BROOKFIELD OFFICE PROPERTIES CANADA

Transcription

1 Un exemplaire du présent prospectus d admissibilité a été déposé auprès de l autorité en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada; toutefois, ce document n est pas encore dans sa forme définitive en vue du placement de titres. Les renseignements qu il contient sont susceptibles d être complétés ou modifiés. Aucune autorité en valeurs mobilières ne s est prononcée sur les renseignements contenus dans les présentes. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. PROSPECTUS PROVISOIRE Prospectus d admissibilité Le 2 juillet 2010 BROOKFIELD OFFICE PROPERTIES CANADA Aucun titre n est offert au moyen du présent prospectus. Le présent prospectus est déposé auprès de l autorité en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada dans le but d établir notre admissibilité à déposer un prospectus simplifié dans ces territoires. Nous avons été constitués dans le cadre de la restructuration de l entreprise de BPO Properties Ltd. le 1 er mai 2010; aux termes de cette restructuration les actifs liés à des immeubles de bureaux dont elle avait la propriété directe nous ont été transférés. Puisqu aucun titre n est offert aux termes du présent prospectus, nous n en tirerons aucun produit et nous assumerons l ensemble des dépenses liées à la préparation et au dépôt du présent prospectus en utilisant notre fonds d administration générale. Nos parts de fiducie en circulation sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto sous le symbole «BOX.UN». Le cours de clôture de nos parts de fiducie à la Bourse de Toronto le 30 juin 2010 s élevait à 19,00 $. Le placement dans nos titres comportent certains risques. Se reporter à la rubrique «Facteurs de risque». Aucun preneur ferme n a participé à la préparation du présent prospectus ni n a accompli d examen ou de vérification diligente indépendante de son contenu. Le rendement d un placement dans nos parts de fiducie ne peut se comparer au rendement d un placement dans des titres à revenu fixe. La récupération d un placement dans nos parts de fiducie comporte des risques, et le rendement prévu d un tel placement est fondé sur bon nombre d hypothèses relatives au rendement. Même si nous avons l intention de distribuer l encaisse disponible à nos porteurs de parts de fiducie conformément à notre politique en matière de distributions à l occasion, ces distributions en espèces ne sont pas garanties et peuvent être réduites ou suspendues, dépendamment de nombreux facteurs présentés dans le présent prospectus. Se reporter à la rubrique «Facteurs de risque». En outre, la valeur marchande de nos parts de fiducie peut fléchir si nous ne sommes pas en mesure d effectuer des distributions en espèces conformément à notre politique en matière de distributions dans le futur, et cette baisse pourrait être importante. Se reporter à la rubrique «Facteurs de risque». Le rendement après impôt tiré par nos porteurs de parts de fiducie d un placement dans nos parts de fiducie dépendra, en partie, de la composition aux fins de l impôt sur le revenu des distributions que nous avons versées sur nos parts de fiducie, dont certaines tranches peuvent être entièrement ou partiellement imposables ou peuvent constituer des distributions à impôt différé qui ne sont pas assujetties à l impôt au moment de leur réception, mais viennent réduire le prix de base de nos parts de fiducie pour les porteurs de parts de fiducie aux fins fiscales. La composition peut varier au fil du temps et avoir ainsi une répercussion sur le rendement après impôt pour les porteurs de parts de fiducie. De façon générale, les distributions de notre revenu net sont imposées comme un revenu ordinaire entre les mains des porteurs de parts de fiducie. Les distributions excédant notre revenu net ne sont généralement pas imposées (et viennent réduire le prix de base de nos parts de fiducie pour les porteurs de parts de fiducie aux fins fiscales). Brookfield Office Properties Canada n est pas une société de fiducie et n est pas inscrite en vertu des lois applicables régissant les sociétés de fiducie, puisqu elle n exerce pas les activités d une société de fiducie ni n entend le faire à l avenir. Les parts de fiducie ne constituent pas des «dépôts» au sens de la Loi sur la Société d assurance-dépôts (Canada) et ne sont pas assurées aux termes des dispositions de cette loi ou d une autre loi. Notre siège social est situé au Brookfield Place, Suite 330, 181 Bay Street, Toronto (Ontario) Canada M5J 2T3.

2 TABLE DES MATIÈRES Page RENSEIGNEMENTS FOURNIS DANS LE PRÉSENT PROSPECTUS... 1 SOMMAIRE... 3 SOMMAIRE DES DONNÉES FINANCIÈRES... 5 BROOKFIELD OFFICE PROPERTIES CANADA STRUCTURE DE BROOKFIELD OFFICE PROPERTIES CANADA ACTIVITÉS DE BROOKFIELD OFFICE PROPERTIES CANADA DISTRIBUTIONS STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉE DESCRIPTION DE BROOKFIELD OFFICE PROPERTIES CANADA DESCRIPTION DE BROOKFIELD OFFICE PROPERTIES CANADA LP FIDUCIAIRES ET DIRECTION PRÊTS AUX FIDUCIAIRES ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION GOUVERNANCE D ENTREPRISE INFORMATION CONCERNANT LE COMITÉ DE VÉRIFICATION Page FACTEURS DE RISQUE...51 MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES...61 CONTRATS IMPORTANTS...62 ACQUISITION IMPORTANTE...63 VENTES ANTÉRIEURES...64 FOURCHETTE DES COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS...65 PRINCIPAL PORTEUR DE PARTS...65 VÉRIFICATEURS, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES 66 QUESTIONS D ORDRE JURIDIQUE...66 CONSENTEMENT DES VÉRIFICATEURS...CST-1 GLOSSAIRE... G-1 ANNEXE A ÉTATS FINANCIERS... A-1 ANNEXE B LIGNES DIRECTRICES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE...B-1 ANNEXE C CHARTE DU COMITÉ DE VÉRIFICATION...C-1 ATTESTATION DE L ÉMETTEUR... ATT-1 i

3 RENSEIGNEMENTS FOURNIS DANS LE PRÉSENT PROSPECTUS Mode de présentation Dans le présent prospectus, à moins que le contexte n exige une interprétation différente : «BAM» s entend de Brokfield Asset Management Inc.; «BOX», «nous», «notre» et «nos» s entendent de Brookfield Office Properties Canada, Brookfield Office Properties Canada LP et de leurs filiales directes et indirectes et de BPP avant la date de l opération (au sens attribué à ce terme dans les présentes); «BPO» s entend de Brookfield Properties Corporation et de ses filiales directes et indirectes autres que BOX; «BPP» s entend de BPO Properties Ltd. et de ses filiales directes et indirectes autres que BOX. Les termes clés utilisés dans le présent prospectus sans y être définis ont le sens qui leur est attribué dans le glossaire. À moins d indication contraire, tous les montants en dollars indiqués dans le présent prospectus sont en dollars canadiens. À moins d indication contraire, les renseignements fournis dans le présent prospectus sont donnés en date du 2 juillet Principes comptables Ayant obtenu une dispense à cet effet, nous préparons nos états financiers pour les périodes commençant le ou après le 1 er janvier 2010 conformément aux Normes internationales d information financière (les «IFRS»), publiées par l International Accounting Standards Board. Pour en savoir davantage sur les différences importantes entre les PCGR du Canada et les IFRS, en particulier celles qui concernent les états financiers pour certaines des périodes présentées, se reporter aux états financiers non vérifiés du portefeuille détaché de BPP qui sont inclus à la rubrique «États financiers historiques du portefeuille détaché de BPP» de l annexe A du présent prospectus. Toute l information financière historique comprise dans le présent prospectus pour les exercices terminés les 31 décembre 2009 et 2008 a été préparée conformément aux principes comptables généralement reconnus du Canada (les «PCGR du Canada»). Toute l information financière historique comprise dans le présent prospectus pour le trimestre terminé le 31 mars 2010 a été préparée conformément aux IFRS. L information financière pro forma comprise dans le présent prospectus n est présentée qu à des fins d information et elle n a pas été vérifiée. Toute l information financière pro forma non vérifiée comprise dans le présent prospectus est tirée des états financiers sousjacents, préparés conformément aux PCGR du Canada ou aux IFRS, selon le cas. L information financière pro forma illustre l incidence de l opération, comme si celle-ci avait été conclue le 1 er janvier 2009 pour ce qui est des aspects touchant les états des résultats et du résultat étendu pro forma et le 31 mars 2010 pour ce qui est des aspects touchant le bilan pro forma. L information financière pro forma ne doit pas être considérée comme étant une indication du bilan réel ni des résultats d exploitation qui auraient été obtenus si l opération avait eu lieu le 1 er janvier 2009, ni des résultats qui pourraient être obtenus à l avenir. L information financière pro forma doit être lue conjointement avec les états financiers historiques du portefeuille détaché de BPP et de la participation dans Brookfield Place, qui sont inclus dans l annexe A du présent prospectus. L information financière pro forma a été préparée en utilisant des valeurs comptables et des justes valeurs qui ne correspondent pas nécessairement aux valeurs utilisées pour évaluer l opération. Se reporter à la rubrique intitulée «Renseignements supplémentaires relatifs aux mesures non définies par les PCGR». Renseignements supplémentaires relatifs aux mesures non définies par les PCGR En plus des résultats présentés conformément aux PCGR du Canada et aux IFRS, nous utilisons certaines mesures non définies par les PCGR, comme les «fonds provenant de l exploitation» et le «bénéfice d exploitation net». Ces termes n ont pas de définition normalisée prescrite par les PCGR du Canada ou les IFRS et ne peuvent par conséquent être comparés à des mesures semblables présentées par d autres sociétés ou fonds de placement immobilier. Nous définissons les «fonds provenant de l exploitation» comme le bénéfice net avant les éléments extraordinaires, les coûts de transaction non récurrents, les impôts futurs ou reportés, les gains (pertes) à la juste valeur, l amortissement et certains éléments sans effet sur la trésorerie. Nous utilisons les fonds provenant de l exploitation pour évaluer nos résultats d exploitation. Les fonds provenant de l exploitation constituent une mesure couramment utilisée pour analyser les biens immobiliers. Se reporter au rapport de 1

4 gestion intermédiaire et annuel à la rubrique intitulée «États financiers historiques du portefeuille détaché de BPP» de l annexe A du présent prospectus pour un rapprochement des fonds provenant de l exploitation et du bénéfice net. Nous définissons le «bénéfice d exploitation net» comme le bénéfice provenant des activités liées aux biens commerciaux, après les charges d exploitation, mais avant les frais de financement et administratifs, les gains (pertes) à la juste valeur et les charges d impôts. Le bénéfice d exploitation net est une mesure importante que nous utilisons pour évaluer nos résultats d exploitation. Le bénéfice d exploitation net est important pour l évaluation du rendement d exploitation. Se reporter au rapport de gestion intermédiaire et annuel à la rubrique intitulée «États financiers historiques du portefeuille détaché de BPP» de l annexe A du présent prospectus, pour un rapprochement du bénéfice d exploitation net et du bénéfice net. Énoncés prospectifs Le présent prospectus renferme de l information et des énoncés prospectifs, au sens donné à ces termes dans les lois sur les valeurs mobilières applicables. Ces énoncés prospectifs reflètent nos croyances actuelles et reposent sur les hypothèses et les renseignements dont nous disposons actuellement. Dans certains cas, l utilisation de termes tels que «peut», «sera», «devrait», «s attendre à», «planifier», «prévoir», «croire», «avoir l intention de», «estimer», «prédire», «prévision», «perspective», «éventuel», «continuer», «probable» ou l utilisation négative de ces termes ou d autres expressions semblables signalent des énoncés prospectifs. Bien que nous soyons d avis que nos résultats, notre rendement ou nos réalisations futurs prévus qui sont exprimés explicitement ou implicitement dans l information et les énoncés prospectifs sont fondés sur des hypothèses et des attentes raisonnables, vous ne devriez pas vous y fier indûment dans la mesure où ils comportent des hypothèses, des risques connus et inconnus, des incertitudes et d autres facteurs qui peuvent faire en sorte que nos résultats, notre rendement ou nos réalisations réels diffèrent sensiblement des résultats, du rendement ou des réalisations futurs prévus exprimés explicitement ou implicitement dans l information et les énoncés prospectifs. Par conséquent, nous ne pouvons garantir que nos prévisions se réaliseront et nous mettons en garde les lecteurs contre le fait que les résultats réels pourraient différer de façon importante de ceux indiqués dans les énoncés prospectifs. Parmi les facteurs qui pourraient faire en sorte que nos résultats réels diffèrent de façon importante des résultats énoncés dans l information et les énoncés prospectifs se trouvent, notamment, la conjoncture économique générale; la situation locale sur le plan de l immobilier, y compris l aménagement d immeubles à proximité de nos immeubles; la location en temps opportun de nos immeubles nouvellement aménagés et la relocation de nos locaux occupés au moment de l expiration; la dépendance à l égard de la situation financière de nos locataires; les incertitudes liées à l aménagement immobilier et aux activités d acquisition; notre capacité d intégrer efficacement les acquisitions; les taux d intérêt; la possibilité d obtenir du financement par actions et du financement par emprunt; l incidence de principes comptables nouvellement adoptés sur nos politiques comptables et sur les comparaisons d une période à l autre des résultats financiers, et d autres risques et facteurs décrits à la rubrique «Facteurs de risque Risques relatifs à Brookfield Office Properties Canada et au secteur immobilier» du présent prospectus et dans les documents que nous déposons de temps à autre auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada. Nous ne nous engageons aucunement à mettre à jour ou à revoir publiquement l information ou les énoncés prospectifs contenus dans le présent prospectus, que ce soit par suite de l obtention de nouveaux renseignements, de la survenance d événements futurs ou pour toute autre raison, à l exception de ce qui est exigé par la loi. 2

5 SOMMAIRE Le texte qui suit ne constitue qu un sommaire des renseignements figurant ailleurs dans le présent prospectus et doit être lu en tenant compte des renseignements détaillés qui figurent ou dont il est fait mention ailleurs dans le présent prospectus. Les porteurs de parts sont priés d examiner intégralement le présent prospectus. Les termes clés employés dans le présent sommaire et ailleurs dans le présent prospectus ont le sens qui leur est attribué à la rubrique «Glossaire». Brookfield Office Properties Canada BOX est un fonds de placement immobilier à vocation restreinte et à capital fixe non constitué en société établi sous le régime des lois de la province d Ontario et régi par celles-ci, et créé conformément à la déclaration de fiducie datée du 19 mars Bien qu il soit prévu que BOX constitue une «fiducie de fonds commun de placement» en vertu de la Loi de l impôt, BOX ne constituera pas un fonds commun de placement en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables. Notre siège social est situé au Brookfield Place, 181 Bay Street, Suite 330, Toronto (Ontario) M5J 2T3. Se reporter aux rubriques «Brookfield Office Properties Canada» et «Description de Brookfield Office Properties Canada». Contexte Nous avons été constitués dans le cadre de la restructuration de l entreprise de BPP le 1 er mai 2010; aux termes de cette restructuration les actifs liés à des immeubles de bureaux dont elle avait la propriété directe nous ont été transférés. Dans le cadre de cette opération, nous avons également acquis la participation de BPO dans Brookfield Place, généralement considéré comme le plus grand complexe commercial au Canada. Se reporter à la rubrique «Brookfield Office Properties Canada Contexte». Structure de Brookfield Office Properties Canada Brookfield Office Properties Canada LP détient directement et indirectement des participations dans des immeubles de notre portefeuille et exerce l ensemble de nos activités de placement et d exploitation immobiliers. L organigramme suivant présente notre principale structure d exploitation actuelle : Public Parts de fiducie Brookfield Properties Corporation (Canada) % des actions ordinaires Brookfield Office Properties Canada (Ontario) Services de gestion immobilière et de gestion d actifs externes 100 % des actions ordinaires BOPC GP Inc. (Canada) 100 % des parts de société en commandite de catégorie A Parts de fiducie Commandité Brookfield Office Properties Canada LP 3 (Ontario) 100 % des parts de société en commandite de catégorie B 2 BPO Properties Ltd. (Canada) Immobilier canadien Notes : 1. Au 2 juillet 2010, BPO détenait des parts représentant une participation totale en actions dans BOX d environ 90,6 %. 2. Les porteurs de parts de société en commandite de catégorie B détiennent une part spéciale comportant droit de vote de BOX pour chaque part de société en commandite de catégorie B détenue. Les parts spéciales comportant droit de vote confèrent aux porteurs de parts de société en commandite de catégorie B des droits de vote à l égard de BOX. 3. Les participations dans les immeubles de notre portefeuille sont détenues par Brookfield Office Properties Canada LP ainsi que par plusieurs entités appartenant en propriété exclusive, directement ou indirectement, à Brookfield Office Properties Canada LP. Se reporter à la rubrique «Structure de Brookfield Office Properties Canada». 3

6 Activités de Brookfield Office Properties Canada Nous possédons et gérons de manière proactive des immeubles de choix dans des marchés canadiens à forte croissance caractérisés, dans bien des cas, par une offre réduite de locaux et l existence de solides barrières à l entrée, et maintenons l un des portefeuilles d immeubles de bureaux prestigieux au Canada. Notre portefeuille d immeubles commerciaux se compose de participations dans 19 immeubles d une superficie totalisant 14,4 millions de pieds carrés. Nos principaux marchés sont les secteurs financier et énergétique des villes de Toronto, de Calgary et de Vancouver. Notre stratégie consiste à concentrer nos activités dans un nombre choisi de villes carrefours canadiennes présentant une clientèle de location intéressante afin de maintenir une présence significative et de tirer profit de la solidité des relations que nous entretenons avec nos locataires dans ces marchés. Nous nous concentrons sur les priorités stratégiques suivantes : tirer de la valeur de nos immeubles grâce à des projets de location proactive; gérer le capital de façon prudente, y compris refinancer des immeubles arrivés à maturité; acquérir des immeubles commerciaux de haute qualité dans nos marchés principaux contre valeur lorsque l occasion se présente. Se reporter à la rubrique «Activités de Brookfield Office Properties Canada». Fiduciaires et direction de Brookfield Office Properties Canada Notre conseil des fiduciaires voit à la gestion de nos activités. Nos fiduciaires sont Richard B. Clark, l honorable William G. Davis, Thomas F. Farley, Robert J. McGavin et Michael F.B. Nesbitt. MM. Davis, McGavin et Nesbitt sont «indépendants» au sens du Règlement BPO nous fournit des services de gestion des actifs et des immeubles aux termes de conventions qui ont été conclues dans le cadre de l opération. BPO s appuie sur ses membres de la haute direction et autres personnes travaillant au sein de ses filiales pour remplir ses obligations envers nous. Nous n avons aucun employé et devons nous en remettre aux services de gestion et d administration fournis par BPO. Se reporter à la rubrique «Fiduciaires et direction». 4

7 SOMMAIRE DES DONNÉES FINANCIÈRES Données financières pro forma Les données financières consolidées pro forma non vérifiées de BOX qui suivent sont tirées des états financiers consolidés pro forma non vérifiés de BOX et les notes y afférentes inclus à l annexe A du présent prospectus, et elles devrait être lues parallèlement à ceuxci. Les données financières pro forma non vérifiées de BOX ont été compilées à partir des états financiers historiques sous-jacents du portefeuille détaché de BPP et de la participation dans Brookfield Place afin d illustrer l incidence de la transaction, et elles ont été préparées en supposant que la transaction a été conclue le 1 er janvier 2009 pour ce qui est des aspects touchant les états des résultats et du résultat étendu pro forma et le 31 mars 2010 pour ce qui est des aspects touchant le bilan pro forma. Ces états financiers pro forma ont été préparés en fonction des valeurs comptables et justes valeurs, lesquelles ne sont pas nécessairement égales aux valeurs ayant servi à évaluer la transaction. Se reporter à la rubrique «Renseignements fournis dans le présent prospectus Information supplémentaire sur les mesures non définies par les PCGR». Ces données financières pro forma ont été préparées uniquement à des fins de référence; elles ne représentent pas notre situation financière réelle ni nos résultats réels et elles ne prétendent pas représenter les résultats d exploitation consolidés qui auraient été réellement obtenus si la transaction avait été conclue le 1 er janvier 2009, ni nos résultats futurs. Nos résultats d exploitation réels différeront des montants présentés dans le cadre de la présente analyse, et ces différences pourraient être importantes. Se reporter à la rubrique «Facteurs de risque». Bilan consolidé pro forma non vérifié au 31 mars 2010* Portefeuille détaché de BPP Participation dans Brookfield Place Ajustements pro forma** Données consolidées de BOX (en millions de dollars) Actif Actif non courant Biens commerciaux 2 835,6 $ 869,6 $ - $ 3 705,2 $ Actif courant Prêt 85,0 - (85,0) - Montants à recevoir des locataires et autres actifs 22,9 3,7 (3,7) 22,9 Trésorerie et équivalents de trésorerie 43,2 3,2 (3,2) (15,0) 28,2 151,1 6,9 (106,9) 51,1 Total de l actif 2 986,7 $ 876,5 $ (106,9) $ 3 756,3 $ Passif Passif non courant Emprunts grevant des biens commerciaux 819,3 $ 322,5 $ - $ 1 141,8 $ Passif d impôts différés 299,3 - (299,3) ,6 322,5 (299,3) 1 141,8 Passif courant Emprunts grevant des biens commerciaux 447,3 7,1-454,4 Créditeurs et autres passifs 68,0 27,4 (27,4) 5,0 73,0 515,3 34,5 (22,4) 527,4 Total du passif 1 633,9 357,0 (321,7) 1 669,2 Intérêt dans l actif net 1 352,8 519,5 (1 701,1) 171,2 Parts de fiducie 417,4 417,4 5

8 (en millions de dollars) Portefeuille détaché de BPP Participation dans Brookfield Place Ajustements pro forma** Données consolidées de BOX Avoir des porteurs de parts (1 283,7) 588,6 Participations ne donnant pas le contrôle 1 498, ,5 Total des capitaux propres 214, ,1 Total du passif et de l'intérêt dans l actif net 2 986,7 $ 876,5 $ (106,9) $ 3 756,3 $ * Préparé conformément aux IFRS. ** Se reporter à l'annexe A pour une description des ajustements. Compte de résultat consolidé et état du résultat global consolidé pro forma non vérifiés pour le trimestre terminé le 31 mars 2010* Portefeuille détaché Participation dans Ajustements Données consolidées (en millions de dollars, sauf les montants par part) de BPP Brookfield Place pro forma** de BOX Total des produits 79,7 $ 22,7 $ - 102,4 $ Bénéfice opérationnel net Biens commerciaux 39,9 $ 11,3 $ 0,5 $ 51,7 $ Produits de placement et autres produits 0, ,7 40,6 11,3 0,5 52,4 Charges Intérêts 15,8 5,4 21,2 Frais généraux et administratifs 3,3 0,9 (2,7) 1,5 Frais de gestion de l actif - - 2,3 2,3 Bénéfice avant les profits à la juste valeur et les impôts sur le résultat 21,5 5,0 (0,9) 27,4 Profits à la juste valeur 14,6 3,3-17,9 Impôts sur le résultat (10,0) - 10,0 - Bénéfice net et résultat global 26,1 $ 8,3 $ 10,9 $ 45,3 $ Bénéfice net et résultat global attribuables à ce qui suit Porteurs de part 9,9 $ Participations ne donnant pas le contrôle 35,4 45,3 $ Bénéfice net et résultat global par part attribuables aux porteurs de part de base et dilué 0,49 $ * Préparés conformément aux IFRS. ** Se reporter à l'annexe A pour une description des ajustements. 6

9 État consolidé des résultats et du résultat étendu pro forma non vérifié pour l exercice terminé le 31 décembre 2009* (en millions de dollars, sauf les montants par part) Portefeuille détaché de BPP Participation dans Brookfield Place Ajustements pro forma** Données consolidées de BOX Total des produits 264,0 $ 99,7 $ - 363,7 $ Bénéfice d exploitation net Biens commerciaux 143,7 $ 51,1 $ 2,1 $ 196,9 $ Revenu de prêt et revenu de placement 2,7 - (1,9) 0,8 146,4 51,1 0,2 197,7 Charges Intérêts débiteurs 42,5 21,9-64,4 Frais généraux et administratifs 11,7 3,7 (9,4) 6,0 Frais de gestion de l actif - - 9,0 9,0 92,2 25,5 0,6 118,3 Amortissement 34,4 17,6-52,0 Impôts sur les bénéfices 18,5 - (18,5) - Bénéfice net et résultat étendu 39,3 $ 7,9 $ 19,1 $ 66,3 $ Bénéfice net et résultat global attribuables à ce qui suit Porteurs de part 14,5 $ Part des porteurs sans contrôle 51,8 66,3 $ Bénéfice net et résultat étendu par part attribuables aux porteurs de part de base et dilué 0,71 $ * Préparés conformément aux PCGR du Canada. ** Se reporter à l'annexe A pour une description des ajustements. 7

10 Principales données financières historiques du portefeuille détaché de BPP Les données financières combinées vérifiées et non vérifiées du portefeuille détaché de BPP qui suivent sont tirées des états financiers combinés annuels vérifiés et intermédiaires non vérifiés du portefeuille détaché de BPP et des notes complémentaires y afférentes inclus à l annexe A du présent prospectus, et elles devraient être lues parallèlement à ceux-ci. Les données historiques ont été préparées selon la méthode de détachement afin de refléter l actif, le passif, les résultats opérationnels et les flux de trésorerie de BPP spécifiquement attribuables aux immeubles de bureaux détenus directement par BPP acquis par BOX dans la cadre de la transaction. Les résultats historiques ne sont pas nécessairement représentatifs des résultats futurs. Les résultats intermédiaires ne sont pas nécessairement représentatifs des résultats qui pourraient être obtenus pour l ensemble de l exercice. Bilan cumulé non vérifié au 31 mars 2010* (en millions de dollars) Au 31 mars 2010 Actif Actif non courant Biens commerciaux 2 835,6 $ Actif courant Prêt 85,0 Montants à recevoir des locataires et autres actifs 22,9 Trésorerie et équivalents de trésorerie 43,2 151, ,7 $ Passif Passif non courant Emprunts grevant des biens commerciaux 819,3 $ Passif d'impôts différés 299, ,6 Passif courant Emprunts grevant des biens commerciaux 447,3 Créditeurs et autres passifs 68,0 515,3 Total du passif 1 633,9 Intérêt dans l actif net 1 352,8 Total du passif et intérêt dans l actif net 2 986,7 $ * Préparé conformément aux IFRS. 8

11 Compte de résultat et état du résultat global cumulés non vérifiés pour le trimestre terminé le 31 mars 2010* Trimestre terminé le (en millions de dollars) 31 mars 2010 Activités liées aux biens commerciaux Produits 79,7 $ Charges opérationnelles 39,8 39,9 Produit de placement et autres 0,7 40,6 Charges Intérêts 15,8 Frais généraux et administratifs 3,3 Bénéfice avant les profits (pertes) à la juste valeur et les impôts sur le résultat 21,5 Profits (pertes) à la juste valeur 14,6 Bénéfice avant les impôts sur le résultat 36,1 Impôts sur le résultat 10,0 Bénéfice net et résultat global 26,1 $ * Préparés conformément aux IFRS. États des résultats et du résultat étendu cumulés vérifiés pour les exercices terminés les 31 décembre 2009 et 2008* (en million de dollars) Exercice terminé le 31 décembre 2009 Exercice terminé le 31 décembre 2008 Activités liées aux biens commerciaux Produits 264,0 $ 258,8 $ Charges opérationnelles 120,3 131,6 143,7 138,2 Produits de placement et autre produits 2,7 13,7 146,4 151,9 Charges Intérêts débiteurs 42,5 39,8 Frais généraux et administratifs 11,7 11,5 92,2 100,6 Amortissement 34,4 33,9 Impôts sur les bénéfices 18,5 21,2 Bénéfice net et résultat étendu 39,3 $ 45,5 $ * Préparés conformément aux PCGR du Canada. 9

12 BROOKFIELD OFFICE PROPERTIES CANADA BOX est un fonds de placement immobilier à vocation restreinte et à capital fixe non constitué en société établi sous le régime des lois de la province d Ontario et régi par celles-ci, et créé conformément à une déclaration de fiducie datée du 19 mars 2010 (la «déclaration de fiducie»). Bien qu il soit prévu que BOX constitue une «fiducie de fonds commun de placement» en vertu de la Loi de l impôt sur le revenu (Canada) (la «Loi de l impôt»), BOX ne constituera pas un fonds commun de placement en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables. Notre siège social est situé au Brookfield Place, 181 Bay Street, Suite 330, Toronto (Ontario) M5J 2T3. Contexte Nous avons été constitués dans le cadre de la restructuration de l entreprise de BPP le 1 er mai 2010 (l «opération»); aux termes de cette restructuration les actifs liés à des immeubles de bureaux dont elle avait la propriété directe nous ont été transférés. Le conseil d administration de BPP était d avis que le fait de restructurer les actifs liés à des immeubles de bureaux dont BPP avait la propriété directe dans le cadre d une fiducie de placement immobilier augmenterait la valeur pour ses actionnaires en élargissant la base d investisseurs pour y inclure les investisseurs particuliers et institutionnels, et serait plus intéressant pour les investisseurs recherchant un revenu. En outre, le conseil d administration de BPP était convaincu que l opération permettrait aux actifs de BPP d obtenir une valeur plus juste sur les marchés publics. Dans le cadre de l opération, BPP nous a transféré la totalité des actifs liés à des immeubles de bureaux dont elle avait la propriété directe. Nous avons également fait l acquisition de la participation de BPO dans Brookfield Place (la «participation dans Brookfield Place»), généralement considérée comme le complexe commercial le plus important au Canada, pour un prix d achat d environ 866 millions de dollars. Le prix d achat a été réglé sous forme d un versement d environ 100 millions de dollars en espèces, de la prise en charge d une dette évaluée à environ 342 millions de dollars et de l émission d environ 20,3 millions de parts de société en commandite de catégorie B de Brookfield Office Properties Canada LP (les «parts de société en commandite de catégorie B» et collectivement avec nos parts de fiducie, les «parts»), évaluées à environ 20,88 $ par part. Se reporter à la rubrique «Acquisition importante». Dans le cadre de l opération, BPO a fait l acquisition de l ensemble des actions ordinaires de BPP dont elle n était pas déjà propriétaire. Certains actifs particuliers de BPP, y compris un portefeuille d immeubles détenu par l intermédiaire de coentreprises au niveau des immeubles (collectivement, le «fonds d immeubles de bureaux canadien») et certains immeubles détenus aux fins d aménagement, ainsi que d autres actifs dont nous ne pouvons pas avoir la propriété en vertu des règles régissant certaines fiducies de placement immobilier sont demeurés la propriété de BPP. BPP continue d avoir en circulation des actions privilégiées et aucune modification n a été apportée à leurs modalités dans le cadre de l opération. À la clôture de l opération, BPO et les membres du même groupe qu elle, qui détenaient environ 89,7 % des actions ordinaires de BPP avant l opération, ont reçu des parts représentant une participation totale en actions dans BOX d environ 90,6 %, y compris la contrepartie que BPO a reçue pour la vente de la participation dans Brookfield Place. Les actionnaires ordinaires publics de BPP ont reçu une part de fiducie pour chaque action ordinaire de BPP détenue. BPO a indiqué qu à l avenir, et sous réserve des conditions d évaluation et de la conjoncture du marché, elle envisagera de réduire sa participation dans BOX afin d accroître notre liquidité sur le marché. BPO nous fournit des services de gestion des actifs et de gestion immobilière aux termes d arrangements qui ont été conclus dans le cadre de l opération. BPO fait appel à des membres de sa haute direction et à d autres personnes qui sont au service des membres de son groupe afin de satisfaire à ses obligations à notre égard. Nous n avons pas d employé et dépendons des services de gestion et administratifs fournis par BPO. Se reporter à la rubrique «Fiduciaires et direction». Nos principaux jalons sont résumés ci-après. Historique À compter de 1997, BPO a fait l acquisition d actions de BPP jusqu en avril 2003, lorsque sa participation dans le capital de BPP a atteint 89 %. Par la suite, BPO a présenté une offre visant l acquisition du reste des actions ordinaires en circulation de BPP dont elle n était pas déjà propriétaire. En juin 2003, BPO a retiré sa proposition en raison de l absence de soutien de suffisamment d actionnaires minoritaires. En juin 2000, nous avons fait l acquisition d un portefeuille d immeubles de bureaux dans l Ouest canadien, composé de quatre tours de bureaux situées à Calgary et à Vancouver. Faisant auparavant partie du portefeuille de TrizecHahn, ces immeubles représentent un total de 3,5 millions de pieds carrés de locaux à bureaux, de stationnement et de locaux de commerces de détail de premier choix. Le 10

13 portefeuille inclut les prestigieuses tours est et ouest du Bankers Hall et le Royal Bank Building au centre-ville de Calgary ainsi que le Royal Centre au centre-ville de Vancouver. Exercice terminé le 31 décembre 2007 Le 25 juin 2007, nous avons étendu le site d aménagement de Herald Block à Calgary avec l acquisition de l immeuble Heagle pour 5 millions de dollars, ce qui a permis d ajouter pieds carrés au site, qui a maintenant une capacité de 1,2 million de pieds carrés louables. L acquisition de l immeuble lie également le site à des connexions existantes au réseau Skybridge. Le 26 juillet 2007, nous avons conclu un prêt de construction de 420 millions de dollars pour le Bay Adelaide Centre. Ce prêt porte intérêt au taux des acceptations bancaires majoré de 1,35 % et a une durée de trois ans; il est assorti de deux options de prolongation d une durée de un an. Exercice terminé le 31 décembre 2008 En février 2008, nous avons refinancé le prêt hypothécaire relatif au 105 Adelaide Street West à Toronto à raison de 23,1 millions de dollars. Ce prêt porte intérêt à 5,32 % par année et vient à échéance en février Au cours du premier trimestre de 2008, BPP a déclaré un dividende supplémentaire de 7,25 $ par action ordinaire, pour un total d environ 206,5 millions de dollars. Ce dividende supplémentaire a été financé par prélèvement sur les ressources de trésorerie de BPP. Au cours du deuxième trimestre de 2008, nous avons organisé un financement de 110 millions de dollars pour le Hudson s Bay Centre à Toronto. Le prêt antérieur de 100 millions de dollars a été remboursé intégralement à l échéance, résultant en un produit net de 10 millions de dollars. Le nouveau prêt porte intérêt à 5,20 % par année et vient à échéance en Il existe une option de prolongation de deux ans qui reporte l échéance en 2015, à la condition que certains critères de service de la dette et seuils prêt/valeur soient respectés. Au cours du deuxième trimestre de 2008, nous avons aussi organisé un financement de 122 millions de dollars pour le Royal Centre à Vancouver. Une facilité-relais antérieure de 132 millions de dollars sur cet immeuble a été remboursée intégralement. Le nouveau prêt porte intérêt à 4,96 % par année et vient à échéance en En octobre 2008, nous avons conclu une facilité-relais de 300 millions de dollars à l égard de Suncor Energy Centre (anciennement connu sous le nom de Petro Canada Centre) à Calgary, pour une durée de un an, mobilisant un produit net de 28,5 millions de dollars pour notre participation. Au troisième trimestre de 2008, nous avons refinancé le 22 Front Street à Toronto pour 20,0 millions de dollars. Ce prêt porte intérêt à 6,24 % par année et vient à échéance en octobre Il a généré un produit net de 13,7 millions de dollars après le remboursement du prêt antérieur de 6,3 millions de dollars. En 2008, BPP a racheté de ses actions ordinaires pour un total de 7,0 millions de dollars à un prix moyen de 15,77 $ par action. Exercice terminé le 31 décembre 2009 Le 9 juin 2009, nous avons annoncé la réalisation du refinancement du Suncor Energy Centre situé à Calgary au moyen d obligations hypothécaires de premier rang sur cinq ans de 370 millions de dollars (notre tranche étant de 220,0 millions de dollars) émises par l une de nos filiales et notre coentrepreneur. Le financement a été réalisé à un taux fixe de 6,379 % et vient à échéance en Au cours du deuxième trimestre de 2009, BPP a déclaré un dividende supplémentaire de 1,65 $ par action ordinaire, pour un total d environ 140,2 millions de dollars. Ce dividende supplémentaire a été financé par prélèvement sur les ressources de trésorerie de BPP. Le 16 septembre 2009, nous avons officiellement inauguré le Bay Adelaide Centre, premier projet d aménagement construit pour obtenir la cote «or» de la norme LEED et premier projet d aménagement d importance dans le centre financier de Toronto en 17 ans. La tour de bureaux de 51 étages comptant 1,2 million de pieds carrés est conforme à des normes sévères en matière d efficacité de bâtiment, notamment en matière d optimisation de l énergie, d éclairage et de consommation d eau ainsi qu en matière d utilisation de matériaux de construction provenant de fabricants locaux et de matériaux recyclés. 11

14 Le 16 septembre 2009, BPP a annoncé la prolongation de son offre publique de rachat dans le cours normal des activités et la possibilité de racheter sur la TSX, au cours de la période de 12 mois débutant le 22 septembre 2009 et se terminant le 21 septembre 2010, jusqu à de ses actions ordinaires (après fractionnement), soit environ 5 % de ses actions ordinaires émises et en circulation. Le 21 novembre 2009, BPP a annoncé l obtention d une dispense afin de pouvoir préparer ses états financiers conformément aux IFRS pour les exercices débutant à compter du 1 er janvier 2010, soit avant la date de conversion obligatoire des sociétés ouvertes canadiennes. BPP a adopté les IFRS dans ses états financiers intermédiaires pour le trimestre se terminant le 31 mars Faits récents Le 26 février 2010, nous avons annoncé l opération aux termes de laquelle BOX a été créée en tant que fiducie de placement immobilier et a fait l acquisition des actifs liés à des immeubles de bureaux situés à Toronto, à Calgary et à Vancouver dont BPP avait la propriété directe et de la participation de BPO dans Brookfield Place. L opération, qui a été réalisée au moyen d un plan d arrangement en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la «LCSA»), a eu lieu le 1 er mai 2010 à la suite de l approbation des actionnaires et du tribunal. Le 3 mai 2010, dans le cadre de l annonce de la clôture de l opération et de nos résultats financiers pour le premier trimestre de 2010, nous avons annoncé que nos fiduciaires avaient approuvé la distribution de 0,08 $ par part de fiducie payable le 15 juin 2010 à nos porteurs de parts inscrits à la fermeture des bureaux le 31 mai Le 20 mai 2010, nous avons annoncé que nos parts de fiducie avaient commencé à être négociées sous le symbole «BOX.UN» afin d éviter la confusion éventuelle avec une autre entité Brookfield dont la négociation des titres se fait sous un symbole semblable à la TSX. 12

15 STRUCTURE DE BROOKFIELD OFFICE PROPERTIES CANADA L organigramme suivant présente notre principale structure d exploitation actuelle : Public Parts de fiducie Brookfield Properties Corporation (Canada) % des actions ordinaires Brookfield Office Properties Canada (Ontario) Services de gestion immobilière et de gestion d actifs externes 100 % des actions ordinaires BOPC GP Inc. (Canada) 100 % des parts de société en commandite de catégorie A Parts de fiducie Commandité Brookfield Office Properties Canada LP 3 (Ontario) 100 % des parts de société en commandite de catégorie B 2 BPO Properties Ltd. (Canada) Immobilier canadien Notes : 1. Au 2 juillet 2010, BPO détenait des parts représentant une participation totale en actions dans BOX d environ 90,6 %. 2. Les porteurs de parts de société en commandite de catégorie B détiennent une part spéciale comportant droit de vote pour chaque part de société en commandite de catégorie B détenue. Les parts spéciales comportant droit de vote confèrent aux porteurs de parts de société en commandite de catégorie B des droits de vote à l égard de BOX. 3. Les participations dans les immeubles de notre portefeuille sont détenues par Brookfield Office Properties Canada LP ainsi que par plusieurs entités appartenant en propriété exclusive, directement ou indirectement, à Brookfield Office Properties Canada LP. Nos activités d exploitation sont exercées par les principales entités suivantes : Brookfield Office Properties Canada LP détient directement et indirectement des participations dans des immeubles de notre portefeuille et exerce l ensemble de nos activités de placement et d exploitation immobiliers. Brookfield Office Properties Canada LP est une société en commandite constituée sous le régime des lois de la province d Ontario aux termes d une convention de société en commandite qui a été modifiée et mise à jour le 1 er mai 2010 (la «convention de société en commandite»). Le siège social de Brookfield Office Properties Canada LP est situé au Brookfield Place, 181 Bay Street, Suite 330, Toronto (Ontario) M5J 2T3. Le commandité de Brookfield Office Properties Canada LP est BOPC GP Inc., filiale détenue en propriété exclusive de BOX constituée sous le régime des lois du Canada. Le tableau suivant présente le nom, le pourcentage de la participation détenue directement ou indirectement et le territoire de constitution de chacune des autres principales filiales : Nom de la filiale Territoire de constitution Pourcentage de la participation Bankers Hall LP... Alberta 100 % Canada Inc.... Canada 50 % BPO Properties Bloor Yonge LP... Ontario 100 % Fifth Avenue LP... Alberta 100 % Queen s Quay LP... Ontario 100 % RBB LP... Alberta 100 % Canada Inc.... Canada 50 % SEC LP... Alberta 100 % Ontario Inc... Ontario 100 % Canada Limited... Canada 100 % Canada Limited... Canada 100 % 13

16 ACTIVITÉS DE BROOKFIELD OFFICE PROPERTIES CANADA Survol Nous possédons et gérons de manière proactive des immeubles de choix dans des marchés canadiens à forte croissance caractérisés, dans bien des cas, par une offre réduite de locaux et l existence de solides barrières à l entrée, et maintenons l un des portefeuilles d immeubles de bureaux prestigieux au Canada. Notre portefeuille d immeubles commerciaux se compose de participations dans 19 immeubles d une superficie totalisant 14,4 millions de pieds carrés. Nos principaux marchés sont les secteurs financier et énergétique des villes de Toronto, de Calgary et de Vancouver. Notre stratégie consiste à concentrer nos activités dans un nombre choisi de villes carrefours canadiennes présentant une clientèle de location intéressante afin de maintenir une présence significative et de tirer profit de la solidité des relations que nous entretenons avec les locataires dans ces marchés. Nous nous concentrons sur les priorités stratégiques suivantes : tirer de la valeur de nos immeubles grâce à des projets de location proactives; gérer le capital de façon prudente, y compris refinancer des immeubles arrivés à maturité; acquérir des immeubles commerciaux de haute qualité dans nos marchés principaux contre valeur lorsque l occasion se présente. Portefeuille d immeubles Le tableau suivant résume la répartition actuelle de notre portefeuille d immeubles par ville au 31 mars 2010 : (en milliers de pieds carrés) Participation de BOX (en milliers de pieds carrés) Nombre d immeubles Superficie louée en % Bureaux Commerc es de détail Superficie de location Stationneme nt Total Participation en % Superficie de location Total TORONTO Bay Wellington Tower 1 97,4 % % Brookfield Place Retail & Parking 1 94,8 % (1) % Bay Adelaide West 1 74,8 % % Exchange Tower 1 98,6 % % Hudson s Bay Centre 1 98,4 % % Queen s Quay Terminal 1 98,7 % % Adelaide St. W. 1 95,5 % % HSBC Building 1 100,0 % % Front St. W ,0 % % ,2 % CALGARY Bankers Hall 3 100,0 % % Bankers Court 1 100,0 % % Suncor Energy Centre 2 100,0 % % Fifth Avenue Place 2 99,9 % % ,0 % VANCOUVER Royal Centre 1 94,1 % % ,1 % AUTRE Merivale Place, Nepean 1 100,0 % % 3 3 TOTAL DU PORTEFEUILLE DE BOX Note : 1 100,0 % ,5 % % (1) Box détient une participation de 56 % dans les activités liées au stationnement. Profil de location et analyse de l échéance des baux Notre stratégie consiste à conclure des baux à long terme en vue d atténuer le risque et de réduire l ensemble de nos coûts liés aux nouvelles locations. Nous amorçons généralement des discussions avec les locataires au sujet de la superficie dont ils ont besoin bien avant l échéance de leur bail et, quoique chaque marché soit différent, la majorité de nos baux ont, au moment de la signature, des 14

17 durées variant de 5 à 10 ans. Nous tentons d échelonner le calendrier des échéances de baux pour ne pas avoir un nombre disproportionné de locaux dont les baux viennent à échéance au cours de la même année. Au 31 mars 2010, environ 6,5 % de nos baux viendront à échéance annuellement au cours des 5 prochaines années, avec une durée moyenne pondérée de 8 ans. Le tableau suivant présente les échéances de baux, par pied carré, pour notre portefeuille au 31 mars 2010 : (en milliers de pieds carrés) Actuellement disponibles et par la suite Superficie de location Toronto (Ontario) Calgary (Alberta) Vancouver (Colombie- Britannique) Stationnement Autre Total Total Pourcentage du total 3,5 % 2,9 % 8,5 % 7,6 % 10,7% 2,6 % 13,8 % 9,4 % 41,0 % 100,0 % 100,0 % Les échéances par région et les taux de location nets à l échéance au 31 mars 2010 s établissent comme suit : Année d échéance Total du portefeuille Toronto (Ontario) Calgary (Alberta) En milliers de pieds carrés % Taux de location net par pied carré ($) En milliers de pieds carrés % Taux de location net par pied carré ($) En milliers de pieds carrés % Taux de location net par pied carré ($) Actuellement disponibles 409 3,5 % 372 6,8 % 2 0,0 % ,9 % 29 $ (1) 196 3,6 % 32 $ 127 2,3 % 26 $ (1) ,5 % ,5 % ,0 % ,6 % ,8 % ,3 % ,7 % ,4 % ,7 % ,6 % ,7 % ,8 % ,8 % ,9 % ,7 % ,4 % % ,2 % et par la suite ,0 % ,3 % ,0 % 35 Stationnement Total ,0 % ,0 % ,0 % Loyer net moyen du marché 26 $ 24 $ 29 $ Vancouver (Colombie-Britannique) Autre En milliers de pieds carrés % Année d échéance En milliers de pieds carrés % Taux de location net par pied carré ($) Taux de location net par pied carré ($) Actuellement disponibles % ,4 % 22 $ ,1 % ,5 % ,3 % ,3 % ,2 % ,2 % % et par la suite ,2 % ,7 % 28 Stationnement 264 Total ,0 % 3 100,0 % Loyer net moyen du marché 26 $ 27 $ Note : (1) À l exception de Bay Wellington Tower et des baux des locataires de détail qui viennent à échéance en 2010, nos taux nets à l échéance par pied carré seraient de 25 $ pour le total du portefeuille et de 26 $ pour Toronto. Locataires piliers Une importante caractéristique de notre portefeuille est la qualité du crédit solide de nos locataires. Nous portons une attention particulière à la qualité du crédit pour que la durabilité à long terme des revenus de location soit assurée d un cycle économique à un 15

18 autre. Parmi les principaux locataires qui louent une superficie supérieure à pieds carrés dans notre portefeuille, se trouvent notamment Suncor Energy Inc., Compagnie pétrolière impériale, Société d énergie Talisman et RBC Groupe Financier. Le tableau qui suit établit la liste des plus importants locataires de notre portefeuille en fonction de la superficie de location et de leurs engagements respectifs en vertu des baux : Milliers de pieds carrés (2) Pourcentage de pieds carrés (2) Note (3) Locataire Emplacement Année d échéance (1) Ayant obtenu une note Suncor Energy Suncor Energy Centre ,7 % BBB+ Compagnie pétrolière impériale Fifth Avenue ,1 % AAA Société d énergie Talisman Bankers Hall ,6 % BBB RBC Groupe Financier Royal Centre, Bankers Hall, Hudson s Bay Centre, Queen s ,6 % AA- Quay, Bay Wellington Tower Canada Natural Resources Bankers Hall, Fifth Avenue Place ,6 % BBB CIBC Bankers Hall, 22 Front, Bay Wellington Tower ,6 % A+ Enbridge Inc. Fifth Avenue ,2 % A- EnCana Corporation Bankers Hall ,1 % BBB+ Gouvernement du Canada Exchange Tower ,6 % AAA Compagnie d assurance Lombard 105 Adelaide ,2 % A- Westcoast Energy Fifth Avenue and Royal Centre ,2 % BBB+ Banque Nationale du Canada Exchange Tower ,0 % A HSBC du Canada HSBC Building ,9 % AA Autre note de première qualité Diverses Diverses 899 7,7 % BBB- ou plus élevée Sans note ,2 % BBB- ou plus élevée KPMG Bay Adelaide Centre, West ,5 % Hudson Bay Hudson s Bay Centre ,8 % Goodmans Bay Adelaide Centre, West ,6 % Bourse de Toronto Exchange Tower ,5 % Fasken Martineau Bay Adelaide Centre, West ,4 % Bennett Jones Bankers Hall ,4 % Compton Petroleum Corporation Bankers Court ,3 % Heenan Blaikie Bay Adelaide Centre, West, Fifth Avenue ,2 % Crescent Point Resources Ltd. Suncor Energy Centre ,2 % Deloitte & Touche Bay Wellington Tower ,0 % Aird & Berlis Bay Wellington Tower ,9 % McMillan Binch Bay Wellington Tower ,9 % Fraser Milner Casgrain Bankers Court ,9 % Citco (Canada) Inc. Hudson s Bay Centre ,8 % PriceWaterhouseCoopers Suncor Energy Centre ,8 % Precision Drilling Corp. Suncor Energy Centre ,8 % Autres agences gouvernementales Diverses Diverses 152 1,3 % Total ,7 % Notes : (1) Moyenne pondérée selon les pieds carrés (2) Compte non tenu des participations dans les propriétés en propriété partielle et exclusion faite du stationnement. (3) De Standard and Poor s, de Moody s ou de DBRS Échéance des emprunts grevant des immeubles commerciaux Nos hypothèques grevant des immeubles commerciaux sont garanties par des immeubles déterminés, généralement sans recours à notre encontre, à l exception des prêts à l égard du Suncor Energy Centre, du Hudson s Bay Centre et du Bay Adelaide Centre de 35 millions, de 15 millions et de 60 millions de dollars, respectivement, qui sont à recours limité contre nous. 16

19 Le tableau suivant présente le détail de nos emprunts grevant des immeubles commerciaux au 31 mars Immeuble commercial Emplacement Date d échéance Taux d intérêt (%) Participation de BOX Par la suite Détail de l hypothèque Bankers Court Calgary Octobre ,90 % 44,4 44,4 $ Sans recours taux variable Queen s Quay Terminal Toronto Mars ,26 % 32,7 32,7 $ Sans recours taux fixe Fifth Avenue Plaza Calgary Août ,59 % 68,9 68,9 Sans recours taux fixe Exchange Tower Toronto Avril ,83 % 59,4 59,4 $ Sans recours taux fixe Royal Centre Vancouver Mai ,96 % 117,5 117,5 Sans recours taux fixe Bay Adelaide Centre (1)(4) Toronto Juillet ,75 % 388,9 388,9 Recours limité taux variable HSBC Building Toronto Octobre ,19 % 21,9 21,9 Sans recours taux fixe 105 Adelaide Toronto Février ,32 % 22,1 22,1 $ Sans recours taux fixe Bay Wellington Tower Toronto Avril ,40 % 266,3 266,3 Sans recours taux fixe Bay Wellington Tower Toronto Avril ,84 % 64,1 64,1 Sans recours taux fixe Bankers Hall Calgary Novembre ,69 % 10,9 10,9 Sans recours taux fixe Bankers Hall Calgary Novembre ,20 % 156,8 156,8 Sans recours taux fixe Suncor Energy Centre (2) Calgary Juin ,38 % 218,2 218,2 $ Recours limité taux fixe Hudson s Bay Centre (3)(5) Toronto Mai ,20 % 110,0 110,0 Recours limité taux fixe Front St. Toronto Octobre ,24 % 19,5 19,5 $ Sans recours taux fixe Total des emprunts avant les frais de financement reportés 1 601,6 433,3 101,6 198,8 630,2 282,2 19,5 Frais de financement reportés (5,4) (0,1) (0,1) (1,2) (1,6) (1,5) (0,9) Total 1 596,2 $ 433,2 $ 101,5 $ 197,6 $ 628,6 $ 216,7 $ 18,6 $ Notes : (1) Ce prêt est assorti d un recours limité contre nous jusqu à concurrence de 60,0 millions de dollars. (2) Comprend un prêt non garanti de 34,7 millions de dollars obtenu auprès d un membre du même groupe que le coentrepreneur de l immeuble. Ce prêt est assorti d un recours limité contre nous jusqu à concurrence de 35,0 millions de dollars. (3) Ce prêt est assorti d un recours limité contre nous jusqu à concurrence de 15,0 millions de dollars. (4) Deux options de reconduction d une année sont disponibles à l échéance. La première option a été exercée à la suite de la fin du trimestre qui reconduit l échéance à 2011 et n a pas été présentée dans le tableau ci-dessus. (5) Nous pouvons bénéficier d une option de reconduction de deux ans qui repousse l échéance à mai 2015, à la condition que certains critères de service de la dette et seuils prêt/valeur soient respectés. Marchés principaux Le texte qui suit est un bref aperçu des marchés des immeubles commerciaux dans lesquels nous évoluons et inclut une description de nos attentes à l égard de certains marchés qui, de par sa nature, contient des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs nous obligent à formuler certaines hypothèses et comportent des incertitudes et des risques inhérents qui pourraient faire en sorte que les résultats ou les événements réellement obtenus ou survenus diffèrent sensiblement des résultats ou des événements actuellement prévus. Se reporter aux rubriques «Renseignements fournis dans le présent prospectus Énoncés prospectifs» et «Facteurs de risque» du présent prospectus pour un exposé de certains de ces risques et incertitudes ainsi que des hypothèses et des faits importants liés aux énoncés figurant dans la présente rubrique. Toronto (Ontario) Le marché de Toronto englobe la plus grande zone de locaux à bureaux au Canada. La région du grand Toronto totalise environ 170 millions de pieds carrés de locaux à bureaux, répartis entre la banlieue et le centre-ville. Le centre-ville de Toronto compte au total 66,3 millions de pieds carrés de locaux à bureaux. Le taux d inoccupation global dans le centre-ville de Toronto au 31 mars 2010 était de 6,8 %, soit une hausse de 0,2 % par rapport au taux de 6,6 % à la fin de Le taux d inoccupation dans le marché des immeubles de catégorie AA et A dans le quartier financier, où 90 % de nos immeubles sont situés, était de 6,9 % au premier trimestre de 2010, comparativement à 7,2 % à la fin de Au 31 mars 2010, notre taux d inoccupation dans ce marché était d environ 6,8 % (ou 1,7 % exclusion faite de Bay Adelaide). Les activités de location dans le centre-ville de Toronto au cours du premier trimestre de 2010 visaient environ pieds carrés, soit une hausse par rapport aux pieds carrés de l an passé au cours du même trimestre. L absorption globale dans le quartier financier pour les immeubles de catégorie AA et A au cours du premier trimestre de 2010 était de plus pieds carrés. Notre loyer net moyen en vigueur par pied carré dans ce marché était de 26,95 $ par pied carré au 31 mars 2010, comparativement au loyer net moyen sur le marché de 24,00 $ par pied carré à ce moment-là. 17

20 Immeuble Superficie totale (en milliers de pieds carrés) Forme et pourcentage de la participation Description Brookfield Place 18 Brookfield Place représente une superficie de près de 3,2 millions de pieds carrés composée d aires de stationnement et de locaux commerciaux louables, y compris deux tours de bureaux situées dans le quartier financier de Toronto dans le pâté de maisons délimité par les rues Bay, Wellington, Yonge et Front. Une galerie de verre d une hauteur de 90 pieds intègre les deux tours de bureaux, les commerces de détail, le Temple de la renommée du hockey et 13 autres bâtiments historiques. Grâce à son accès direct à Union Station, au réseau du métro de Toronto et à Commerce Court, Brookfield est un point d entrée névralgique au réseau piétonnier souterrain de Toronto. Bay Wellington Tower Intérêt en fief de 100 % Bay Wellington Tower est une tour de 47 étages construite en 1992 et située dans la partie Nord de Brookfield Place. 22 Front Street 143 Intérêt en fief de 100 % Le 22 Front Street, initialement construit en 1923 et rénové de manière considérable entre 1986 et 1987, est un immeuble de 14 étages. Cet immeuble fait partie du complexe Brookfield Place, qui est situé au cœur du quartier financier de Toronto. Commerces de détail et aires de stationnement 743 Intérêt de 50 % (compte tenu des pieds carrés) dans les commerces de détail et intérêt de 56 % dans les aires de stationnement. L intérêt restant de 50 % dans les commerces de détail et l intérêt restant de 44 % dans les aires de stationnement appartient à OMERS Realty Corporation. Bay Adelaide Centre Intérêt en fief de 100 % Achevé récemment en septembre 2009, le Bay Adelaide Centre est situé dans le centre financier de Toronto au coin des rues Bay et Adelaide. Il s agit d une tour de bureaux de 51 étages rattachée au réseau piétonnier souterrain. Le Bay Adelaide Centre est le premier aménagement en importance dans le quartier financier de Toronto depuis plus de 17 ans. The Exchange Tower Block Exchange Tower Intérêt à bail de 50 % dans la partie nord (comprenant un immeuble de trois étages); un intérêt franc et un intérêt à bail de 50 % dans la partie sud (comprenant la Exchange Tower). L intérêt franc et l intérêt à bail restant de 50 % sont détenus par le TTC Pension Fund (25 %) et par le Hospitals of Ontario Pension Fund (25 %). Le Exchange Tower Block est composé de deux tours de bureaux, soit la Exchange Tower et le 105 Adelaide, ainsi que des commerces de détail et du stationnement. La Exchange Tower est située dans le quartier financier de Toronto, à l angle des rues York et King. L immeuble de bureaux est intégré au quartier financier de Toronto et au réseau piétonnier souterrain, à titre de composante du Exchange Tower Block. L immeuble a été achevé en 1981 et a fait l objet de rénovations en Adelaide Street West 232 Intérêt à bail de 100 % Le 105 Adelaide Street West, connu également sous le nom de Lombard Place, est un immeuble de bureaux de 12 étages situé dans le quartier financier entre la Exchange Tower et la First Canadian Place. Cet immeuble de catégorie A construit en 1962 a été entièrement rénové en Hudson s Bay Centre Intérêt à bail de 100 % et intérêt en fief de 100 % pour certaines composantes Le Hudson s Bay Centre comprend une tour de bureaux située au 2 Bloor Street East, le grand magasin La Baie et une vaste zone commerciale où se trouvent divers commerces et services. Construit en 1973 et rénové en 2001, l immeuble est situé au-dessus du croisement de deux lignes de métro au coin des rues Yonge et Bloor, et à proximité du Don Valley Expressway. Queen s Quay Terminal 504 Intérêt en fief de 100 % Construit en 1926 et rénové en 1983, le Queen s Quay Terminal est situé dans le secteur riverain du quartier financier du centre-ville de Toronto. L immeuble compte aussi des unités condominiales qui sont la propriété franche d autres parties. HSBC Building 225 Intérêt en fief de 100 % dans 1/3 de l immeuble et intérêt à bail de 100 % dans 2/3 de l immeuble. L autre propriétaire franc est un investisseur privé. Le HSBC Building est situé dans le quartier financier de Toronto, au coin des rues Wellington et York. Le projet comprend une tour de bureaux de 17 étages achevée en 1990 et intégrée au quartier financier de Toronto et au réseau piétonnier souterrain.