Contrat d'affiliation

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1 Contrat d'affiliation ENTRE LES SOUSSIGNÉS : La société, au capital de euros, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de sous le n o, Dont le siège social est sis, Représentée par, en sa qualité de, Ci-après dénommée «L'Éditeur», D'une part, ET : La société, au capital de euros, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de sous le n o, Dont le siège social est sis, Représentée par, en sa qualité de, Ci-après dénommée «L'Affilieur», D'autre part, Ci-après dénommées seule la «Partie» et ensemble les «Parties». IL EST PRÉALABLEMENT RAPPELÉ QUE : (Voir II ) L'Éditeur est éditeur de services de communication au public en ligne dénommés, accessibles à partir du réseau et par tous moyens de mise à disposition du public par lesquels il propose aux utilisateurs (ci- après «les «Sites»).

2 L'Affilieur est un professionnel de l'affiliation sur Internet et dispose d'un réseau d'éditeurs de service de communication au public en ligne prêts à assurer la diffusion de publicités ou promotion (ci-après les «Affiliés»). L'Affilieur propose un service d'affiliation (la «Plateforme») permettant aux éditeurs de services de communication au public en ligne de promouvoir leurs services à travers le réseau d'affiliés. L'Éditeur, désireux d'assurer la promotion de ses produits et services auprès d'utilisateurs des sites des Affiliés s'est rapproché de l'affilieur afin de définir les conditions de promotion du Site. EN CONSÉQUENCE DE CE QUI PRÉCÈDE, LES PARTIES CONVIENNENT DE CE QUI SUIT ARTICLE 1. DÉFINITIONS (Voir II ) 1.1. Commission Affiliée : somme due par le Client pour chaque réalisation d'un Événement cette somme est de euros si et de si Événement : 1.3. Outil Promotionnel :, promouvant les Sites et intégrant un lien hypertexte renvoyant l'utilisateur sur le(s) Site(s) à la suite d'un clic Plateforme : solution logicielle de l'affilieur qu'il met à la disposition de l'éditeur sur Internet, à laquelle l'éditeur accède par l'intermédiaire d'un identifiant et mot de passe et fournissant les services décrits à l'article 2 du contrat Programme : campagne publicitaire ou promotionnelle des Sites de l'éditeur Rapport d'activité : décompte mensuel reprenant les décomptes de l'outil de Suivi pour chaque Programme, la performance ou le résultat et la Commission Affiliée. Ce Rapport d'activité est consultable en ligne sur la Plateforme, via un extranet dédié et sécurisé Traqueur :. ARTICLE 2. OBJET (Voir II ) Le présent contrat a pour objet de définir les conditions juridiques, techniques et financières selon lesquelles l'affilieur met à la disposition de l'éditeur sa plateforme logicielle et ses outils ainsi qu'un réseau d'affiliés permettant à ce dernier de promouvoir ses Sites à travers un réseau d'affiliés et de gérer ses programmes d'affiliation et les rémunérations afférentes. En contrepartie de quoi, l'éditeur versera à l'affilieur une rémunération.

3 ARTICLE 3. DESCRIPTION DU SERVICE DE L'AFFILIEUR (Voir II ) 3.1. La Plateforme logicielle d'affiliation La Plateforme offre à l'éditeur les outils d'administration et de suivi décrits ci-après : a) Une Interface d'administration qui permet à l'éditeur de : créer, modifier et mettre fin à un Programme à tout moment : définir le Programme et ses modalités et les publier en ligne ; créer/modifier les Outils Promotionnels destinés aux Affiliés : création des bannières publicitaires ou des balises permettant l'affichage d'une partie du Site de l'éditeur sur un site Affilié ou encore une infolettre ; valider/refuser/désactiver les Affiliés étant précisé que l'éditeur dispose de la faculté de mettre fin à la participation d'un Affilié à un Programme et ce, à tout moment quel que soit le motif et avec un préavis de 7 jours en cas de motif légitime ; b) L'outil de suivi visualiser et valider le Rapport d'activité de ses Programmes. L'«Outil de Suivi» désigne solution logicielle permettant à l'éditeur de constater le nombre de clics sur un Outil Promotionnel ainsi que le nombre d'événements. Le Rapport d'activité est produit sur la base des données figurant dans l'outil de Suivi Le mécanisme de promotion des Sites L'Éditeur définit un Programme et fournit à l'affilieur les Outils Promotionnels relatifs au Programme. L'Affilieur propose ensuite le Programme auprès de ses Affiliés. Les Affiliés peuvent alors adhérer au Programme mais l'éditeur a toutefois la possibilité de refuser et/ou désinscrire un Affilié conformément aux stipulations de l'article 3.1a). L'Affilieur fournit aux Affiliés inscrits au Programme les Outils Promotionnels fournis par l'éditeur. L'Affilieur fournit aux Affiliés inscrits au Programme les Outils Promotionnels validés par l'éditeur. Chaque Affilié place les Outils Promotionnels sur son site, de sorte que chaque utilisateur sélectionnant l'outil Promotionnel à l'aide d'un clic soit automatiquement redirigé vers un des Sites de l'éditeur. ARTICLE 4. OBLIGATIONS DE L'AFFILIEUR

4 (Voir II ) L'Affilieur fournira à l'éditeur les services suivants : 4.1. Conseil L'Affilieur fournit à l'éditeur son assistance et lui communiquera toute information pouvant contribuer à la bonne réalisation des prestations objet du présent contrat. À ce titre, l'affilieur fournit à l'éditeur une liste indicative des Affiliés à son service, cette liste figurant en Annexe. L'Affilieur reconnaît et déclare avoir compris les besoins de l'éditeur, et que l'affilieur dispose de toutes les informations nécessaires à la bonne exécution de ses prestations, objet des présentes Lancement des Programmes L'Affilieur fournira les prestations suivantes : gestion et mise à disposition de l'éditeur de la Plateforme, comprenant les Outils Promotionnels décrits à l'article 3 ci-avant ; proposition du Programme aux Affiliés ; Promotion du Programme dans l'infolettre ; tout autre moyen de communication du nouveau Programme aux Affiliés. L'Affilieur s'engage à faire bénéficier l'éditeur des évolutions technologiques de la Plateforme sans supplément tarifaire et s'engage à ce titre à informer régulièrement l'éditeur des évolutions technologiques du secteur. L'Affilieur s'engage à proposer les évolutions technologiques de sa Plateforme. Le prix de chaque évolution fera l'objet de discussions entre les Parties Gestion des reversements L'Affilieur s'engage à reverser aux Affiliés les Commissions Affiliés calculées en fonction des résultats mesurés par l'outil de Suivi et garantit l'éditeur contre toute réclamation des Affiliés à ce titre. En tout état de cause l'éditeur ne pourra être tenu responsable d'un défaut de paiement des Commissions Affiliés par l'affilieur. ARTICLE 5. OBLIGATIONS DE L'ÉDITEUR (Voir II ) L'Éditeur s'engage à : 5.1. Fournir à l'affilieur les Outils Promotionnels nécessaires à la réalisation de la promotion des Sites sur les sites des Affiliés.

5 Toutefois, l'éditeur peut demander à l'affilieur la réalisation d'outils Promotionnels. Ces Outils seront réalisés selon les conditions financières figurant dans les tarifs de prestations supplémentaires de l'annexe 2. Dans ce cas, l'affilieur mettra à la disposition des Affiliés les Outils Promotionnels, dès validation de ceux-ci par l'éditeur Informer l'affilieur de toute anomalie constatée dans les Rapports d'activité, notamment toute différence entre le nombre d'évènements figurant au Rapport d'activité et les relevés dont dispose l'éditeur et valider les résultats de chaque Programme avant le de chaque mois. À défaut de signalement d'une anomalie dans ce délai, les données du Rapport d'activité feront foi et la rémunération due à l'affilieur ainsi que les Commissions Affiliés seront calculée sur cette base Ne pas collaborer ou contacter, pour des prestations similaires à l'objet du présent Contrat, directement les Affiliés inscrits à son Programme d'affiliation. cette obligation ne sera pas applicable si l'éditeur est déjà, à la date de signature du Contrat, en relation directe avec des Affiliés. prévoir dans ce cas une indemnité ou une pénalité, dans le cas d'un non-respect de la part de l'éditeur de l'engagement visé au présent article L'Affilieur facturera le montant correspondant à la part de la Commission Affilié relative à cet Affilié sur le dernier trimestre de collaboration. 6. DURÉE / RÉSILIATION (Voir II ) Le présent contrat est conclu pour une durée de à compter de sa date de signature. Les Parties pourront renouveler le présent contrat par avenant écrit. Le contrat se renouvellera automatiquement par périodes de. Chaque Partie pourra décider d'y mettre fin sous réserve de l'envoi d'un courrier recommandé avec avis de réception à l'autre partie notifiant sa volonté de ne pas renouveler le contrat pour une nouvelle période, avant le terme d'une des périodes renouvelées. En outre, chacune des parties pourra résilier le contrat, de plein droit, sans aucune autre formalité, par lettre recommandée avec accusé de réception, en cas de violation par une l'autre partie de ses obligations, sans qu'il soit remédié à cette violation quinze (15) jours après la réception de ladite mise en demeure. ARTICLE 7. DÉCOMPTES (Voir II )

6 7.1. Rapport d'activité Les Événements sont comptabilisés dans le Rapport d'activité. La rémunération de l'affilieur ainsi que les Commissions Affiliés sont calculées sur la base des données du Rapport d'activité sous la réserve des résultats (événements) non validés par l'éditeur. Toute contestation des données d'un rapport d'activité doit être motivée notamment par la comparaison des données produites par l'outil de Suivi avec les données que détient l'éditeur quant au trafic intervenu sur le(s) Site(s). En particulier l'éditeur s'engage à transmettre tous les éléments permettant de prouver le caractère fictif d'événements comptabilisés dans le Rapport d'activité et particulièrement tous les éléments permettant d'identifier l'événement à l'origine de l'écart Contrôle L'Éditeur se réserve le droit de nommer un auditeur indépendant aux fins d'audit et à procéder à un contrôle des comptes d'exploitation et de la base de donnée de l'affilieur aux fins de vérification de l'exactitude du (des) Rapport(s) d'activité établi(s) par l'affilieur, et notamment tout élément en relation directe avec le calcul et le paiement de la Commission visée ci-dessus. Et ce, aux conditions suivantes : a) Il préviendra l'affilieur d'une telle intervention au moins 7 jours ouvrables avant la date prévue. b) Ces audits se dérouleront dans les bureaux de l'affilieur où sont conservés les rapports d'activité, ce durant les heures normales d'ouverture de bureau. L'Affilieur s'engage à fournir une assistance raisonnable à l'auditeur désigné par l'éditeur afin qu'il puisse se livrer à sa mission d'audit. Les frais liés à un tel audit seront pris en charge par l'éditeur. Néanmoins, dans le cas où l'audit ferait apparaître un différentiel, au détriment du l'éditeur, supérieur ou égal à % ( pour cent) entre les rémunérations versées à l'affilieur et les rémunérations effectivement dues, les frais de l'audit seront remboursés par l'affilieur à réception de facture, sans préjudice du remboursement à l'éditeur des rémunérations qui auraient été trop perçues par l'affilieur. ARTICLE 8. CONDITIONS FINANCIÈRES (Voir II ) 8.1. Rémunération de l'affilieur En contrepartie de la parfaite exécution par l'affilieur de ses obligations, l'éditeur s'engage à lui verser une rémunération égale à % du total des Commissions Affiliés.

7 Elle est donc calculée comme suit : (Nombre d'événements euros) % si plusieurs événements générant une rémunération (Nombre d'événements A euros) + (Nombre d'événements B euros) %. En contrepartie de la parfaite exécution par l'affilieur de ses obligations, l'éditeur s'engage à lui verser une rémunération égale à euros Paiement des commissions et de la rémunération de l'affilieur Chaque mois, l'affilieur adressera à l'éditeur une facture détaillant les Commissions Affiliés générées par les Événements ainsi que la rémunération revenant à l'affilieur. Chaque mois, l'affilieur adressera à l'éditeur une facture détaillant les Commissions Affiliés générées par les Événements A et par les Événements B ainsi que la rémunération revenant à l'affilieur. Chaque facture est payable dans un délai maximum de jours fin de mois à compter de la date de facture. À défaut de paiement dans ce délai, l'affilieur pourra décider d'appliquer les pénalités de retard applicables calculées sur une base égale à fois le taux d'intérêt légal fixé annuellement par décret, étant précisé que les intérêts de retard sont exigibles sans qu'un rappel soit nécessaire. ARTICLE 9. INTERRUPTION DU SERVICE (Voir II ) Le fonctionnement du service pourra être interrompu temporairement pour effectuer les travaux de maintenance du système informatique (matériel et logiciel) de la Plateforme que l'affilieur doit obligatoirement effectuer afin que la Plateforme puisse continuer de fonctionner normalement. Il est toutefois entendu entre les Parties que l'affilieur fera tous ses meilleurs efforts pour que les travaux d'entretien et de maintenance du système informatique soient limités au maximum dans le temps et dans leurs effets, notamment en réalisant lesdits travaux à des horaires de faible activité du service. Il revient par ailleurs à l'affilieur de prévenir l'éditeur, dans la mesure du possible, de la survenance d'une telle interruption de service au moins ( ) jour à l'avance. En outre, l'affilieur pourra procéder, après en avoir prévenu l'éditeur, et en les planifiant au moins 1 jour à l'avance, à des arrêts du système liés à des raisons techniques exceptionnelles telles que : changement d'ordinateur, modification du système pour cause de

8 changement technologique ou de demande formulée de la part de l'éditeur. Il est entendu entre les Parties que les arrêts du système ne seront permis que dans la limite de ( ) fois par mois, sauf s'ils procèdent d'une demande formulée par l'éditeur. ARTICLE 10. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ (Voir II ) L'Affilieur ne peut être tenu responsable envers l'éditeur de tout dommage, direct ou indirect, pouvant découler de l'un ou l'autre des cas suivants : modifications apportées aux composantes logicielles par une personne autre que l'affilieur ou relevant de ce dernier ; introduction intentionnelle par l'éditeur d'un virus informatique dans le serveur ou dans les Sites, ayant un effet sur le bon fonctionnement du Traqueur ou des Outils Promotionnels ; migration du/des Sites par l'éditeur dans un environnement matériel ou logiciel différent n'ayant pas été précédée d'une notification au moins huit jours avant ; intrusion illégale ou non autorisée de tout tiers dans l'extranet de l'éditeur ; interruption du service de connexion Internet pour une cause hors du contrôle de l'affilieur ; - rapport d'activité partiellement incorrect dû uniquement au refus de cookie sur les navigateurs des internautes. ARTICLE 11. FORCE MAJEURE Aucune des parties ne pourra être considérée en défaut en vertu des présentes si l'exécution de ses obligations est retardée ou empêchée en tout ou partie, à la suite à de survenance d'un événement de force majeure tel que défini par la jurisprudence de la Cour de cassation. En cas de survenance d'un évènement visé au présent article, la partie empêchée par la force majeure informera promptement l'autre Partie de sa durée envisagée et de ses conséquences prévisibles et fera tous ses efforts pour en limiter la portée. Si le cas de force majeure venait à se prolonger pendant une durée supérieure à ( ) mois, il pourra être mis fin à la relation entre les Parties par lettre recommandée avec avis de réception. ARTICLE 12. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE À l'exception des éléments transmis à l'affilieur par l'éditeur et notamment les marques, logos, œuvres graphiques, etc., l'affilieur garantit à l'éditeur qu'il détient l'intégralité des droits relatifs à l'ensemble des programmes informatiques relatifs aux prestations de l'affilieur, et notamment les droits de propriété intellectuelle et/ou industrielle. Il garantit que le service, objet du présent contrat, ne constitue pas une contrefaçon, et que ledit service ne porte pas atteinte aux droits de tiers, quels qu'ils soient. L'Affilieur garantit d'une manière générale à l'éditeur que rien ne peut faire obstacle à la libre exploitation du service par ce dernier pendant la durée des présentes. Il est expressément convenu que le présent contrat ne confère aucun droit à l'affilieur sur les données contenues sur les Sites. L'Éditeur autorise l'affilieur à utiliser ses marques, noms commerciaux lui appartenant, des signes distinctifs et plus particulièrement tous droits de propriété intellectuelle ou industrielle sur lesquels le Client détient desdits droits de propriété intellectuelle, strictement dans le cadre du présent contrat. L'Affilieur reconnait en outre que l'usage susmentionné qui lui est concédé ne lui confère aucun droit de propriété

9 sur ces éléments. De même, L'Affilieur ne peut en aucun cas se prévaloir du nom ou de la marque de l'éditeur à des fins commerciales ou promotionnelles, et notamment s'il s'agit de la commercialisation et de la promotion de services similaires ou concurrents. ARTICLE 13. DONNÉES PERSONNELLES En cas de traitement par l'affilieur des données personnelles des clients/utilisateurs des Sites, l'affilieur s'engage à respecter strictement toutes législations et réglementations relatives à la protection des données et de la vie privée ou autres réglementations applicables tel que la loi n o du 6 janvier 1978 modifiée relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés (notamment à faire les déclarations et obtenir les autorisations nécessaires) et à ce titre garantit l'éditeur contre tout recours résultant de toute violation desdites lois et réglementations et l'indemnisera le cas échéant des conséquences d'un tel recours. ARTICLE 14. GARANTIES L'Affilieur s'engage à ce que les Programmes de l'éditeur ne soient pas diffusés sur des sites Affiliés portant atteinte à l'ordre public, contraire aux bonnes mœurs ou comportant des éléments violents ou incitant à la haine. L'Affilieur s'engage à refuser l'accès à sa Plateforme aux sites Affiliés susceptibles de porter atteinte aux droits d'un tiers ou d'enfreindre des règles d'ordre public. L'Affilieur ne pourra être tenu responsable de l'utilisation abusive et frauduleuse de son service et/ou de sa Plateforme par ces mêmes Affiliés dès lors qu'il n'en aura pas connaissance. L'Éditeur garantit l'affilieur contre tous recours de tiers ayant pour cause ou pour objet le contenu du de ses Sites et plus généralement de tous recours ayant pour cause ou pour objet le fait du l'éditeur. L'Affilieur s'engage à informer l'éditeur de tous recours ayant pour cause ou pour objet le contenu de l'un de ses Site par lettre recommandée avec avis de réception dans un délai de jours à compter de la connaissance par l'affilieur des recours. L'Affilieur garantit l'éditeur de tous recours des Affiliés relatifs au calcul et au paiement de la rémunération des Commissions Affiliés. L'Affilieur garantit également que les services proposés sont conformes aux règles de l'art et aux standards commerciaux du secteur. L'Affilieur garantit enfin que les Affiliés participant à un ou des Programmes se conformeront aux obligations du présent contrat, et assumera tous recours, réclamations de l'éditeur et/ou de tiers à ce titre. ARTICLE 15. CONFIDENTIALITÉ Les parties s'engagent pendant toute la durée du contrat à considérer comme confidentielle toute information de quelque nature qu'elle soit, marketing, commerciale, financière ou relative aux méthodes ou au savoir-faire ainsi que les termes du présent contrat. Toutefois, il est expressément convenu que les parties pourront citer leur collaboration pour toutes actions de publicité ou de promotion de leurs activités respectives sous réserve de l'accord préalable et écrit de l'autre partie. ARTICLE 16. DIVERS

10 Le présent contrat exprime l'intégralité des accords et conventions intervenus entre les parties. Il annule et remplace tous autres accords verbaux ou écrits de quelque nature que ce soit qui pourraient être intervenus préalablement entre elles. La renonciation d'une des parties à se prévaloir de ses droits, à l'occasion d'une violation quelconque des dispositions du présent contrat par l'autre partie ne saurait être interprété comme une renonciation définitive de se prévaloir de ses droits ultérieurement. Toute modification des termes du présent contrat devra être établie par un avenant écrit signé des parties. Toutefois, les parties pourront prévoir l'exécution de prestations complémentaires faisant l'objet d'une facturation séparée. L'Affilieur ne peut céder ou transférer le bénéfice du présent Contrat, que ce soit notamment par cession de fonds de commerce, apport partiel d'actifs, fusion, absorption ou cession d'actions ou de parts sociales, sans en avoir au préalable informé l'éditeur et obtenu son accord écrit préalable. Dans l'hypothèse où une ou plusieurs stipulations du présent contrat seraient considérées comme nulles ou non opposables par une juridiction compétente, cette disposition sera supprimée du présent contrat sans que la validité ainsi que l'opposabilité des autres dispositions n'en soient affectées. ARTICLE 17. LOI APPLICABLE - ATTRIBUTION DE JURIDICTION Le contrat est interprété selon la loi française. Tout litige qui pourrait naître de la conclusion de l'exécution ou de l'interprétation du présent contrat relèvera de la compétence des Tribunaux de. Fait à, le En deux (2) exemplaires originaux, L'Éditeur L'affilieur ANNEXE 1 : Liste des affiliés au réseau de l'affilieur ANNEXE 2 : Tarifs des prestations supplémentaires