L OFFRE PEUT ÊTRE ACCEPTÉE JUSQU À 18 H (HEURE DE TORONTO) LE 15 SEPTEMBRE 2006, À MOINS QU ELLE NE SOIT PROLONGÉE OU RETIRÉE.

Transcription

1 VEUILLEZ LIRE ATTENTIVEMENT LES INSTRUCTIONS QUI ACCOMPAGNENT CETTE LETTRE D ENVOI AVANT DE LA REMPLIR. CETTE LETTRE D ENVOI SERT À ACCEPTER L OFFRE D ACHAT PRÉSENTÉE PAR LA SOCIÉTÉ AURIFÈRE BARRICK VISANT LA TOTALITÉ DES ACTIONS ORDINAIRES EN CIRCULATION (DE MÊME QUE LES DROITS RDA CONNEXES ÉMIS AUX TERMES DU RÉGIME DE DROITS DES ACTIONNAIRES) DE NOVAGOLD RESOURCES INC. LETTRE D ENVOI relative au dépôt d actions ordinaires (et de droits RDA connexes émis aux termes du régime de droits des actionnaires) de NOVAGOLD RESOURCES INC. aux termes de l offre datée du 4 août 2006 présentée par la SOCIÉTÉ AURIFÈRE BARRICK VEUILLEZ UTILISER CETTE LETTRE D ENVOI DANS LES CAS SUIVANTS : 1. VOUS DÉPOSEZ UN OU DES CERTIFICATS D ACTIONS ORDINAIRES; 2. VOUS SUIVEZ LES PROCÉDURES DE TRANSFERTS PAR INSCRIPTIONS EN COMPTE AUPRÈS DE LA DTC ET VOUS N AVEZ PAS DE MESSAGE DE L AGENT OU 3. VOUS AVEZ DÉJÀ EFFECTUÉ UN DÉPÔT AUX TERMES D UN AVIS DE LIVRAISON GARANTIE. L OFFRE PEUT ÊTRE ACCEPTÉE JUSQU À 18 H (HEURE DE TORONTO) LE 15 SEPTEMBRE 2006, À MOINS QU ELLE NE SOIT PROLONGÉE OU RETIRÉE. Cette lettre d envoi («lettre d envoi») ou un fac-similé de celle-ci signé à la main, correctement remplie et dûment signée, de même que tous les autres documents requis doivent accompagner les certificats d actions et les certificats de droits, s il y a lieu, représentant les actions ordinaires de NovaGold Resources Inc. («NovaGold») déposées en réponse à l offre datée du 4 août 2006 («offre») présentée par la Société aurifère Barrick («Barrick») visant l achat de la totalité des actions ordinaires de NovaGold émises et en circulation, y compris les actions ordinaires pouvant devenir émises et en circulation après la date de l offre mais avant l heure d expiration de l offre au moment de la conversion, de l échange ou de l exercice d options, de bons de souscription ou d autres titres de NovaGold qui peuvent être convertis, échangés ou exercés en vue de l obtention d actions ordinaires, de même que les droits connexes («droits RDA») émis aux termes du régime de droits des actionnaires de NovaGold (collectivement, «actions ordinaires»), au prix de 14,50 $ US comptant par action ordinaire; tous ces documents doivent être reçus par la Compagnie Trust CIBC Mellon («dépositaire») ou Mellon Investor Services LLC («agent expéditeur américain») avant l heure d expiration à l un des bureaux indiqués ci-dessous. Les porteurs d actions ordinaires («actionnaires») peuvent également accepter l offre en suivant les procédures de transferts par inscriptions en compte indiquées à la rubrique 3 de l offre, «Mode d acceptation Acceptation au moyen d un transfert par inscription en compte». L actionnaire qui accepte l offre en suivant les procédures de transferts par inscriptions en compte n a pas besoin d utiliser cette lettre d envoi sauf s il suit les procédures de transferts par inscriptions en compte auprès de la DTC et qu il n a pas de message de l agent. Les actionnaires dont les certificats ne sont pas immédiatement disponibles ou qui sont dans l impossibilité de remettre au dépositaire ou à l agent expéditeur américain les certificats et tous les autres documents requis au plus tard à l heure

2 d expiration doivent déposer leurs actions ordinaires conformément à la procédure de livraison garantie énoncée à la rubrique 3 de l offre, «Mode d acceptation Procédure de livraison garantie», au moyen de l avis de livraison garantie ci-joint. Voir l instruction 2 des présentes, «Procédure de livraison garantie». Les modalités et conditions de l offre sont intégrées par renvoi dans cette lettre d envoi. Certains termes clés qui sont utilisés dans cette lettre d envoi sans y être définis, mais qui sont définis dans le glossaire de l offre, ont le sens respectif qui leur est attribué dans le glossaire. Dans cette lettre d envoi, toutes les mentions de «$», de «$ US» et de «dollars» désignent des dollars américains, sauf indication contraire. On peut adresser toute demande d information et d aide afin de remplir cette lettre d envoi à l agent d information, au dépositaire, à l agent expéditeur américain ou aux courtiers gérants. Leurs coordonnées sont fournies à la fin de ce document. Les actionnaires dont les actions ordinaires sont immatriculées au nom d un conseiller en placement, un courtier en valeurs, une banque, une société de fiducie ou un autre prête-nom, doivent communiquer immédiatement avec celui-ci s ils désirent accepter l offre afin de prendre les mesures nécessaires pour déposer ces actions ordinaires en réponse à l offre. La livraison de cette lettre d envoi à une autre adresse que celle qui est indiquée ci-dessous ne constitue pas une livraison valide au dépositaire ou à l agent expéditeur américain, selon le cas. Vous devez signer cette lettre d envoi à l endroit approprié prévu ci-dessous; si vous êtes un actionnaire des États-Unis, vous devez également remplir le formulaire W-9 substitutif reproduit ci-dessous (Voir l instruction 9, «Formulaire W-9 substitutif destiné aux actionnaires américains seulement»). 2

3 À : ET À : Veuillez lire attentivement les instructions ci-jointes avant de remplir cette lettre d envoi. LA SOCIÉTÉ AURIFÈRE BARRICK LA COMPAGNIE TRUST CIBC MELLON, à titre de dépositaire, à son bureau indiqué dans les présentes, ou MELLON INVESTOR SERVICES LLC, à titre d agent expéditeur américain, à son bureau indiqué dans les présentes Le soussigné vous livre les certificats ci-joints représentant les actions ordinaires, y compris les droits RDA, le cas échéant, de NovaGold déposées en réponse à l offre. Sous réserve uniquement des dispositions de l offre en matière de révocation de dépôt, le soussigné accepte irrévocablement l offre visant ces actions ordinaires selon les modalités et les conditions figurant dans l offre. À moins que Barrick n y renonce, les porteurs d actions ordinaires sont tenus de déposer un droit RDA par action ordinaire afin de pouvoir effectuer le dépôt valide de ces actions ordinaires ou, s il y a lieu, une confirmation de l inscription en compte doit être reçue par le dépositaire à cet égard. Le soussigné comprend qu en déposant des actions ordinaires en réponse à l offre, il sera réputé avoir déposé les droits RDA connexes. Aucun versement additionnel ne sera fait à l égard des droits RDA, et aucune partie de la contrepartie devant être versée par Barrick ne sera attribuée aux droits RDA. Voici les détails des certificats ci-joints : BLOC 1 ACTIONS ORDINAIRES DE NOVAGOLD (Veuillez écrire en caractères d imprimerie. Si l espace fourni est insuffisant, veuillez joindre à cette lettre d envoi une liste conforme au modèle présenté ci-dessous.) Nom(s) selon l immatriculation (inscrire les noms en caractères Nombre d actions d imprimerie exactement ordinaires Numéro du ou des certificats comme ils figurent sur le ou les représentées par Nombre d actions (s il est disponible) certificats) le ou les certificats* ordinaires déposées* Total : DROITS RDA** (À remplir s il y a lieu) Nom(s) selon l immatriculation (inscrire les noms en caractères d imprimerie exactement Nombre de droits RDA Numéro du ou des certificats comme ils figurent sur le ou les représentés par le ou les Nombre de droits RDA (s il est disponible) certificats) certificats déposés* Total : * Sauf indication contraire, le nombre total d actions ordinaires et de droits RDA représentés par tous les certificats livrés seront réputés avoir été déposés. Voir l instruction 7 de cette lettre d envoi, «Dépôts partiels». ** La procédure suivante doit être suivie pour que la livraison des certificats représentant des droits RDA («certificats de droits») soit valide : i) si la libération des droits aux termes du régime de droits des actionnaires n a pas lieu avant l heure d expiration et que les certificats de droits n ont pas été remis par NovaGold, un dépôt d actions ordinaires par le soussigné constituera également un dépôt des droits RDA connexes; ii) si la libération des droits a lieu avant l heure d expiration et que des certificats de droits ont été remis par NovaGold et reçus par le soussigné avant le moment où celui-ci dépose des actions ordinaires en réponse à l offre, pour que le dépôt des actions ordinaires soit valide, un ou des certificats de droits représentant un nombre de droits RDA égal à celui des actions ordinaires déposées doivent être livrés avec le ou les certificats représentant les actions ordinaires au dépositaire ou à l agent expéditeur américain, selon le cas; ou iii) si la libération des droits a lieu avant l heure d expiration et que les certificats de droits ne sont pas remis avant que le soussigné ne dépose ses actions ordinaires en réponse à l offre, le soussigné peut déposer ses droits RDA avant de recevoir un ou des certificats de droits en utilisant la procédure de livraison garantie décrite ci-dessous. Voir l instruction 2, «Procédure de livraison garantie». Il est à noter que dans tous les cas, un dépôt d actions ordinaires constitue un contrat en vertu duquel le soussigné s engage à déposer un ou des certificats de droits représentant un nombre de droits RDA égal à celui des actions ordinaires déposées en réponse à l offre auprès du dépositaire ou de l agent expéditeur américain, selon le cas, au plus tard le troisième jour de bourse à la TSX suivant la date, le cas échéant, à laquelle le ou les certificats de droits sont remis. Barrick se réserve le droit d exiger, si la libération des droits a lieu avant l heure d expiration, que le dépositaire ou l agent expéditeur américain, selon le cas, reçoive du soussigné, avant de prendre livraison des actions ordinaires afin de les régler aux termes de l offre, un ou des certificats de droits représentant un nombre de droits RDA égal à celui des actions ordinaires déposées par celui-ci. 3

4 Le soussigné accuse réception de l offre et de la note d information qui l accompagne et reconnaît qu il existe entre le soussigné et Barrick une entente ayant force obligatoire, qui prendra effet immédiatement après que Barrick aura pris livraison des actions ordinaires déposées par le soussigné aux termes de cette lettre d envoi, selon les modalités et conditions de l offre. Le soussigné déclare et garantit i) qu il a tous les pouvoirs de déposer, vendre, céder et transférer les actions ordinaires visées par cette lettre d envoi livrée au dépositaire ou à l agent expéditeur américain, selon le cas («actions ordinaires déposées»), et qu il bénéficie de tous les droits et avantages découlant de ces actions ordinaires déposées, notamment la totalité des dividendes, des distributions, des paiements, des titres, des biens ou des autres intérêts pouvant être déclarés, versés, courus, émis, distribués, effectués ou transférés à l égard des actions ordinaires déposées ou de l une d entre elles à compter de la date de l offre, notamment les dividendes, les distributions ou les versements sur ces dividendes, distributions, paiements, titres, biens ou autres intérêts (collectivement, les «distributions»), ii) que le soussigné ou la personne pour le compte de laquelle une inscription en compte est faite est propriétaire des actions ordinaires déposées et de toute distribution déposée en réponse à l offre, iii) que les actions ordinaires déposées et les distributions n ont pas été vendues, cédées ou transférées, et qu aucune convention n a été conclue dans le but de vendre, de céder ou de transférer les actions ordinaires déposées et les distributions à quiconque, iv) que le dépôt des actions ordinaires déposées et des distributions est conforme aux lois applicables et v) que lorsque Barrick prendra livraison des actions ordinaires déposées et des distributions et les réglera, elle acquerra à leur égard un titre de propriété valable, libre et quitte de tous privilèges, priorités, hypothèques légales, droits de rétention, restrictions, charges, réclamations et droits d autrui. EN CONTREPARTIE DE L OFFRE ET CONTRE VALEUR REÇUE, selon les modalités et sous réserve des conditions énoncées dans l offre et dans cette lettre d envoi, sous réserve uniquement des droits de révocation prévus dans l offre, le soussigné accepte l offre de façon irrévocable à l égard des actions ordinaires déposées et (sauf si le dépôt est effectué conformément à la procédure de transfert par inscription en compte) remet à Barrick les certificats d actions ordinaires et les certificats de droits, le cas échéant, ci-joints représentant les actions ordinaires déposées et, selon les modalités et sous réserve des conditions de l offre, dépose, vend, cède et transfère à Barrick tous les droits sur les actions ordinaires déposées et sur les droits et avantages que confèrent les actions ordinaires déposées, y compris les droits RDA, qu ils soient ou non séparés des actions ordinaires, et sur toutes les distributions. Si, à la date de l offre ou par la suite, NovaGold procède à une division, à un regroupement, à un reclassement, à une conversion ou à toute autre modification des actions ordinaires ou de la structure de son capital, ou déclare qu elle a pris ou entend prendre une telle mesure, Barrick pourra alors, à son gré et sans qu il soit porté atteinte à ses droits prévus à la rubrique 4 de l offre, «Conditions de l offre», apporter les ajustements qu elle juge appropriés au prix d achat et aux autres modalités de l offre (y compris le genre de titres dont l achat est proposé et la somme payable à leur égard), afin de tenir compte de cette modification. Les actions ordinaires acquises dans le cadre de l offre seront transférées par l actionnaire et acquises par Barrick libres et quittes de l ensemble des privilèges, restrictions, priorités, charges, créances, réclamations et droits, et avec tous les droits et avantages qui en découlent, y compris le droit à la totalité des dividendes, des distributions, des paiements, des titres, des droits (y compris les droits RDA), des actifs ou des autres intérêts pouvant s accumuler ou être déclarés, payés, émis, distribués, effectués ou transférés à compter de la date de l offre à l égard des actions ordinaires. Si, à la date de l offre ou par la suite, NovaGold déclare, met en réserve ou verse des dividendes ou déclare ou effectue d autres distributions ou d autres paiements sur des actions ordinaires, ou encore déclare, répartit, réserve ou émet des titres, des droits ou d autres intérêts à l égard d actions ordinaires, qui doivent être payés ou distribués aux actionnaires à une date de référence qui est antérieure à la date du transfert au nom de Barrick ou de son prête-nom ou cessionnaire dans le registre des titres tenu par ou pour NovaGold à l égard d actions ordinaires acceptées à des fins d achat dans le cadre de l offre, alors (et sans qu il soit porté atteinte à ses droits aux termes de la rubrique 4 de l offre, «Conditions de l offre») ces dividendes, distributions, paiements, titres, biens, droits, actifs ou autres intérêts seront reçus et détenus par l actionnaire déposant pour le compte de Barrick, et l actionnaire déposant devra les remettre et les transférer dans les plus brefs délais au dépositaire pour le compte de Barrick, accompagnés de la documentation de transfert appropriée. En attendant une telle remise, Barrick bénéficiera de tous les droits et privilèges à titre de propriétaire de ces dividendes, distributions, paiements, titres, biens, droits, actifs ou autres intérêts, et elle pourra retenir l intégralité du prix d achat qu elle doit payer aux termes de l offre ou déduire de la contrepartie qu elle doit payer le montant ou la valeur de ceux-ci, comme elle les aura calculés à son gré. Si la libération des droits n a pas lieu avant l heure d expiration, un dépôt d actions ordinaires constituera également un dépôt des droits RDA connexes. Si la libération des droits a lieu avant l heure d expiration et que des certificats de droits ont été remis aux actionnaires par NovaGold avant que les actions ordinaires de l actionnaire soient déposées en réponse à l offre, pour que le dépôt des actions ordinaires soit valide, un ou des certificats de droits représentant un nombre de droits 4

5 RDA égal au nombre d actions ordinaires déposées doivent être livrés au dépositaire ou à l agent expéditeur américain, selon le cas. Si la libération des droits a lieu avant l heure d expiration et que les certificats de droits ne sont pas remis avant que l actionnaire ne dépose ses actions ordinaires en réponse à l offre, le soussigné peut déposer ses droits RDA avant de recevoir un ou des certificats de droits en utilisant la procédure de livraison garantie décrite ci-dessous. Voir l instruction 2, «Procédure de livraison garantie». Il est à noter que dans tous les cas, un dépôt d actions ordinaires constitue un contrat en vertu duquel le soussigné s engage à déposer un ou des certificats de droits représentant un nombre de droits RDA égal à celui des actions ordinaires déposées en réponse à l offre auprès du dépositaire ou de l agent expéditeur américain, selon le cas, au plus tard le troisième jour de bourse à la TSX suivant la date, le cas échéant, à laquelle le ou les certificats de droits sont remis. Barrick se réserve le droit d exiger, si la libération des droits a lieu avant l heure d expiration, que le dépositaire ou l agent expéditeur américain reçoive de l actionnaire, avant de prendre livraison des actions ordinaires afin de les régler aux termes de l offre, un ou des certificats de droits représentant un nombre de droits RDA égal au nombre d actions ordinaires déposées par celui-ci. Le soussigné constitue et nomme irrévocablement à compter du moment («moment de prise d effet») où Barrick prend livraison des actions ordinaires déposées, chaque administrateur ou chaque membre de la direction de Barrick, et toute autre personne que Barrick désigne par écrit, comme le mandataire et fondé de pouvoir véritable et légitime du porteur des actions ordinaires visées par cette lettre d envoi ou ce transfert d inscription en compte (les actions ordinaires dont il est pris livraison étant appelées dans les présentes, avec toute distribution sur celles-ci, les «titres achetés») avec pleins pouvoirs de substitution (cette procuration étant réputée une procuration irrévocable assortie d un intérêt), pour prendre les mesures suivantes au nom et pour le compte de cet actionnaire : a) inscrire ou consigner dans les registres appropriés tenus par ou pour NovaGold le transfert ou l annulation des titres achetés, dans la mesure où il s agit de titres; b) tant que de tels titres achetés sont immatriculés ou inscrits au nom de cet actionnaire, exercer tous les droits de cet actionnaire, notamment le droit d exercer les droits de vote, de signer et de remettre (pourvu que cela ne soit pas contraire aux lois applicables), à la demande de Barrick, les procurations, les autorisations ou les consentements dont la forme et les modalités conviennent à Barrick à l égard de tous les titres achetés, de révoquer n importe lesquels de ces instruments, autorisations ou consentements donnés avant ou après le moment de prise d effet, et de constituer dans ces procurations, ces autorisations ou ces consentements une ou plusieurs personnes comme son ou ses fondés de pouvoir à l égard de ces titres achetés à toutes fins, notamment à l égard d une ou de plusieurs assemblées (annuelles, extraordinaires ou autres, ou de toute reprise de celles-ci, y compris une assemblée convoquée pour l examen d une opération d acquisition ultérieure) des porteurs des titres pertinents de NovaGold; c) signer, endosser et négocier, au nom et pour le compte de cet actionnaire, des chèques ou d autres instruments représentant les distributions payables à l actionnaire ou à l ordre de celui-ci ou endossés en sa faveur; et d) exercer tous les autres droits d un actionnaire à l égard de ces titres achetés et de ces distributions. L actionnaire qui accepte l offre selon les modalités de cette lettre d envoi révoque tous les autres pouvoirs, que ce soit en qualité de mandataire, de fondé de pouvoir ou autrement, qu il a conférés antérieurement ou convenu de conférer à tout moment à l égard des actions ordinaires déposées ou des distributions. L actionnaire qui accepte l offre convient qu aucun autre pouvoir, que ce soit en qualité de mandataire, de fondé de pouvoir ou autrement, ne sera accordé par ou pour l actionnaire déposant à l égard des actions ordinaires déposées ou des distributions, à moins que les actions ordinaires déposées ne fassent pas l objet d une prise de livraison et d un règlement aux termes de l offre ou que leur dépôt soit révoqué conformément à la rubrique 8 de l offre, «Révocation du dépôt d actions ordinaires». L actionnaire qui accepte l offre convient également de ne pas exercer les droits de vote rattachés aux titres achetés à toute assemblée (annuelle, extraordinaire ou autre, ou à toute reprise de celle-ci, notamment une assemblée convoquée pour l examen d une opération d acquisition ultérieure) des porteurs des titres pertinents de NovaGold et, sauf si Barrick en convient autrement, de n exercer aucun des autres droits ou privilèges rattachés aux titres achetés, et il convient de signer et de remettre à Barrick toutes les procurations, toutes les autorisations et tous les consentements à l égard de la totalité ou de toute partie des titres achetés et de désigner ou nommer, dans ces procurations, ces autorisations ou ces consentements, la ou les personnes que Barrick aura nommées en qualité de fondés de pouvoir du porteur des titres achetés. Au moment d une telle nomination, toutes les procurations et autorisations (notamment toutes les nominations de mandataires ou de fondés de pouvoir) et tous les consentements donnés antérieurement par le porteur de ces titres achetés à l égard de ceux-ci seront révoqués, et cette personne ne pourra plus donner de procuration, d autorisation ou de consentement subséquent à leur égard. 5

6 Le soussigné s engage à signer, sur demande de Barrick, les documents, les actes de transfert et les autres garanties pouvant être nécessaires ou souhaitables afin de réaliser la vente, la cession et le transfert, à Barrick, des titres achetés. Tous les pouvoirs qu il a conférés ou convenu de conférer dans ceux-ci sont, dans la mesure permise par les lois applicables, irrévocables et peuvent être exercés en cas d incapacité juridique subséquente du soussigné et, dans la mesure permise par les lois applicables, ils demeurent valides malgré le décès, l incapacité, la faillite ou l insolvabilité du soussigné, et toutes les obligations du soussigné qui y sont prévues lieront ses héritiers, ses exécuteurs testamentaires, ses administrateurs, ses fondés de pouvoir, ses représentants personnels, ses successeurs et ses ayants droit. Le dépositaire agira en qualité de mandataire des personnes qui ont déposé des actions ordinaires en réponse à l offre, aux fins de la réception du paiement de Barrick et de sa remise à ces personnes, et la réception du paiement par le dépositaire sera réputée être la réception de ce paiement par les personnes ayant déposé des actions ordinaires. Tous les montants payables aux termes de l offre seront payés en dollars américains. Le dépositaire effectuera le paiement dû à chaque actionnaire qui a déposé des actions ordinaires en réponse à l offre (sans en avoir révoqué le dépôt) en émettant ou faisant émettre à chacun par courrier de première classe un chèque libellé en dollars américains d un montant égal à celui auquel a droit la personne déposant les actions ordinaires. À moins d indication contraire dans cette lettre d envoi, le chèque sera libellé au nom du porteur inscrit des actions ordinaires ainsi déposées. À moins que la personne déposant les actions ordinaires ne donne au dépositaire l instruction de garder le chèque aux fins de cueillette en cochant la case appropriée (bloc D) dans cette lettre d envoi, le chèque sera envoyé à cette personne par courrier de première classe, à l adresse indiquée dans cette lettre d envoi. Si aucune adresse n y est indiquée, le chèque sera envoyé à l adresse du porteur inscrit figurant dans le registre des valeurs mobilières tenu par ou pour NovaGold. Les chèques envoyés par la poste conformément au présent paragraphe seront réputés avoir été remis au moment de leur mise à la poste. Aux termes des lois applicables, Barrick peut, en certaines circonstances, être tenue d effectuer des retenues sur le montant autrement payable à un actionnaire. Le soussigné comprend et reconnaît également qu en aucun cas des intérêts ne s accumuleront et qu aucun montant ne sera payé par Barrick ou le dépositaire en raison de tout retard dans le règlement des actions ordinaires à une personne à l égard d actions ordinaires acceptées à des fins de règlement aux termes de l offre. Toutes les actions ordinaires déposées qui ne font pas l objet d une prise de livraison et d un règlement par Barrick conformément aux modalités et aux conditions de l offre, pour quelque raison que ce soit, seront retournées à l actionnaire déposant, aux frais de Barrick, sans délai après l heure d expiration ou le retrait ou la fin de l offre, soit i) par l envoi de certificats représentant les actions ordinaires non achetées, par courrier de première classe assuré, à l adresse de l actionnaire déposant indiquée dans la lettre d envoi ou, si aucun nom ni aucune adresse n y est indiqué, au nom et à l adresse figurant dans le registre des valeurs mobilières tenu par ou pour NovaGold, ou ii) dans le cas des actions ordinaires déposées au moyen d un transfert par inscription en compte conformément aux procédures indiquées à la rubrique 3 de l offre, «Mode d acceptation Acceptation au moyen d un transfert par inscription en compte», ces actions ordinaires seront portées au crédit du compte de l actionnaire déposant auprès de la CDS ou de la DTC, selon le cas. Les actionnaires ne seront pas tenus de payer des honoraires ou une commission s ils acceptent l offre en déposant leurs actions ordinaires directement auprès du dépositaire ou de l agent expéditeur américain ou s ils utilisent les services d un membre du groupe de démarchage pour accepter l offre. 6

7 RENSEIGNEMENTS ET INSTRUCTIONS AUX ACTIONNAIRES Avant de signer cette lettre d envoi, veuillez lire attentivement et remplir les blocs appropriés suivants. BLOC A BLOC B INSTRUCTIONS RELATIVES À INSTRUCTIONS DE REMISE L IMMATRICULATION ET AU PAIEMENT ENVOYER LE CHÈQUE À (sauf si le bloc D est LIBELLER LE CHÈQUE AU NOM DE LA coché) : PERSONNE SUIVANTE : (en caractères d imprimerie) n Même adresse que celle figurant dans le bloc A ou à: (Nom) (Nom) (Rue et numéro civique) (Rue et numéro civique) (Ville et province ou État) (Ville et province ou État) (Pays et code postal (zip)) (Pays et code postal (zip)) (Téléphone heures de bureau) (Téléphone heures de bureau) (Numéro d identification de contribuable, numéro d assurance sociale ou numéro de sécurité sociale) (Numéro d identification de contribuable, numéro d assurance sociale ou numéro de sécurité sociale) * Les instructions de remise figurant dans le présent bloc B serviront également aux fins du retour des certificats représentant des actions ordinaires si leur retour est requis pour quelque motif que ce soit. BLOC C NUMÉRO D IDENTIFICATION DE CONTRIBUABLE Les résidents/citoyens des États-Unis doivent fournir leur numéro d identification de contribuable (Numéro d identification de contribuable) Si vous êtes un actionnaire des États-Unis ou agissez pour le compte d un tel actionnaire, vous devez, afin d éviter qu on procède à une retenue de garantie, remplir le formulaire W-9 substitutif inclus ci-dessous ou fournir par ailleurs une attestation que vous êtes exonéré de la retenue de garantie. BLOC D INSTRUCTIONS SPÉCIALES AUX FINS DE LA CUEILLETTE n CONSERVER LE CHÈQUE POUR CUEILLETTE AUX BUREAUX DU DÉPOSITAIRE OÙ CETTE LETTRE D ENVOI EST DÉPOSÉE (cochez la case) 7

8 BLOC E DÉPÔT AU MOYEN D UN AVIS DE LIVRAISON GARANTIE n COCHER CI-CONTRE SI LES ACTIONS ORDINAIRES SONT DÉPOSÉES AU MOYEN D UN AVIS DE LIVRAISON GARANTIE ENVOYÉ ANTÉRIEUREMENT AU BUREAU DE TORONTO (ONTARIO) DU DÉPOSITAIRE ET REMPLIR CE QUI SUIT : (en caractères d imprimerie) Nom du porteur inscrit : Date de signature de l avis de livraison garantie : Numéro de l opération (s il en est) : Nom de l institution qui garantit la livraison : BLOC F COURTIER EN VALEURS QUI SOLLICITE L ACCEPTATION DE L OFFRE Le soussigné déclare que le courtier qui a sollicité et obtenu le présent dépôt est : (Maison de courtage) (Représentant inscrit) (Numéro de téléphone) (télécopieur) (Adresse) (Numéro d identification du représentant inscrit) n COCHER CI-CONTRE SI UNE LISTE DES PORTEURS VÉRITABLES EST JOINTE n COCHER CI-CONTRE SI UNE DISQUETTE SERA REMISE 8

9 SIGNATURE DE L ACTIONNAIRE En apposant sa signature ci-dessous, l actionnaire accepte expressément les modalités énoncées ci-dessus. Signature garantie par (selon l instruction 4) : Fait le 2006 Signature autorisée du garant Signature de l actionnaire ou de son représentant autorisé (voir les instructions 3, 4 et 5) Nom du garant (en caractères d imprimerie) Nom de l actionnaire ou de son représentant autorisé (en caractères d imprimerie) Adresse du garant (en caractères d imprimerie) Numéros de téléphone et de télécopieur (de jour) de l actionnaire ou de son représentant autorisé Numéro d identification de contribuable, numéro d assurance sociale ou numéro de sécurité sociale 9

10 FORMULAIRE W-9 SUBSTITUTIF À REMPLIR UNIQUEMENT PAR LES ACTIONNAIRES DES ÉTATS-UNIS [Traduction] Partie 1 Numéro d identification de contribuable («NIC») FORMULAIRE W-9 VEUILLEZ INSCRIRE VOTRE NIC DANS LE BLOC Numéro(s) de sécurité sociale SUBSTITUTIF CI-CONTRE. (Si vous êtes en attente d un NIC, inscrivez «Demandé») (Pour la plupart des particuliers, il s agit de votre numéro de sécurité Department of the sociale. Si vous n avez pas de NIC, consultez la rubrique Treasury Internal «Comment obtenir un numéro» dans les lignes directrices OU Revenue Service ci-jointes.) ATTESTEZ CE NUMÉRO EN APPOSANT VOTRE SIGNATURE ET EN INSCRIVANT LA DATE CI-DESSOUS. Numéro(s) d identification Note : Si le compte est établi sous plusieurs noms, voir le tableau d employeur (Si vous êtes en figurant dans les lignes directrices ci-jointes pour déterminer le attente d un NIC, inscrivez numéro à indiquer au payeur. «Demandé») Demande de numéro d identification de contribuable et attestation de la part du payeur Nom Dénomination sociale Partie 2 Les bénéficiaires exonérés de la retenue de garantie sont priés d indiquer la mention «exonéré» dans ce bloc (voir les instructions ci-jointes) : Veuillez cocher la case voulue n Entreprise individuelle/propriétaire unique n Société par actions n Société de personnes n Autre Adresse Ville État Code zip Partie 3 Attestation Sous peine de parjure, j atteste ce qui suit : 1) le numéro figurant dans ce formulaire est mon NIC exact (ou j attends qu un NIC me soit attribué); et 2) Je suis une personne des États-Unis (y compris un résident américain étranger). Signature de la personne des États-Unis Le 2006 NOTE : LE FAIT DE NE PAS DONNER VOTRE NIC EXACT PEUT ENTRAÎNER L IMPOSITION D UNE AMENDE DE 50 $ DE LA PART DE L INTERNAL REVENUE SERVICE AINSI QUE D UNE RETENUE DE GARANTIE DE 28 % DU MONTANT BRUT DE LA CONTREPARTIE QUI VOUS EST PAYÉE AUX TERMES DE L OFFRE. POUR PLUS DE PRÉCISIONS, VEUILLEZ VOUS REPORTER AUX «LIGNES DIRECTRICES POUR L ATTESTATION DU NUMÉRO D IDENTIFICATION DE CONTRIBUABLE SUR LE FORMULAIRE W-9 SUBSTITUTIF» QUI SUIVENT LES INSTRUCTIONS ACCOMPAGNANT CETTE LETTRE D ENVOI. VOUS DEVEZ REMPLIR L ATTESTATION QUI SUIT SI VOUS INSCRIVEZ LA MENTION «DEMANDÉ» À LA PARTIE 1 DU FORMULAIRE W-9 SUBSTITUTIF. ATTESTATION D ATTENTE DE NUMÉRO D IDENTIFICATION DE CONTRIBUABLE J atteste sous peine de parjure qu aucun numéro d identification de contribuable ne m a été délivré et que a) j ai posté ou livré une demande de numéro d identification de contribuable au centre approprié de l IRS ou au bureau approprié de la Social Security Administration ou b) j ai l intention de poster ou de livrer une demande en ce sens prochainement. Je sais que, si je ne fournis pas de numéro de NIC d ici à la date de paiement, 28 % du produit brut du paiement qui me sera fait seront retenus. Signature Le

11 INSTRUCTIONS 1. Utilisation de la lettre d envoi a) Cette lettre d envoi, ou un fac-similé de celle-ci signé à la main, correctement remplie et dûment signée, visant les actions ordinaires déposées en réponse à l offre comportant, dans chaque cas, la garantie de la ou des signatures, si l instruction 4 ci-dessous l exige, ainsi que les certificats qui l accompagnent représentant les actions ordinaires à l égard desquelles l offre est acceptée (ou encore, une confirmation d inscription en compte à cet égard) et tous les autres documents requis aux termes de l offre et de cette lettre d envoi doivent parvenir physiquement au dépositaire ou à l agent expéditeur américain, selon le cas, à l un des bureaux du dépositaire ou de l agent expéditeur américain indiqué sur la page couverture arrière de cette lettre d envoi (sauf en cas de livraison d une confirmation d inscription en compte, qui doit parvenir au dépositaire à son bureau de Toronto (Ontario)) au plus tard à 18 h (heure de Toronto) le 15 septembre 2006, soit l heure d expiration, à moins que l offre ne soit prolongée ou retirée ou que l actionnaire n ait recours à la procédure de livraison garantie énoncée à l instruction 2 ci-dessous. b) Le mode de livraison de la présente lettre d envoi, des certificats d actions ordinaires qui l accompagnent et de tous les autres documents requis est au choix et aux risques de l actionnaire qui dépose ces documents. Barrick recommande la livraison de ces documents en mains propres au dépositaire ou à l agent expéditeur américain contre récipissé; si on choisit de les expédier par la poste, elle recommande d utiliser le courrier recommandé, dûment assuré, avec accusé de réception. Dans une telle éventualité, il y a lieu de prévoir un délai suffisant pour assurer la réception des documents par le dépositaire ou l agent expéditeur américain avant l heure d expiration. La livraison ne prendra effet qu au moment où le dépositaire ou l agent expéditeur américain, selon le cas, aura physiquement reçu ces documents. c) Les actionnaires dont les actions ordinaires sont immatriculées au nom d un prête-nom, notamment un conseiller en placements, un courtier en valeurs, une banque ou une société de fiducie, devraient communiquer immédiatement avec celui-ci afin d obtenir de l aide en vue de déposer leurs actions ordinaires. 2. Procédure de livraison garantie Si un actionnaire désire déposer des actions ordinaires en réponse à l offre et que a) les certificats représentant les actions ordinaires ne sont pas immédiatement disponibles ou que b) les certificats et tous les autres documents requis ne peuvent être remis au dépositaire ou à l agent expéditeur américain au plus tard à l heure d expiration, ces actions ordinaires peuvent néanmoins être déposées en réponse à l offre, pourvu que toutes les conditions suivantes soient réunies : a) le dépôt est effectué par une institution admissible (au sens attribué à ce terme ci-dessous) ou par son intermédiaire; b) un avis de livraison garantie (imprimé sur du papier bleu) correctement rempli et dûment signé suivant le modèle de celui qui accompagne l offre (ou un fac-similé de celui-ci signé à la main), y compris une garantie de livraison par une institution admissible suivant le modèle présenté dans l avis de livraison garantie, parvient au dépositaire au plus tard à l heure d expiration à son bureau de Toronto (Ontario) indiqué dans l avis de livraison garantie; c) les certificats représentant toutes les actions ordinaires déposées et, si la libération des droits a eu lieu avant l heure d expiration et que des certificats de droits ont été remis aux actionnaires avant l heure d expiration, les certificats de droits représentant les droits RDA déposés, accompagnés de cette lettre d envoi (ou d un fac-similé de celle-ci signé à la main), correctement remplie et dûment signée suivant les instructions énoncées dans cette lettre d envoi (comportant la garantie de signature requise s il y a lieu), et de tous les autres documents requis par cette lettre d envoi, parviennent au dépositaire à son bureau de Toronto (Ontario) indiqué dans cette lettre d envoi au plus tard à 17 h (heure de Toronto) le troisième jour de bourse à la TSX suivant la date d expiration; et d) dans le cas des droits RDA, si la libération des droits a eu lieu avant l heure d expiration mais que des certificats de droits n ont pas été remis aux actionnaires avant l heure d expiration, les certificats de droits représentant tous les droits RDA, accompagnés d une lettre d envoi (ou d un fac-similé de celle-ci signé à la main) correctement remplie et dûment signée suivant les instructions énoncées dans cette lettre d envoi (comportant la garantie de signature, s il y a lieu), et tous les autres documents requis dans la lettre d envoi, parviennent au dépositaire à son bureau de Toronto (Ontario) indiqué dans la lettre d envoi avant 17 h (heure de Toronto) le troisième jour de bourse à la TSX suivant la remise des certificats de droits aux actionnaires. 11

12 L avis de livraison garantie doit être remis en mains propres ou par messager ou transmis par télécopieur ou par la poste au dépositaire, à son bureau de Toronto (Ontario) indiqué dans l avis de livraison garantie, et doit inclure une garantie de la part d une institution admissible suivant le modèle figurant dans l avis de livraison garantie. La livraison de l avis de livraison garantie et de la lettre d envoi ainsi que des certificats représentant des actions ordinaires les accompagnant et de tous les autres documents requis à un autre bureau que le bureau de Toronto (Ontario) du dépositaire ne constitue pas une livraison conforme aux conditions de livraison garantie. Une «institution admissible» désigne une banque canadienne de l annexe I, une société de fiducie importante au Canada, un membre du Securities Transfer Association Medallion Program (STAMP), un membre du Stock Exchanges Medallion Program (SEMP) ou un membre du Medallion Signature Program (MSP) de New York Stock Exchange, Inc. Les membres de ces programmes sont habituellement membres d une bourse reconnue au Canada ou aux États-Unis, membres de l Association canadienne des courtiers en valeurs mobilières, membres de la National Association of Securities Dealers, Inc. ou des banques ou des sociétés de fiducie aux États-Unis. 3. Signatures La présente lettre d envoi doit être remplie et signée par l actionnaire qui accepte l offre dont il est question ci-dessus ou par son représentant dûment autorisé (conformément à l instruction 5). a) Si cette lettre d envoi est signée par le propriétaire inscrit des certificats ci-joints, la signature doit correspondre exactement au nom inscrit dans les registres ou indiqué au recto des certificats, sans aucun changement; il n est alors pas nécessaire d endosser les certificats. Si plusieurs personnes sont propriétaires conjoints et inscrits des certificats déposés, elles doivent toutes signer cette lettre d envoi. b) Malgré l instruction 3a), si cette lettre d envoi est signée par une personne autre que le porteur inscrit des certificats déposés avec cette lettre ou si la somme en espèces à payer doit être remise à une personne autre que le porteur inscrit, les certificats doivent être endossés ou accompagnés d une procuration appropriée pour le transfert d actions, dans chaque cas dûment et correctement remplie par le porteur inscrit, la signature de l endos ou de la procuration pour le transfert d actions devant être garantie par un établissement admissible, comme il est indiqué à l instruction 4 ci-dessous. 4. Garantie de signatures Si cette lettre d envoi est signée par une personne autre que le porteur inscrit des certificats d actions ordinaires déposés avec les présentes ou si des actions ordinaires déposées non achetées doivent être retournées à une personne autre que ce porteur inscrit ou envoyées à une adresse autre que celle de ce porteur inscrit qui figure dans les registres des titres tenus par ou pour NovaGold, ou si la somme en espèces à payer doit être remise à une personne autre que le ou les porteurs inscrits, la ou les signatures doivent être garanties par une institution admissible (sauf qu aucune garantie n est nécessaire si la signature est celle d une institution admissible). 5. Fiduciaires, représentants et autorisations Si une personne signe cette lettre d envoi au nom d un exécuteur testamentaire, d un administrateur, d un liquidateur de succession, d un fiduciaire ou d un tuteur ou un curateur, au nom d une société par actions, d une société de personnes ou d une association ou à titre de représentant, elle doit, au moment de la signature, indiquer en quelle qualité elle signe et joindre à cette lettre d envoi une preuve satisfaisante de son pouvoir d agir à ce titre. Barrick, le dépositaire ou l agent expéditeur américain peuvent, à leur gré, exiger d autres preuves de ce pouvoir ou des documents supplémentaires. 6. Instructions de remise Si un ou plusieurs chèques doivent être envoyés ou si, dans le cas d un dépôt partiel d actions ordinaires, des certificats d actions ordinaires doivent être retournés à une adresse autre que l adresse de l actionnaire figurant dans le bloc A de cette lettre d envoi, intitulé «Instructions relatives à l immatriculation et au paiement», il faut remplir le bloc B de cette lettre d envoi, intitulé «Instructions de remise». Si le bloc B n est pas rempli, les chèques seront envoyés par la poste à l actionnaire déposant, à l adresse indiquée dans le bloc A ou, si aucune adresse n y est indiquée, à l adresse de l actionnaire qui figure dans le registre des titres tenus par ou pour NovaGold. Les chèques envoyés par la poste conformément à l offre et à cette lettre d envoi seront réputés remis au moment de leur mise à la poste. 12

13 7. Dépôts partiels L actionnaire qui dépose moins que le nombre total d actions ordinaires représentées par un certificat qu il remet doit inscrire le nombre d actions ordinaires qu il désire déposer à l endroit approprié du bloc 1 dans cette lettre d envoi. Dans un tel cas, de nouveaux certificats représentant le nombre d actions ordinaires non déposées lui seront envoyés sans délai après l heure d expiration (sauf indication contraire indiquée dans le bloc B de cette lettre d envoi). Le nombre total d actions ordinaires représentées par tous les certificats livrés seront réputées avoir été déposées, sauf indication contraire. 8. Sollicitation Si un courtier en valeurs a sollicité l acceptation de l offre, on doit indiquer son identité dans le bloc F de cette lettre d envoi et remettre, s il y a lieu, la liste des propriétaires véritables. 9. Formulaire W-9 substitutif destiné aux actionnaires des États-Unis seulement En vertu de la législation fiscale fédérale des États-Unis, un actionnaire des États-Unis qui reçoit de l argent en échange d actions ordinaires est généralement tenu de fournir au dépositaire son numéro d identification de contribuable («NIC») exact qui, dans le cas d un actionnaire qui est un particulier, correspond habituellement à son numéro de sécurité sociale. Si le dépositaire ne reçoit pas le NIC exact ou une preuve d exonération adéquate, l actionnaire s expose à des pénalités imposées par l Internal Revenue Service et à une retenue de garantie correspondant à 28 % du produit brut d un paiement reçu aux termes des présentes. Si la retenue donne lieu à un paiement en trop d impôt, un remboursement pourrait être obtenu. Afin d éviter la retenue de garantie, chaque actionnaire des États-Unis doit fournir son NIC exact en remplissant le «formulaire W-9 substitutif» figurant dans le présent document, lequel oblige l actionnaire à déclarer, sous peine de parjure, 1) que le NIC fourni est exact (ou que l actionnaire est en attente d un NIC) et 2) que l actionnaire est une personne des États-Unis (y compris un résident américain étranger). Les actionnaires exonérés (y compris, entre autres, toutes les sociétés par actions) ne sont pas assujettis à la retenue de garantie et aux exigences de divulgation. Afin de prévenir les erreurs de prélèvement d une retenue de garantie, l actionnaire exonéré doit inscrire son NIC exact dans la partie 1 du formulaire W-9 substitutif, inscrire «exonéré» dans la partie 2 du formulaire et signer et dater le formulaire. Se reporter au document intitulé Lignes directrices pour l attestation du numéro d identification du contribuable sur le formulaire W-9 substitutif («lignes directrices W-9») pour de plus amples renseignements. Si des actions ordinaires sont détenues sous plus d un nom ou ne sont pas immatriculées au nom du propriétaire réel, veuillez consulter les lignes directrices W-9 ci-jointes pour de plus amples renseignements sur le NIC à fournir. Si un actionnaire des États-Unis n a pas de NIC, il doit i) consulter les lignes directrices W-9 ci-jointes pour savoir comment en demander un, ii) inscrire «demandé» dans l espace prévu pour inscrire le NIC dans la partie 1 du formulaire W-9 substitutif et iii) signer et dater le formulaire W-9 substitutif et l attestation d attente de numéro d identification de contribuable figurant dans ce document. Dans ce cas, le dépositaire peut retenir 28 % du produit brut d un paiement effectué à l actionnaire tant qu un NIC dûment certifié n est pas fourni au dépositaire ou à l agent expéditeur américain et, si le dépositaire ou l agent expéditeur américain n obtient pas de NIC dans les soixante (60) jours suivants, la retenue sera remise à l Internal Revenue Service. Si le formulaire W-9 substitutif ne s applique pas à un actionnaire des États-Unis parce qu il n est pas une personne des États-Unis aux fins de l impôt sur le revenu fédéral des États-Unis, l actionnaire devra plutôt soumettre un formulaire intitulé IRS Form W-8 Certificate of Foreign Status approprié et dûment rempli et signé, sous peine de parjure. Le formulaire intitulé IRS Form W-8 approprié peut être obtenu auprès du dépositaire ou de l agent expéditeur américain. L ACTIONNAIRE DES ÉTATS-UNIS QUI NE REMPLIT PAS CORRECTEMENT LE FORMULAIRE W-9 SUBSTITUTIF FIGURANT DANS CETTE LETTRE D ENVOI OU, S IL Y A LIEU, LE FORMULAIRE INTITULÉ IRS FORM W-8 APPROPRIÉ POURRAIT ÊTRE ASSUJETTI À UNE RETENUE DE GARANTIE DE 28 % DU PRODUIT BRUT DE TOUT PAIEMENT QUI LUI EST VERSÉ AUX TERMES DE L OFFRE. 13

14 10. Monnaie de paiement Tous les montants payables aux termes de l offre seront payés en dollars américains. 11. Généralités a) S il n y a pas suffisamment d espace au bloc 1 de cette lettre d envoi pour inscrire tous les certificats représentant les actions ordinaires ou les droits RDA, le cas échéant, les autres numéros de certificat et le nombre de titres peuvent être indiqués sur une liste distincte signée et jointe à cette lettre d envoi. b) Si des actions ordinaires déposées sont immatriculées sous diverses formes (p. ex., «Jean Tremblay» et «J. Tremblay»), il faut signer une lettre d envoi distincte pour chaque immatriculation différente. c) Aucun dépôt sous une autre forme ni aucun dépôt conditionnel ou éventuel ne sera accepté. En signant cette lettre d envoi ou un fac-similé de celle-ci signé à la main, l actionnaire déposant renonce au droit de recevoir un avis d acceptation des actions ordinaires déposées pour règlement, sauf disposition contraire des lois applicables. d) L offre et tout contrat découlant de l acceptation de l offre seront interprétés conformément aux lois de l Ontario et aux lois fédérales du Canada qui s y appliquent et seront régis par celles-ci. Chaque partie à un contrat découlant de l acceptation de l offre s en remet de façon inconditionnelle et irrévocable à la compétence exclusive des tribunaux de la province d Ontario et de tous les tribunaux compétents à entendre les appels de leurs décisions. e) Barrick ne paiera aucuns frais ni aucune commission à un courtier en valeurs ni à aucune autre personne qui sollicite des dépôts d actions ordinaires dans le cadre de l offre (à l exception des membres du groupe de démarchage, du dépositaire et de l agent expéditeur américain), sauf indication contraire dans l offre et la note d information ci-jointes. f) Avant de remplir la présente lettre d envoi, il importe de lire l offre et la note d information ci-jointes. g) Barrick, agissant raisonnablement, tranchera à son gré toutes les questions relatives à la validité, à la forme, à l admissibilité (y compris la réception dans les délais prévus) et à l acceptation des actions ordinaires déposées en réponse à l offre, sous réserve qu une partie puisse demander la révision d une décision par un tribunal. Les actionnaires déposants conviennent que les décisions de Barrick sont définitives et qu elles lient les parties, sous réserve qu une partie puisse demander la révision d une décision par un tribunal. Barrick se réserve le droit absolu de refuser tout dépôt qui, à son avis, n est pas fait en bonne et due forme ou dont l acceptation pourrait être illégale aux termes des lois de tout territoire. Barrick se réserve le droit absolu de renoncer à invoquer tout vice de forme ou toute irrégularité dans le dépôt d actions ordinaires. Rien n oblige Barrick, le dépositaire, l agent expéditeur américain, l agent d information, les courtiers gérants ou toute autre personne à donner avis d un vice de forme ou d une irrégularité constaté à l égard d un dépôt, et ces personnes ne sauraient être tenues responsables de l omission de donner un tel avis. L interprétation par Barrick des modalités et conditions de l offre, de la note d information, de cette lettre d envoi, de l avis de livraison garantie et de tout autre document connexe est définitive et exécutoire. Barrick se réserve le droit de permettre que l offre puisse être acceptée autrement que de la manière mentionnée dans l offre et la note d information. h) On peut obtenir sans frais d autres exemplaires de l offre et de la note d information, de cette lettre d envoi et de l avis de livraison garantie sur demande auprès de l agent d information, du dépositaire ou de l agent expéditeur américain, à leurs bureaux respectifs indiqués à la page couverture arrière de cette lettre d envoi. 12. Certificats perdus Si un certificat d actions est perdu ou détruit, cette lettre d envoi doit comporter le plus de renseignements possible et doit être envoyée au dépositaire à son bureau de Toronto (Ontario) avec une lettre décrivant la perte. Le dépositaire enverra la lettre à l agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts de NovaGold de façon qu il puisse fournir des instructions de remplacement. Si un certificat a été perdu, détruit, détérioré ou égaré, veuillez vous assurer de fournir votre numéro de téléphone pour que le dépositaire ou l agent des transferts de NovaGold puisse communiquer avec vous. 14

15 13. Assistance LE DÉPOSITAIRE, L AGENT EXPÉDITEUR AMÉRICAIN, LES COURTIERS GÉRANTS OU L AGENT D INFORMATION (VOIR LA PAGE COUVERTURE ARRIÈRE POUR OBTENIR LEURS ADRESSES ET NUMÉROS DE TÉLÉPHONE RESPECTIFS) OU VOTRE COURTIER EN VALEURS, LE DIRECTEUR DE VOTRE SOCIÉTÉ DE FIDUCIE, VOTRE DIRECTEUR DE BANQUE ET VOTRE AVOCAT OU UN AUTRE CONSEILLER PROFESSIONNEL SERONT EN MESURE DE VOUS AIDER À REMPLIR CETTE LETTRE D ENVOI. CETTE LETTRE D ENVOI OU UN FAC-SIMILÉ DE CELLE-CI SIGNÉ À LA MAIN, (ACCOMPAGNÉ DES CERTIFICATS D ACTIONS ORDINAIRES ET DE TOUS LES AUTRES DOCUMENTS REQUIS) OU L AVIS DE LIVRAISON GARANTIE OU UN FAC-SIMILÉ DE CELUI-CI SIGNÉ À LA MAIN DOIT PARVENIR AU DÉPOSITAIRE AU PLUS TARD À L HEURE D EXPIRATION. 15

16 RÉSERVÉ AUX ACTIONNAIRES DES ÉTATS-UNIS LIGNES DIRECTRICES POUR L ATTESTATION DU NUMÉRO D IDENTIFICATION DE CONTRIBUABLE SUR LE FORMULAIRE W-9 SUBSTITUTIF [traduction] Lignes directrices pour déterminer le numéro d identification de contribuable approprié à donner par le bénéficiaire (vous) au payeur Les numéros de sécurité sociale comprennent neuf chiffres séparés par deux tirets, soit Les numéros d identification d employeur comprennent neuf chiffres séparés par un seul tiret, soit Le tableau ci-dessous aidera à déterminer le numéro à donner au payeur. Chaque mention d un «article», «paragraphe» ou «alinéa» renvoie à l Internal Revenue Code of 1986, en sa version modifiée. L abréviation «IRS» désigne l Internal Revenue Service. obtenir un numéro ITIN ou le formulaire SS-4, Application for Employer Donner le numéro Identification Number, pour obtenir un numéro EIN. Vous pouvez d identification de demander en ligne un numéro EIN en vous rendant sur le site Web de Pour ce type de compte : contribuable l IRS à et en cliquant sur le nœud Employer ID Numbers sous Related Topics. Vous pouvez obtenir les formulaires W-7 et 1. Compte de particulier Du particulier SS-4 auprès de l IRS en vous rendant à ou en composant le 2. Compte de plusieurs particuliers Du propriétaire réel du (compte conjoint) compte ou, s il s agit de fonds combinés, du premier Bénéficiaires exonérés de la retenue de garantie titulaire du compte(1) Les bénéficiaires suivants sont exonérés expressément de la retenue de 3. Compte de garde (custodian Du mineur(2) garantie à cette fin : account) d un mineur (Uniform Gift i) un organisme exonéré d impôt en vertu du paragraphe 501(a), un to Minors Act) régime de retraite individuel ou un compte de garde en vertu de 4. a. Compte d épargne en fiducie Du constituant-fiduciaire(1) l alinéa 403(b)(7) si le compte satisfait aux exigences de révocable usuel (dont le l alinéa 401(f)(2); constituant est également ii) les États-Unis ou un État de ce pays, le district de Columbia, une fiduciaire) possession des États-Unis, une subdivision politique ou une agence b. Compte dit en fiducie qui n est Du propriétaire réel(1) ou un organe de ceux-ci ou leur appartenant en propriété exclusive; pas une fiducie légale ou valide iii) un organisme international ou une agence ou un organe d un tel en vertu des lois étatiques organisme; 5. Compte d entreprise individuelle ou Du propriétaire(3) iv) un gouvernement étranger ou une subdivision politique, une agence entreprise à responsabilité limité à ou un organe de celui-ci; propriétaire unique v) une société par actions; 6. Compte d une fiducie, d une De l entité légale(4) vi) une institution financière; succession ou d une fiducie de vii) un courtier en valeurs ou en marchandises tenu de s inscrire aux pension valide États-Unis, dans le district de Columbia ou dans une possession des 7. Compte de société par actions (ou De la société par actions États-Unis; choisissant le statut de société par viii) une fiducie de placement immobilier; actions sur formulaire 8832) ix) un fonds en fiducie commune exploité par une banque en vertu du 8. Compte d une association, d un De l organisme paragraphe 584(a); club, d un organisme religieux, x) une entité inscrite en tout temps durant l année d imposition en d une oeuvre de charité, d une vertu de l Investment Company Act of 1940; organisation à caractère éducatif ou xi) un gardien; d un autre organisme exonéré xii) un négociant-commissionnaire en contrats à terme inscrit auprès de d impôt la Commodity Futures Trading Commission; 9. Compte d une société de personnes De la société de personnes xiii) une banque centrale étrangère d émission; et ou d une société à responsabilité xiv) une fiducie exonérée d impôt en vertu de l article 664 ou décrite à limitée comptant plusieurs associés l article Compte d un courtier ou d un Du courtier ou du prête-nom prête-nom inscrit Les bénéficiaires exonérés qui sont décrits ci-dessus doivent remplir un 11. Compte tenu auprès du ministère de De l entité publique formulaire W-9 substitutif inclus dans cette lettre d envoi pour éviter qu on l Agriculture au nom d une entité procède à une retenue de garantie par erreur. DÉPOSEZ CE FORMULAIRE publique (comme un gouvernement AUPRÈS DU DÉPOSITAIRE, INDIQUEZ VOTRE NUMÉRO étatique ou local, un district scolaire D IDENTIFICATION DE CONTRIBUABLE, INSCRIVEZ LA MENTION «EXONÉRÉ» À LA PARTIE 2 DU FORMULAIRE, SIGNEZ ET DATEZ ou une prison) qui reçoit des paiements en vertu d un programme agricole LE FORMULAIRE ET RETOURNEZ-LE AU DÉPOSITAIRE. AVIS EN VERTU DE LA PRIVACY ACT. L article 6109 exige que vous donniez votre numéro d identification de contribuable exact aux 1) Indiquez d abord et encerclez le nom de la personne dont vous payeurs, qui doivent déclarer les paiements à l IRS. L IRS utilise ce fournissez le numéro. Si seulement une personne à l égard d un compte numéro à des fins d identification et peut aussi fournir ces renseignements conjoint a un numéro de sécurité sociale, utilisez le numéro de cette à diverses agences gouvernementales aux fins de l administration des lois personne. fiscales ou dans le cas de litiges. Vous devez fournir votre numéro 2) Encerclez le nom du mineur et fournir son numéro de sécurité sociale. d identification de contribuable aux payeurs, que vous ayez ou non 3) Inscrivez votre nom de particulier, mais vous pouvez aussi indiquer l obligation de produire une déclaration d impôt. Les payeurs doivent votre dénomination ou raison sociale sur la deuxième ligne. Vous habituellement effectuer une retenue de 28 % sur les versements d intérêts pouvez utiliser votre numéro de sécurité sociale ou votre numéro et de dividendes imposables et sur certains autres paiements imposables d identification d employeur (s il y a lieu). faits à un bénéficiaire qui ne leur fournit pas de numéro d identification de 4) Indiquez d abord et encerclez le nom de la fiducie, de la succession ou contribuable. Certaines pénalités peuvent aussi s appliquer. de la fiducie de pension légale. (Ne donnez pas le numéro d identification de contribuable du représentant personnel ou du Pénalités fiduciaire à moins que l entité juridique ne soit pas désignée comme 1) Omission de fournir un numéro d identification de telle dans le titre du compte.) contribuable. Si vous ne fournissez pas votre numéro NOTE : Si aucun nom n est encerclé lorsqu il y a plusieurs noms, le d identification de contribuable au payeur, vous êtes passible d une numéro sera considéré comme étant celui du premier nom indiqué. amende de 50 $ par omission de cette nature, à moins qu elle ne soit le fait d une cause raisonnable et non de négligence délibérée. Comment obtenir un numéro 2) Peine civile pour information fausse sur la retenue. Si vous Si vous n avez pas de numéro d identification de contribuable, demandezde faites une fausse déclaration sans fondement raisonnable par suite en un maintenant. Pour obtenir un numéro de sécurité sociale, procurez laquelle aucune retenue de garantie n est imposée, vous êtes vous le formulaire SS-5, Application for a Social Security Number Card, passible d une amende de 500 $. au bureau local de la Social Security Administration, ou en ligne à 3) Peine criminelle pour falsification de renseignements. La Vous pouvez également obtenir falsification délibérée d attestations ou d affirmations peut vous ce formulaire en appelant au Utilisez le formulaire W-7, rendre passible de peines criminelles, notamment des amendes et/ou Application for IRS Individual Taxpayer Identification Number, pour l emprisonnement.

17 Le dépositaire aux fins de l offre est : Compagnie Trust CIBC Mellon Par la poste P.O. Box 1036 Adelaide Street Postal Station Toronto (Ontario) M5C 2K4 Par courrier recommandé, en mains propres ou par messager 199 Bay Street Commerce Court West Securities Level Toronto (Ontario) M5L 1G9 Téléphone: Numéro sans frais : Courriel : inquiries@cibcmellon.com L agent expéditeur américain aux fin de l offre est : Mellon Investor Services LLC Par la poste, par courrier recommandé, en mains propres ou par messager 120 Broadway, 13th Floor New York, New York Numéro sans frais : Les courtiers gérants aux fins de l offre sont : Au Canada Aux États-Unis Marchés mondiaux CIBC Inc. CIBC World Markets Corp. 161 Bay Street, BCE Place 300 Madison Avenue P.O. Box 500 New York, New York Toronto (Ontario) Téléphone : M5J 2S8 Téléphone : L agent d information aux fins de l offre est : Georgeson Shareholder Communications Canada Inc. 100 University Avenue 11th Floor, South Tower Toronto (Ontario) M5J 2Y1 Numéro sans frais en Amérique du Nord : Numéro à frais virés pour les banques et les courtiers : Les porteurs d actions ordinaires peuvent adresser toute question et demande d aide au dépositaire, à l agent expéditeur américain, aux courtiers gérants ou à l agent d information à leur numéros de téléphone et à leur adresse respectifs indiqués ci-dessus. Les actionnaires peuvent aussi communiquer avec leur courtier en valeurs, banque commerciale, société de fiducie ou autre prête-nom afin d obtenir de l aide au sujet de l offre.