La Société de Gestion AGF Limitée Rapport annuel ardez au-delà regardez au-delà regardez au-delà reg

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1 La Société de Gestion AGF Limitée Rapport annuel 2003 ardez au-delà regardez au-delà regardez au-delà reg

2 28 29 table des matières Rapport de gestion 29 Pratiques en matière de gouvernance d entreprise 47 Rapport des vérificateurs 51 États financiers consolidés 52 Notes afférentes aux états financiers consolidés 57 Bilans de la Compagnie de Fiducie AGF 79 Rétrospective décennale consolidée 80 Conseil d administration 82 Répertoire général d AGF 82

3 rapport de gestion APERÇU La Société de Gestion AGF Limitée («AGF») est l une des plus grandes sociétés de fonds communs de placement et de gestion du patrimoine indépendantes du Canada et elle exerce ses activités à l échelle mondiale. Dans le présent rapport, AGF et ses filiales sont collectivement appelées la «société». AGF a été fondée en 1957 avec le lancement du Fonds de croissance américaine, un des premiers fonds communs de placement offert aux Canadiens voulant investir à l échelle internationale. Aujourd hui, les principales activités de la société sont la gestion de nombreux fonds communs de placement qui sont présentement offerts par des conseillers financiers indépendants et des courtiers en valeurs mobilières sous les noms de marque AGF et Harmony. La société offre également des services de gestion privée des investissements, des produits en fiducie, le recueil de dépôts et des prêts aux particuliers ainsi que des services de conseils en placement et des services administratifs de tiers pour le compte de clients institutionnels. rapport annuel 2003

4 30 31 Les principales filiales et associées sont : Les Fonds AGF Inc. Les Fonds AGF Inc. assure la gestion de placements et des services de conseils tout en étant responsable des ventes et du marketing des fonds communs de placement AGF. Il s agit de la neuvième société de fonds communs de placement en importance du Canada avec 70 fonds et un actif géré dépassant les 28 milliards de dollars. Gestion privée des investissements AGF Limitée Cette filiale procure des services de conseils en placement personnalisés à des particuliers bien nantis, à des successions, à des fondations et à des sociétés. Depuis l acquisition de P. J. Doherty & Associates le 15 janvier 2004, l actif géré dépasse les 2,5 milliards de dollars. Compagnie de Fiducie AGF Fiducie AGF offre une vaste gamme de produits et services en ligne, y compris les CPG, les dépôts, les prêts hypothécaires, les prêts investissement et les prêts-rer. Fiducie AGF est constituée en vertu d une loi fédérale et est autorisée à faire affaire dans tout le Canada. La société est membre de l Association canadienne des paiements. Unisen Inc. Unisen Inc., dont le siège social est situé à Mississauga, en Ontario, offre des services administratifs de tiers et des solutions informatiques d agent des transferts exhaustifs au secteur des services financiers. AGF International Advisors Company Limited Cette filiale, dont le siège social est situé à Dublin, a été fondée en Elle offre des services de recherches sur l investissement et des conseils sur les marchés européens et internationaux pour les fonds communs de placement AGF et d autres clients. AGF Asset Management Asia Ltd. Cette filiale, dont le siège social est situé à Singapour, a été fondée en Elle offre des services de recherches sur l investissement et des conseils sur les marchés asiatiques pour les fonds communs de placement AGF et d autres clients. Investmaster Group Limited Investmaster, dont le siège social est situé au Royaume-Uni, réalise des logiciels personnalisés pour l industrie des placements. Smith & Williamson Holdings Limited Cette société, dont le siège social est situé au Royaume-Uni, est un groupe indépendant de gestion privée des investissements de particuliers, de consultation financière et de services de comptabilité. AGF détient une participation de 30 % dans cette société.

5 rapport de gestion RÉSULTATS D EXPLOITATION CONSOLIDÉS Les résultats trimestriels de la société pour les exercices terminés les 30 novembre 2003 et 2002 se résument comme suit : (EN MILLIONS DE DOLLARS, SAUF LES MONTANTS PAR ACTION) Exercice terminé le 30 novembre er trim. 2 e trim. 3 e trim. 4 e trim. Total Produits 158,7 $ 140,8 $ 147,4 $ 153,9 $ 600,8 $ Flux de trésorerie liés à l exploitation 1 51,9 50,8 55,8 50,0 208,5 EBE 2 81,8 66,7 72,4 63,4 284,3 Bénéfice net (perte) 28,4 19,6 21,8 (25,8) 3,4 44,0 Montants par action dilué Flux de trésorerie liés à l exploitation 1,2 0,56 $ 0,55 $ 0,60 $ 0,54 $ 2,25 $ Bénéfice 0,30 $ 0,21 $ 0,23 $ (0,27) 3 $ 0,47 $ Exercice terminé le 30 novembre er trim. 2 e trim. 3 e trim. 4 e trim. Total Produits 162,6 $ 179,1 $ 163,8 $ 148,6 $ 654,1 $ Flux de trésorerie liés à l exploitation 1 68,8 76,6 63,9 57,7 267,0 EBE 2 81,0 90,5 79,9 69,0 320,4 Bénéfice net 33,9 37,0 30,7 18, ,8 Montants par action dilué Flux de trésorerie liés à l exploitation 1,2 0,75 $ 0,83 $ 0,70 $ 0,63 $ 2,91 $ Bénéfice 0,37 $ 0,40 $ 0,34 $ 0,19 $ 1,30 $ 1 FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L EXPLOITATION AVANT VARIATION NETTE DES SOLDES HORS CAISSE LIÉS À L EXPLOITATION 2 LES FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L EXPLOITATION PAR ACTION ET L EBE (EXCÉDENT BRUT D EXPLOITATION) SONT DES RÉSULTATS FINANCIERS QUI NE FONT PAS PARTIE DES PCGR (PRINCIPES COMPTABLES GÉNÉRALEMENT RECONNUS). LA DIRECTION ESTIME QUE LES ACTIONNAIRES ET LES ANALYSTES D INVESTISSEMENTS TROUVERONT CES MESURES UTILES LORS DE L ANALYSE DES RÉSULTATS D AGF. LES FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L EXPLOITATION PAR ACTION ONT ÉTÉ CALCULÉS D APRÈS LE NOMBRE MOYEN PONDÉRÉ D ACTIONS EN CIRCULATION, ET UNE MÉTHODE SEMBLABLE A ÉTÉ UTILISÉE POUR LE CALCUL DU BPA. 3 LA PERTE DU QUATRIÈME TRIMESTRE EST ATTRIBUABLE À UNE AUGMENTATION NON RÉCURRENTE DE LA CHARGE FISCALE FUTURE DE 40,2 MILLIONS DE DOLLARS (0,43 $ PAR ACTION APRÈS DILUTION) PAR SUITE D UNE ABROGATION DE LA RÉDUCTION DU TAUX FUTUR D IMPOSITION DES SOCIÉTÉS EN ONTARIO ET D UNE HAUSSE DU TAUX D IMPOSITION DES SOCIÉTÉS EN ONTARIO, PASSANT DE 12,5 % À 14,0 % AU 1 ER JANVIER LE BÉNÉFICE NET (PERTE) DU QUATRIÈME TRIMESTRE DE 2003 ET DE 2002 ENGLOBE LES FRAIS D INTÉGRATION DE 4,9 MILLIONS DE DOLLARS ET DE 5,5 MILLIONS DE DOLLARS RESPECTIVEMENT. rapport annuel 2003

6 32 33 Pour l exercice 2003, les produits consolidés se sont établis à 600,8 millions de dollars, contre 654,1 millions de dollars pour l exercice précédent, soit un recul de 53,3 millions de dollars ou de 8,1 %. Les flux de trésorerie liés à l exploitation (avant variation nette des soldes hors caisse liés à l exploitation) ont atteint 208,5 millions de dollars, ou 2,25 $ par action après dilution pour l exercice terminé le 30 novembre 2003, contre 267,0 millions de dollars, ou 2,91 $ par action après dilution un an plus tôt, soit une baisse de 58,5 millions de dollars ou de 21,9 %. Pour l exercice 2003, l EBE s est élevé à 284,3 millions de dollars, soit une réduction de 36,1 millions de dollars ou de 11,3 % en regard de celui de l exercice Le bénéfice net consolidé a diminué de 63,3 % pour atteindre 44,0 millions de dollars pour l exercice terminé le 30 novembre 2003, contre 119,8 millions de dollars un an plus tôt. Le bénéfice dilué par action était de 0,47 $, soit un recul de 63,8 % en regard de celui de l exercice précédent. Les récentes modifications apportées au taux d imposition ont nui au bénéfice net du quatrième trimestre de Le nouveau gouvernement de l Ontario a déposé une législation fiscale pour hausser le taux d imposition des sociétés en Ontario, qui est passé de 12,5 % à 14,0 % le 1 er janvier En outre, toute réduction du taux futur d imposition des sociétés en Ontario annoncée antérieurement par l ancien gouvernement provincial a été abrogée. Ces modifications fiscales sont essentiellement considérées comme adoptées aux fins de comptabilité canadienne depuis le 24 novembre Conformément aux normes comptables canadiennes, le passif d impôts futurs de la société doit être retraité d après le nouveau taux d imposition plus élevé. Ce retraitement a donné lieu à une augmentation non récurrente de la charge fiscale future d AGF de 40,2 millions de dollars, ou de 0,43 $ par action après dilution, qui a été inscrite au quatrième trimestre de l exercice Cette imputation hors caisse représente une contre-passation partielle de l avantage sur les impôts futurs de 80,3 millions de dollars, qui ont été comptabilisés par AGF en 2002 et 2001 en raison de réductions du taux d imposition des sociétés essentiellement adoptées au cours de ces exercices précédents. En outre, le quatrième trimestre de 2003 et de 2002 ont enregistré des frais d intégration qui sont décrits plus loin dans le présent rapport, dans la section «Intégration d Unisen». Modification d une convention comptable Le 1 er décembre 2002, AGF a adopté le chapitre 3870 du Manuel de l Institut Canadien des Comptables Agréés («ICCA»), «Rémunérations et autres paiements à base d actions» pour les options sur actions octroyées à cette date ou plus tard. En vertu de cette norme, la juste valeur des options sur actions est déterminée à la date d octroi et est comptabilisée comme une charge de rémunération pour l exercice au cours duquel les options sur actions sont acquises. En 2003, la société a octroyé options et a inscrit une charge de $ de rémunération à l égard des options octroyées au cours de l exercice. La juste valeur des options octroyées en 2003 est estimée à 6,10 $ par action selon le modèle d évaluation du prix des options de Black et Scholes. Les hypothèses suivantes ont permis de déterminer la juste valeur des options à la date d octroi : Taux d intérêt sans risque 4,63 % Taux de rendement prévu des actions 1,68 % Volatilité prévue du cours de l action 33,19 % Durée de vie de l option 7,0 ans Caractère saisonnier Étant donné qu une importante partie des produits de la société repose sur la valeur quotidienne de l actif géré de fonds communs de placement, la société n est pas assujettie à de fortes fluctuations saisonnières qui influent sur le bénéfice. En général, la société enregistre des ventes supérieures en février et en mars, en raison de la saison RER. Cependant, l effet immédiat du niveau des ventes sur l actif géré n est pas aussi considérable que les oscillations possibles occasionnées par les fluctuations de la valeur marchande. Les produits de la société sont plus fortement liés aux valeurs marchandes.

7 rapport de gestion Participation dans une société associée Le 2 décembre 2002, la fusion de NCL (Securities) Limited («NCL») avec Smith & Williamson Holdings Limited («S&WHL») et la souscription en espèces par la société de 70,0 millions de dollars en nouveau capital dans la société agrandie ont été menées à bien. Avant la fusion et la souscription, la société détenait 43,5 % de NCL. Par suite de la fusion et de la souscription, la société détient une participation de 30,0 % dans S&WHL. S&WHL est un groupe indépendant de gestion privée des investissements de particuliers, de consultation financière et de services de comptabilité au Royaume-Uni et son actif géré s établit à environ 15 milliards de dollars canadiens. Au cours de l exercice terminé le 30 novembre 2003, la société a constaté des gains en capital avant impôts de 12,8 millions de dollars (et des passifs d impôts futurs connexes de 2,3 millions de dollars) après la disposition de sa participation dans NCL, à l égard de l exécution de l opération ci-dessus. Cette participation dans S&WHL est comptabilisée selon la méthode de la comptabilisation à la valeur de consolidation et la part de la société des résultats d exploitation de S&WHL est incluse dans les états financiers consolidés à partir de la date de l achat. La ventilation du prix d achat et la contrepartie payée se résument comme suit : (en milliers de dollars) Actif net acquis Actif corporel net $ Contrats et relations avec des clients Écart d acquisition Impôts futurs (32 334) $ Contrepartie payée (y compris les frais d acquisition) Espèces $ Actions dans NCL $ Pour l exercice terminé le 30 novembre 2003, la part de la société du bénéfice net de S&WHL (déduction faite de l amortissement des contrats et relations avec des clients de 4,8 millions de dollars) s est établie à $. Acquisition de Consort Information Systems Limited Le 17 avril 2003, AGF, par l entremise de sa filiale à part entière du Royaume-Uni Investmaster Group Limited («Investmaster»), a acheté toutes les actions en circulation de Consort Information Systems Limited («CISL») pour une contrepartie de 9,4 millions de dollars, y compris les frais d acquisition de 0,4 million de dollars. La contrepartie payée en espèces, y compris les frais d acquisition, s est élevée à 8,3 millions de dollars avec un paiement futur de 1,1 million de dollars payable le 31 janvier Cette acquisition est comptabilisée selon la méthode de l acquisition et les résultats d exploitation de CISL sont inclus dans les états financiers consolidés de la société à partir de la date de l acquisition. CISL, dans le même ordre d idées qu Investmaster, est un fournisseur du Royaume-Uni de logiciels personnalisés à l industrie de courtage de particuliers du Royaume-Uni. Investmaster a terminé la fusion de CISL dans son exploitation de base en décembre 2003, soit deux ans plus tôt que la date prévue initialement. La décision de fusionner l exploitation deux ans plus tôt permettra à Investmaster d accélérer les synergies et de profiter d occasions de ventes croisées de plus en plus manifestes depuis l acquisition de CISL en avril rapport annuel 2003

8 34 35 Intégration d Unisen Au cours de l exercice 2002, AGF, par l entremise de sa filiale à part entière Unisen Inc. («Unisen»), a mené à bien l acquisition de l entreprise de tenue de registres pour des tiers et d évaluation de fonds de la Banque Toronto-Dominion et du fournisseur de solutions informatiques d agent des transferts de l industrie des fonds de placement Jewelstone Systems Inc. Également en 2002, la direction a décidé de confier les fonctions d agent des transferts des fonds AGF à Unisen au début de l exercice Ainsi, la société a commencé à consolider les diverses entreprises de tenue de registres de tiers et d évaluation de fonds dans un seul endroit et à transférer toutes les activités de son agent des transferts dans une seule plate-forme de technologie de l information. La société a inscrit des frais d intégration de 6,5 millions de dollars en 2002 à l égard de ce processus. Ces frais comprennent 3,8 millions de dollars pour la réduction de valeur de l actif de certaines améliorations locatives et du matériel informatique, 1,3 million de dollars pour la résiliation de bail et autres frais et 1,4 million de dollars de frais engagés pour l intégration des services administratifs de tiers de la Banque Toronto-Dominion. Au cours de l exercice 2003, Unisen a déménagé la majorité de son personnel dans un seul endroit et a examiné ses besoins en dotation. En outre, la société a réévalué ses frais de résiliation de bail à la lumière de la conjoncture du marché immobilier commercial à Toronto. Selon cette révision, la société a pris en charge des frais d intégration de 5,4 millions de dollars pour l exercice terminé le 30 novembre 2003, soit 4,6 millions de dollars de frais de résiliation de bail et 0,8 million de dollars de prestations de départ. Secteurs isolables AGF possède trois secteurs isolables : activités de gestion du patrimoine, activités de gestion de fonds et activités de société de fiducie. Le secteur de gestion du patrimoine assure la gestion de placements et offre des services de conseils tout en étant responsable de la gestion et du placement des produits d investissement d AGF. Ce secteur comprend Les Fonds AGF Inc., Gestion privée des investissements AGF Limitée, AGF International Advisors Company Limited et AGF Asset Management Asia Ltd. Le secteur de gestion de fonds offre des services administratifs et des solutions informatiques d agent des transferts aux clients institutionnels, y compris les fonds communs de placement de la société. Ce secteur comprend Unisen Inc., Investmaster Group Limited et Consort Information Systems Limited. La Compagnie de Fiducie AGF offre une vaste gamme de services en fiducie y compris les CPG, les prêts hypothécaires, les prêts investissement et les prêts-rer. L «autre» secteur englobe les résultats de S&WHL, qui sont comptabilisés à la valeur de consolidation et dans les intérêts débiteurs sur la dette à long terme de la société. Les segments isolables d AGF sont des unités fonctionnelles stratégiques qui offrent divers produits et services.

9 rapport de gestion ACTIVITÉS DE GESTION DU PATRIMOINE PRODUITS Les produits tirés du secteur de gestion du patrimoine se résument comme suit : (EN MILLIONS DE DOLLARS) Exercices terminés les 30 novembre Variation en Montant % du total Montant % du total pourcentage Frais de gestion et de conseils, montant net 405,7 $ 84,3 % 498,4 $ 85,1 % (18,6)% Frais de vente reportés 40,5 8,4 % 43,5 7,4 % (6,9)% Frais d administration et autres produits 34,3 7,1 % 41,5 7,1 % (17,3)% Revenu de placement 1,1 0,2 % 2,2 0,4 % (50,0)% 481,6 $ 100,0 % 585,6 $ 100,0 % (17,8)% Frais de gestion et de conseils, montant net Les produits tirés des frais de gestion et de conseils, déduction faite des frais de placement versés aux sociétés en commandite et autres entités de financement de tiers qui représentaient 18,2 millions de dollars (24,1 millions de dollars en 2002), se sont établis à 405,7 millions de dollars en 2003, soit une baisse de 18,6 %, et comptent pour 84,3 % des produits tirés des activités de gestion du patrimoine. Le montant des frais de gestion et de conseils dépend de la croissance et de la composition de l actif géré. En vertu des contrats de gestion et de conseils en placement qu elle a conclus avec chaque fonds commun de placement qu elle gère, la société reçoit des honoraires mensuels fondés sur un pourcentage déterminé de la valeur quotidienne moyenne de l actif net de chaque fonds. Le tableau suivant illustre les variations de la composition de l actif géré de fonds communs de placement au cours des deux derniers exercices : (EN MILLIONS DE DOLLARS) Variation en Exercices terminés les 30 novembre pourcentage Actif géré de fonds communs de placement au début de l exercice $ $ (15,4)% Ventes brutes de fonds communs de placement (42,5)% Rachat de fonds communs de placement (4 019) (4 542) (11,5)% Rachats de fonds communs de placement, montant net (1 748) (595) Plus-value (moins-value) des portefeuilles de fonds (3 683) Actif géré de fonds communs de placement à la fin de l exercice $ $ (1,6)% Actif quotidien moyen géré de fonds communs de placement de l exercice $ $ (16,2)% Rachats (% de l actif moyen géré de fonds communs de placement) 18,1 % 17,2 % 0,9 % rapport annuel 2003

10 36 37 L actif géré de fonds communs de placement a diminué de 1,6 % entre le 30 novembre 2002 et le 30 novembre La variation de cet actif a été plus importante, reculant de 16,2 % de 2002 à 2003 et contribuant directement à la baisse de 18,6 % sur 12 mois du montant net des produits tirés des frais de gestion et de conseils. Le fléchissement des ventes nettes de fonds communs de placement en 2003 comparativement à l exercice précédent pour la société et pour l ensemble de l industrie des fonds communs de placement du Canada est surtout attribuable à la réduction des ventes brutes. Au cours de l exercice 2003, les marchés des actions mondiales se sont fortement redressés. Du 30 novembre 2002 au 30 novembre 2003, l indice S&P 500 a progressé de 13,0 %, l indice NASDAQ de 32,6 % et l indice composé S&P/TSX de 19,6 %. En outre, le dollar canadien a enregistré son gain le plus important depuis des années, s appréciant de 20,6 % passant de 0,6391 $US à 0,7706 $US. La plus-value du dollar canadien a réduit la valeur des placements libellés en devises détenus par les épargnants canadiens. L effet du recul du dollar américain par rapport au dollar canadien sur la valeur marchande des fonds communs de placement AGF depuis le 30 novembre 2002 s est traduit par une diminution d environ 1,3 milliard de dollars de l actif géré. Les fonds d actions de la société ont profité de l amélioration des marchés boursiers mondiaux, occasionnant une augmentation de la valeur marchande de l actif géré de 1,4 milliard de dollars en 2003, en regard d une moins-value de la valeur marchande de 3,7 milliards de dollars en La composition de l actif géré de fonds communs de placement de la société se résume comme suit : Pourcentage de l actif géré aux 30 novembre Fonds d actions canadiens 26,4 % 22,2 % Fonds d actions américains et internationaux 47,3 % 50,6 % Fonds équilibrés canadiens 11,4 % 11,5 % Fonds équilibrés américains et internationaux 3,0 % 4,0 % Fonds à revenu fixe canadiens 9,8 % 9,6 % Fonds à revenu fixe internationaux 2,1 % 2,1 % 100,0 % 100,0 % L évolution de la composition de l actif géré en 2003 est attribuable à la plus-value du dollar canadien par rapport au dollar américain et au niveau supérieur de rachats nets de fonds d actions américains et internationaux comparativement aux autres genres de fonds. La valeur marchande globale de l actif géré par AGF pour le compte des clients bien nantis et des clients institutionnels s élevait à 5,1 milliards de dollars au 30 novembre 2003 (5,0 milliards de dollars en 2002) et cet actif continue de procurer à la société une source stable de produits. Depuis l acquisition de P. J. Doherty & Associates le 15 janvier 2004 (voir la section «Événement postérieur à la date du bilan»), l actif global des clients institutionnels et de gestion privée dépasse les 6,0 milliards de dollars. Frais de vente reportés La société tire des produits des frais de vente reportés au rachat de titres moyennant des frais de vente reportés éventuels («FR»), pour lesquels la société a déjà versé les commissions de vente au courtier. Le barème des FR commence généralement à 5,5 % du prix de souscription initial des parts de fonds souscrites, si celles-ci sont rachetées au cours des deux premières années, et décroît jusqu à zéro après sept ans. Pour l exercice 2003, les produits tirés des FR se sont élevés à 40,5 millions de dollars, contre 43,5 millions de dollars en 2002, soit une diminution de 6,9 %, en raison de niveaux inférieurs de rachats bruts.

11 rapport de gestion Frais d administration et autres produits Les frais d administration et autres produits du secteur de gestion du patrimoine ont diminué de 7,2 millions de dollars ou de 17,3 %, s établissant à 34,3 millions de dollars pour l exercice 2003, contre 41,5 millions de dollars un an plus tôt. Cette baisse est principalement attribuable au transfert de la tenue de registres des porteurs de parts des fonds AGF au secteur de gestion de fonds au début de CHARGES Les charges du secteur de gestion du patrimoine se résument comme suit : (EN MILLIONS DE DOLLARS) Variation en Exercices terminés les 30 novembre pourcentage Frais de vente et d administration et frais généraux 89,1 $ 82,0 $ 8,7 % Commissions incitatives 102,8 127,9 (19,6)% Frais de conseils en placement 30,6 45,1 (32,1)% Amortissement des FR 117,0 114,2 2,4 % Amortissement des contrats et des relations avec des clients et des contrats de services de conseils en placement 11,9 11,9 0,0 % Amortissement des immobilisations et d autres actifs incorporels 11,1 11,7 (5,1)% Moins-value des placements à court terme 0,6 1,4 (52,9)% 363,1 $ 394,2 $ (7,9)% Frais de vente et d administration et frais généraux Les frais de vente et d administration et frais généraux du secteur de gestion du patrimoine se sont établis à 89,1 millions de dollars pour l exercice terminé le 30 novembre 2003, soit une augmentation de 8,7 % en regard de l exercice précédent. Exprimés en pourcentage de l actif quotidien moyen géré, les frais de vente et d administration et frais généraux des activités de gestion du patrimoine ont augmenté de 0,401 % pour l exercice 2003, contre 0,310 % pour l exercice 2002, en partie en raison d un recul sur 12 mois de 16,2 % de la valeur quotidienne moyenne de l actif géré. La hausse de ces frais en 2003 est attribuable aux frais afférents à l amélioration des initiatives de distribution, à l achèvement de fusions de fonds et au renforcement de l équipe de gestion des placements AGF. Commissions incitatives Les commissions incitatives versées aux courtiers en valeurs mobilières sont fondées sur le total de l actif géré ainsi que sur la proportion de l actif géré de fonds communs de placement vendus moyennant des frais d acquisition par rapport à ceux comportant des FR et sur la proportion de l actif géré de fonds d actions par rapport à l actif géré de fonds à revenu fixe. Les commissions incitatives versées pour les fonds d actions sont habituellement supérieures à celles versées pour les fonds à revenu fixe. Les commissions incitatives ont diminué de 19,6 %, pour s établir à 102,8 millions de dollars en 2003, contre 127,9 millions de dollars en Les commissions incitatives en pourcentage de la valeur quotidienne moyenne de l actif géré de fonds communs de placement sont passées de 0,483 % en 2002 à 0,463 % en rapport annuel 2003

12 38 39 Frais de conseils en placement Les frais de conseils en placement versés aux conseillers externes ont diminué par suite de l augmentation de l actif de fonds communs de placement géré à l interne et de la baisse de la valeur quotidienne moyenne de l actif géré. Les frais de conseils en placement sont passés de 45,1 millions de dollars en 2002 à 30,6 millions de dollars en 2003, soit un recul de 32,1 %. Les frais de conseils en placement en pourcentage de la valeur quotidienne moyenne de l actif géré de la société ont régressé, s établissant à 13,8 points de base en 2003, contre 17,0 points de base en Amortissement des commissions de vente reportées L amortissement des commissions de vente reportées s est accru de 2,4 %, atteignant 117,0 millions de dollars pour l exercice 2003, contre 114,2 millions de dollars pour l exercice précédent. Actuellement, la société finance les commissions de vente à même ses ressources monétaires internes. Ces commissions de vente sont capitalisées et amorties selon la méthode de l amortissement linéaire sur une période correspondant au barème des FR. Au cours de l exercice 2003, la société a versé 45,8 millions de dollars en commissions de vente, contre 100,9 millions de dollars en Au 30 novembre 2003, le solde non amorti des commissions de vente reportées financées par la société s élevait à 394,8 millions de dollars, soit une baisse de 71,2 millions de dollars en regard des 466,0 millions de dollars en Les frais de vente reportés éventuels à recevoir par la société, si tous les titres comportant des FR sont rachetés, étaient estimés à environ 525 millions de dollars au 30 novembre Amortissement des contrats et des relations avec des clients et des contrats de services de conseils en placement L amortissement des contrats et des relations avec des clients et des contrats de services de conseil en placement du secteur de gestion du patrimoine s est élevé à 11,9 millions de dollars en 2003, tout comme pour l exercice précédent. Cet amortissement découle de contrats obtenus par suite des acquisitions de Global Strategy Holdings Inc. et de Gestion Magna Vista Capital Inc. au cours de l exercice Ces actifs incorporels sont amortis selon la méthode de l amortissement linéaire sur la durée de vie utile prévue, qui s échelonne entre 5 et 15 ans. Moins-value des placements à court terme Les placements à court terme, surtout constitués de capitaux de lancement pour certains fonds communs de placement lancés par la société, sont comptabilisés au moindre du coût d acquisition et de la valeur marchande. En raison du ralentissement des marchés des actions au début de 2003, la société a inscrit une moins-value de 0,6 million de dollars au cours du premier trimestre de 2003 afin de ramener la valeur comptable de ses placements à court terme à la valeur marchande. Excédent brut d exploitation L excédent brut d exploitation (EBE) pour le secteur de gestion du patrimoine s est élevé à 258,5 millions de dollars pour l exercice 2003, contre 329,2 millions de dollars en 2002, soit une baisse de 21,5 %.

13 rapport de gestion ACTIVITÉS DE GESTION DE FONDS PRODUITS Les produits de l unité fonctionnelle de gestion de fonds, exploitée sous le nom d Unisen Inc. («Unisen») au Canada et d Investmaster Group Limited («Investmaster») au Royaume-Uni, ont augmenté de 181,8 %, passant de 45,6 millions de dollars pour l exercice 2002 à 128,5 millions de dollars en Unisen a été formée en 2002 par suite de l association d AdminSource Inc., de l entreprise de services administratifs de tiers de la Banque Toronto-Dominion («Administration TD»), de Jewelstone Systems Inc. («Jewelstone») et des activités de gestion de fonds AGF. Unisen est un des principaux fournisseurs de solutions d impartition à l industrie des fonds de placement du Canada. Unisen, dont le siège social est situé à Mississauga, en Ontario, se spécialise dans les services de soutien au cycle informationnel des fonds, qui est constitué de la tenue des registres des porteurs de parts, de la gestion de l exploitation, de services à la clientèle et de services d évaluations de fonds. Au 30 novembre 2003, Unisen desservait, directement ou par l entremise de services administratifs de tiers, plus de 160 sociétés de placement et institutions financières, représentant plus de 20,7 millions de comptes de fonds d épargnants gérés. Investmaster, filiale à part entière d AGF, met au point et attribue des permis d utilisation de logiciels personnalisés pour le secteur des placements du Royaume-Uni. Au cours du deuxième trimestre de l exercice 2003, Investmaster a mené à bien l acquisition de Consort Information Systems Limited («CISL»), devenant le plus important fournisseur de systèmes intégrés pour la gestion privée de patrimoines du Royaume-Uni. Cette acquisition devrait produire d importantes synergies de frais une fois l intégration des deux exploitations terminée au cours des deux prochaines années. Avec une clientèle de base agrandie et le lancement réussi de nouveaux produits, Investmaster pourrait augmenter ses produits au cours du prochain exercice. La croissance des produits en 2003 comparativement à 2002 est attribuable aux frais imputés à Les Fonds AGF Inc. pour la tenue des registres des porteurs de parts et les services d évaluation de fonds aux fonds AGF (51,9 millions de dollars en 2003; néant en 2002), à l inclusion d un exercice complet des produits de Jewelstone et d Administration TD, qui ont été acquises le 15 septembre 2002 et le 31 janvier 2002, respectivement, et à l acquisition de CISL le 17 avril CHARGES Les charges du secteur de gestion de fonds se résument comme suit : (EN MILLIONS DE DOLLARS) Variation en Exercices terminés les 30 novembre pourcentage Frais de vente et d administration et frais généraux 116,3 $ 46,9 $ 148,0 % Amortissement des contrats et des relations avec des clients 6,2 3,8 63,2 % Amortissement des immobilisations et d autres actifs incorporels 8,3 2,8 196,4 % Frais d intégration 5,4 6,5 (16,9)% 136,2 $ 60,0 $ 127,0 % Frais de vente et d administration et frais généraux Les frais de vente et d administration et frais généraux du secteur de gestion de fonds se sont établis à 116,3 millions de dollars pour l exercice 2003, contre 46,9 millions de dollars en 2002, soit une augmentation de 148,0 %. Cette hausse tient compte des acquisitions et de la croissance de l unité fonctionnelle de gestion de fonds telle que décrite antérieurement. L EBE de ce secteur était de 6,8 millions de dollars pour l exercice 2003, contre une perte de 7,8 millions de dollars en rapport annuel 2003

14 40 41 En 2003, Unisen a accompli des initiatives stratégiques et d exploitation importantes, dont l intégration de quatre sociétés et la consolidation de quatre bureaux dans un seul siège social. Le projet de déplacer tous les clients vers une seule plate-forme TI (Unitrax) se réalise conformément au budget et dans le délai prescrit : plus de 80 % des clients ont été déplacés au 30 novembre Amortissement des contrats et des relations avec des clients L amortissement des contrats et des relations avec des clients s est établi à 6,2 millions de dollars en 2003, contre 3,8 millions de dollars en Cette augmentation de l amortissement découle des acquisitions de Jewelstone et d Administration TD, ajoutant 53,6 millions de dollars à la valeur comptable des contrats et des relations avec des clients. Ces actifs incorporels sont amortis sur 7 à 10 ans. Amortissement des immobilisations et d autres actifs incorporels L amortissement des immobilisations et d autres actifs incorporels comprend l amortissement de logiciels obtenus à l acquisition respective de Jewelstone et de CISL. La valeur imputée aux logiciels acquis, s élevant à 9,3 millions de dollars et à 9,5 millions de dollars respectivement, est amortie selon la méthode de l amortissement linéaire sur 5 ans. Cette croissance de l amortissement des immobilisations pour l exercice 2003 découle également de l augmentation des dépenses en capital connexes aux améliorations locatives et à l infrastructure TI du siège social d Unisen. ACTIVITÉS DE SOCIÉTÉ DE FIDUCIE Au cours de l exercice 2003, l actif de la Compagnie de Fiducie AGF (la «société de fiducie») a fortement augmenté. Un nombre important de prêts-rer ont été accordés car les conseillers financiers ont encore fait appel au système de demande en ligne de la société de fiducie. De nouveaux produits de prêts investissement ont également permis de rehausser le nombre de prêts consentis. La société de fiducie continue de bonifier sa gamme de produits et son réseau de prestation en ligne. Le bénéfice avant impôts de la société de fiducie pour l exercice terminé le 30 novembre 2003 s est établi à 5,5 millions de dollars, contre 2,2 millions de dollars pour l exercice précédent, soit une augmentation de 154,2 %. Les charges autres que d intérêts ont atteint 8,5 millions de dollars, soit une croissance de 2,1 millions de dollars, principalement en raison d une hausse des frais d administration. Le revenu net de placement s est accru de 70,4 % pour s établir à 13,4 millions de dollars pour l exercice 2003, par suite de la progression rapide de l actif grâce aux intérêts et de l amélioration de l écart des taux d intérêt de tous les produits. Cet écart supérieur découle de meilleurs taux pour l actif et pour le financement. Les avoirs hypothécaires ont continué de progresser, augmentant de 5,0 % en 2003 pour atteindre 214,5 millions de dollars, dont 65,0 % étaient assurés. Les prêts à intérêts conventionnels nets non comptabilisés se sont élevés à 0,8 million de dollars, soit 0,4 % du total du portefeuille de titres hypothécaires. La provision générale pour pertes sur prêts hypothécaires s est établie à $, contre $ un an plus tôt. Les prêts personnels, y compris les prêts investissement et les prêts-rer, se sont fortement appréciés au cours de l exercice, passant de 101,2 millions de dollars au 30 novembre 2002 à 279,7 millions de dollars au 30 novembre 2003, soit une hausse de 56,7 %. La provision générale pour pertes sur prêts personnels s est établie à 1,9 million de dollars, contre 1,2 million de dollars un an plus tôt. Le bilan de la société de fiducie a considérablement augmenté au cours de l exercice, et sa situation financière est demeurée solide. L actif global s est accru de 15,4 % pour atteindre 590,4 millions de dollars au 30 novembre Le ratio actif-capital de la société de fiducie s établissait à 14,3, contre 16,3 fois au 30 novembre 2002, soit bien en-deçà du ratio autorisé de 17,5 fois de la société de fiducie. Le ratio de capital axé sur les risques de la société de fiducie était de 11,4 % au 30 novembre La société de fiducie a augmenté son capital-actions émis et en circulation de 4,0 millions de dollars durant l exercice afin de soutenir les niveaux d actif supérieurs. Les liquidités étaient élevées et se composaient d une encaisse et de placements à court terme de 83,1 millions de dollars au 30 novembre 2003, ce qui permet à la société de fiducie d honorer sans difficulté la totalité de ses obligations financières.

15 rapport de gestion AUTRES CHARGES DE LA SOCIÉTÉ Intérêts débiteurs Les intérêts débiteurs (inclus dans la section «Autres» des états financiers consolidés d AGF) sont passés de 9,3 millions de dollars pour l exercice 2002 à 9,7 millions de dollars en 2003, soit une hausse de 4,4 %, par suite de l augmentation des soldes moyens impayés des prêts en La société a remboursé 114,0 millions de dollars de sa dette à long terme en 2003, principalement durant le deuxième semestre. À l exception des contrats de swaps de taux d intérêt qui permettent de convertir les taux en un taux d intérêt d environ 5,53 % par année sur environ 45,8 millions de dollars du solde impayé du prêt, les taux d intérêt imputés aux emprunts bancaires sont variables et correspondent aux taux des acceptations bancaires en vigueur. Impôts sur les bénéfices La société a enregistré une charge d impôts sur les bénéfices de 73,2 millions de dollars en 2003, contre 43,6 millions de dollars en Les facteurs qui ont grandement influé sur le taux d imposition réel de la société pour les exercices 2003 et 2002 se résument comme suit : Aux 30 novembre Taux d imposition des sociétés canadiennes 36,7 % 38,8 % Variations des taux futurs d imposition fédéral et provincial 34,3 (1,4) Dons de bienfaisance déductibles (5,7) Écart des taux sur les bénéfices des filiales (8,2) (6,4) Économie d impôts sur les pertes de filiales étrangères non comptabilisée 0,9 1,4 Amortissement des actifs incorporels 0,6 (0,8) Revenu de placement exonéré d impôt, gains en capital et réduction de la valeur des placements à court terme (2,3) 0,1 Autres 0,5 0,7 Taux d imposition réel 62,5 % 26,7 % Le taux d imposition réel de la société pour l exercice 2003 s est établi à 62,5 %, contre le taux statutaire de 36,7 %. Cette augmentation du taux d imposition réel est surtout attribuable à l abrogation de la réduction du taux futur d imposition des sociétés en Ontario prévue de 2004 à 2006, et à la hausse du taux d imposition des sociétés en Ontario à 14 % depuis le 1 er janvier 2004, entraînant une augmentation de la charge fiscale future de 40,2 millions de dollars inscrite pour le quatrième trimestre de l exercice terminé le 30 novembre 2003 et une hausse du taux d imposition réel de 34,3 %. Au 30 novembre 2003, les passifs d impôts futurs s élevaient à 285,2 millions de dollars, contre 272,2 millions de dollars au 30 novembre Environ 47 % du solde (52 % en 2002) résulte d une déduction à l égard de l impôt du montant total des commissions de vente versées au cours d une année, même si, sur le plan comptable, l amortissement de ces commissions de vente est réparti sur six à huit ans. Le reste des passifs d impôts futurs est principalement lié à l effet du regroupement d entreprises où la valeur comptable des éléments d actif et de passif acquis diffère de la valeur fiscale. rapport annuel 2003

16 42 43 LIQUIDITÉS ET RESSOURCES EN CAPITAL Les flux de trésorerie liés aux activités d exploitation (avant variation nette des soldes hors caisse liés à l exploitation) ont atteint 208,5 millions de dollars pour l exercice terminé le 30 novembre 2003, contre 267,0 millions de dollars un an plus tôt, soit une diminution de 58,5 millions de dollars ou de 21,9 %. Les flux de trésorerie liés à l exploitation disponibles de la société (c est-à-dire les flux de trésorerie liés à l exploitation moins les commissions de vente versées) se sont établis à 162,8 millions de dollars pour l exercice terminé le 30 novembre 2003, contre 166,2 millions de dollars en En 2003, AGF a versé 45,8 millions de dollars de commissions de vente, contre 100,9 millions de dollars en Les flux de trésorerie liés à l exploitation disponibles ont servi principalement à financer les éléments suivants : (EN MILLIONS DE DOLLARS) Diminution de la dette à long terme 114,0 $ Versement de dividendes 27,2 Achat d immobilisations et d autres actifs incorporels 14,5 Rachat d actions de catégorie B 8,6 Acquisitions et placements, montant net 4,6 En 2003, les solides flux de trésorerie liés à l exploitation disponibles de la société ont permis de réduire de manière importante la dette à long terme par suite d un remboursement de 114,0 millions de dollars. Le ratio dette à long terme-capitaux propres de la société a diminué considérablement, passant de 0,25 : 1 au 30 novembre 2002 à 0,13 : 1 au 30 novembre Au cours de l exercice 2003, la société a utilisé 8,6 millions de dollars de ses flux de trésorerie disponibles pour racheter actions de catégorie B d AGF à un cours moyen de 17,02 $ par action. L encaisse et les placements à court terme consolidés s élevaient à 108,0 millions de dollars au 30 novembre 2003, contre 144,7 millions de dollars un an plus tôt. La majorité de la baisse résulte d une diminution de 33,3 millions de dollars de l encaisse de la société de fiducie, car elle a continué de rehausser ses programmes de prêts personnels. Les niveaux d encaisse avant la saison RER peuvent fluctuer fortement sur 12 mois en prévision du financement de ces prêts. La société dispose d une facilité de crédit à terme renouvelable d une durée de 10 ans, au taux d intérêt préférentiel, totalisant 150,0 millions de dollars dont 95,7 millions de dollars étaient inutilisés au 30 novembre Cette créance est empruntée en fonction de taux d intérêt variables dont une partie a été convertie en taux fixes (voir la section «Activités de couverture»). Cette facilité peut être utilisée pour faire face à des besoins d exploitation ou d investissement. La société prévoit que les flux de trésorerie liés à l exploitation ainsi que la facilité de crédit à terme renouvelable lui permettront d exécuter son plan d affaires, de financer les commissions de vente, de satisfaire aux exigences réglementaires, de rembourser sa dette, de répondre aux besoins de dépenses en capital et de payer des dividendes trimestriels.

17 rapport de gestion ACTIVITÉS DE COUVERTURE La société a conclu trois swaps de taux d intérêt qui arrivent à échéance entre le 28 octobre 2007 et le 27 janvier Ces swaps convertissent les taux d intérêt variables payés par la société sur une tranche de 39,8 millions de dollars de l emprunt à terme renouvelable en taux d intérêt fixes s échelonnant entre 5,47 % et 5,56 % par année. Si ces swaps avaient été liquidés le 30 novembre 2003, la société aurait eu à payer environ 1,7 million de dollars à la contrepartie. La société a également conclu des contrats d instruments dérivés afin de couvrir sa position de change à l égard de ses placements étrangers : un contrat de change visant la vente, le 29 novembre 2004, de 50 millions, au taux de change moyen de 2,1820, pour la somme de $CA; et un swap de devises qui expire le 29 novembre Ce contrat permet de convertir les taux d intérêt variables imputés sur une somme de 3,3 millions $CA qui correspondent aux taux des acceptations bancaires à trois mois en taux d intérêt fixe de 0,67 % par année sur la somme de 256,0 millions. RISQUE DE CHANGE La société s expose au risque de change surtout du fait qu elle détient des portefeuilles de valeurs mobilières américaines et internationales au sein des fonds communs de placement gérés. Les variations de la valeur du dollar canadien par rapport aux autres devises feront fluctuer la valeur en dollars canadiens de l actif géré étranger sur lequel les frais de gestion de la société sont calculés. La société surveille ce risque de près, mais en raison de la gestion active de ces fonds, elle ne croit pas que la couverture de ces mouvements du dollar canadien contre ce risque soit nécessaire. De temps à autre, les fonds AGF eux-mêmes peuvent conclure des contrats de change aux fins de couverture des valeurs mobilières américaines et internationales détenues au sein de ces fonds. La société est assujettie à un risque de change peu important à l égard de ses filiales étrangères intégrées d Irlande et de Singapour qui fournissent des services de conseils en placement. Ces filiales sont exposées à un risque de monnaie locale minime, leurs produits étant calculés en dollars canadiens et les charges en monnaie locale étant relativement peu élevées. La société couvre activement son exposition nette en livres sterling découlant de sa participation dans la société associée, tel qu il est décrit dans la section précédente «Activités de couverture». RISQUE DE TAUX D INTÉRÊT À l exception de l exploitation de la société de fiducie, la société s expose au risque de variations des taux d intérêt à l égard d une tranche de 90,3 millions de dollars de la dette à taux variable au 30 novembre Une variation de 1 % des taux d intérêt variables sur cette dette en 2003 aurait occasionné un changement d environ 0,9 million de dollars des intérêts débiteurs pour l exercice terminé le 30 novembre Puisque les niveaux d intérêt payés sont moindres comparativement aux flux de trésorerie liés à l exploitation de la société, une telle variation des taux d intérêt n aurait pas d effet important sur les résultats d exploitation de la société ou sur la juste valeur de la dette à long terme. Une variation de 1 % des taux d intérêt sur l exploitation de la société de fiducie aurait occasionné un changement d environ 0,1 million de dollars des intérêts créditeurs annuels nets. rapport annuel 2003

18 44 45 RISQUE DE MARCHÉ La société tire des produits des frais de gestion et de conseils qui sont assujettis au risque de marché, car ils se fondent sur la valeur de l actif géré. Pour l exercice 2003, la valeur quotidienne moyenne de l actif géré a reculé de 16,2 % et le montant net des produits tirés des frais de gestion et de conseils ont régressé de 18,6 %. La société ne couvre pas ce risque, car les portefeuilles de fonds communs de placement sont gérés activement afin de maximiser leur valeur pour les porteurs de parts. La société s expose au risque du marché en raison des placements à court terme de 19,1 millions de dollars, surtout constitués de capitaux de lancement pour certains fonds communs de placement lancés par la société. Ces placements sont comptabilisés au moindre du coût d acquisition et de la valeur marchande. STRATÉGIE D ENTREPRISE En 2004, la société se concentrera sur le raffermissement de sa gestion du patrimoine tout en continuant de diversifier ses sources de produits, par secteur et par pays. L objectif de croissance de la part de marché du côté des fonds communs de placement sera étayé par le renforcement de l équipe de gestion des placements à l interne, le rendement supérieur à la moyenne des fonds AGF au cours du dernier exercice, l affermissement de la marque, un service à la clientèle hors pair, des stratégies de conservation de l actif et de vente et l établissement de relations stratégiques avec des distributeurs clés. Les produits et services, y compris ceux offerts par la société de fiducie, continueront d être étoffés au sein du continuum du patrimoine pour répondre aux besoins des épargnants et des conseillers à toutes les étapes de leur vie d investisseur. Afin de toujours diversifier ses sources de produits, la société privilégiera essentiellement l intégration des capacités d administration et de systèmes au sein d Unisen pour pouvoir profiter pleinement de la tendance d impartition des fonctions administratives au sein de l industrie des fonds d investissement. Des initiatives à l échelle mondiale favoriseront la gestion du patrimoine et les activités d administration de tiers dans des marchés qui, selon la direction, ont un potentiel de croissance supérieure à la moyenne. ÉVÉNEMENT POSTÉRIEUR À LA DATE DU BILAN Le 15 janvier 2004, la société a mené à bien l acquisition de toutes les actions de P. J. Doherty & Associates Co. Ltd., une entreprise de conseils en placement pour le compte de particuliers bien nantis et d institutions située à Ottawa, en Ontario, pour une contrepartie payée en espèces de 10,4 millions de dollars avec un paiement futur jusqu à concurrence de 1,3 million de dollars payable en janvier 2005, à condition que certains objectifs en matière de produits soient atteints.

19 rapport de gestion PERSPECTIVES La société a pris des mesures pour améliorer ses ventes de fonds communs de placement et conserver ses niveaux de rachats conformes aux normes historiques. Le regroupement de fonds communs de placement et la rationalisation des directeurs de placements externes permettront de concentrer les efforts de promotion des ventes sur les produits pouvant le plus rehausser les ventes. L actif géré de la société a augmenté car les marchés des actions mondiales se sont considérablement améliorés au cours des derniers mois. Les produits tirés du montant net des frais de gestion sont directement liés au niveau de l actif géré. Malgré les rachats nets de fonds communs de placement par la société au cours des 12 derniers mois, les rachats bruts ont reculé de 523 millions de dollars ou de 11,5 % comparativement à ceux de l exercice précédent. Selon la direction, si les marchés des actions mondiales poursuivent leur progression, les ventes de fonds communs de placement d actions AGF devraient se redresser. La société tient à souligner certains événements qui ont eu lieu en 2003 et qui devraient fournir une assise sûre pour une croissance solide de l actif en Premièrement, le rendement vigoureux et soutenu d AGF International Advisors à l égard de ses mandats internationaux a permis à la Catégorie d actions européennes AGF d être nommée «Meilleur fonds d actions européennes de l année» pour la troisième année consécutive. Deuxièmement, le Fonds mondial d obligations gouvernementales AGF a remporté le prix «Meilleur fonds de l année» au sein de sa catégorie pour la deuxième année consécutive, témoignant de la solidité de l équipe de fonds à revenu fixe AGF. Troisièmement, les portefeuillistes de fonds d actions et de fonds équilibrés AGF, préconisant le style de gestion axé sur la croissance, ont su profiter de la reprise des marchés des actions, qui est alimentée par des taux d intérêt très bas aux États-Unis et par l expansion rapide de l économie. Et quatrièmement, les fonds spécialisés AGF ont continué d afficher un bon rendement. Pour l exercice 2003, le rendement de la Catégorie Direction Chine AGF (+45,2 %), du Fonds de ressources canadiennes AGF (+49,3 %) et du Fonds de métaux précieux AGF (+112,2 %) a illustré les répercussions de l économie chinoise sur les marchés mondiaux. Pour l exercice, 85 % de l actif de fonds AGF a enregistré un rendement supérieur à la médiane. Aux fins de planification, la société a fusionné certains fonds en 2003 et apporté certains changements de portefeuillistes. AGF a élargi son éventail de fonds d actions canadiens en ajoutant des produits selon le style de gestion valeur, qui complète le style de gestion axé sur la croissance. En outre, AGF continue de bonifier son produit très prisé qu est Harmony, qui devrait demeurer un des meneurs au sein de son créneau. La direction considère que ces améliorations positionnent fort bien ses produits auprès des distributeurs de fonds, au fur et à mesure que les épargnants commencent à augmenter leur niveau d investissement dans les fonds communs de placement. Nonobstant l avantage de nouvelles ventes de fonds communs de placement, une plus-value de la valeur marchande des fonds AGF influe davantage de manière positive sur la rentabilité et sur les flux de trésorerie de la société. Au chapitre de l exploitation, AGF devrait tirer profit de la bonne conjoncture du marché grâce au regroupement de ses directeurs des placements, à l affectation de ressources au renforcement de son équipe de gestion des placements et à l obtention d économies par l entremise d une consolidation des activités d agent des transferts dans une plate-forme technologique unique. AGF bénéficiera particulièrement du regain d intérêt probable des investisseurs pour les fonds d actions américains et internationaux. La tendance à l impartition crée des occasions pour Unisen. En 2004, Unisen privilégiera la croissance des produits en acquérant de nouveaux clients et en fournissant davantage de services à sa clientèle de base actuelle. Unisen devrait également réaliser des synergies de frais après la conversion de tous les clients de tenues de registres de porteurs de parts de tiers à la plate-forme Unitrax, vers le milieu de La tendance aux regroupements devrait se poursuivre, notamment au sein du secteur de la gestion de placements pour le compte de particuliers bien nantis, car les sociétés veulent réaliser d importantes économies d échelle ou accéder à d autres réseaux de distribution pour répondre à la croissance solide de ce créneau. La société estime être bien positionnée pour relever les défis d un marché en pleine évolution car elle a adopté le concept de continuum du patrimoine et pris les mesures nécessaires pour offrir les services et produits qui répondent aux préférences changeantes des épargnants. rapport annuel 2003

20 46 47 PRISES DE POSITION RÉCENTES EN COMPTABILITÉ Relations de couverture La Note d orientation concernant la comptabilité NOC-13, «Relations de couverture», de l ICCA est entrée en vigueur le 1 er décembre 2003 pour la société. La NOC-13 porte sur l identification, la désignation, la documentation et l évaluation de l efficacité des opérations de couverture aux fins d application de la comptabilité de couverture. En vertu de cette nouvelle note d orientation, la société doit documenter ses opérations de couverture et démontrer que ces couvertures sont suffisamment efficaces afin de pouvoir continuer d utiliser la comptabilité de couverture sur les opérations de couverture avec des instruments dérivés. La société a examiné ses opérations de couverture effectuées depuis le 1 er décembre 2003 et a déterminé que son swap de devises et que certains swaps de taux d intérêt ne sont pas admissibles aux fins de la comptabilité de couverture. Ainsi, la société comptabilise ces instruments dérivés à la juste valeur, ce qui a fait augmenter l actif et le passif de 1,4 million de dollars au 1 er décembre La charge comptabilisée d avance sera amortie sur le terme à courir de la couverture. Pour chaque période de déclaration ultérieure, la variation de la juste valeur de ces instruments dérivés sera inscrite comme bénéfice ou comme charge pour l exercice. D autres swaps de taux d intérêt conclus par la société de fiducie sont reconnus comme couvertures, et l intérêt payé ou touché en vertu de ces swaps est couru et comptabilisé comme intérêts débiteurs. Le contrat de change utilisé aux fins de couverture sur le placement dans S&WHL est reconnu comme couverture et est admissible aux fins de la comptabilité de couverture. Les gains et les pertes de change non matérialisés sont présentés dans un poste distinct des capitaux propres à titre d écart de conversion. Consolidation des entités à détenteurs de droits variables (EDDV) En juin 2003, l ICCA a publié la Note d orientation concernant la comptabilité NOC-15, «Consolidation des entités à détenteurs de droits variables». La NOC-15 donne des directives sur l application de la consolidation de certaines entités qui font l objet de contrôle autre qu une participation avec droit de vote. La NOC-15 entre en vigueur pour les exercices et périodes intermédiaires ouverts à compter du 1 er novembre L ICCA continue d évaluer diverses questions afférentes à la NOC-15, y compris l applicabilité à l industrie des fonds communs de placement. La résolution de ces questions pourrait influer sur l incidence présumée de la mise en œuvre de la NOC-15. La société évalue présentement l effet de l application de la NOC-15. ÉNONCÉS PROSPECTIFS Le rapport de gestion contient des énoncés prospectifs fondés sur l opinion et les attentes de la direction, qui sont par nature soumis à des incertitudes et à des risques indépendants de la volonté de la société. Ces incertitudes et ces risques comprennent la conjoncture économique, l instabilité du marché, les mouvements des taux d intérêt et des devises, les événements politiques, les modifications apportées aux règlements et les nouvelles démarches des concurrents. Les résultats réels peuvent différer de façon appréciable de ceux envisagés dans les énoncés prospectifs.