Sommaire. 38 Nos activités. 16 Notre ADN, c est le commerce. 26 We make it better every day

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1 Rapport annuel 2012

2 Sommaire 02 Chiffres clés 06 Indicateurs de performance EPRA 07 Bourse et actionnariat 08 Messages des présidents 10 Gouvernance 14 Gestion financière 16 Notre ADN, c est le commerce 38 Nos activités en Europe continentale 42 France-Belgique 44 Scandinavie 46 Italie 47 Ibérie 48 Europe centrale 49 Rapport financier 26 We make it better every day

3 Profil 01 Avec un patrimoine valorisé à 16,4 milliards d euros et composé essentiellement de grands centres commerciaux implantés dans 13 pays d Europe continentale, Klépierre est aujourd hui l un des plus importants pure players de centres commerciaux en Europe. Le Groupe, qui associe une expertise en termes de développement, de gestion locative et d asset management, est un partenaire incontournable pour les enseignes leaders, à qui il propose une offre unique d emplacements, attirant chaque année plus de un milliard et demi de visiteurs. Pour fidéliser ses clients et en séduire de nouveaux, Klépierre renouvelle constamment l offre commerciale et le parcours client. Le Groupe entreprend de vastes projets de développement et des opérations de rénovation-extension pour faire de ses centres des lieux uniques, catalyseurs de rencontres entre marques et consommateurs, offrant toujours plus de confort, de services, d innovation et de convivialité. Pour en savoir plus consultez la partie «Historique»/Informations sur la Société et le capital/rapport financier (page 230)

4 Chiffres clés Performances opérationnelles et financières Loyers bruts * (part totale, en millions d euros) Centres commerciaux Commerces Bureaux 36,7 43,8 27,1 42,3 20,2 44,0 Répartition géographique (part totale, en % des loyers bruts) 1 % Autres pays 9 % Ibérie 8 % Europe centrale % Italie 47 % France- Belgique 831,7 875,7 918,8 1 % Autres pays 22 % Scandinavie 12 % Italie Total : 912,2 Total : 945,1 Total : 983,0 11 % Ibérie 8 % Europe centrale 20 % Scandinavie % France- Belgique Le Groupe poursuit son recentrage sur les centres commerciaux, qui représentent 94 % des loyers en 2012, avec une progression annuelle de 4,9 % des loyers. Les régions de développement prioritaires pour Klépierre se situent en France, Belgique, Scandinavie et dans le Nord de l Italie pays qui représentent 82 % des loyers. Dans ces régions, Klépierre détient des centres com merciaux dominants dans leur zone de chalandise. 97,9 % Une plate-forme européenne en constante expansion Nombre de centres commerciaux détenus Valeur d expertise hors droits (1) Effectifs Nombre de centres commerciaux gérés (1) Part totale, en millions d euros. Part de l activité consacrée à l immobilier de commerces *

5 Cash-flow net courant * (en euro par action) Dividende (en euro par action) epra nav * (en euros par action) 1,96 (1) 1,99 1,99 1,45 1,35 30,5 (1) 34,0 1,50 (2) 33, Le cash-flow net courant par action est stable, après prise en compte du dividende 2011 payé en actions. Avant prise en compte, il est en hausse de 2,5 % par rapport à 2012, en ligne avec les objectifs annoncés. Klépierre augmente son taux de distribution à 79 % du cash-flow net courant, en proposant le versement d un dividende de 1,50 euro par action (2), soit une hausse de 3,4 % par rapport à Le versement de ce dividende est proposé en numéraire. L EPRA NAV par action est en hausse de 1,1 % par rapport à fin Cette hausse reflète essentiellement l accroissement de la valeur du patrimoine du Groupe sur les régions core et, pour partie, l impact positif de la juste valeur des instruments financiers lié à l amélioration du spread secondaire de Klépierre sur la dette fixe et à la diminution des taux d intérêt. 12,9 % Part des nouveaux baux signés en salariés baux sous gestion 96,5 % Taux d occupation financier * (1) Donnée retraitée suite à l augmentation de capital de mai 2010 (paiement du dividende en actions). (2) Soumis au vote des actionnaires lors de l assemblée générale du 11 avril * Voir glossaire.

6 Chiffres clés Données environnementales Mix énergétique du Groupe Répartition des déchets triés par type 11,4 % Gaz 1,2 % Réseau de froid 10,5 % Réseau de chaleur 42,6 % Électricité d origine non renouvelable 1 % Fuel 0,7 % Biofuel 32,6 % Électricité d origine renouvelable 3,6 % (555,7 t) Bois 17,9 % (2 760,2 t) Déchets alimentaires 2,9 % (446,9 t) Plastique 4,6 % Verre : 218,4 t Métal : 200,1 t Papier : 168,8 t Ampoules et électronique : 107,8 t 71 % ( t) Carton Le mix énergétique du Groupe se compose à 75 % d électricité, à 12 % de réseaux de chaleur urbains et à 13 % de combustibles. La part d électricité d origine renouvelable dans la consommation d électricité s élève à 43,3 %. Près de tonnes de déchets sont triés, soit la quantité produite annuellement par Européens. Plus de 39 % de l ensemble des déchets sont recyclés, 69 % sont valorisés. 04 1Près de million de m 2 certifiés à fin Intensité énergétique et carbone Données sociétales 72 % des clients en moyenne utilisent les transports en commun ou des modes de déplacement doux pour se rendre sur les 6 nouveaux centres ouverts depuis 2010 (1). Groupe kwh Groupe kg éq. CO 2 Europe centrale kwh France kg éq. CO 2 Les consommations d énergie et les émissions de gaz à effet de serre, par m², ont diminué respectivement de 11 % et de 13 %, entre 2009 et 2012, en moyenne en Europe. 100 % des baux signés en France en 2012 contiennent une annexe environnementale. 857 baux verts ont été signés en France depuis (1) Odysseum, Corvin, Aqua Portimão, Le Millénaire, St.Lazare Paris, Emporia.

7 Données sociales Répartition des effectifs par territoire Part des femmes dans les recrutements par niveau de management 68 % 10 % Ibérie 9 % Italie 14 % Europe centrale 39 % France- Belgique 50 % 40 % 60 % 61 % 28 % Scandinavie Au 31 décembre 2012, Klépierre compte collaborateurs, l effectif moyen pour l année 2012 se portant à personnes. Executive management Top management Middle management First management Non management Avec 56 % de femmes dans ses effectifs, Klépierre veille à prévenir les discriminations et promouvoir l égalité des chances dans les processus de recrutement et à toutes les étapes de l évolution de carrière. À titre d exemple, 56 % des bénéficiaires d une opportunité de mobilité interne en 2012 sont des femmes. Taux de turnover (en %) 12, , , Le taux de turnover est en baisse pour la 3 e année consécutive. Le taux d absentéisme est, quant à lui, stable, à 2,2 %. 705 entretiens de carrière conduits sur les deux dernières années. Ces moments privilégiés d échange permettent aux gestionnaires de carrière de comprendre les attentes et aptitudes des colla borateurs pour optimiser leurs parcours et accompagner chacun dans les moments clés de son évolution professionnelle clients ont été sollicités en 2012 dans le cadre d enquêtes de satisfaction clientèle. 77 % des actifs du Groupe en valeur ont fait l objet d une enquête depuis Plus de 1,1 M a été alloué à des actions philanthropiques dans les centres commerciaux du Groupe en Pour en savoir plus consultez la partie Informations sociales et environnementales/rapport financier (pages 113 à 143)

8 EPRA Indicateurs de performance EPRA Les indicateurs de performance suivants ont été établis conformément aux bonnes pratiques définies par l EPRA (European Public Real estate Association) dans son guide Best Practices Recommendations. Ce guide est disponible sur le site de l EPRA ( EPRA Earnings Mesure de la performance opérationnelle d une société foncière qui ne prend pas en compte les évolutions de juste valeur, l impact des cessions d actifs et d autres éléments étant considéré comme ne faisant pas partie de l activité récurrente d une société foncière. 357,2 353, (en millions d euros) 365, EPRA NAV Mesure de la juste valeur de l actif net d une société foncière. Cet indicateur part du prérequis suivant : la société foncière doit détenir et gérer les actifs en question sur une longue période. Sont ainsi exclus du calcul de cet indicateur les impôts sur les plus-values latentes, les droits et frais de cession des actifs ainsi que la juste valeur de la dette et des instruments financiers (en millions d euros) EPRA NNNAV Indicateur dont la base de calcul est identique à celle de l EPRA NAV. Le calcul de l EPRA NNNAV prend cependant en compte la juste valeur des impôts sur plus-values latentes, de la dette et des instruments financiers (en millions d euros) EPRA Net Initial Yield Ratio rapportant les revenus locatifs annualisés, nets des paliers/ abattements accordés et des charges à la valeur de marché brute des actifs (droits inclus). EPRA «Topped-up» Net Initial Yield Le «Topped-up» Net Initial Yield se différencie du Net Initial Yield en raison de la réintégration dans les revenus locatifs des paliers et abattements accordés. 5,7 6,6 4,9 Centres commerciaux Commerces Bureaux (en %, 2012) 5,9 6,6 5,2 Centres commerciaux Commerces Bureaux (en %, 2012) EPRA Vacancy Rate Ratio rapportant le loyer de marché des surfaces vacantes au loyer de marché de la surface totale des actifs du portefeuille du Groupe (y compris surfaces vacantes). Non disponible, Klépierre publie un taux d occupation financier, méthodologie non EPRA. Pour en savoir plus sur les indicateurs de performance EPRA, consultez les pages 71 et suivantes

9 Bourse et actionnariat Performance boursière Performance de l action Klepierre sur deux ans Klépierre EPRA Euro Zone CAC 40 Moyenne hebdomadaire des volumes quotidiens échangés sur Euronext Paris TM Fiche signalétique de l action Code ISIN FR Code mnémonique LI Marché Euronext Paris TM Compartiment A Nombre de titres Indices SBF80, SBF120, SBF250, EURONEXT 100, SIIC FRANCE, CAC AllShares, CAC Financials, CAC Real Estate, Next Prime, DJ STOXX 600, EPRA Euro Zone, GPR 250 Index /11 07/11 01/12 07/12 12/ Indices développement durable Membre des registres d investissement Dow Jones Sustainability Index World, FTSE4Good Index, ASPI Eurozone Ethibel Excellence et Ethibel Pioneer Source : Thomson Reuters, EPRA (base 100 au 01/01/2011) Cours de clôture (en euros) 25,71 46,37 34,01 17,50 28,39 27,00 22,04 30,02 % de progression annuelle 21,7 % 80,4 % - 26,6 % - 48,6 % 62,2 % - 4,9 % - 18,37 % 36,21 % % de progression du CAC 40 23,4 % 17,5 % 1,3 % - 42,7 % 22,3 % - 3,3 % - 16,95 % 15,23 % % de progression de l indice EPRA Euro Zone 23,5 % 45,5 % - 26,5 % - 45,4 % 34,4 % 8,8 % - 18,36 % 21,84 % 07 Source : Thomson Reuters. Actionnariat Répartition de l actionnariat Agenda de communication financière ,1 % Autocontrôle 47,1 % Autres actionnaires (flottant) 28,9 % Simon Property Group 21,9 % BNP Paribas Résultats annuels /01/2013 (2) Assemblée générale 11/04/2013 Date de détachement du dividende (1) 15/04/2013 Record date (1) 17/04/2013 Paiement du dividende (1) 18/04/2013 Chiffre d affaires du 1 er trimestre 24/04/2013 (2) Résultats semestriels 22/07/2013 (2) (1) Soumis à l approbation des actionnaires réunis en assemblée générale le 11/04/2013. (2) Communiqué de presse après bourse. Klépierre a pour principaux actionnaires Simon Property Group, leader mondial de l industrie des centres commerciaux, et BNP Paribas, première banque de la zone euro. La moitié du capital est du flottant, très majoritairement détenu par des investisseurs institutionnels. Pour en savoir plus sur les relations avec les actionnaires et la politique de distribution des dividendes,

10 Messages des présidents 08 David Simon, PRÉSIDENT DU conseil de surveillance DE KLePIERRE «Nous avons réalisé de bonnes performances dans cet environnement, et nous continuerons de créer pour nos clients les conditions favorables à une expérience d achat réussie.» Depuis bientôt un an que j assume la fonction de Président du Conseil de surveillance, nous avons fait face à un contexte financier international contrasté, qui fluctue encore plus rapidement qu auparavant. Mais nous avons réalisé de bonnes performances dans cet environnement, et nous continuerons de créer pour nos clients les conditions favorables à une expérience d achat réussie. Les performances opérationnelles et financières de Klépierre ont été solides en 2012 : les loyers ont progressé de 4,0 % (2,3 % à périmètre constant) et des cessions de près de 700 millions d euros ont été réalisées, qui ont permis une réduction du ratio Loan-to-Value de 220 points de base. Cette année, nous proposerons donc un dividende en hausse à 1,50 euro, par rapport à 1,45 euro l année précédente. Nous avons mis en œuvre notre stratégie d amélioration opérationnelle en nous concentrant sur les centres commerciaux. Nous avons unifié les opérations sous la marque Klépierre, abandonné le nom Ségécé, et créé un nouveau logo pour redynamiser la marque. Nous avons déjà bien avancé sur les cessions d immeubles de bureaux ce qui va nous permettre de nous focaliser sur les centres commerciaux. Nous avons également initié une offre d achat simplifiée sur les intérêts minoritaires dans Klémurs. Nous aurons ainsi une plus grande flexibilité pour explorer différentes options stratégiques concernant les commerces détenus par Klémurs, incluant la cession de son portefeuille d actifs immobiliers. Enfin, je me félicite de la nomination de Jean-Marc Jestin au Directoire en tant que Directeur des Opérations. Il rejoint Laurent Morel, notre Président, et Jean-Michel Gault, notre Directeur Général Délégué. Cette équipe travaille intensément à la mise en œuvre d une stratégie de développement et de gestion des meilleurs centres commerciaux, pour renforcer la création de valeur actionnariale à long terme.

11 Laurent Morel, Président du Directoire de Klepierre «Les centres inaugurés en 2012 affichent des résultats au-delà de nos attentes, qui démontrent la justesse de nos choix d investissement et la pertinence de notre stratégie de développement.» L année 2012 a vu le groupe Klépierre atteindre l ensemble des objectifs qu il s était fixés. Les loyers perçus affichent une hausse de 4,0 % à périmètre courant et de 2,3 % à périmètre constant, un taux conforme à ce que nous avions prévu. Nous avons exécuté un programme dynamique de cessions et nous sommes en avance sur les objectifs que nous avions annoncés (1 milliard d euros d actifs cédés à fin 2013). À tous ces éléments s ajoutent des opérations réussies de refinancement sur les marchés obligataires, qui nous permettent de renforcer le profil financier et d envisager sereinement notre avenir. SIMON PROPERTY GROUP, PREMIER ACTIONNAIRE DE KLEPIERRE Le fait marquant de l année 2012 est l arrivée de Simon Property Group, le leader mondial de l immobilier commercial, qui devient le premier actionnaire de Klépierre. C est un atout considérable pour le Groupe, qui bénéficie désormais d un actionnariat recomposé autour de 2 acteurs de référence, Simon Property Group et BNP Paribas. D un point de vue opérationnel, le rapprochement avec Simon Property Group va contribuer de façon déterminante à renforcer les savoir-faire des équipes de Klépierre, que ce soit en matière d amélioration du parcours client ou dans le domaine des programmes de conquête et de fidélisation des clients. Premier partenaire des grandes enseignes américaines, Simon Property Group renforce par ailleurs notre capacité à importer des concepts innovants, leaders outre-atlantique, et à travailler en collaboration avec les grandes enseignes internationales. DES INAUGURATIONS EMBLÉMATIQUES Le développement a été à l honneur en 2012 avec une séquence exceptionnelle de grandes ouvertures. Citons St. Lazare Paris, mais aussi Emporia à Malmö, troisième ville de Suède, sans oublier l opération d extension-rénovation de Claye-Souilly en région parisienne. Il s agit de 3 réalisations majeures dont les premiers résultats sont au-delà de nos attentes : ils démontrent la justesse de nos choix d investissement, concentrés dans les régions les plus dynamiques d Europe, ainsi que la pertinence de notre stratégie basée sur le développement pour compte propre. L année 2013 verra la poursuite de la livraison de nouveaux actifs fortement créateurs de valeur, à l image de l extension de Bègles Rives d Arcins (région bordelaise) et de celle de notre nouveau développement place de Jaude à Clermont-Ferrand. UNE NOUVELLE IDENTITÉ, PORTEUSE D UNE PROMESSE FORTE Dans les zones géographiques à fort potentiel, le centre premium de Klépierre continue d être plébiscité à la fois par les consommateurs et par les enseignes. Mais l envie de consommer, si elle est toujours aussi forte, s accompagne d une sensibilité aux prix exacerbée. C est pourquoi nos équipes de gestion locative et marketing renouvellent en permanence l offre commerciale, afin de proposer un mix équilibré entre enseignes au positionnement value for money, concepts originaux et marques haut de gamme, pour offrir toujours plus aux consommateurs. Une attention quotidienne au client que traduit bien notre nouvelle identité de marque. Avec elle, nous nous inscrivons clairement dans le monde du retail, pour le succès de nos enseignes et toujours plus d attractivité pour le consommateur. Nous sommes porteurs d une promesse qui mobilise au quotidien tous les métiers et savoir-faire de nos collaborateurs : celle de faire sans cesse évoluer le commerce pour créer les conditions favorables à une expérience d achat unique We make it better every day (1). Le Directoire, renforcé par l arrivée d un nouveau Directeur des Opérations, porte cette ambition renouvelée afin de consolider notre position de leader européen des centres commerciaux. (1) Nous faisons toujours plus chaque jour. 09

12 Gouvernance Le Directoire Le Directoire assure la direction opérationnelle de Klépierre et s appuie sur l expertise et l expérience des membres du Comité de direction. 10 Laurent Morel Président du Directoire de Klépierre Jean-Michel GAULT Directeur Général Délégué Membre du Directoire Jean-Marc Jestin Directeur des Opérations Membre du Directoire Laurent Morel est Président du Directoire de Klépierre depuis le 1 er janvier Il est membre du Directoire depuis juin 2005, année où il a rejoint le Groupe pour en diriger le pôle Centres commerciaux. Il œuvre depuis cette date au renforcement de l activité de développeur et de gestionnaire des centres commerciaux de Klépierre et à son expansion européenne. Auparavant, Laurent Morel a occupé plusieurs fonctions de direction, plus particulièrement dans le secteur du financement des équipements professionnels. Après avoir débuté sa carrière à la Compagnie Bancaire, il a participé à la création du groupe Arval en 1989, puis à son développement international en tant que Directeur Financier. En 1999, au moment de sa création, il a pris en charge la Direction Générale d Artegy, filiale de BNP Paribas, spécialisée dans la location de véhicules industriels, dont il a développé l activité en France et au Royaume-Uni. 51 ans Diplômé de l École centrale de Paris. Jean-Michel Gault est Directeur Général Délégué de Klépierre en charge des Finances et du pôle Bureaux depuis le 1 er janvier Il est membre du Directoire de Klépierre depuis le 1 er juin Jean-Michel Gault rejoint Klépierre en 1998 en tant que Directeur Financier, après avoir passé dix ans au sein du groupe Paribas. Dans ses dernières fonctions, il avait supervisé la fusion de Klépierre avec la Compagnie Foncière, dont il assumait la Direction Financière au sein du département Investissement Immobilier de Paribas. Auparavant, Jean-Michel Gault était entré chez Cogedim, alors filiale de Paribas, en tant que Responsable des Services Financiers, puis Directeur Financier. Jean-Michel Gault a débuté sa carrière chez GTM International (groupe Vinci) comme Contrôleur Financier. 53 ans Diplômé de l École supérieure de commerce de Bordeaux. Jean-Marc Jestin est Directeur des Opérations et membre du Directoire de Klépierre depuis le 18 octobre Auparavant, Jean-Marc Jestin a occupé différentes fonctions dans des sociétés foncières. Il a notamment été Directeur Financier, puis Chief Operating Officer de la plate-forme paneuropéenne Simon Ivanhoé de 1999 à 2007, date à laquelle il a rejoint les équipes internationales d Unibail-Rodamco en tant que Deputy Chief Investment Officer en charge des acquisitions, des cessions et des opérations de M&A. Jean-Marc Jestin a débuté sa carrière en 1991 chez Arthur Andersen en audit, où il a participé au développement de la Practice Immobilier. 45 ans Diplômé de HEC.

13 Le Comité de direction Ce comité, qui rassemble les membres du Directoire et les 7 principaux dirigeants de la Société, participe à l élaboration de la stratégie. Il se réunit au moins une fois par semaine. Éric DEGOUY Directeur Gestion et Valorisation du Patrimoine Membre du Comité de direction depuis le 1 er avril 2008 Bernard DESLANDES Directeur du Développement Membre du Comité de direction depuis le 1 er avril 2008 Bernard Deslandes a rejoint Ségécé en Il y occupe les fonctions de Directeur de Programme puis, en 1998, de Directeur du Développement International avant de devenir Directeur du Développement Groupe en août ans DESS d urbanisme de l université Bordeaux-III. Frédéric de KLOPSTEIN Directeur des Investissements Membre du Comité de direction depuis le 1 er avril 2008 Après avoir travaillé chez L Oréal, où il participe, comme Contrôleur de Gestion à la création de la filiale tchèque, Frédéric de Klopstein intègre la Direction de la Gestion Financière de Paribas en 1996, en tant que chargé de mission. En 2000, il rejoint Klépierre pour y piloter les opérations de croissance externe (Carrefour, Finiper, Europe centrale ). Depuis septembre 2006, il est Directeur des Investissements. 42 ans Diplômé de HEC. Entré chez Ségécé en 1976, en tant que Directeur de centre, Éric Degouy occupe ensuite les fonctions de Directeur de Programme, puis de Directeur de l Exploitation, Directeur Général Adjoint en charge de la France, avant de prendre en charge la Direction Gestion et Valorisation du Patrimoine de l ensemble du Groupe en Europe, en janvier ans Diplômé de l IUT de Paris. 11 Marie-Thérèse DIMASI Directeur Juridique et Ressources Humaines Groupe Membre du Comité de direction depuis le 1 er avril 2008 D abord responsable juridique d une collectivité locale, Marie-Thérèse Dimasi rejoint ensuite une filiale immobilière de la Caisse des Dépôts où, en tant que Directeur Juridique, elle pilote les opérations d acquisition en France et à l international. Elle entre dans le groupe Klépierre en 2001 en tant que Directeur Juridique Corporate et prend par la suite la Direction Juridique du Groupe. Depuis juin 2011, ses fonctions sont étendues à la Direction des Ressources Humaines Groupe. 51 ans DESS droit du commerce international et MBA de HEC. Sandrine QUESNEL Directeur Communication et Marketing Membre du Comité de direction depuis le 1 er février 2012 Après avoir travaillé dix ans en agence de communication pour des marques de grande consommation, Sandrine Quesnel rejoint le groupe GrandVision en 1998 en tant que Directeur de la Communication. Elle se voit confier à partir de 2003 le marketing stratégique au sein de la centrale d achat GrandVision pour le compte des différentes enseignes et rejoint, en 2007, l équipe dirigeante de l enseigne GrandOptical en tant que Directeur Marketing- Communication. Fonction qu elle exerce désormais au sein du groupe Klépierre. 48 ans Diplômée de l Institut d études politiques de Paris. Gontran THüRING Directeur Commercial Groupe Membre du Comité de direction depuis le 1 er janvier 2012 Après avoir débuté sa carrière au Poste d Expansion Économique de New York, Gontran Thüring rejoint le groupe Bernard Krief en tant que consultant et participe ensuite à l introduction du concept de centre de magasins d usines en France sous l enseigne Usines Center. Il regagne Ségécé en 1988 où il occupe différentes fonctions dans les domaines du développement, marketing et commercial. En janvier 2012, il prend la Direction Commerciale du Groupe. 54 ans Diplômé de l ESCP Europe, de l Institut d études politiques de Paris, Licence en droit de l université Paris 13, MBA Georgia State University. Bruno VALENTIN Directeur des Comptabilités, du Contrôle de Gestion et des Systèmes d Information Membre du Comité de direction depuis le 1 er avril 2008 Bruno Valentin débute sa carrière en tant qu auditeur chez Conseils Associés avant de rejoindre le département Grande Entreprise d Ernst & Young Audit au sein du pôle Banque et Immobilier. Après quatorze ans d audit, il rejoint Klépierre en 2004 pour prendre en charge la Direction des Comptabilités. Ses fonctions sont élargies à la Direction du Contrôle de Gestion en 2006 et à la Direction des Systèmes d Information et au Contrôle Permanent en juillet 2010, puis enfin à la Gestion Locative. 47 ans Maîtrise de sciences de gestion de l université Paris- Dauphine, expert-comptable.

14 Gouvernance Le Conseil de surveillance Le rôle du Conseil de surveillance est d exercer un contrôle sur la direction opérationnelle de la Société exercée par le Directoire, qui lui rend compte de l activité et des orientations stratégiques du Groupe sur une base au moins trimestrielle. Afin d accomplir au mieux cette mission et de veiller aux intérêts des actionnaires, le Conseil s appuie sur les travaux de 4 comités spécialisés : le Comité des investissements, le Comité d audit, le Comité des nominations et des rémunérations, et le Comité du développement durable. 15 Nombre de réunions en ,41 % Taux de participation David SIMON Président du Conseil de surveillance Date de première nomination : 14 mars 2012 David Simon est le Président du Conseil d administration et le Directeur Général de Simon Property Group, Inc. Il a rejoint la société en En 1993, il a dirigé son introduction en Bourse et est devenu son PDG en Avant de rejoindre Simon Property Group, il était Président de Wasserstein Perella & Co., une firme de Wall Street spécialisée dans les fusions et acquisitions, et le leveraged buyout. David Simon est un ancien membre et l ancien Président du Conseil des gouverneurs de la National Association of Real Estate Investment Trusts (NAREIT), et un ancien trustee de l International Council of Shopping Centers (ICSC). 52 ans Bachelor of Science de l université de l Indiana et MBA de l université Columbia New York Nationalité américaine. Vivien LÉVY-GARBOUA Vice-Président du Conseil de surveillance Date de première nomination : 12 avril 2000 Vivien Lévy-Garboua débute sa carrière professionnelle au service Recherche de la Banque de France avant de rejoindre le groupe BNP Paribas en Il y occupe des fonctions de direction dans différents départements avant d être nommé Senior Adviser en septembre ans Diplômé de l École polytechnique, Ingénieur du Corps des mines, PhD en économie de l université Harvard Nationalité française. Dominique AUBERNON Membre du Conseil de surveillance Date de première nomination : 31 mars 2010 Dominique Aubernon a occupé plusieurs fonctions de direction au sein de BNP Paribas, en particulier en matière d activités obligataires et de financements structurés, avant de prendre la responsabilité du Conseil stratégique, en charge de la définition et de l implémentation de la politique financière du groupe BNP Paribas, en mars ans DESS gestionfinances et DEA de stratégie commerciale des entreprises de l université Paris-Dauphine Nationalité française. Bertrand de FEYDEAU (1) Membre du Conseil de surveillance Date de première nomination : 21 juillet 1998 Bertrand de Feydeau a exercé et continue d exercer de nombreux mandats au sein de sociétés à dominante immobilière. Président de Foncière Développement Logements, il est par ailleurs Président de la Fondation Palladio et de la Fondation des Bernardins. 65 ans Maîtrise de droit et diplômé de l Institut d études politiques de Paris Nationalité française. Steven FIVEL Membre du Conseil de surveillance Date de première nomination : 14 mars 2012 Steven Fivel débute sa carrière en tant qu Adjoint au Procureur Général au Bureau du Procureur Général de l État d Indiana. En 1988, en tant qu avocat, il prend en charge des opérations financières sur des centres commerciaux, des opérations de développement et de redéveloppement immobiliers, de joint-ventures et de gestion. En 1997, il rejoint BrightPoint où il a occupé les fonctions de Vice-Président, Directeur Juridique et Secrétaire Général. En mars 2011, il intègre Simon Property Group en tant que Directeur Juridique Adjoint et Secrétaire Général Adjoint où il est Responsable du Développement et des Opérations de la Direction Juridique, et des Opérations au sein de la Direction Fiscale. Steven Fivel est également Président du Conseil de surveillance de Klémurs depuis le 14 mars ans Bachelor of Science en comptabilité de l université de l Indiana et Doctorat en droit (J. D.) de The John Marshall Law School, Chicago Nationalité américaine. 12 (1) Administrateur indépendant.

15 Bertrand JACQUILLAT (1) Membre du Conseil de surveillance Date de première nomination : 12 avril 2001 Président-Directeur Général d Associés en Finance et du Cercle des Économistes, Professeur à l Institut d études politiques de Paris, Bertrand Jacquillat a publié plus d une dizaine d ouvrages et une centaine d articles, dont une grande partie dans des revues scientifiques à comité de lecture. 69 ans Diplômé de HEC, de l Institut d études politiques de Paris, MBA de l université Harvard, doctorat en économie et gestion financière de l université Paris-Dauphine, et agrégé de droit Nationalité française. François KAYAT Membre du Conseil de surveillance Date de première nomination : 14 mars 2012 Après avoir débuté sa carrière professionnelle chez Kleinwort Benson, François Kayat rejoint Credit Suisse First Boston où il assume les fonctions de Managing Director, Co-head of French Investment Banking, puis de Chairman Mergers et Acquisitions Europe. De 2006 à 2009, il est Responsable Mondial Mergers et Acquisitions, puis Investment Banking chez Calyon. Depuis 2010, il est Associé-Gérant chez Lazard Frères. François Kayat est également membre du Conseil de surveillance de Klémurs depuis le 14 mars ans Diplômé de l ESCP Europe Nationalité française. Pour en savoir plus sur les missions du Conseil de surveillance et sur les travaux de ses comités spécialisés, consultez le rapport du Président du Conseil de surveillance (pages 248 et suivantes) Catherine SIMONI (1) Membre du Conseil de surveillance Date de première nomination : 20 décembre 2012 Catherine Simoni a rejoint le groupe Carlyle il y a douze ans. Auparavant, elle a été Directeur chez SARI Développement, la branche développement de Nexity, où elle était responsable de la mise en œuvre des plans d affaires sur plusieurs grands programmes de développement de bureaux en France, incluant leur location et leur vente. Précédemment, elle avait été Directeur chez Robert & Finestate, une filiale de J. E. Robert Company, où elle avait travaillé sur des transactions immobilières et des prêts adossés à des actifs immobiliers en France, en Espagne, en Belgique et en Italie. 49 ans Diplômée d ingénierie de l université de Nice (France) Nationalité française. Rose-Marie VAN LERBERGHE (1) Membre du Conseil de surveillance Date de première nomination : 12 avril 2012 Rose-Marie Van Lerberghe a débuté sa carrière comme Inspecteur à l Inspection générale des Affaires sociales, puis a assumé les fonctions de Sous-Directeur de la Défense et de la Promotion à la Délégation à l emploi du ministère du Travail. En 1986, elle rejoint le groupe Danone, où elle a exercé en particulier les fonctions de Directeur Général des Ressources Humaines. En 1996, elle devient Déléguée Générale à l Emploi et à la Formation professionnelle au ministère de l Emploi et de la Solidarité. Elle devient par la suite Directeur Général de l Assistance Publique Hôpitaux de Paris. En 2006, elle prend la Présidence du Directoire du groupe Korian, fonction qu elle exercera jusqu en ans Diplômée de l École nationale d administration, de l Institut d études politiques de Paris et de l École normale supérieure, agrégée de philosophie et licenciée d histoire Nationalité française. 13

16 GESTION FINANCIèRE Un modèle solide, un profil financier en constante amélioration 14 Klépierre a fondé son activité sur un modèle solide qui continue de faire ses preuves d année en année. Les centres commerciaux, qui représentent désormais 94,0 % (1) de son activité, offrent des revenus récurrents sur des niveaux de rendement attractifs. Avec une croissance des loyers de 4,9 % en 2012 à périmètre courant, un taux d occupation de 96,5 % et l ouverture réussie de 3 grands centres commerciaux (St. Lazare à Paris, Emporia à Malmö et l extension de Claye-Souilly), l année 2012 témoigne une fois de plus de la résilience d enseignes partenaires toujours profitables et à la recherche de nouveaux espaces, et ce, malgré la crise. Le patrimoine du Groupe, valorisé à 16,4 milliards d euros à fin 2012, dispose en outre d un gisement de revalorisation des loyers, principalement exploité lors du renouvellement du bail. OPTIMISATION DE LA STRUCTURE FINANCIèRE L objectif de Klépierre est d améliorer son profil financier pour le porter au même niveau de qualité que celui des meilleurs opérateurs mondiaux, ce qui passe notamment par un plus faible recours à l effet de levier. En 2012, Klépierre a progressé significativement dans cette voie, créant ainsi des conditions favorables à l amélioration de sa notation financière à moyen terme (actuellement BBB+, perspective stable). Le Groupe a engagé une politique volontariste de désendettement via des cessions d actifs, tout en améliorant la qualité et la cohérence de son portefeuille. Avec 698 millions d euros d actifs cédés en 2012 (dont 68 % de centres commerciaux en France), le Groupe est par conséquent en avance sur le programme de cessions annoncé et fixé à 1 milliard d euros pour la période Avec le paiement du dividende en actions et le produit des cessions, le Groupe a réduit son ratio Loan-to-Value (LTV) à 43,6 %, soit une baisse de 220 points de base sur un an, une performance supérieure à l objectif fixé début 2012 (- 200 points de base). Klépierre est en bonne voie pour atteindre son objectif à moyen terme : un ratio Loan-to-Value à 40 % (voir l histogramme). DIVERSIFICATION DES SOURCES DE FINANCEMENT Alors que le financement demeure un enjeu significatif pour certains profils de sociétés, Klépierre a confirmé en 2012 son très bon accès au marché de la dette. Hausse de la liquidité, baisse du coût de la dette, plus grande autonomie financière étaient les principaux objectifs recherchés. Des buts ambitieux si l on considère le contexte économique difficile de 2011 marchés financiers volatils, tensions sur le marché des dettes souveraines, incertitude actionnariale mais qui connaît une nette amélioration à partir de Klépierre a su profiter de l amélioration des conditions d emprunt et de l impact positif de l arrivée de Simon Property Group dans son capital. Au final, le Groupe est parvenu à lever 1 milliard d euros sur les marchés obligataires à des taux attractifs sur des maturités longues. Il bénéficie ainsi d une réserve de

17 Grand Vitrolles. 2 le Millénaire. 3 place d Armes. 4 val d Europe. 15 Poursuite de la réduction du ratio Loan-To-Value (en %) 49,3 liquidité portée à 2 milliards d euros couvrant la totalité de ses besoins de financement jusqu à La durée de sa dette s établit à 5,6 ans (soit 0,7 an de plus par rapport à fin 2011), tandis que son coût a diminué à 3,95 % en 2012 (- 22 points de base par rapport à 2011). Ces opérations ont également permis de diversifier ses sources d endettement au profit des marchés de capitaux, qui représentent plus de 50 % de sa dette (contre 35 % à fin décembre 2011). En diminuant la part de ses financements bancaires, Klépierre se laisse également toute latitude pour recourir à nouveau à ce segment de marché le cas échéant. (1) 94 % des loyers consolidés du Groupe. Déc ,2 Déc ,8 Déc ,6 Déc Pour en savoir plus consultez la partie «Politique financière»/ Activité de l exercice/rapport financier (pages 73 et suivantes)

18 16

19 Notre ADN, c est le commerce La double appartenance de Klépierre au monde de l immobilier et à l univers du retail fait du Groupe un acteur de premier plan de l immobilier de commerces en Europe. Un positionnement renforcé au cours de la dernière décennie au fil d acquisitions et de développements majeurs.

20 NOTRE ADN, C EST LE COMMERCE 1 18 Un pure player des centres commerciaux 94 % des revenus de KlEpierre proviennent de ses centres commerciaux. C est aujourd hui l un des plus importants pure players des centres commerciaux en Europe.