RAPPORT ANNUEL Organisateur(s) en transport aérien, maritime & logistique overseas

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1 RAPPORT ANNUEL 2014 Organisateur(s) en transport aérien, maritime & logistique overseas

2 PANORAMA 2014 SOMMAIRE RABAT INTRODUCTION 1 HISTORIQUE DU GROUPE CLASQUIN 2 MESSAGE DU PRÉSIDENT CLASQUIN, 6 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DU GROUPE 23 GOUVERNANCE 26 ET DE L INVESTISSEUR > SOMMAIRE DES 34 > RAPPORT DES CAC SUR LES 74 CLASQUIN SA > SOMMAIRE DES 76 > RAPPORT DES CAC SUR LES ANNUELS 87 > RAPPORT DES CAC SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES > SOMMAIRE DES 94 > RAPPORT DE GESTION 95 > TEXTE DES RÉSOLUTIONS 115

3 PANORAMA 2014 NOMBRE D OPÉRATIONS CHIFFRE D AFFAIRES MARGE COMMERCIALE BRUTE 50 BUREAUX 20 PAYS 5 CONTINENTS ACTIVITÉ MARITIME NOMBRE D OPÉRATIONS NOMBRE DE CONTENEURS EVP 1 MARGE COMMERCIALE BRUTE (M ) 6 nouveaux bureaux au 31/12/2014 : Düsseldorf en Allemagne à la suite de l acquisition de GÖRITZ AIR FREIGHT. Bridgetown (La Barbade), Miami, Houston, Rutherford (NJ) à la suite de l acquisition du groupe ECS GARNETT. Qingdao notre huitième bureau en Chine continentale. 1 Conteneurs Equivalent 20 pieds - Hors acquisitions 2 Tonnage total - Hors acquisitions

4 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ RÉSULTAT NET PART DU GROUPE CAPACITÉ D AUTOFINANCEMENT ACTIVITÉ AÉRIENNE RATIOS FINANCIERS TONNAGE TONNAGE TRANSPORTÉ 2 2 NOMBRE D OPÉRATIONS ÉVOLUTION DU GEARING MARGE COMMERCIALE BRUTE (M )

5 Organisateur en transport aérien et maritime et logistique overseas Spécialiste de l International Freight Management et de la logistique overseas, CLASQUIN pilote et organise les flux de marchandises de ses clients principalement entre l Europe et le reste du monde et, en particulier, en provenance ou à destination des zones ASPAC (Asie-Pacifique) et Amérique du Nord. 670 Salariés au 31/12/2014 CLASQUIN offre des services à forte valeur ajoutée dans la gestion globale de la supply-chain, conçoit et pilote des solutions de transport et de logistique overseas sur-mesure, sélectionne et coordonne un réseau de sous-traitants parmi les plus performants et gère tous les aspects documentaires, réglementaires, bancaires et douaniers des marchandises de ses clients. CLASQUIN cumule ainsi les métiers d organisateur en transport et en logistique overseas ainsi que de commissionnaire en douane. Présent sur 5 continents, CLASQUIN au 31/12/2014 comptait 670 collaborateurs dont plus de la moitié hors de France et disposait ainsi d un réseau international de 50 bureaux opérationnels organisés autour de 28 sociétés, présentes dans 20 pays. Davendra dans les bureaux de CLASQUIN New Delhi. La seule ETI * multinationale du secteur ( * Entreprise de Taille Intermédiaire) Pure Player de l overseas et seule ETI française multinationale du secteur, CLASQUIN fut un précurseur sur l Asie (premières implantations en 1984) ; c est la seule entreprise française de sa taille à posséder un réseau international intégré Opérations en ,5 M CA ,4 M Marge Brute ,3 M ROC 2014 * Au 01/04/ BUREAUX* 20 PAYS 5 CONTINENTS Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Introduction 1

6 Histoire d une croissance à deux chiffres C EST EN 1983 QUE YVES REVOL, ALORS DIRECTEUR COMMERCIAL DE CLASQUIN, CONDUIT LE RACHAT DE LA SOCIÉTÉ. CLASQUIN DISPOSE À CETTE ÉPOQUE D UN SEUL BUREAU À LYON CLASQUIN se spécialise dans l ingénierie des transports aériens et se déploie à l international. Véritable précurseur, le Groupe se positionne alors sur une activité de niche : l export aérien au départ de la France vers l Asie-Pacifique. Cette période est marquée par l ouverture d une agence à Paris (Roissy CDG) et de 9 délégations commerciales dans les principales places d Asie-Pacifique. En 7 ans, CLASQUIN devient l un des leaders en fret aérien sur l axe France/Asie Pacifique. En 1986 création de LOG SYSTEM, filiale informatique dédiée à la conception et au développement de logiciels destinés au secteur du transport et de la logistique overseas. CA (1983): 1,5 M MCB : 0,3 M ROC : NC CLASQUIN entame une nouvelle phase de son développement. L offre commerciale est élargie au maritime. CA (1990): 15,0 M MCB : 4,3 M ROC : NC CLASQUIN développe son réseau international en transformant ses délégations commerciales en filiales opérationnelles. Implantation aux Etats-Unis (par croissance externe), en Italie et en Espagne. CA (1995): 30,9 M MCB : 7,9 M ROC : 0,3 M CLASQUIN renforce son système d information, (outil comptable unique, reporting mensuel automatique, clearing office,...) et intensifie le recrutement de chargés d affaires afin d accélérer sa croissance. En 2004, la Banque de Vizille entre dans le capital du Groupe. CLASQUIN lance son Business Plan CA (2000): 60,9 M MCB : 15,7 M ROC : 1,8 M Désireux d accroître sa notoriété et sa capacité d investissement, notamment pour réaliser des opérations de croissance externe, le Groupe s introduit en bourse sur le compartiment Alternext de NYSE / EURONEXT. CA (2006): 106,0 M MCB : 23,9 M ROC : 3,5 M 2010, très forte croissance de l activité et des résultats, dans un environnement à nouveau dynamique des échanges mondiaux. 2011, une année exceptionnelle en matière d investissement de croissance, dans un contexte de ralentissement des échanges mondiaux. Ouverture de : - CLASQUIN GERMANY - CLASQUIN INDIA - CLASQUIN GEORGIA «Reshuffling» complet de CLASQUIN ITALIA. CA (2010) : 179,1 M MCB : 42,4 M ROC : 6,6 M 2 Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Historique

7 Malgré un environnement récessif, CLASQUIN s assure une croissance légère en 2012 grâce notamment à une dynamique commerciale constante et à l acquisition de la société INTERCARGO en septembre CA (2012): 184,6 M MCB : 45,1 M ROC : 4,3 M CLASQUIN a surperformé le marché avec une progression de 6,9 % du nombre de ses opérations ( ). Et ce, malgré un premier semestre particulièrement morose du point de vue économique. CLASQUIN a profité - en année pleine - de l intégration réussie d INTERCARGO (Espagne) réalisée en fin d année précédente ainsi que de l amélioration du climat économique au second semestre CA (2013) : 198,1 M MCB : 47,4 M ROC : 4,6 M Le premier semestre 2014 a été marqué à la fois par une progression nette de l activité, et une pression sensible sur les marges de CLASQUIN. Au second semestre, les mesures d amélioration des marges initiées dès le printemps 2014 ont produit progressivement leurs effets. Un quatrième trimestre exceptionnel est venu clôturer l exercice avec, en septembre et en octobre 2014, les acquisitions de GAF en Allemagne (CA 2014 = 2 M ) et du groupe ECS GARNETT en Amérique du Nord (CA 2014 = 30 M$). 211,5 M 50,4 M 4,3 M Chiffres d'affaires Marge commerciale brute Résultat opérationnel courant NB : Le CA n est pas un indicateur très pertinent de l activité dans notre secteur, car il est impacté de manière très significative par l évolution des taux de fret maritimes et aériens, des surcharges fuel et des taux de change (en particulier versus $). Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Historique 3

8 Forte croissance de l activité en 2014, pression sur les marges jusqu au T3... MESSAGE DU PRÉSIDENT Yves REVOL FREIGHT FORWARDING & LOGISTIQUE INTERNATIONALE (Hors GUEPPE-CLASQUIN) Exercice 2014 Exercice 2013 Total nombre d opérations ,5 % Chiffre d Affaires (M ) 211,5 198,1 + 6,7 % Marge Commerciale Brute (M ) 50,4 47,4 + 6,3 % Exercice 2014 Exercice 2013 Fret maritime (nbre d opérations) ,9 % Fret maritime (Marge Co. Brute) 22,5 20,6 + 9,3 % Exercice 2014 Exercice 2013 Fret aérien (nbre d opérations) ,5 % Fret aérien (Marge Co. Brute) 16,6 15,7 + 5,9 % Exercice 2014 Exercice 2013 Autres (nbre d opérations) ,2 % Autres (Marge Co. Brute) 3,4 3,3 + 3,0 % 4 Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Message du Président

9 Le commerce mondial en croissance de près de 3 % en volume Géographiquement, cette croissance reste assez hétérogène avec une part toujours grandissante de la Chine et du commerce intra-asie. La situation du commerce extérieur européen s est nettement améliorée et selon les premières estimations, l année 2014 s achève sur un excédent massif de la balance commerciale (194,8 milliards d euros) de la zone euro, en progression de + 27 % par rapport à Les taux de fret maritime ont été très volatiles, les taux de fret aérien plutôt stables. Une forte croissance de notre activité et en nombre d opérations (+ 9,5 %), et en CA (+ 6,7 %) et en Marge Commerciale Brute (+ 6,3 %) Comme pour les années précédentes, nous avons surperformé le marché en 2014, ce qui vient une fois de plus confirmer la qualité de notre offre. L activité maritime a connu une croissance vraiment remarquable (+ 12,9 % en nombre d opérations) sous l effet conjugué de la croissance du marché, de l acquisition de nouveaux clients et des croissances externes réalisées au T4 aux États-Unis et en Allemagne. Quoique moins forte, la croissance de l activité aérienne (+ 6,5 %) a été également très supérieure au marché pour les mêmes raisons. LOG SYSTEM, notre filiale informatique L année 2014 est satisfaisante à la fois dans les activités «freight forwarding» et médicale avec une marge brute en progression de 4,5 % à 2,5 M. GUEPPE CLASQUIN, notre filiale route L exercice 2014 est stable avec une marge brute de 6,8 M (- 0,1 %) et des résultats toujours remarquables. La Marge Commerciale Brute bondit en T4 Après trois trimestres continus de croissance faible (+ 2 % à fin septembre 2014), la Marge Commerciale Brute bondit de 18,1 % au T4 ; non seulement grâce aux acquisitions réalisées fin septembre mais également à une croissance endogène de 8,6 %, fruit de la politique d amélioration des marges menée dès le printemps Ceci nous permet de terminer l année 2014 avec une croissance de la Marge Commerciale Brute de 6,3 %, ce qui est plus qu honorable. Des résultats annuels en légère baisse mais en nette amélioration au S2 vs S1. CAF en hausse à 4,7 M Les bons résultats du T4 n ont pas suffi pour rattraper la baisse des résultats des trois premiers trimestres. Ceci dit, ils nous permettent d aborder 2015 avec beaucoup de sérénité, d autant plus que les travaux d amélioration du ratio masse salariale/ Marge Commerciale Brute vont commencer à faire effet dès le T Comité stratégique IS / IT Nous avons mis en place début 2014 un Comité stratégique IS / IT (Information System/ Information Technology) que je préside et qui rassemble tous les responsables du Groupe concernés par ces sujets. Nous sommes accompagnés par deux consultants externes. L objectif de ce Comité est de piloter l ensemble des développements IS / IT du Groupe et d amener CLASQUIN au top niveau du secteur en matière de productivité interne, de liaison avec nos partenaires et nos clients (E-clients solutions) et de tout ce qui touche au numérique de manière générale. Plusieurs travaux sont déjà largement avancés : - Choix d un opérateur unique (Vérizon) pour la gestion de notre réseau worldwide. - Lancement du projet de la V2 de Easylink, notre outil de CRM. - Négociation en cours avec quelques partenaires potentiels pour notre futur outil d exploitation. Deux acquisitions viennent renforcer notre réseau mondial Deux acquisitions réalisées fin septembre viennent contribuer à l accélération de la croissance du Groupe observée au T4 (nombre d opérations : + 15,2 % - Marge Commerciale Brute : + 18,1 %) : ECS (GARNETT LOGISTICS GROUP) en Amérique du nord (New York, Miami, Houston, Montréal et la Barbade) CA 2014 (12 mois) : > 30 M$ - MCB 2014 : > 3,6 M$ GAF (GÖRITZ AIRFREIGHT GmbH) en Allemagne (Düsseldorf ) CA 2014 (12 mois) : 2 M - MCB 2014 : 0,7 M Stratégie de développement sur le long terme Notre positionnement unique : seule ETI (Entreprise de Taille Intermédiaire) multinationale sur le segment de l overseas, la stabilité du Management, avec une majorité de dirigeants associés, un capital humain exceptionnel, composé d équipes expertes et engagées, un portefeuille de clients diversifié et prestigieux qui valide la qualité de notre offre, un réseau de bureaux intégrés sur cinq continents avec une forte implantation en Asie, une situation financière extrêmement saine, un business model parfaitement rôdé, sont les fondamentaux sur lesquels est bâtie notre stratégie de développement qui est focalisée sur le binôme croissance et profitabilité. Sur le plan géographique, notre stratégie est concentrée sur nos trois piliers : l Amérique du Nord, l Europe de l Ouest et l Asie, sans toutefois nous interdire des développements dans des régions attractives comme le Moyen-Orient par exemple. Enfin, nous continuons à regarder des dossiers d acquisition sur l Europe et l Amérique du Nord. Perspectives 2015 Dans un environnement économique qui s'améliore, nous anticipons une très belle année 2015 avec une très forte croissance de l'activité et des résultats, cet exercice étant favorablement impacté tant par notre croissance interne que par nos récentes acquisitions réalisées successivement en septembre 2014 (ECS et GAF) et en mars 2015 (LCI). J en terminerai en remerciant tous nos clients pour leur confiance et leur fidélité, toutes nos équipes pour leur engagement et leur professionnalisme, et enfin tous nos Actionnaires pour leur soutien actif à notre développement. Yves REVOL Président Directeur Général Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Message du Président 5

10 CLASQUIN, un modèle unique TRANSPORT ET LOGISTIQUE OVERSEAS Nancy CLASQUIN Xiamen A. CLASQUIN, UNE ETI MULTINATIONALE B. LE MARCHÉ DE L OVERSEAS C. ARCHITECTE ET MAÎTRE D ŒUVRE D. UN PORTEFEUILLE CLIENTS PRESTIGIEUX E. LA STRATÉGIE DU GROUPE CLASQUIN F. UN BUSINESS MODEL À FORTE VALEUR AJOUTÉE 6 Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Un modèle unique

11 A/ CLASQUIN, une ETI multinationale Un positionnement quasi-unique sur le marché de l overseas «Big enough to do the job, small enough to do it better». Cette phrase qui clôture la plupart de ses présentations commerciales reflête le positionnement original de CLASQUIN. En effet, très tôt, le Groupe a investi dans des implantations en propre pour établir un véritable réseau international alors que la plupart des PME du secteur se contentaient de tisser une succession de liens avec des agents. C est un choix déterminant pour l Entreprise qui propose aujourd hui un maillage international adapté aux attentes de ses clients. CLASQUIN reste toutefois une entreprise à taille humaine. Les hommes et les femmes du Groupe se connaissent bien. A chaque bout du réseau, dans chaque bureau, ils partagent tous un sens aigu du service et la volonté d imaginer des solutions sur-mesure pour répondre aux besoins des clients. TAILLE DU RÉSEAU INTERNATIONAL PME locales Seule ETI * multinationale sur le segment de l overseas GRANDES ENTREPRISES OFFRE SUR-MESURE OFFRE STANDARDISÉE *ETI = Entreprise de Taille Intermédiaire Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Un modèle unique 7

12 B/ Le marché de l overseas 1. Un marché fortement corrélé aux évolutions du commerce mondial PERSPECTIVES DU COMMERCE MONDIAL 2015 Le processus de mondialisation du commerce engagé depuis le milieu des années 90 est à l origine d une très forte intensification des échanges économiques mondiaux. Pendant près de deux décennies, le boom des exportations intercontinentales a été le moteur principal de la croissance du PIB mondial avec en son coeur : la zone Asie. Jusqu à la crise financière fin , le secteur des transports aériens et maritimes a ainsi connu une progression spectaculaire sur les axes Asie-Europe, Asie-Amérique du Nord ainsi que sur les flux intra-asiatiques. «Après une évolution décevante ces dernières années, la croissance en volume du commerce mondial des marchandises ne s accélérera que légèrement au cours des deux prochaines années, passant de 2,8 % en 2014 à 3,3 % en 2015, puis à 4,0 % en 2016, ce qui est encore inférieur à la moyenne de 5,1 % sur 20 ans ( ).» Source World Trade Organisation Les échanges mondiaux par voie maritime exprimés en EVP * ont progressé de 4 % 2 en 2014 avec une envolée sensible des volumes imports EUROPE < ASIE en progression de +7,6 % 2. * Conteneurs Équivalent Vingt Pieds Après le choc initial de la crise, et depuis 2010, les acteurs du marché de la logistique et du transport international doivent s accomoder d un environnement de croissance faible de la demande, notamment en Europe. Dans ce contexte tendu, la compétition entre les acteurs s est encore exacerbée. En valeur, le marché global du «freight forwarding» a même enregistré un déclin 1 de 3,3 % entre 2013 et PANORAMA DU COMMERCE EXTÉRIEUR DE LA FRANCE AVEC LA ZONE ASIE (MILLIARDS D EUROS) Compte tenu des tendances d évolution des échanges internationaux, notamment de et vers l Asie, le marché de l overseas reste très porteur à long terme. La reprise annoncée avec force par la plupart des organismes de prévision s avère en 2014 plus modeste que prévue, et les perspectives ont été révisées avec plus de prudence. Enfin, les conditions économiques de base du marché (taux de change monétaires, prix du pétrole, taux de fret) évoluent de façon de plus en plus rapide. Cette tendance privilégie, sans aucun doute, les acteurs les plus réactifs et les plus agiles. ÉCHANGES COMMERCIAUX FRANCE-ASIE 2014 Après une baisse sensible des importations (- 4,4 %) et des exportations (- 3,5 %) en 2013, les importations de biens et de marchandises depuis l Asie vers la France ont enregistré une hausse de 2,8 % en Dans l autre sens, les exportations ne progressent que de 1 %. 1 Source : Transport Intelligence Source : Douane Française - Tous pays asiatiques confondus - Hors matériel militaire. 8 Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Un modèle unique Importations Exportations

13 2. Les acteurs du marché. Entre concentration et spécialisation. Entre globalisation et régionalisation. Dans toute chaîne logistique, il est nécessaire de piloter les flux de marchandises entre le producteur et le consommateur. De nombreux prestataires logistiques vont alors intervenir. Merrill Lynch classe ces différents acteurs de la chaîne en fonction du taux d externalisation ou de prise en charge de la fonction logistique qu ils assurent. A la base de la pyramide (cf ci-contre) on trouve : Les «opérateurs» : les opérateurs sont ceux qui détiennent des moyens de transport. A titre d exemple, se situent dans cette catégorie pour le secteur de la route : Norbert Dentressangle, Geodis ; pour l aérien : Air France Cargo, Lufthansa, Singapore Airlines, Korean Air ; pour le maritime : Maersk, MSC, CMA-CGM, NYK, Evergreen, UASC, China Shipping, K Line ; pour le ferroviaire : la SNCF. CLASQUIN appartient à cette typologie nouvelle qui émerge : des entreprises qui se sont détachées des contraintes liées aux moyens physiques de transport ou d entreposage détenus en propre. Elles organisent, contrôlent et optimisent librement les flux de marchandises et les opérateurs impliqués en amont et en aval du transport. Elles ont pour objectif de fournir toujours plus de services à forte valeur ajoutée. Selon le rapport Global Freight Forwarding 2011 du cabinet Transport Intelligent, les dix premiers organisateurs de transport et de logistique internationaux détenaient 44 % du marché mondial, proportion qui tendait à augmenter (+ 4 points par rapport à 2006). Cependant, lors des trois dernières années, ce mouvement de concentration du marché semble plafonner et en 2014, les 20 premières entreprises du secteur ont vu leur part du marché des transports aériens légèrement diminuer par rapport aux autres acteurs. La complexité grandissante des procédures douanières et des règles de conformité, ainsi que la nécessité devenue impérieuse de disposer d outils informatiques puissants, privilégient les dynamiques de concentration et menacent la perennité des entreprises les plus modestes. A noter également que l indice Herfindahl-Hirschman, qui mesure la concentration d un marché sur une échelle de 1 à , dépasse à peine 250 pour le marché du freight forwarding. Cela montre qu il demeure très fragmenté, avec un haut niveau de compétition, et des acteurs fortement ancrés dans leurs spécifités locales. les «3PL» (Third Party Logistics Providers). Ces prestataires logistiques ajoutent au pilotage du transport des opérations de stockage, de packaging, de préparation de commande, pour le compte de leurs clients. En pratique, les géants du marché sont souvent à la fois opérateurs et 3PL. Ils sont, par ailleurs, actifs autant sur les segments internationaux que nationaux du transport. Les «Lead Logistics Providers». Au sommet de la pyramide, on trouve cette nouvelle génération d acteurs parfois également dénommés «4PL» *Lead-Logistics Providers Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Un modèle unique 9

14 C/ Architecte et maître d œuvre de toute la chaîne de transports et de logistique overseas 1. De l enlèvement des marchandises jusqu à leur distribution : une offre sur-mesure et personnalisée 2. À chaque étape, des solutions maîtrisées par ses experts Au-delà de l acheminement des marchandises, CLASQUIN propose des solutions logistiques globales sur-mesure, adaptées aux besoins et exigences spécifiques de chacun de ses clients, mais aussi aux types de marchandises et aux territoires géographiques concernés. Ces solutions garantissent un process optimisé : un interlocuteur unique, la conception de solutions, la gestion de bout en bout de l ensemble des flux overseas, la sélection des meilleurs sous-traitants, l optimisation des coûts et des délais, la traçabilité en temps réel et l interface avec les systèmes informatiques de ses clients. CLASQUIN offre à ses clients un service de proximité, une réactivité, et une qualité de service tout au long de la chaîne logistique. Cela leur permet de gagner en compétitivité et de se focaliser sur leur core business. DOCUMENTATION OVERSEAS AIR-SEA FREIGHT 2.1 SEA FREIGHT & AIR FREIGHT MANAGEMENT : LE TRANSPORT OVERSEAS AU COEUR DE NOTRE EXPERTISE Grâce à sa présence dans les principaux ports et aéroports du monde, via son réseau intégré et le réseau WFA (World Freight Alliance), CLASQUIN adapte ses solutions de transport maritime et aérien en fonction des besoins de ses clients : expéditions en conteneurs complets et en conteneurs de groupage, expéditions en conventionnel, pour toutes les marchandises qui ne peuvent pas être chargées dans un conteneur du fait de leurs caractéristiques techniques ou de leurs dimensions, expéditions de véhicules sur des navires RO / RO (Roll On / Roll Off ), DÉGROUPAGE expéditions en flexitank pour des liquides vrac tels que le vin et les produits chimiques non dangereux, affrètement de navires complets, expéditions en groupage aérien et en messagerie aérienne, affrètement d avions complets (ou charters), logistique internationale du froid, pour les marchandises qui nécessitent un transport sous température contrôlée (négative ou positive), expéditions en Sea-Air combinant un transport aérien avec un transport maritime. CLASQUIN qui possède l agrément IATA est aussi agent habilité multi-sites (sûreté aérienne). PRÉPARATION DE COMMANDES DIVERSES OPÉRATIONS À L ORIGINE* GROUPAGE CONTENEURISATION DÉDOUANEMENT DIVERSES OPÉRATIONS À L ARRIVÉE* PRÉPARATION DE COMMANDES RÉCEPTION ENTREPÔT ENLÈVEMENT DES MARCHANDISES DISTRIBUTION SUR SITE *Exemple : Contrôles Qualité, Assemblage Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Un modèle unique

15 2.2 FORMALITÉS DOUANIÈRES : NOS HOMMES À LA POINTE D UN DOMAINE SENSIBLE EN CONSTANTE ÉVOLUTION Dans le cadre des échanges internationaux, la douane est un domaine sensible en constante évolution réglementaire. Mal gérée, elle peut générer des retards, augmenter les coûts, ou encore entrainer des pénalités. CLASQUIN fait bénéficier ses clients d un accompagnement sur-mesure pour toutes les prestations liées à la problématique douane. Parmi ces prestations, CLASQUIN a développé un service spécifique pour aider ses clients à mettre en place des procédures de dédouanement simplifiées (PDD : Procédure de Dédouanement à Domicile, et PDU : Procédure de Dédouanement Unique). Ces procédures, dédiées aux sociétés qui importent ou exportent régulièrement des marchandises, octroient les avantages suivants : le dédouanement est effectué en entrepôt sans passage par un bureau de douane, les déclarations en douane peuvent être lancées de manière anticipée, une déclaration simplifiée suffit pour libérer les marchandises. En plus d améliorer la fluidité des flux de marchandises, les PPD et PDU permettent également à ses clients de créer une véritable relation de confiance avec les autorités douanières. Dans un souci de mieux servir ses clients et de conserver son avance dans le domaine de la douane, CLASQUIN a obtenu en 2010 le statut d Opérateur Economique Agréé (Full : sécurité, sûreté et simplifications douanières). Une hot line a été mise en place pour répondre à toute question éventuelle des clients sur le statut OEA. 2.3 EN AMONT ET EN AVAL : CRÉER ET COORDONNER DES SOLUTIONS LOGISTIQUES INNOVANTES CLASQUIN est en mesure d offrir de nombreuses solutions logistiques amont/aval permettant d optimiser et de fluidifier la chaîne logistique de ses clients (prise en charge de bout en bout des expéditions, réduction des ruptures de charges et du nombre d intervenants, personnalisation du service, etc ). Tests de contrôle qualité CLASQUIN Shanghai ENLÈVEMENT MULTI-SITES TRI ET PRÉPARATION DE COMMANDES REGROUPEMENT DE COMMANDES - CONTENEURISATION EMBALLAGE / ÉTIQUETAGE CONTRÔLE QUALITÉ AVANT EXPÉDITION STOCKAGE / GESTION DES STOCKS DÉGROUPAGE DISTRIBUTION INTERBOUTIQUES OU CLIENTS FINAUX ETC. EXEMPLE : LES PLATEFORMES DE CONTRÔLE QUALITÉ Après avoir ouvert son premier centre qualité à Shanghai au printemps 2011, CLASQUIN a étendu son offre de services dès le mois de février Au cœur d un espace moderne de m 2 situé à Dhaka au Bangladesh, ses clients disposent ainsi d un outil unique pour organiser et améliorer le processus d inspection qualité de leurs produits finis. Dans ce nouveau schéma d organisation, le contrôle des emballages et les inspections qualité des produits s opèrent non plus dans plusieurs usines mais dans une salle d inspection centrale et neutre. Rappelons qu au-delà des enjeux que constitue la maîtrise de la qualité produit pour les importateurs européens et américains, qu ils soient d ordre économique, commercial, sécuritaire, sanitaire, juridique ou même environnemental, ce sont des avantages certains à la clé : coût des inspections réduit, niveau de qualité amélioré par les fournisseurs, fiabilisation des inspections et taux de conformité améliorés à l arrivée, intégrité optimisée de la chaîne logistique, organisation de travail simplifiée Pour piloter et mener à terme de tels projets d organisation, dans des délais de réalisation courts de 2 à 4 mois qui répondent précisément aux besoins spécifiques de ses clients, CLASQUIN s appuie sur une méthodologie de projets performante, ainsi que sur un engagement sans faille de ses experts internationaux. Partout où ses clients expriment une forte demande en Asie, quelle que soit l industrie, le GROUPE CLASQUIN les accompagne dans le déploiement de ces services à valeur ajoutée. cycle d inspection accéléré, Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Un modèle unique 11

16 2.4 SYSTÈME D INFORMATION : UNE OFFRE 100% SUR MESURE POUR SES CLIENTS 2.5 AEOLUS 360, SON APPLICATION-MÉTIER AVEC LA FILIALE LOG SYSTEM Toute l équipe CLASQUIN NANTES Les équipes IT de CLASQUIN sont à l écoute des besoins spécifiques de chaque client. Les solutions de management de l information et les outils de visibilité qui sont proposés ont un vrai point commun : ils sont construits à partir du système central de gestion des opérations AEOLUS, déployé par CLASQUIN dans chacun de ses bureaux. Pour chaque client, CLASQUIN déploie des «modules» en fonction des besoins exprimés et s adapte à leur propre architecture de systèmes d information, ainsi qu à leurs propres nomenclatures. Cette approche différencie nettement CLASQUIN de ses concurrents. Le Groupe est ainsi capable de construire ad hoc des solutions sophistiquées (Purchase Order Management, calculs analytiques des coûts, interfaces EDI...) en s intégrant à 100 % dans les ERP de ses clients. Créée en 1986, la filiale informatique du GROUPE CLASQUIN, LOG SYSTEM est une société spécialisée dans l édition de logiciels. Elle intervient sur deux pôles d activité distincts : Le transport international et le transit, avec l édition du logiciel AEOLUS Développé pour les commissionnaires de transports internationaux et les transitaires, il est très ouvert sur l extérieur et les différents acteurs du monde du transit et de la logistique. Multimodal, multilingue (incluant les langues basées sur les idéogrammes) et multi-comptabilités, il peut être utilisé jusque sur 500 postes en simultané. Il est implanté dans 25 pays, sur 150 sites à travers le monde. L anatomie et la cytologie pathologique (département médical), avec l édition de deux logiciels, CACP et CYAN. Créés pour la gestion d anatomie et de cytologie pathologique, ceux-ci sont destinés aux laboratoires publics et privés. Ces logiciels sont adaptés à tout type de structures : cabinets privés, sites hospitaliers, centres de recherche contre le cancer Alors que CYAN vise plutôt les sites importants, CACP est plus dédié aux structures de moins de 30 postes. LOG SYSTEM emploie aujourd hui 28 collaborateurs, pour l essentiel analystes-programmeurs et ingénieurs. Leur polyvalence permet à la Société de faire preuve de flexibilité et d adapter sa structure aux projets en cours, quel que soit le domaine d activité du demandeur. 12 Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Un modèle unique

17 2.6 LES ÉQUIPES DE CLASQUIN AU SERVICE DE L AMÉLIORATION CONTINUE 2.7 L EXPERTISE ROUTE ET LOGISTIQUE AVEC LA FILIALE GUEPPE CLASQUIN GUEPPE CLASQUIN est spécialisée en transport routier de marchandises et en logistique. La Société dispose de son propre parc de véhicules : du porteur au semi-remorque. Le parc est renouvelé régulièrement afin de garantir un service irréprochable. Des chauffeurs, salariés expérimentés, assurent des lignes régulières (Ile de France, Bourgogne-Franche-Comté, Rhône-Alpes, PACA, Languedoc-Roussillon) et garantissent des délais de 24 à 48 h en jours ouvrés. Cette maîtrise de l ensemble de la chaîne du transport a permis à GUEPPE CLASQUIN de devenir une référence en matière de lots et en transport de matières dangereuses. Parallèlement, la Société propose de la logistique avec 18 postes à quai sur un centre de m 2 situé à Lyon pour faire transiter les marchandises, proposer du stockage temporaire, réaliser des préparations de commandes ou encore effectuer des prestations logistiques simples. GUEPPE CLASQUIN dispose aussi d une zone sous douane. GUEPPE CLASQUIN a su également développer une activité d affrètement qui représente 50 % de son activité totale, sur des lignes directes en dehors de sa zone d intervention, en faisant appel à un pool de partenaires sélectionnés. Fabien, Severine, et Jérémie. CLASQUIN équipe OTO. Le plan d amélioration continue de CLASQUIN est piloté et animé conjointement par un Pôle QSE (Qualité, Sûreté & Environnement) et par un Pôle OTO (Operations, Training & Organisation) pour la mise en œuvre d actions tout à la fois spécifiques et complémentaires. En 2014, Les équipes du pôle OTO ont étendu leur action sur l ensemble des filiales overseas du Groupe sous la direction d un Group VP operations. Être à l écoute et répondre au plus près aux besoins des équipes sur le terrain est la meilleure façon de procéder pour apporter de la valeur ajoutée à son organisation et pour contribuer à son plan de développement ambitieux. Cette approche pragmatique doit permettre aussi de répondre encore mieux à la demande sur-mesure de chaque client, de personnaliser encore plus l offre qui lui sera faite. Concrètement, le plan d amélioration continue de CLASQUIN insiste sur : la formation des salariés et leur engagement quotidien au travers de conférences téléphoniques mensuelles, de comités métier et d ateliers de travail collectifs, la formalisation et standardisation progressive et collective des modes opératoires du Groupe tant sur les «basics» métiers que sur Aeolus, la fiabilisation, la pro-activité et la fluidité des process de gestion des informations internes comme externes, la convivialité, la pertinence, la compréhension de sa documentation pour s assurer d un meilleur impact, la mesure analytique des performances à tous les niveaux pour en tirer des plan d actions, la maitrise des processus clients, de la prise de commande à la production d outils d aide à la décision, en passant par la connexion des systèmes d information, jusqu au service aprèsvente. Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Un modèle unique 13

18 Alain et Hugues CLASQUIN Head Office D/ Un portefeuille clients prestigieux qui valide la qualité de son offre Véritable créateur de valeur pour les sociétés qu elle accompagne, CLASQUIN a progressivement élargi son champ d intervention grâce à la personnalisation d une offre qui s adresse à la fois aux PME internationales et aux grands groupes. CLASQUIN intervient dans de nombreux secteurs d activité : biens de consommation, mode et luxe, biens d équipement, pharmacie et cosmétiques, grande distribution, vins et spiritueux Son portefeuille est également diversifié : les 30 premiers clients représentent moins d un quart de la marge commerciale brute et le premier grand compte représente environ 5 % de la marge commerciale brute. CLASQUIN a su s attacher la confiance de clients prestigieux, acteurs majeurs dans leur domaine d activité, grâce à la qualité et à la très forte valeur ajoutée de son offre. E/ La stratégie du GROUPE CLASQUIN 1. Maintenir les axes de son business model historique accompagner la croissance de ses clients, conquérir des parts de marché partout où elle est présente en recrutant les meilleurs au sein de ses forces commerciales, ouvrir de nouvelles filiales là où il est nécessaire de poursuivre l élargissement du réseau, créer sur-mesure et proposer des solutions originales pour certains secteurs d activité caractérisés par des demandes complexes (contrôle qualité et transport sur cintres pour l industrie de la mode, consolidation et préparation des commandes avant l expédition overseas pour les réseaux de distribution, flexitank pour les transports de vins et spiritueux et les produits chimiques ), identifier et nouer des liens avec des partenaires qui évoluent sur son core business. 2. Trouver des vecteurs d accélérations des performances du Groupe dynamiser son développement par des opérations de croissance externe en se concentrant sur trois piliers géographiques : l Amérique du Nord, l Europe de l Ouest et l Asie, sans s interdire des développements dans des régions attractives comme le Moyen-Orient par exemple Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Un modèle unique

19 3. Les piliers de la croissance CLASQUIN UNE SOLIDE PLATEFORME DE CROISSANCE AVEC UN POSITIONNEMENT CONCURRENTIEL UNIQUE SYSTÈME IT EQUIPES HAUTEMENT QUALIFIÉES RÉSEAU INTERNATIONAL ET FORTE PRÉSENCE EN ASIE CLIENTS FIDÉLISÉS CAPACITÉ FINANCIÈRE F/ Fondements d un business model à forte valeur ajoutée Le Groupe articule ses différentes expertises et son savoir-faire dans la mise en œuvre de solutions efficaces pour fluidifier et sécuriser les échanges de ses clients, pour lesquels l activité internationale est de plus en plus stratégique et compliquée. CLASQUIN gère aujourd hui des flux import et export principalement entre l Europe et l overseas, plus particulièrement l Asie Pacifique et l Amérique du Nord. En tant que précurseur sur l axe Europe-Asie, CLASQUIN bénéficie d une présence solide en Asie-Pacifique à travers son réseau de 21 bureaux. Pure Player de l International Freight Management, CLASQUIN est aujourd hui le seul acteur du marché à pouvoir offrir les services et les prestations Professionnalisme, enthousiasme et intégrité sont les valeurs partagées par les salariés de CLASQUIN d une multinationale alliés aux avantages d une ETI *, à savoir : la réactivité, la personnalisation des contacts, l adaptabilité, l innovation et la proximité. Ce positionnement unique s appuie sur trois facteurs clés de succès propres à CLASQUIN : un capital humain exceptionnel composé d équipes expertes et engagées, un système d information intégré et dédié aux clients de l Entreprise, totalement interfaçable avec leurs propres systèmes, un réseau international maîtrisé et particulièrement solide en Asie. *ETI = Entreprise de Taille Intermédiaire Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Un modèle unique 15

20 1. Les femmes et les hommes : première richesse du Groupe Le capital humain est considéré comme le premier fondement de l identité du Groupe. CLASQUIN s est doté d une politique de Ressources Humaines de nature à favoriser l épanouissement professionnel et à encourager la performance individuelle et collective, en lien avec son motto «Clients, profit & fun». Cette politique vise à attirer et fidéliser les meilleurs talents pour accompagner la croissance du Groupe. La réussite de l Entreprise ces dernières années est profondément liée à sa politique de Ressources Humaines qui s articule autour de quatre axes principaux : 1.1 RECRUTEMENT : UN ACTE SACRÉ! CLASQUIN opère une forte sélectivité à l entrée en posant des exigences fortes sur les capacités professionnelles et sur les valeurs des candidats. Destinées à évoluer dans une organisation multiculturelle, ses recrues expriment une forte motivation à développer leur expertise dans le secteur au contact de collègues de multiples nationalités. Plus de quinze langues sont couramment pratiquées au sein du Groupe. Parmi les équipes, la proportion de cadres (hors assimilés) est de l ordre de 30 % dont 40 % sont des femmes. Cette approche du recrutement constitue l un des fondements clés du succès de l Entreprise. Elle participe également à l image de qualité que véhicule CLASQUIN. Les expertises de CLASQUIN en interne regroupent : des Managers ou Responsables de Centres de Profits qui ont une expertise reconnue en transport aérien et maritime ainsi qu en logistique internationale. Ils sont rodés à la gestion de processus complexes, analysent les besoins, conseillent, anticipent, développent et pilotent des solutions innovantes, performantes, rapides et sécurisées, avec pour objectif de proposer une prestation au rapport «qualité/coût/performance» optimal, des Gestionnaires d Affaires, experts du transport aérien et maritime ainsi que de la logistique, du stockage et de la distribution. Ils sont rompus aux techniques opérationnelles du commerce international et spécialisés dans les pratiques «overseas». Ils assurent au quotidien les relations avec les clients et les fournisseurs. Leur expertise est fondamentale à la performance de l Entreprise, des Directeurs de Zone / Business Development Managers / Commerciaux, grands professionnels de l organisation du transport et de la logistique internationale, spécialistes des zones géographiques ou des secteurs d activités qu ils développent, des spécialistes des différents métiers du Back Office (informatique, comptabilité, finance, juridique, Ressources Humaines, etc.). Agissant en soutien du Front Office, professionnels de leur métier, ils anticipent les mutations économiques ou fonctionnelles et s adaptent aux contraintes et aux évolutions réglementaires de l international. Une expertise particulière : la douane Commissionnaire en douane, CLASQUIN se charge de toutes les formalités administratives douanières relatives à l importation ou à l exportation de marchandises. CLASQUIN SA est titulaire d un agrément, l accès à la profession de commissionnaire en douane étant strictement encadrée par la législation. Les déclarants en douane de CLASQUIN interviennent en amont, en véritable conseil, parfois plusieurs mois avant l importation des marchandises de leurs clients afin de les orienter sur le choix des origines, voire des matériaux, et de les aider à optimiser leurs flux d approvisionnement. Susanna CLQ Barcelona Joseph LOG SYSTEM Mashahanah CLQ Singapore Corinne CLQ Le Havre Chantal CLQ Head Office Constant CLQ Bobo-Dioulasso Cécile CLQ Paris CDG Yu CLQ Tokyo Florence CLQ Lille 16 Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Un modèle unique

21 1.2 FORMER, VALORISER LES EXPÉRIENCES ET ORGANISER LA PROMOTION INTERNE Le haut niveau d expertise des équipes du GROUPE CLASQUIN est le fruit des expériences multiples acquises par chacun de ses salariés et mises en commun au sein de l Entreprise. Les perspectives de parcours professionnels enrichissants sont les garantes d une grande stabilité de ses effectifs y compris en Asie. Afin d assurer un service homogène / une prise en charge identique des demandes des clients, le Groupe a également mis en place un plan de formation en interne qui s articule autour des volets suivants : formation aux techniques du métier, formation aux outils informatiques développés par le Groupe, au travers de son centre de formation interne animé par le pôle OTO (Operations Training & Organisation), formation aux techniques de vente liées au transport et à la logistique internationale pour les commerciaux, formation à la communication et au management. L acquisition et le renforcement de compétences en interne, associés aux perspectives de mobilité géographique offertes par le Groupe, ouvrent la voie à de belles carrières professionnelles. Quelques histoires de femmes et d hommes sont, sur ce point, plus parlantes que les chiffres. En voici deux illustrations en 2014 : > Akihiko SAKUMA Japan-Europe Development Manager Akihiko est un japonais de 43 ans. Il parle couramment Anglais et Italien. Après un diplôme de commerce obtenu en Californie, Akihiko est retourné au Japon en 1994 pour entamer une carrière dans la logistique. En 2004, il accepte une expatriation à Milan en Italie pour un des acteurs majeurs du secteur. C est en 2008 que CLASQUIN le recrute pour un poste d assistant commercial au Japon avant de le nommer responsable commercial en Quelques années plus tard, Akihiko manifeste son souhait d une nouvelle expérience internationale et il sollicite le programme de mobilité internationale des salariés de CLASQUIN En juillet 2014, il est promu «Japan-Europe Development Manager» avec une mission auprès des clients et des prospects japonais de CLASQUIN en Europe. Il est désormais basé à Francfort où il connait une intégration remarquable avec l équipe de CLASQUIN ALLEMAGNE. 1.3 DÉVELOPPER UNE CULTURE D ENTREPRENEUR Le capital de CLASQUIN est, depuis 1983, contrôlé par ses Managers. Cette spécificité historique de l Entreprise influence ses modes de management, avec un souci permanent de diffuser un esprit d entrepreneur et la recherche de la performance auprès de chaque salarié du Groupe. Lors de l introduction de la Société sur Alternext, 70 % des salariés résidant en France avaient démontré leur engagement envers CLASQUIN en souscrivant au plan d actionnariat salarié. La Société réfléchit actuellement à la mise en place d un plan d actionnariat pour les salariés des sociétés du Groupe implantées à l étranger. La politique de rémunération variable de CLASQUIN a pour objectif de valoriser et d entraîner tous les salariés dans la culture de la performance. Un système original de rémunération variable liée à la performance collective, le CPS (Collective Performance Salary) invite tous les salariés à s engager solidairement au service de la performance d exploitation de leur Centre de Profits. La politique de rémunération repose ainsi sur un dispositif global qui associe étroitement les salariés à la performance de leur Centre de Profits et à celle de l Entreprise toute entière : le salaire variable dit «de performance» (Collective Performance Salary) est calculé sur les résultats économiques de chaque Centre de Profits, et il s ajoute au salaire fixe en cohérence avec la pratique du marché, le salaire variable individuel, le Plan d Epargne Entreprise complété par une politique d abondement (pour les sociétés de droit français), valorise les investissements des salariés dans le Fonds Commun de Placement CLASQUIN PERFORMANCES. > Céline LECHATREUX Operations Agent Chicago Originaire de Normandie, Céline a 32 ans et s est progressivement intéressée aux activités portuaires alors qu elle travaillait sur les quais du port du Havre. Elle décide alors de compléter sa formation par un «Bachelor en planification logistique internationale» validé par un stage en entreprise... chez CLASQUIN LE HAVRE! Sa curiosité, son enthousiasme, et son goût pour les langues étrangères, ont convaincu ses managers. Son parcours dans l Entreprise lui a permis d acquérir toutes les compétences pour exercer ses fonctions, à l import comme à l export, en accompagnant les clients de CLASQUIN de bout en bout. Quand l opportunité d un poste à Chicago a été diffusée dans le groupe, elle s est très vite portée candidate et depuis octobre 2014 forme un binôme efficace et dynamique avec la responsable du bureau local. Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Un modèle unique 17

22 Summer Universities Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Un modèle unique

23 1.4 MANAGER DANS UN ESPRIT CONVIVIAL ET DE MODERNITÉ Une grande partie du succès du Groupe réside dans l expertise et l engagement des équipes organisées en Centres de Profits autonomes. La nature même de l activité de CLASQUIN conduit à un éloignement géographique entre les salariés. Pour autant, CLASQUIN a su développer une forte culture d entreprise en conciliant les intérêts de la Société, des salariés, et des Actionnaires. Chaque salarié du groupe est engagé dans un plan d amélioration continue dont l objectif clairement établi est l excellence opérationnelle. Ce plan est piloté et animé au quotidien par un Pôle QSE (Qualité, Sûreté & Environnement) et par un Pôle OTO * (Operations Training & Organisation). *Cf. point 2.6 Le but de cette démarche qualité, à l échelle du Groupe, est de fédérer les équipes autour d un système harmonieux, adapté à la gestion de leurs activités et cohérent avec les valeurs de performance économique, de plaisir au travail et de souci quotidien de la satisfaction des clients. Les modes de décision sont fondés sur l implication large des équipes dans les évolutions de l Entreprise et sur la recherche du consensus Par ailleurs, CLASQUIN multiplie les occasions de rencontre, d échange, et d écoute avec les salariés : Les «Summer Universities» (SU) Organisées tous les 2 ans environ, les Summer Univertisies se sont tenues en septembre 2014 et ont réuni un peu moins du tiers des salariés du Groupe. L objectif de ce rassemblement est d échanger et de partager sur les principaux projets de la Société mais également de faire vivre la culture de la performance et du plaisir dans une ambiance festive. cf Photos ci-dessous et ci-contre. Le «World Management Committee Meeting» (WMCM) Il réunit tous les ans tous les Managers de pays, les managers commerciaux, et ceux des fonctions support ainsi que les membres du Management Committee pendant plusieurs jours, pour valider les principaux projets de la Société, échanger sur les priorités et définir des plans d actions dans une ambiance conviviale. «Fun at Work» En 2012, le Groupe a déployé pour la première fois une enquête interne, le «Funometer», visant à recueillir l appréciation des salariés sur le «Fun at Work». Cette enquête a été conçue avec les salariés. Ils ont participé à de nombreux ateliers pour définir les métriques de mesure du «fun» au sein du Groupe. Six composantes ont ainsi été identifiées : Ambiance Générale, My Job, Management et Leadership, Respect et Reconnaissance, Communication, Formation et Évolution. Des baromètres du «Fun» ont été lancés en 2012 et 2013 pour la France, la zone Greater China, l Espagne, l Allemagne et l Italie. Ils ont connu un grand succès avec des taux de participation très élevés (89 % pour la France et 93 % pour Greater China). C est par le biais de toutes ces spécificités que CLASQUIN dispose d une organisation très agile capable de se mobiliser sur les projets de ses clients autour de son motto : «Clients, Profit & Fun». Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Un modèle unique 19

24 Le développement d un système d information et d une batterie d outils IT performants a toujours été inscrit dans le cœur de la stratégie de CLASQUIN. Garant du haut niveau de performance et de flexibilité dans un environnement en évolution rapide, ce système s adapte aux spécificités de marché et au contexte juridique des 20 pays dans lesquels le Groupe est implanté. Ces outils, «sans couture», permettent de vivre l information en temps réel dans un système de gestion productif, interactif, qui se doit d être ouvert sur les clients et les partenaires de CLASQUIN. Marion, Fabrice, Julie, Chrystel, Stéphane, CLASQUIN Head Office 2. Un système d information et des outils puissants 2.1 SES SYSTÈMES D INFORMATION ACTUELS DE A À Z... Aeolus est l ERP d exploitation de CLASQUIN. Il est déployé sur l ensemble des filiales pour assurer la gestion des opérations, le suivi des jalons et la communication vers les multiples acteurs de la supply-chain. Il offre une visibilité en temps réel de la marge tout au long du processus. Aeolus 360 est un serveur central chargé de circulariser en temps réel et sans intervention humaine, toutes les informations concernant les opérations qu elles soient maîtrisées au départ ou à l arrivée. Environnement collaboratif intégré, il permet de répliquer les opérations, les jalons, mais aussi les factures, procurant des avancées majeures de productivité, de lisibilité et d optimisation de la supply-chain de ses clients. Easylink est l outil de CRM déployé par la force commerciale. Il permet de renforcer la connaissance de son portefeuille clients et prospects, de piloter l activité commerciale et d aider les commerciaux à répondre au mieux aux besoins de leurs clients. Il permet aux vendeurs de traiter l information en temps réel, où qu ils se trouvent, en facilitant le partage à travers le réseau international. Exact est le logiciel comptable unique déployé sur l ensemble du Groupe. Il permet un pilotage local, international et consolidé des comptes. Il est couplé avec Global, un clearing office permettant la réconciliation des facturations et le règlement des flux interco. NRG est un outil de budget/reporting financier mensuel. Evolutif, il permet de multiples axes d analyse renforçant la performance et la fiabilité de l information, base de la prise de décision. Statistics On Demand offre un outil décisionnel puissant, regroupant l ensemble des données du Groupe. A tout instant, il donne au Management une visibilité de l activité, sous forme de tableaux de bord hebdomadaires ou mensuels. Véritables outils de pilotage, ils peuvent être associés à des analyses sur demande pour administrer de manière encore plus pointue l activité du Groupe. Offrir des services à haute valeur ajoutée à ses clients est la priorité majeure de CLASQUIN qui a rassemblé des outils de visibilité et de partage sous l appellation générique E-Client Solutions : E-Tracing permet de suivre les expéditions et d être informé en temps réel sur l avancée des opérations de transport. E-Connect est un portail collaboratif en temps réel qui permet d échanger des informations personnalisables et qui s adapte à l industrie et aux systèmes d informations des clients. Il permet de suivre les commandes en mettant en évidence les jalons importants, d offrir une base edocumentaire en ligne (documents de transport, factures, listes de colisage, factures commerciales, certificats de qualité, ), et d élaborer un calcul analytique des coûts pour chacune des expéditions. E-Report mesure la performance globale des flux qui lui sont confiés en fournissant des indicateurs de management et leur évolution dans le temps. Différents rapports sur-mesure sous formes de KPI, ou de rapports de déviation mettent en perspective le réalisé vs l engagement (niveau de service). E-Order offre le suivi détaillé à la référence client, en intégrant en amont le portefeuille de commandes dans un module dédié. Cette solution, qui se couple naturellement avec des interfaces informatisées (EDI) et des indicateurs de performance (KPI) permet à CLASQUIN de gérer un grand nombre d informations, d optimiser et de fluidifier la supply-chain de ses clients. 20 Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Un modèle unique

25 2.2 UN COMITÉ STRATÉGIQUE POUR PILOTER LES ÉVOLUTIONS ET LES INVESTISSEMENTS IS / IT DE CLASQUIN Depuis début 2014, Yves REVOL a mis en place et préside un Comité Stratégique IS / IT (Information System / Information Technology) qui rassemble tous les responsables du Groupe concernés par ces sujets. Deux consultants externes de la société EXI2A ont été sollicités pour accompagner CLASQUIN dans sa démarche. En effet, le Groupe voit son environnement évoluer en permanence. Les systèmes d information sont au cœur de ces transformations, et sont définitivement une composante indispensable à la réussite de CLASQUIN sur son marché. La rapidité du partage de l information est une demande régulière de ses clients. Ses outils doivent offrir la possibilité d interconnections multiples et apporter d importants gains de productivité. Le rôle du Comité Stratégique IS / IT est de préparer CLASQUIN à remporter ces défis en renforçant sa compétitivité et en faisant évoluer de manière harmonieuse et permanente ses outils informatiques. Les objectifs qui lui sont alloués sont de : tendre vers le plus haut niveau de son industrie, viser l excellence en matière de productivité, enrichir ses dispositifs de communications informatisées avec ses clients, fournisseurs et partenaires, innover dans tous les domaines porteurs de valeur ajoutée pour ses clients et ses collaborateurs. exige de s appuyer sur un réseau mondial, global et performant. Un appel d offre mené en 2014 a permis de sélectionner un opérateur unique pour opérer, monitorer et assurer le maintien en conditions opérationnelles du réseau data, à travers des engagements de niveau de service avec des solutions fiables, flexibles, et innovantes. Prolongement du projet CRM de CLASQUIN La CRM est un domaine en constante évolution. La solution Easylink va s enrichir de nouvelles fonctionnalités liées à la mobilité. Easylink V2 va permettre de renforcer la collaboration entre les forces commerciales en partageant encore mieux les informations touchant aux clients et prospects clefs. Le pilotage de l activité commerciale s en verra encore amélioré. Réflexion stratégique autour du successeur d Aeolus Aeolus a été conçu pour répondre notamment aux exigences métier de CLASQUIN. Il évolue en permanence, s enrichissant de fonctionnalités nouvelles, s adaptant aux contraintes réglementaires, s intégrant avec d autres applications informatiques. La conception d une nouvelle solution équivalente est un projet extrêmement important pour CLASQUIN. Elle exige des choix technologiques pérennes, des spécifications fonctionnelles adaptées au métier, tel qu il est réalisé aujourd hui, et tel qu il est en train d évoluer. Le projet est suivi par le Comité Stratégique IS / IT. de partenaires que sont les transporteurs, les ports et aéroports, les entrepôts, les autorités douanières et les plateformes transversales, sur l ensemble des territoires où CLASQUIN accompagne ses clients, de simplifier l implémentation en se saisissant des innovations technologiques d infrastructure, d hébergement et de elearning, d accélérer l innovation autour des eclient solutions, qui permettent d enrichir ou d être le support de l excellence des opérations auprès des clients du Groupe et de leur offrir des services à valeur ajoutée. Jean-François et David CLASQUIN Head Office Le Comité Stratégique IS / IT a lancé les projets suivants : Renforcement de son infrastructure réseau CLASQUIN échange de plus en plus d informations entre ses bureaux, ses clients, ses partenaires. La quantité de données stockées et échangées double tous les 15 mois et le besoin demeure de disposer, en tout lieu, de l ensemble des informations utiles. Cette multiplication des échanges de données CLASQUIN élargit son réseau et son offre de service avec une nette accélération de projets informatiques dont les objectifs principaux sont : de gagner des points de productivité et d améliorer l efficience grâce à l ergonomie, l automatisation et le partage d un nombre grandissant d informations en temps réel, d activer toutes les interfaces avec l écosystème Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Un modèle unique 21

26 3. Un réseau de bureaux intégré et maîtrisé sur 5 continents Le GROUPE CLASQUIN est caractérisé par sa forte implantation asiatique initiée il y a plus de trente ans. CLASQUIN a ouvert ses premières agences en 1984 au Japon et à Hong Kong. Dans toute la zone Asie-Pacifique, l Entreprise dispose aujourd hui de 21 agences, ce qui lui permet d être enracinée dans le tissu économique de ces pays avec des équipes qui maîtrisent parfaitement les pratiques commerciales, les habitudes culturelles ainsi que les législations locales applicables. Le GROUPE CLASQUIN est également présent en Amérique du Nord (Etats-Unis, Canada) et en Europe (Italie, Espagne et Allemagne). En 2014, deux acquisitions ont permis de renforcer l implantation du Groupe. D abord en Allemagne avec un nouveau bureau (Düsseldorf ) issu de l intégration de Göritz Air Freight puis en Amérique du Nord avec quatre implantations supplémentaires (Miami, Houston, La Barbade, et Rutherford) issues de la prise de contrôle du groupe ECS (Express Consolidation Service) GARNETT. CLASQUIN avait posé un premier pied en Afrique en 2012 avec la création d un bureau au Burkina Faso à Bobo-Dioulasso. Ce réseau intégré est un gage de proximité vis-à-vis des clients et aussi de sécurité accrue dans le suivi des marchandises. CLASQUIN peut ainsi piloter les sous-traitants les plus performants et les mieux adaptés à chaque opération. Pour compléter son maillage, CLASQUIN s appuie sur un réseau d agents indépendants réunis au sein de WFA (World Freight Alliance) qui couvre 130 pays. CLASQUIN est un des cinq membres fondateurs de ce réseau. 56 BUREAUX * 20 PAYS 5 CONTINENTS 27 bureaux en Europe et Afrique Annecy, Barcelone (2), Bobo-Dioulasso, Bordeaux, Brême, Dusseldorf, Francfort, Grenoble, La Crèche, Le Havre, Lille, Lyon HO, Lyon-Saint- Exupéry, Madrid, Marseille, Milan, Mulhouse, Nantes, Paris, Saint- Genis-Laval, Toulouse, Tours, Tunis, Valence, Vitrolles, Villefranche-sur- Saône 21 bureaux en Asie-Pacifique Bangkok, Beijing, Chennai, Guangzhou, Hanoi, Ho Chi Minh, Hong Kong, Kuala Lumpur, Melbourne, Mumbai, New Delhi, Ningbo, Osaka, Qingdao, Seoul, Shanghai, Shenzhen, Singapour, Tokyo, Vientiane, Xiamen 8 bureaux en Amérique du Nord et aux Caraïbes Bridgetown (La Barbade), Chicago, Houston, Los Angeles, Miami, Montréal, New York, Rutherford *56 bureaux au 01/04/2015 compte tenu de l intégration des bureaux en France et en Afrique du Nord du groupe LCI. 22 Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Un modèle unique

27 Responsabilité Sociétale du Groupe PEOPLE, PLANET, PROFIT Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Un modèle unique 23

28 1. People, Planet, Profit En 2014, CLASQUIN a fait le choix d instaurer une Politique de Responsabilité Sociétale structurée, pragmatique et évolutive. Pour mener à bien la démarche, Camille SALANSON, nommée Responsable RSE, est désormais accompagnée par un consultant externe de la société lyonnaise Alteractive, spécialisée dans le conseil en RSE. Pour CLASQUIN, la RSE doit demeurer une démarche participative et proactive, d abord guidée par le bon sens et le volontariat. Camille, Responsable RSE et Coordinatrice du Projet Foot of Africa. CLASQUIN affirme son ambition de nouer des partenariats responsables avec ses clients et ses fournisseurs, et de créer de la valeur partagée en faveur de la société locale, de l environnement, de la solidarité internationale et de ses salariés. 1.1 PLACER LES HOMMES DU GROUPE AU CŒUR DE LA DÉMARCHE CLASQUIN considère ses Ressources Humaines comme la première richesse du Groupe. Une série d actions sont menées - avec les équipes RH - et de manière transversale en faveur des salariés de CLASQUIN : valoriser les talents, développer les compétences, s assurer et garantir le bien-être, la sécurité et la pérennité de l emploi, favoriser l emploi de personnes en situation de handicap (près de 650 h de travail générées auprès d entreprises adaptées et d ESAT, premier recrutement en CDI). 1.2 OPTIMISER SON IMPACT SUR L ENVIRONNEMENT Le rôle d organisateur de transports du GROUPE CLASQUIN ne lui donne qu une influence indirecte sur les moyens de transport utilisés et leur l impact environnemental. Pour autant, la volonté de «faire sa part» engage CLASQUIN à limiter ses impacts à son échelle Ouverture, transparence et dialogue avec l extérieur Encourager la prise de conscience au sein de sa branche professionnelle en participant à la Commission Développement Durable de TLF (Union des Entreprises de Transport et Logistique de France). Cette commission, qui se réunit régulièrement, permet à ses membres d anticiper sur les évolutions réglementaires, de partager les expériences, et de promouvoir les meilleures initiatives. Être en mesure de calculer les émissions de CO 2 et d en informer ses clients. Pour ce faire, CLASQUIN a choisi de faire appel à la société CARBONE IMPACT afin de communiquer à ses clients les émissions CO 2 des transports confiés. Chaque client peut ainsi comparer les émissions produites en fonction des moyens de transport qu il choisit. L objectif de CLASQUIN est de les inciter à privilégier des modes de transport moins polluants tels que la barge ou le train Sensibilisation, accompagnement, et engagement en interne Prôner et appliquer au quotidien les éco-gestes. Trier et collecter les déchets de bureaux (papiers, gobelets en plastique, toners, etc...). Cette année, le partenariat avec la société ELISE, N 1 français dans le domaine, a déjà contribué à préserver 40 arbres, litres d eau, kwh d énergie et plus de 1000 kg de CO 2. La démarche est en cours de déploiement dans chacune de ses douze agences françaises. A terme, le Groupe souhaite étendre cette initiative dans ses agences étrangères. Repenser la flotte automobile : pour réduire l indice CO 2 /km émis par sa flotte de véhicules de 1.3 MOBILISER DES MOYENS EN FAVEUR DE LA SOCIÉTÉ LOCALE CLASQUIN encourage les initiatives locales, culturelles et de solidarité sous diverses formes : Soutien financier et don en nature CLASQUIN est partenaire de diverses associations locales, qu elle soutient financièrement depuis plusieurs années. Les D3E (Déchets d Équipements Électriques et Électroniques) sont triés puis recyclés pour une seconde vie ou, lorsqu ils fonctionnent encore, sont remis gratuitement à des structures locales en ayant besoin (associations, écoles, etc.). fonction, CLASQUIN a décidé qu à chaque renouvellement, les véhicules les moins polluants de leur catégorie seront choisis. En quelques années, cette démarche a réduit ses émissions de CO 2 de 25 g par km parcouru. Favoriser les conférences téléphoniques et les visio-conférences : en 2014, le nombre des «Réunions Mensuelles France» physiques a été divisé par deux au profit de conférences téléphoniques Le cas de Gueppe CLASQUIN Gueppe CLASQUIN est la seule entité du Groupe qui possède une flotte de véhicules. Parce que maîtriser les impacts environnementaux est un enjeu majeur pour ses équipes, elle s est imposée de respecter la charte Ademe d engagements volontaires de réduction des émissions de CO 2. L ensemble de son parc (normé Euro) est équipé de la solution Optifuel Infomax développée par Renault Trucks en sus du système SCR (Selective Catalyst Reduction). Les chauffeurs sont encouragés à suivre leur propre consommation de carburant et à la réduire, par un stage de conduite adaptée. Consolidées, ces informations permettent à l exploitation de mesurer l ensemble des gains opérés Mécénat de compétences CLASQUIN est un des membres fondateurs de la Fondation Emergences, dont la vocation est d accompagner des porteurs de projet qui développent des initiatives dans le champ du «mieux-vivre ensemble». CLASQUIN et plusieurs de ses salariés mettent à leur disposition du temps-homme et du partage d expériences et de compétences nécessaires à la concrétisation de leurs projets. 24 Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Un modèle unique

29 1.4 INVESTIR DANS L ÉCONOMIE SOCIALE ET SOLIDAIRE EN AFRIQUE SUBSAHARIENNE Burkina Faso, littéralement «Pays des hommes intègres». Logée dans la partie ouest du continent africain, l ancienne Haute-Volta est un pays enclavé, sans accès direct à la mer, et aux ressources limitées. En s appuyant sur l énergie des acteurs locaux, CLASQUIN entreprend depuis 2009 divers projets à Bobo-Dioulasso, 2 e ville du pays. En prônant l insertion par l activité économique, le Groupe encourage l émancipation individuelle et collective. Ainsi, par l accès à l emploi, la valorisation des matières et savoir-faire locaux, la valeur créée demeure sur le territoire et profite exclusivement aux populations concernées L agence CLASQUIN BOBO-DIOULASSO : première agence du Groupe en Afrique Son but : soutenir les petits producteurs de la région des Hauts-Bassins pour leur activité export vers d autres marchés. Depuis sa création le 22 octobre 2012, CLASQUIN BOBO-DIOULASSO leur ouvre un accès privilégié vers le reste du monde. L agence, dirigée par Constant SAWADOGO, totalise deux salariés et reçoit le soutien des équipes de CLASQUIN en Europe. En 2014, le nombre de conteneurs de groupage qui partent de Bobo-Dioulasso ou arrivent à Bobo-Dioulasso a doublé par rapport à Des liaisons régulières sont établies désormais avec la France, l Allemagne et l Espagne Foot of Africa : Fabriquer des chaussures au Burkina Faso pour le marché Européen «Foot Of Africa» est le nom d un projet d entrepreneuriat social initié par Yves REVOL, PDG du Groupe, et soutenu par CLASQUIN. Le challenge est ambitieux : fabriquer à échelle industrielle des chaussures 100% burkinabé destinées, dans un premier temps, au marché occidental. Bien qu il soit éloigné du domaine traditionnel d activité de la Société, le Conseil d Administration de CLASQUIN a décidé de le soutenir en autorisant une prise de participation au capital de 150 K. L ambition est grande : créer à terme une cinquantaine d emplois directs, de valoriser les matières premières locales, et de pérenniser des savoirfaire qui se perdent. Le tout, dans une démarche «People, Planet, Profit» inspirée des spécificités et des enjeux locaux, et menée dans le respect des hommes et de l environnement. La mise en œuvre du projet s est peu à peu concrétisé avec l attribution d un terrain fin 2013 et la création de la société FOOT OF AFRICA au Burkina Faso. Mais depuis ses débuts, le projet s inscrit dans la durée, en suivant un rythme adapté au contexte local. Fin octobre 2014, le Burkina Faso a connu un soulèvement populaire sans précédent, entrainant en moins de 48h la chute du Président Blaise COMPAORE, alors au pouvoir depuis 27 ans. Bouleversé par les évènements, le «Pays des hommes intègres» a su faire preuve d exemplarité en nommant dans les jours suivants une transition citoyenne, rassemblant l ensemble des forces vives du pays. Dès lors, la majorité des institutions publiques a connu des remaniements d envergure, mettant en suspend l ensemble des projets en cours, y compris le nôtre. Retardé par les évènements, le chantier de construction de l usine à Bobo-Dioulasso devrait débuter courant 2015 dans le cadre d un investissement global proche de 500 K. L équipe responsable du projet : Yves REVOL, PDG du GROUPE CLASQUIN, à l initiative du projet Foot Of Africa, James MULBACH, ex Directeur d usines et d unités de production (ASTER et LA FOURMI), consultant en charge des aspects techniques (cahier des charges pour les besoins de l usine, machines et équipes formatrices), Patrick de LALANDE (entreprise ICI & PARTENAIRES, Ouagadougou) & Michel REYNAUD (cabinet de consulting ERMP, Ouagadougou), maîtrise d œuvre déléguée : représentant exclusif sur place, en charge de superviser / contrôler les travaux du bâtiment qui abritera le projet, et de tous les aspects annexes (formalités administratives, ), Camille SALANSON, Coordinatrice du Projet, intermédiaire entre les différentes parties prenantes, chargée de superviser la mise en place du projet. Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Un modèle unique 25

30 Gouvernance 1. LE CONSEIL D ADMINISTRATION Yves BARNOUD General Secretary Alain DUMOULIN Group Chief Operating Officer Hugues MORIN General Manager France, Italy & Germany 2. LE COMITÉ EXÉCUTIF 3. MANAGEMENT COMMITTEE Yves REVOL Chairman & CEO 4. L ORGANISATION JURIDIQUE 26 Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Un modèle unique

31 1. Le Conseil d Administration Le Conseil d Administration valide la stratégie et la politique générale de l Entreprise, désigne les Mandataires sociaux, contrôle la gestion et veille à la qualité de l information fournie aux Actionnaires. Le Conseil d Administration s est réuni 4 fois au cours de l exercice Le taux moyen de présence des Administrateurs (présents ou représentés) au cours de l exercice 2014 s est élevé à 100 %. 4. L organisation juridique Au 31 décembre 2014, la Société de tête du Groupe contrôle directement et indirectement l ensemble des sociétés suivantes : CLASQUIN SA Au 31 décembre 2014, le Conseil se compose de : - OLYMP SAS, représentée par Philippe LE BIHAN, EUROPE AMÉRIQUE DU NORD AFRIQUE - Yves REVOL, - Philippe LONS, - Hugues MORIN, - Yves BARNOUD, INTERCARGO SPAIN 100 % CLASQUIN SPAIN 100 % CLASQUIN ITALY 100 % CLASQUIN GERMANY 100 % FINANCIÈRE GUEPPE CLASQUIN 70 % LOG SYSTEM 70 % EXPRESS CONSOLIDATION SYSTEMS CORP. 80 % CLASQUIN CANADA 100 % CLASQUIN USA 80 % CLASQUIN BURKINA FASO 100 % - Claire MIALARET. 2. Le Comité Exécutif Le Comité Exécutif est la structure de pilotage du Groupe en charge de définir la stratégie, la politique générale et d arbitrer les investissements. Au 31 décembre 2014, le Comité Exécutif se compose de : Yves REVOL, Président, CG LOG 100 % GUEPPE CLASQUIN 100 % ASIE-PACIFIQUE EXPEDITED CONTAINER SERVICE INC. CANADA 100 % ECS BARBADOS LIMITED 100 % SECURE 100 % Yves BARNOUD, Alain DUMOULIN, Hugues MORIN. 3. Le Management Committee CLASQUIN AUSTRALIA 100 % CLASQUIN SINGAPORE 100 % CLASQUIN FAR EAST 100 % CLASQUIN KOREA 100 % CLASQUIN MALAYSIA 100 % CLASQUIN THAILAND 100 % CLASQUIN VIETNAM 51 % CLASQUIN JAPAN 100 % CLASQUIN SILK ROAD 51 % CLASQUIN INDIA 100 % Le Management Committee rassemble les différentes directions fonctionnelles et opérationnelles du Groupe. Il met en œuvre la stratégie, gère les projets et assure le bon fonctionnement des activités du Groupe. CLASQUIN SHANGHAI 100 % EUPHROSINE 69 % CLASQUIN GEORGIA 100 % Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Un modèle unique 27

32 Management Committee Préside le Comité Exécutif Membre du Comité Exécutif Franck ACHOUCH Managing Director Greater China Olivia BOYRON Group VP Legal Affairs Yves REVOL Chairman & CEO Hugues MORIN General Manager France, Italy & Germany Diplômé d un Master en Management international, il évolue dans différentes missions commerciales et managériales au sein de CMA-CGM puis SAGA, Eagle Global Logistics et B&A pendant 20 ans. Il rejoint Clasquin en 2010, en tant que Managing Director Hong Kong & South China et est promu Managing Director Greater China en juillet Titulaire d un DESS de Droit Bancaire et Financier et d un LLM en European Business Law, elle intègre le barreau de Lyon en 2001 et exerce pendant 12 ans comme avocat et plus particulièrement dans les domaines des fusions-acquisitions, du droit des sociétés, du droit boursier et du capital développement. Elle rejoint Clasquin en janvier 2014 en qualité de Directrice Juridique du Groupe. Titulaire d une maîtrise en Sciences Economiques, Yves REVOL, après une expérience internationale à la CFAO, intègre la société CLASQUIN en 1977, où il occupe successivement les postes de Commercial, de Directeur Commercial et de Directeur Général. En 1982, il rachète la société CLASQUIN qui réalise, à cette époque, un chiffre d affaires d environ 1,5 M. Il est PDG du Groupe depuis le 1er janvier A l issue de sa formation à l European Business School, il rejoint CLASQUIN AUSTRALIA où il sera Attaché Commercial puis Directeur des Ventes. Il part ensuite pour le Japon où il sera successivement Responsable du Centre de Profit d Osaka puis Managing Director de CLASQUIN JAPAN. De retour en France depuis 2002, il est nommé Directeur Régional Sud France et Italie avant d être promu Directeur Général France & Italie. Il a pris en charge également l Allemagne depuis fin Deben GHOSH Director INDIA, MALAYSIA, SINGAPORE VIETNAM Enrique FORCANO ROYO Managing Director CLQ SPAIN & INTERCARGO Rolf LEIMGRUBER Group VP Operations Philippe LONS Chief Financial Officer Avec un diplôme RH à l origine, Deben est devenu un professionnel du freight forwarding en 1994 pour AFL en Inde (devenu Dachser India) puis en travaillant pour Agility (Inde et UK) et FSL (UK et France). Il intègre CLASQUIN fin 2010 pour créer notre filiale en Inde. En 2014, il a pris une direction régionale incluant l Inde, la Malaysie, Singapour, et le Vietnam. Capitaine au long cours formé à l Ecole Supérieure de la Marine Marchande Espagnole, puis diplômé de Washington St. University et de l ESADE Barcelona, il a passé 15 ans dans la Marine. En 1980, il intègre le groupe TI Intercargo et en devient le dirigeant en Il dirige les activités de CLASQUIN en Espagne depuis l acquisition d INTERCARGO en Diplômé de KV School of Business à Zurich, il a suivi un parcours classique dans le métier du freight forwarding à des postes d encadrement puis de direction, notamment chez Panalpina et Danzas (DHL) en France, aux USA, en Angleterre et en Suisse. Son parcours lui donne une maîtrise globale du métier (P & L, Logistique, Formation, Qualité & Audit). Diplômé de l EM Lyon, il rejoint le GROUPE CLASQUIN dès 1986 pour intégrer le bureau de Hong Kong où il occupe successivement les postes de Délégué Commercial, Responsable de filiale puis Responsable Régional. En 1991, Philippe LONS rejoint la France et devient C.F.O. dès Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Un modèle unique

33 Membre du Comité Exécutif Membre du Comité Exécutif Alain DUMOULIN Group Chief Operating Officer Yves BARNOUD General Secretary David CANARD VOLLAND Chief Information Officer Michel FUCHS Head of Americas Titulaire d une maitrise en Sciences Economiques, après un début de carrière au sein d UTA en tant que Responsable Commercial puis Directeur de l activité «cargo» en Amérique de Nord, il occupe différents postes de direction chez Air France Cargo, SDV, puis Agility où il devient Directeur Général France. Il rejoint CLASQUIN début 2009 au poste de Group Chief Operating Officer (Advisor). Diplômé d HEC, il commence sa carrière à l Ambassade de France en Arabie Saoudite, puis occupe différentes fonctions de management dans des groupes internationaux tels que ELITE, ANGST & PFISTER et SKIS ROSSIGNOL. Il rejoint CLASQUIN en janvier 2011 comme Secrétaire Général, en charge des services du Back-Office incluant la finance, l informatique, le juridique, les services généraux, et la Direction RH. Titulaire d un diplôme MIAGE, il est en charge du système d information du GROUPE CLASQUIN. Il bénéficie d une expérience de 12 ans dans l informatique, dont 8 ans dans le consulting /service, à des postes allant d Ingénieur Logiciel à Chef de Projet, puis Consultant Avant-Vente, avant d intégrer CLASQUIN en Diplômé de Rutgers University en «International Physical Distribution», il a débuté sa carrière en 1969 à New York. Il enchaine les postes de Direction aux USA, dans les Caraïbes et en Europe. Patron des agences de Tropical Shipping, puis Président du Groupe Calberson pour l Amérique du Nord. Il fonde en 1982 ECS (Express Consolidation Systems) dont CLASQUIN a pris le contrôle en Emmanuel THUAL Deputy Managing Director France Titulaire d un DUT «Gestion Logistique et Transport», il rejoint CLASQUIN en 2000 ou il occupera les postes de Directeur d Agences et Directeur Régional. Il part ensuite au Canada pour créer la filiale sur place. Après son retour en 2009, il sera nommé en 2012 DG Adjoint CLASQUIN FRANCE en charge des agences de Mulhouse, Lille, Le Havre, Bordeaux, Toulouse et Marseille. Didier VANDERPERRE President CLASQUIN USA Diplômé de l Ecole Supérieure de l Administration du Commerce et de l Industrie, Didier VANDERPERRE a débuté sa carrière au sein d un organisateur de transports internationaux en tant que Manager North America. Il rejoint CLASQUIN en Jean-Marc WILLIATTE Group VP Marketing & Communications Diplômé d un Magister de Communication au CELSA. Après avoir tenu plusieurs postes de direction dans des entreprises de médias écrits en première partie de carrière, ce polyglotte se passionne pour la Chine et l aventure entrepreunariale... Féru de nouvelles technologies, il rejoint CLASQUIN en Janvier 2014 après plusieurs mois passés comme consultant. Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Un modèle unique 29

34 Informations de l Actionnaire & de l Investisseur 1. BOURSIÈRES 2. ACTIONNARIAT AU 31 DÉCEMBRE ÉVOLUTION DU COURS SUR L ANNÉE POLITIQUE DE DIVIDENDES 5. LISTING SPONSOR 6. CONTRAT DE LIQUIDITÉ 7. ANALYSE FINANCIÈRE 8. SOURCES D INFORMATION ET DOCUMENTATION 9. AGENDA RESPONSABLES DE L INFORMATION Stéphanie et Philippe CLASQUIN Head Office 30 Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Informations de l Actionnaire

35 1. Informations boursières 3. Évolution sur l année 2014 Date d introduction : 31 janvier 2006 Prix d introduction : 15,50 Code ISIN : FR Code Bloomberg : ALCLA FP Code Reuters : ALCLA PA Classification ICB : Industries Transport industriel Marché : Alternext Cotation : en continu Capital au 31 décembre 2014 : divisés en actions d une valeur nominale de 2,00 2. Actionnariat au 31 décembre 2014 YVES REVOL + OLYMP 46,9 % SALARIÉS 7,3 % AUTRES 1,1 % PUBLIC 38,1 % Cours au 1er Janvier 2014 (en clôture) : 23,80 Cours au 31 décembre 2014 (en clôture) : 21,00 Cours le plus haut sur 2014 (en clôture) : 28,90 Cours le plus bas sur 2014 : 20,30 Volume moyen journalier sur 2014 : 1400 titres échangés Capitalisation boursière au 31 décembre 2014 : 48,43 M Flottant au 31 décembre 2014 : 38,1% ZENLOR 6,6 % Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Informations de l Actionnaire 31

36 4. Politique de dividendes 5. Listing sponsor 7. Analyse financière 9. Agenda 2015 Dans le cadre d une bonne politique de dividendes, la distribution est très logiquement corrélée à la fois aux résultats, aux disponibilités de l entreprise, à la rentabilité de ses placements, ainsi qu aux besoins de financement à court terme et moyen terme ; c est dans ce cadre, par nature évolutif, que se situe notre politique avec un seuil minimal de distribution de 20 % du résultat net part du Groupe (hors situations exceptionnelles) sans seuil maximum. Il est proposé à l Assemblée Générale du 8 juin 2015 de distribuer un dividende de 0,80 par action, soit de l ordre de 86,7 % du résultat net consolidé part du Groupe Maryse CLASQUIN Head Office Alexis CLASQUIN Head Office L établissement CM-CIC Securities agit en tant que Listing Sponsor du GROUPE CLASQUIN. 6. Contrat de liquidité Afin d assurer une meilleure liquidité de son cours et de réguler celui-ci, un contrat de liquidité a été conclu entre la société CLASQUIN SA et la société de bourse ODDO CORPORATE FINANCE le 14 septembre 2009 renouvelable annuellement par tacite reconduction, lequel a été modifié par avenant en date du 13 octobre 2014 en vue d augmenter le montant des apports au contrat de liquidité. Ce contrat est conforme à la charte de déontologie de l Association Française des Marchés Financiers (AMAFI). Olivia CLASQUIN Head Office Deux analystes financiers ont écrit sur la valeur CLASQUIN au cours de l exercice Il s agit de : ODDO MIDCAP - Responsables de l étude : Harold DE DECKER et Raphaël HOFFSTETTER KEPLER - Responsable de l étude : Baptiste DE LEUDEVILLE Ces analyses sont disponibles sur le site de la Société sous la rubrique «Communiqués financiers» puis la rubrique «Notes d analystes». 8. Sources d information et documentation Le rapport annuel, communiqué dans les quatre mois qui suivent la clôture de l exercice est édité en français. Il est disponible sur demande auprès du siège de la Société ou téléchargeable à partir du site internet rubrique «Rapports financiers». Une traduction en anglais est également mise en ligne sur le site de CLASQUIN. Les documents juridiques - statuts, procès-verbaux des Assemblées Générales et rapports des contrôleurs légaux - peuvent être consultés au siège social de CLASQUIN. Le site internet recense les principales informations concernant la structure, les métiers, l actualité, les données financières et les communiqués publiés. Le site internet www. alternext.com diffuse toutes les informations financières et boursières relatives à la Société. - 08/06/2015 : Assemblée Générale Mixte - 28/08/2015 : Activité au 30 juin /09/2015 : Résultats semestriels /10/2015 : Activité au 30 septembre Responsables de l information - Yves REVOL Président-Directeur Général - Philippe LONS Directeur Général Délégué et DAF du Groupe - Stéphanie CHALANDON Responsable Logistique et Communication Financière - Tél : Mail : [email protected] 32 Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Informations de l Actionnaire

37 Comptes consolidés 2014 A. COMPTE DE RÉSULTAT ET ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL B. ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE C. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE D. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES E. NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS Agnès et David CLASQUIN Head Office Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Comptes consolidés 33

38 Sommaire Comptes consolidés 2014 A. COMPTE DE RÉSULTAT ET ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL Compte de résultat consolidé État du résultat global consolidé B. ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE Actifs Passifs et capitaux propres C. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE D. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES E. NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS...40 I. Faits majeurs de l exercice Acquisitions II. Référentiel comptable, modalités de consolidation, méthodes et règles d évaluation Référentiel comptable Déclaration de conformité Bases d évaluation Recours à des estimations Monnaie fonctionnelle et de présentation Modalités de consolidation Méthodes de consolidation Méthodes de conversion des comptes des sociétés étrangères Élimination des opérations intra-groupe Méthodes et règles d évaluation Goodwill Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Contrats de location-financement Perte de valeur des actifs Autres actifs financiers Créances clients et dettes fournisseurs Instruments financiers de couverture Trésorerie et équivalents de trésorerie Impôts sur les bénéfices Provisions Engagements de retraite et prestations assimilées Passifs financiers Méthode de conversion des opérations en devises Reconnaissance du chiffre d affaires Résultat par action Tableau des flux de trésorerie consolidés III. Activité et liste des sociétés consolidées Activité Liste des sociétés consolidées IV. Explication des comptes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations Goodwill Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres et autres actifs financiers Créances clients et autres débiteurs Dépréciation de l actif courant Trésorerie et équivalents de trésorerie Capitaux propres Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Comptes consolidés

39 8.1 Composition du capital social Dividendes Impôts différés Provisions Données chiffrées Indemnités de fin de carrière Emprunts et dettes financières Détail, variation et échéance des emprunts et dettes financières Nature de taux des emprunts et ventilation par devises des dettes financières Dettes fournisseurs et autres créditeurs Information sur les secteurs opérationnels Bilan et compte de résultat par secteur opérationnel Secteur opérationnel Fret overseas : analyse de la marge commerciale brute Chiffre d affaires et marge commerciale brute du Groupe par devise, avec incidence des taux de change Détail des autres charges et produits opérationnels Résultat financier Impôts sur les bénéfices Analyse de l impôt sur les sociétés Preuve d impôt Résultat par action Engagements et Garanties Cautions Engagements en matière de baux locatifs Garanties d actif - passif Autres informations Répartition de l effectif / contrat d intéressement & participation Dirigeants Honoraires des Commissaires aux Comptes Soldes intermédiaires de gestion Événements postérieurs à la clôture Parties liées V. Gestion du risque financier Risques de crédit Exposition au risque crédit Pertes de valeur Risques de liquidité Risques de marché Risque de taux Risque de change Risque sur actions RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX SUR LES Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Comptes consolidés 35

40 A/ Compte de résultat et état du résultat global consolidés 1. Compte de résultat consolidé 2. État du résultat global consolidé COMPTE DE RÉSULTAT (en K ) Notes 31/12/14 31/12/13 CHIFFRE D'AFFAIRES E.IV Coûts des ventes MARGE BRUTE E.IV Autres achats et charges externes Impôts et taxes Dépenses de personnel Dotations nettes aux amortissements & aux provisions Autres produits courants Autres charges courantes RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT Autres produits opérationnels E.IV Autres charges opérationnelles E.IV RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Coût de l'endettement financier net E.IV Autres produits financiers E.IV Autres charges financières E.IV RÉSULTAT AVANT IMPÔTS Impôts sur les bénéfices E.IV RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ D'ENSEMBLE Résultat net - Part des minoritaires RÉSULTAT NET PART DU GROUPE E.IV Les montants indiqués sont présentés nets des effets d impôts. ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL (en K ) 31/12/14 31/12/13 Résultat net de l'ensemble consolidé Ecarts de conversion comptabilisés en capitaux propres Sous-total des éléments pouvant potentiellement être reclassés en résultat Écarts actuariels sur engagements de fin de carrière Sous-total des éléments non reclassables en résultat RÉSULTAT NET ET GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES DONT PART DU GROUPE DONT PART DES MINORITAIRES Lucia CLASQUIN Shanghai Wendy CLASQUIN Ningbo RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION (EN ) E.IV.17 0,93 0,96 RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION (EN ) E.IV.17 0,93 0,96 36 Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Comptes consolidés

41 B/ État consolidé de la situation financière 1. Actifs 2. Passifs et capitaux propres ACTIFS (en K ) Notes 31/12/14 31/12/13 Goodwill E.IV Immobilisations incorporelles E.IV Immobilisations corporelles E.IV Titres de participation non consolidés E.IV Autres actifs financiers E.IV Impôts différés E.IV TOTAL ACTIFS NON COURANTS Clients et comptes rattachés E.IV.5 & Autres actifs courants E.IV Créances d'impôts E.IV Trésorerie et équivalents de trésorerie E.IV TOTAL ACTIFS COURANTS TOTAL ACTIFS E.IV Louis CLASQUIN Lyon LYS PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES (en K ) Notes 31/12/14 31/12/13 Capital E.IV Prime d'émission E.IV Réserves Résultat part du groupe CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE D CAPITAUX PROPRES PART DES MINORITAIRES D TOTAL CAPITAUX PROPRES D Impôts différés E.IV Provisions non courantes E.IV Passifs financiers long terme E.IV TOTAL PASSIFS NON COURANTS Provisions courantes E.IV Passifs financiers court terme E.IV Fournisseurs et comptes rattachés E.IV Dettes fiscales et sociales E.IV Dettes d'impôts exigibles E.IV Autres passifs courants E.IV TOTAL PASSIFS COURANTS TOTAL PASSIFS TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES E.IV Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Comptes consolidés 37

42 C/ Tableau des flux de trésorerie consolidés TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE (en K ) Notes 31/12/14 31/12/13 TRÉSORERIE À L'OUVERTURE OPÉRATIONS D'EXPLOITATION Résultat net de l'ensemble consolidé Élimination charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation Amortissements et provisions Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur -3 8 Plus et moins values de cessions Capacité d'autofinancement Coût de l'endettement financier net E.IV Charge d'impôts (y compris impôts différés) Impôts sur les bénéfices payés Variation du besoin en fonds de roulement dont variations sur clients et produits différés dont variations sur fournisseurs et charges différées dont variations sur autres postes FLUX DE TRÉSORERIE D'EXPLOITATION OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT Acquisitions d'immobilisations incorporelles Acquisitions d'immobilisations corporelles Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles Acquisitions d'immobilisations financières Cessions d'immobilisations financières Trésorerie nette affectée aux acquisitions et cessions de filiales (1) TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE (en K ) Notes 31/12/14 31/12/13 OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Augmentation de capital Dividendes versés aux Actionnaires de la société mère E.IV Dividendes versés aux Minoritaires des sociétés intégrées Encaissements provenant de nouveaux emprunts et autres passifs financiers à long terme Remboursements d'emprunts et autres passifs financiers à long terme Coût de l'endettement financier net E.IV FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT INCIDENCES DES VARIATIONS DE TAUX DE CHANGE VARIATION DE TRÉSORERIE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE VARIATION DE TRÉSORERIE 31/12/14 31/12/13 Trésorerie active (début) E.IV Trésorerie active (fin) E.IV VARIATION DE TRÉSORERIE ACTIVE Trésorerie passive (début) E.IV Trésorerie passive (fin) E.IV VARIATION DE TRÉSORERIE PASSIVE VARIATION DE TRÉSORERIE NETTE FLUX DE TRÉSORERIE D'INVESTISSEMENT (1) Détail de la trésorerie nette sur acquisition & cession de filiales (voir chapitre sur les faits majeurs de l exercice 2014) : Incidence acquisition GÖRITZ AIRFREIGHT GmbH = K - Dont coût d acquisition : K - Dont trésorerie nette acquise : K Incidence acquisition GARNETT LOGISTICS GROUP INC. = K - Dont coût d acquisition : K - Dont trésorerie nette acquise : K 38 Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Comptes consolidés

43 D/ Variation des capitaux propres consolidés DÉTAIL DE LA VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (en K ) Capital Prime d'émission Réserves & résultat net consolidés Résultat enregistré en capitaux propres Part du groupe Part des minoritaires Total capitaux propres CAPITAUX PROPRES AU 31/12/ Dividendes distribués Résultat global de l'exercice Actions propres Divers CAPITAUX PROPRES AU 31/12/ Dividendes distribués Résultat global de l'exercice Actions propres Divers (1) CAPITAUX PROPRES AU 31/12/ (1) Incidence de la comptabilisation du put sur minoritaires lors de l'acquisition de GARNETT LOGISTICS GROUP INC. Voir détail dans le paragraphe E.IV.1. L objectif principal du GROUPE CLASQUIN en termes de gestion de son capital est de s assurer le maintien d une bonne notation du risque de crédit propre et de ratios sains, de manière à faciliter son activité et maximiser la valeur pour les Actionnaires. Le Groupe gère la structure de son capital et procède à des ajustements en regard de l évolution des conditions économiques. Pour maintenir ou ajuster la structure du capital, le Groupe peut ajuster le paiement des dividendes aux Actionnaires, rembourser une partie du capital ou émettre de nouvelles actions. Les objectifs politiques et procédures de gestion demeurent inchangés par rapport à l exercice CLASQUIN Marseille Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Comptes consolidés 39

44 E/ Notes annexes aux états financiers consolidés Les états financiers consolidés au 31 décembre 2014, ainsi que les notes afférentes, ont été arrêtés par le Conseil d Administration en date du 17 mars 2015 et seront soumis à l approbation de l Assemblée Générale des Actionnaires du 08 juin CLASQUIN SA est une société de droit français, constituée en 1959, dont le siège social est situé cours Lafayette, au 235, à LYON. I. Faits majeurs de l exercice Acquisitions GARNETT LOGISTICS GROUP INC. Le 24 septembre 2014, conformément aux dispositions de l accord conclu le 28 Août 2014, le Groupe a finalisé l acquisition de 80 % des titres de la société GARNETT LOGISTICS GROUP INC. et de ses filiales, société spécialisée dans le freight forwarding (Sea & Air) avec une forte activité dans le domaine du projet industriel. Le Groupe est établi à New York (New Jersey), Miami & Houston, et dispose d une filiale au Canada et à la Barbade. Après évaluation des actifs, passifs, et passifs éventuels identifiables, cette acquisition a généré la reconnaissance d un goodwill complet de 2,6M$, et la comptabilisation d un put sur minoritaires de 1M$. Ces éléments sont détaillés dans le paragraphe relatif aux goodwills du chapitre «E.IV - Explication des comptes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations». Le 31 décembre 2014, la société GARNETT LOGISTICS GROUP INC. et deux de ses filiales, EXPRESS CONSOLI- DATION SYSTEMS CORP. (ECS US), et AMERICAN WORLD CARGO INC., ont été fusionnées, sans caractère rétroactif. Cette opération est sans effet sur les comptes consolidés. A l issue de cette fusion, les sociétés survivantes sont ECS US, ECS (BARBADOS) Limited & EXPEDITED CONTAINER SERVICE INC. CANADA (ECS CANADA). GÖRITZ AIRFREIGHT GmbH La société CLASQUIN GERMANY a acquis, le 30 septembre 2014, la totalité des actions de la société GÖRITZ AIRFREIGHT GmbH (GAF). La société GAF est basée à Düsseldorf. Sa principale activité est le fret aérien depuis et vers les USA et l Asie. L opération s est traduite par la comptabilisation d un goodwill de 0,6M. Par acte notarié en date du 08 décembre 2014, les actifs & passifs de la société GAF ont été transférés dans la société CLASQUIN GERMANY, par fusion-absorption, et ce, rétroactivement au 30 septembre Cette fusion n a pas d incidence sur les comptes consolidés. II. Référentiel comptable, modalités de consolidation, méthodes et règles d évaluation 1. Référentiel comptable 1.1 DÉCLARATION DE CONFORMITÉ Rappelons que le GROUPE CLASQUIN a souhaité opter pour les normes IFRS pour la première fois sur l exercice En application des règlements européens 1606/2002 et 1725/2003, les états financiers consolidés du Groupe sont donc établis en conformité avec les normes comptables internationales édictées par l IASB (International Accounting Standards Board) et applicables au sein de l Union Européenne au 31 décembre 2014 et qui sont disponibles sur le site Internet suivant : index_fr.htm. Le Groupe n applique pas de principes comptables contraires aux prescriptions IFRS qui n auraient pas encore été approuvées par l Union Européenne. Les règles comptables et les principes d évaluation retenus pour l établissement des états financiers consolidés au 31 décembre 2014 sont ceux contenus dans les normes et interprétations publiées au journal officiel de l Union Européenne au 31 décembre 2014 et dont l application est obligatoire depuis le 1 er janvier Elles concernent principalement : - IFRS 10 «États financiers consolidés», - IFRS 11 «Partenariats», - IFRS 12 «Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d autres entités», - Amendements à IFRS 10, 11 et 12 «Dispositions transitoires», - IAS 28 amendée «Participations dans des entreprises associées et des coentreprises», - IAS 32 amendée «Compensation d actifs et de passifs financiers», - Modifications d IAS 36 «Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers». Aucune de ces nouvelles normes et interprétations appliquées depuis le 1 er janvier 2014 n ont d impact significatif ou ne sont pertinentes pour le Groupe. 40 Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Comptes consolidés

45 Le Groupe n a par ailleurs pas anticipé de normes, d amendements ou d interprétations dont l application n était pas obligatoire au 31 décembre 2014, soit parce que ces textes n avaient pas encore été adoptés en Europe, soit parce que le Groupe n a pas décidé de les appliquer par anticipation. Ces textes sont les suivants : RÉFÉRENCE DES NORMES, INTERPRÉTATIONS & AMENDEMENTS Libellé Date de publication par l'iasb IFRS pour les PME Référentiel pour les PME 09/07/09 Améliorations annuelles Améliorations annuelles ( ) des IFRS 12/12/13 Améliorations annuelles Améliorations annuelles ( ) des IFRS 12/12/13 IFRS 14 Comptes de report réglementaires 30/01/14 Amendements à IFRS 11 Comptabilisation des acquisitions d intérêts dans une entreprise commune 06/05/14 Amendements à IAS 16 et IAS 38 Clarification sur les modes d'amortissement acceptables 12/05/14 IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients 05/06/14 Amendements à IAS 16 et IAS 41 Agriculture : actifs biologiques producteurs 30/06/14 IFRS 9 Instruments financiers 24/07/14 Amendements à IAS 27 Utilisation de la méthode de la mise en équivalence dans les états financiers individuels 12/08/14 Amendements à IAS 28 et IFRS 10 Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise 11/09/14 Améliorations annuelles Améliorations annuelles ( ) des IFRS 25/09/14 Amendements à IAS 1 Initiative informations à fournir 18/12/14 Amendements à IAS 28, IFRS 10 et IFRS 12 Entités d'investissement : application de l'exemption de consolidation 18/12/14 L analyse de l impact potentiel de ces normes sur les comptes du Groupe est en cours d étude. CLASQUIN Bordeaux Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Comptes consolidés 41

46 1.2 BASES D ÉVALUATION Les états financiers sont établis selon le principe des coûts historiques et des coûts amortis. 1.3 RECOURS À DES ESTIMATIONS La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite l exercice du jugement de la part de la direction, afin d effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L impact des changements d estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement et de toutes périodes ultérieures affectées. Les principales hypothèses relatives à des événements futurs, et autres sources d incertitude liées au recours à des estimations à la date de clôture, dont les changements pourraient entraîner un risque significatif de modification matérielle des valeurs nettes comptables d actifs et de passifs au cours de la période suivante, sont incluses dans les paragraphes suivants du présent chapitre : 3.1 Goodwill 3.5 Perte de valeur des actifs 3.11 Provisions 3.12 Engagements de retraite et prestations assimilées 1.4 MONNAIE FONCTIONNELLE ET DE PRÉSENTATION Les états financiers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la Société. Toutes les données financières présentées en euro sont arrondies au millier d euros le plus proche. 2. Modalités de consolidation 2.1 MÉTHODES DE CONSOLIDATION Le Groupe applique, à compter du 1 er janvier 2014, les nouvelles normes relatives au périmètre de consolidation IFRS 10, 11, 12 et IAS 28 amendée. La norme IFRS 10 «États financiers consolidés» remplace la norme IAS 27 ainsi que l interprétation SIC 12 «Consolidation - Entités ad hoc» pour tous les aspects relatifs au contrôle et aux procédures de consolidation selon la méthode de l intégration globale. Elle redéfinit la notion de contrôle d une entité sur la base de trois critères : - le pouvoir sur l entité, c est-à-dire la capacité de diriger les activités qui ont le plus d impacts sur sa rentabilité, - l exposition aux rendements variables de l entité, qui peuvent être positifs, sous forme de dividende ou de tout autre avantage économique ou négatif, - et le lien entre le pouvoir et ces rendements, soit la faculté d exercer le pouvoir sur l entité de manière à influer sur les rendements obtenus. En pratique, les sociétés dont le Groupe détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote en Assemblée Générale, au Conseil d Administration ou au sein de l organe de direction équivalent, lui conférant le pouvoir de diriger leurs politiques opérationnelles et financières, sont généralement réputées contrôlées et consolidées selon la méthode de l intégration globale. Pour la détermination du contrôle, le Groupe réalise une analyse approfondie de la gouvernance établie et une analyse des droits détenus par les autres Actionnaires. Lorsque nécessaire, une analyse des instruments détenus par le Groupe ou par des tiers (droits de vote potentiels, instruments dilutifs, instruments convertibles ) qui, en cas d exercice, pourraient modifier le type d influence exercée par chacune des parties, est également effectuée. La norme IFRS 11 «Partenariats» remplace la norme IAS 31 pour tous les aspects relatifs à la comptabilisation des entités sous contrôle conjoint, et la norme IAS 28 amendée définit la notion d influence notable et décrit la méthode de la mise en équivalence applicable aux participations dans les entreprises associées et les coentreprises au sens d IFRS 11. Toutes les filiales étant des entreprises contrôlées par le Groupe, les travaux d analyse et de mise en œuvre de ces normes n ont pas modifié les méthodes de consolidation. Toutes les entités du GROUPE CLASQUIN sont consolidées selon la méthode de l intégration globale. L intégration globale consiste à : intégrer dans les comptes de l entreprise consolidante les éléments des comptes des entreprises consolidées, après retraitements éventuels, répartir les capitaux propres et le résultat entre les intérêts de l entreprise consolidante et les intérêts des autres Actionnaires ou associés dits «intérêts minoritaires», éliminer les opérations entre l entreprise intégrée globalement et les autres entreprises consolidées. Laurane CLASQUIN Nantes 42 Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Comptes consolidés

47 2.2 MÉTHODES DE CONVERSION DES DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Kento CLASQUIN Osaka Juergen CLASQUIN Paris CDG Les états financiers des entités dont la monnaie fonctionnelle est différente de l euro sont convertis selon les modalités suivantes : - le compte de résultat est converti au taux de change moyen annuel, - les comptes de bilan sont convertis au taux de clôture à l exception du capital et des réserves maintenus au coût historique, - toutes les différences de conversion en résultant sont comptabilisées en réserves au sein des capitaux propres. Les taux de conversion utilisés sont les suivants : DEVISES Taux moyen 2014 Taux moyen ÉLIMINATION DES OPÉRATIONS INTRA-GROUPE Taux au 31/12/2014 Taux au 31/12/2013 AUD 1,47 1,37 1,48 1,54 BBD 2,50 N/A 2,43 N/A CAD 1,47 1,37 1,41 1,47 CFA 655,96 655,96 655,96 655,96 CNY 8,15 8,22 7,46 8,42 GEL 2,34 2,21 2,29 2,39 HKD 10,28 10,29 9,41 10,69 INR 80,79 77,18 76,84 84,96 JPY 140,30 129,42 145,19 144,80 KRW 1 393, , , ,87 MYR 4,34 4,16 4,24 4,53 SGD 1,68 1,66 1,60 1,74 THB 43,01 40,62 39,85 45,10 USD 1,33 1,33 1,21 1,38 VND , , , ,70 Conformément à la réglementation, les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes entre ces sociétés ont été éliminés dans les comptes consolidés. Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Comptes consolidés 43

48 3. Méthodes et règles d évaluation Les principes et méthodes appliqués par le GROUPE CLASQUIN sont les suivants : 3.1 GOODWILL Les actifs, passifs, et passifs éventuels de l entité acquise sont comptabilisés à leur juste valeur, au terme d une période d évaluation pouvant atteindre 12 mois suivant la date d acquisition. Les différences positives entre le coût d acquisition et la quote-part de l acquéreur dans la juste valeur des actifs, passifs, et passifs éventuels identifiables sont comptabilisées comme goodwill à l actif du bilan. Si le goodwill est négatif, il est constaté immédiatement en profit au compte de résultat. Depuis l entrée en vigueur de la norme IFRS 3 révisée le 1 er janvier 2010, le Groupe applique les principes suivants : - les frais de transactions sont comptabilisés immédiatement en charges opérationnelles lorsqu ils sont encourus, - pour chaque regroupement, le Groupe analyse l opportunité d opter pour la comptabilisation d un goodwill dit «complet», c est-à-dire prenant en compte la part de goodwill revenant aux intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle en date d acquisition (évalués à la juste valeur), ou pour la comptabilisation d un goodwill dit «partiel», ce qui revient à évaluer les intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle pour leur quote-part dans la juste valeur de l actif net identifiable acquis, - tout ajustement de prix potentiel est estimé à sa juste valeur à la date d acquisition (même s il n est pas probable ou évaluable de manière fiable) et cette évaluation initiale ne peut être ajustée ultérieurement en contrepartie du goodwill qu en cas de nouvelles informations liées à des circonstances existant à la date d acquisition et dans la mesure où cette évaluation intervient lors de la période intercalaire (12 mois). Tout ajustement postérieur à la période intercalaire de la dette financière comptabilisée au titre d un complément de prix, ne répondant pas à ces critères, est comptabilisé en contrepartie du résultat global du Groupe. En application de la norme IAS 36, le goodwill fait l objet de tests de valeur dès l apparition d indice de perte de valeur, et au minimum une fois par an, selon la méthode d actualisation des flux futurs de trésorerie (Discounted Cash Flows - DCF). Pour ces tests, les actifs sont regroupés dans le plus petit groupe d actifs qui génère des entrées de trésorerie résultant de l exploitation en continu et qui sont tout à fait indépendantes des entrées de trésorerie générées par d autres actifs ou groupes d actifs. Au regard de l organisation en place dans le Groupe, il a été déterminé 3 secteurs opérationnels (UGT) : - le secteur opérationnel organisateur de transport aérien, maritime et prestations associées (activité historique du Groupe), - le secteur transport routier de marchandises, affrètement et logistique (activité complémentaire apportée lors de l acquisition du groupe GUEPPE CLASQUIN), - le secteur prestataire informatique (LOG SYSTEM). Les modalités des tests de perte de valeur des Unités Génératrices de Trésorerie sont détaillées au paragraphe 3.5 du présent chapitre. Si le goodwill a été affecté à une Unité Génératrice de Trésorerie (ou groupe d Unités Génératrices de Trésorerie) et si une activité au sein de cette unité est cédée, le goodwill lié à l activité sortie est inclus dans la valeur comptable de l activité lors de la détermination du résultat de cession. Le goodwill ainsi cédé est évalué sur la base des valeurs relatives de l activité cédée et de la part de l unité génératrice de trésorerie conservée. Lorsque des filiales sont cédées, la différence entre le prix de cession et l actif net cédé augmenté des écarts de conversion accumulés et de la valeur nette du goodwill est reconnue au compte de résultat. 44 Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Comptes consolidés

49 3.2 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 3.3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les autres immobilisations incorporelles sont évaluées à leur valeur d acquisition ou de production. Les immobilisations incorporelles résultant d une acquisition sont reconnues de manière séparée du Frais de recherche et développement générés en interne Les frais de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu ils sont encourus. Les dépenses de développement sont comptabilisées en immobilisations incorporelles, lorsqu elles remplissent les critères définis par la norme IAS 38 et en particulier si et seulement si il est possible de démontrer : - la faisabilité technique nécessaire à l achèvement du logiciel en vue de sa mise en service ou de sa vente, - son intention d achever le logiciel et de l utiliser ou de le vendre, - sa capacité à utiliser ou à vendre le logiciel, - la façon dont le logiciel en cours de développement générera des avantages économiques futurs probables ; il doit être notamment démontré Nature immobilisations incorporelles Logiciels développés en interne Autres logiciels Frais de recherche & développement Elles sont revues à chaque clôture. goodwill lorsqu elles sont identifiables, contrôlées par l Entreprise et qu elles sont susceptibles de générer des avantages économiques futurs. l existence d un marché pour le logiciel en cours de développement, - la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre le logiciel, - sa capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables au logiciel au cours de son développement. Le respect de ces critères est déterminé produit par produit. Les dépenses de développement des logiciels qui ne peuvent pas être capitalisées sont immédiatement comptabilisées en charges. Un amortissement est constaté pour les actifs dont la durée d utilité est définie. Les durées d utilité au sein du Groupe sont généralement les suivantes : Durées d'utilité 4 à 8 ans 1 à 6 ans 2 ans Conformément à la norme IAS 16, les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût d acquisition (prix d achat et frais accessoires). Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût historique et ne font l objet d aucune réévaluation. Les frais d entretien et de réparation sont directement enregistrés en charges de l exercice, à Nature immobilisations corporelles Constructions Agencements & aménagements Matériels de transport (y compris tracteurs, camions) Matériels de bureau & informatique Les durées d utilité sont revues à chaque clôture. 3.4 CONTRATS DE LOCATION-FINANCEMENT Conformément à la norme IAS 17 «Contrat de location», les immobilisations financées par des contrats de location financement, pour lesquelles les risques et avantages ont été transférés au preneur, figurent à l actif pour la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location ou la valeur de marché si elle est inférieure. La dette associée est inscrite au passif du bilan à la rubrique emprunts et dettes financières. Les amortissements sont conformes aux méthodes et taux précités, et l incidence fiscale de ce retraitement est prise en compte. l exception de ceux permettant une augmentation des performances de l actif considéré ou de sa durée d utilisation. Les amortissements sont calculés suivant un mode linéaire sur la durée d utilité des actifs, à savoir généralement : En ce qui concerne les opérations de cession-bail dans lesquelles une marge est dégagée, elles nécessitent : la constatation de la vente en résultat, Durées d'utilité 37 ans maximum 10 ans maximum 4 à 7 ans 3 à 5 ans la constatation d un contrat de location-financement, l étalement de la marge sur la durée du contrat de location, l étalement de la marge s effectuant par l enregistrement d un passif (en produits différés). Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Comptes consolidés 45

50 3.5 PERTE DE VALEUR DES ACTIFS Immobilisations incorporelles à durée d utilité indéterminée et goodwill Immobilisations incorporelles à durée d utilité déterminée et immobilisations corporelles Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation en cas d indice de perte de valeur, lorsqu en raison d évènements ou de circonstances particulières le recouvrement de leurs valeurs comptables est mis en doute. La valeur recouvrable des immobilisations est alors estimée et une perte de valeur est constatée lorsque la valeur comptable d un actif est supérieure à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur constatées peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable, dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée diminuée des amortissements qui auraient été comptabilisés si aucune perte de valeur n avait été constatée. La valeur recouvrable d un actif est la valeur la plus élevée entre le prix de vente net des coûts de sortie de l actif et sa valeur d utilité déterminée en estimant les flux financiers futurs générés par l actif. Les actifs ayant une durée d utilité indéterminée ne sont pas amortis mais sont soumis à un test de dépréciation à chaque clôture annuelle, et chaque fois qu il existe un indice quelconque de perte de valeur. Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) qui est définie comme étant un ensemble homogène d actifs à l origine d entrées de trésorerie distinctes de celles d autres groupes d actifs. La valeur d utilité des actifs est définie en actualisant les flux futurs nets (DCF - Discounted Cash-Flows). La détermination de la valeur d utilité suppose donc, d une part, de déterminer les flux de trésorerie provenant de l utilisation continue de l actif et de sa sortie et, d autre part, d appliquer à ces flux le taux d actualisation approprié. Les modalités retenues pour la détermination du taux d actualisation devront assurer une cohérence avec les natures de risques intégrées dans la détermination des flux de trésorerie eux-mêmes. Ainsi la norme définit le taux d actualisation comme un taux reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l argent et des risques spécifiques à l actif au titre desquels les flux de trésorerie futurs n ont pas été ajustés. Ces tests de dépréciation font également l objet de tests de sensibilité sur le taux de croissance à l infini et sur le WACC, afin de s assurer que la modification de ces hypothèses ne change pas la conclusion du test de dépréciation. Des pertes de valeur sont comptabilisées lorsque la valeur nette comptable d un actif ou de son UGT est supérieure à sa valeur recouvrable ainsi déterminée, dans une rubrique spécifique du compte de résultat. Une perte de valeur comptabilisée au titre d une UGT est affectée en premier à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l UGT, puis à la Ashish CLASQUIN New Delhi réduction de la valeur comptable des autres actifs de l UGT (au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l UGT). La perte de valeur affectée au goodwill est irréversible et ne pourra pas faire l objet d une reprise au cas où la valeur recouvrable du goodwill redeviendrait à nouveau supérieure à sa valeur comptable. La valeur comptable d un actif, augmentée en raison de la reprise d une perte de valeur, ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n avait été comptabilisée. Violaine CLASQUIN Hong Kong Huston CLASQUIN Hong Kong Il s agit du taux de retour sur investissement que des investisseurs demanderaient s ils avaient à choisir un placement générant des flux de trésorerie dont le montant, l échéance et le profil de risques seraient équivalents à ceux que l Entreprise s attend à obtenir de l actif lui-même. Le taux est donc dans son principe, une donnée de marché et non une donnée propre à l Entreprise ou à sa capacité à générer des flux de trésorerie par l utilisation de l actif testé. Le taux d actualisation (WACC) peut être ainsi spécifique et intégrer des spécificités de risques propres à chaque Unité Génératrice de Trésorerie. 46 Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Comptes consolidés

51 3.6 AUTRES ACTIFS FINANCIERS 3.7 CRÉANCES CLIENTS ET DETTES FOURNISSEURS Les autres actifs financiers sont analysés et classés en quatre catégories : - ceux détenus à des fins de transaction (titres achetés et détenus principalement dans le but de les revendre à court terme), - ceux détenus jusqu à leur échéance (titres donnant droit à des paiements déterminés ou déterminables et à échéance fixée, et que le Groupe a la capacité et l intention expresse de conserver jusqu à maturité), - les prêts et créances, - et enfin ceux disponibles à la vente (tous les actifs financiers non classés dans l une des catégories précédentes). La classification dépend des raisons ayant motivé l acquisition des actifs financiers. Elle est déterminée lors de la comptabilisation initiale. Les titres détenus à des fins de transaction sont évalués en juste valeur et les pertes et profits latents sont comptabilisés au compte de résultat. Les actifs financiers désignés comme détenus jusqu à leur échéance sont évalués au coût amorti, suivant la méthode du taux d intérêt effectif. Les prêts et créances sont comptabilisés au coût amorti suivant la méthode du taux d intérêt effectif. Ils peuvent faire l objet d une provision pour dépréciation s il existe une indication objective de perte de valeur. Les titres disponibles à la vente sont comptabilisés en juste valeur (définie par le cours de bourse lorsqu il est disponible). Les pertes et gains latents, correspondant aux variations de valeurs temporaires de ces actifs, sont enregistrés dans les capitaux propres. Lorsque les titres sont cédés ou dépréciés, les pertes et gains latents cumulés, précédemment enregistrés en capitaux propres, sont alors comptabilisés dans le compte de résultat. Les titres de participation dans des sociétés non consolidées rentrent dans la catégorie des titres disponibles à la vente. Lorsqu ils correspondent à des participations minoritaires non consolidées dans des sociétés cotées (titres disponibles à la vente), ces titres sont évalués à leur juste valeur cotée à la clôture de l exercice. Dans le cas où il s agit de titres dont la juste valeur ne peut être estimée de manière fiable, ils restent évalués au coût d origine. Les dépôts et cautionnements qui composent majoritairement ce compte sont appréhendés comme des prêts et des créances. Ces actifs sont dépréciés si leur valeur comptable est supérieure à leur valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation, dès lors qu il existe des indices de perte de valeur. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat. La dépréciation des créances commerciales est effectuée au cas par cas en tenant compte de différents critères : situation financière du client, retards de règlement, notation par un organisme externe et situation géographique. Les gains et pertes nets sur les prêts et créances correspondent aux produits d intérêt et pertes de valeurs. Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. L effet de l actualisation sur les créances et dettes n est pas significatif. Les créances douteuses font l objet d une provision pour dépréciation nominative totale ou partielle en cas de probabilité de recouvrement incertaine et d antériorité significative. 3.8 INSTRUMENTS FINANCIERS DE COUVERTURE Le Groupe a recours à des ventes ou à des achats de devises à terme, afin de couvrir ses positions en 3.9 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE Les équivalents de trésorerie sont évalués initialement à leur coût d achat ou de souscription, hors frais accessoires. Il s agit de monétaires Euro. Les placements de trésorerie sont valorisés à la juste valeur et les gains et pertes latents ou réalisés sont comptabilisés en résultat financier. La juste valeur est déterminée par référence au prix du marché à la date de clôture de l exercice IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES Conformément à la norme IAS 12, le Groupe comptabilise des impôts différés dès l apparition de différences temporelles entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et des passifs, ainsi que sur les déficits fiscaux récupérables. Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en appliquant le dernier taux d impôt en vigueur pour chaque société. Les impôts différés sont déterminés à l aide des taux d impôt qui ont été adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu ils s appliqueront lorsque l actif d impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d impôt différé réglé. A la clôture, les sociétés du Groupe valorisent leurs dettes et créances en devises sur la base du taux de change de clôture. Les dettes et les créances bénéficiant d une couverture de change sont, quant à elles, valorisées en fonction du taux du contrat de couverture. devises étrangères. De manière générale, les contrats à terme ne dépassent pas une durée de 3 mois. Les actions d autocontrôle sont comptabilisées en réduction des capitaux propres. Les pertes et profits résultant de la cession des actions d autocontrôle et les dividendes liés sont imputés directement sur les capitaux propres et n affectent pas le résultat. Les actifs et passifs sont compensés lorsque les impôts sont prélevés par la même autorité fiscale et que les autorités fiscales locales l autorisent. Les actifs d impôts différés ne sont pris en compte que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels la différence temporelle correspondante pourra être imputée. Les actifs d impôts différés sont examinés à chaque date de clôture et sont réduits dans la proportion où il n est plus probable qu un bénéfice imposable suffisant sera disponible. Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Comptes consolidés 47

52 3.11 PROVISIONS Conformément à la norme IAS 37 «Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels», une provision est constituée lorsqu il existe une obligation actuelle juridique ou implicite vis-à-vis d un tiers à la date de clôture de la période, et qu une sortie de ressources est certaine ou probable à la date d arrêté des comptes, sans contrepartie équivalente et que les sorties futures de trésorerie peuvent être estimées de manière fiable. Cette rubrique comprend les engagements découlant de litiges commerciaux, prud homaux ou d autres risques dont l échéance ou le montant est incertain. De manière générale, chacun des litiges connus dans lesquels la Société est impliquée a fait l objet d un examen à la date d arrêté des comptes par la direction, et après avis des conseils externes le cas échéant, les provisions jugées nécessaires ont été constituées pour couvrir les risques estimés ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET PRESTATIONS ASSIMILÉES 3.13 PASSIFS FINANCIERS Les passifs financiers correspondent aux éléments suivants : - soit à une obligation contractuelle de remettre à une autre entreprise de la trésorerie ou un autre actif financier, - soit à un contrat qui sera ou qui pourra être dénoué en actions propres de l entreprise, pour la partie qui ne correspond pas à la définition de la composante capitaux propres. Le Groupe comptabilise les passifs financiers lorsqu ils deviennent partie au contrat, c est-à-dire à la date d engagement des opérations. non courantes auprès d établissements de crédit. Ces passifs sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, qui tient compte le cas échéant des coûts de transaction directement rattachables. Ils sont ensuite évalués au coût amorti, sur la base de leur taux d intérêt effectif. Les engagements d achat de titres («put») donnés aux Actionnaires minoritaires des filiales sont comptabilisés en passifs financier pour leur valeur actualisée. Conformément à la norme IFRS 3 révisée, la variation du prix d exercice des options est comptabilisée au sein des capitaux propres Régimes à cotisations définies Les cotisations à payer à des régimes à cotisations définies sont comptabilisées en charges liées aux avantages au personnel lorsqu elles sont dues. Noriko CLASQUIN Tokyo Régimes à prestations définies Conformément à la norme IAS 19, les engagements de retraite résultant de régimes à prestations définies sont déterminés à partir des droits qui seraient acquis par les salariés pour le calcul de leurs indemnités de fin de carrière, en fonction de leurs conventions collectives respectives (Transport routier et activités auxiliaires pour CLASQUIN SA et GUEPPE CLASQUIN / Syntec pour LOG SYSTEM), de leur ancienneté, et en tenant compte de la probabilité de présence dans l entreprise à l âge de la retraite. Les calculs sont effectués tous les ans par un actuaire qualifié. Ces engagements sont évalués à la valeur actuelle probable des droits acquis en fonction d hypothèses actuarielles tenant compte principalement des augmentations de salaires, de la rotation du personnel et des tables de mortalité. Les écarts actuariels sont comptabilisés en autres éléments du résultat global (application de la nouvelle version de la norme IAS 19). Les passifs financiers sont principalement constitués d emprunts et de dettes financières courantes et 3.14 MÉTHODE DE CONVERSION DES OPÉRATIONS EN DEVISES Les éventuelles transactions exprimées en devises étrangères sont converties aux cours de change en vigueur au moment de la transaction. Lors de l arrêté des comptes, les soldes monétaires en devises sont convertis au taux de clôture ou au 3.15 RECONNAISSANCE DU CHIFFRE D AFFAIRES Activité fret et logistique Les produits provenant des prestations de services sont comptabilisés en compte de résultat en fonction de l état d avancement de la prestation à la date de clôture, évalué par référence aux travaux exécutés. Le chiffre d affaires de la Société comprend : les prestations pour les opérations de fret aérien, fret maritime, douane, assurance, etc, les prestations de transport routier, taux de couverture pour la partie couverte. Les différences de change dégagées à cette occasion et celles réalisées lors des transactions en devises sont, le cas échéant, comptabilisées en résultat financier. les prestations de stockage, entreposage, manutention, etc Le chiffre d affaires figurant dans le compte de résultat ne comprend que les produits constatés une fois la prestation exécutée et ils ne concernent que ceux décrits dans les 3 points précédents. La facturation des liquidations douanières (droits de douane et TVA refacturés aux clients) est directement constatée au bilan. 48 Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Comptes consolidés

53 Activité prestataire informatique 3.17 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE LOG SYSTEM est un prestataire informatique dont les différents types de prestations et leur méthode de comptabilisation sont les suivantes : Prestations d assistance technique, de conseil, de formation, de développement : - Prestations reconnues en chiffre d affaires au temps passé : Ces prestations sont reconnues en chiffre d affaires, à la fin de chaque mois, ou selon les termes du contrat, en fonction des prestations effectuées. - Prestations faisant l objet d un contrat au forfait : Ces prestations sont reconnues selon la méthode de l avancement. à l acheteur, que le recouvrement de la contrepartie est probable, que les coûts encourus ou à encourir associés et le retour possible des marchandises peuvent être évalués de façon fiable, que le Groupe n est plus impliqué dans la gestion des biens et que le montant des produits peut être évalué de façon fiable. Le transfert des risques et avantages est apprécié en fonction des termes du contrat de vente. Pour la vente de matériel informatique ou de licence, le transfert intervient lors de la livraison. La vente de matériel ou de licence est reconnue en chiffre d affaires lors de la livraison. Le tableau des flux est présenté conformément à la norme IAS 1 et intègre notamment les règles d IAS 7 ci-après : - les dépréciations d actifs courants sont présentées au niveau de la variation des flux de trésorerie liée aux actifs courants, - le poste trésorerie nette affectée aux acquisitions et cessions de filiales correspond au prix d acquisition minoré de la trésorerie nette disponible (ou Renaud CLASQUIN Paris CDG majoré de la trésorerie passive courante) à la date d acquisition, avec une logique similaire retenue pour les opérations de cession, - les lignes trésorerie à l ouverture et trésorerie à la clôture correspondent à la trésorerie active (disponibilités, équivalents de trésorerie) minorée de la trésorerie passive courante (concours bancaires); elles n intègrent pas les comptes courants avec les sociétés non consolidées. Barbara CLASQUIN Head Office Thijs CLASQUIN Melbourne Ventes de matériels et de licences : Les produits provenant de la vente des biens sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des retours et ristournes, remises commerciales et rabais pour quantités. Les éventuelles rétrocessions sur les licences ou les commissions des apporteurs d affaires font l objet d un avoir émis par la Société au moment de la facturation. Ces avoirs sont comptabilisés en minoration des achats. Les produits sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés Contrats composés d éléments multiples : La comptabilisation des différents éléments suit, selon leur nature, les principes décrits ci-dessus RÉSULTAT PAR ACTION Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe de l exercice attribuable aux actions ordinaires par le nombre moyen pondéré d actions composant le capital en circulation pendant l exercice. Le nombre moyen d actions en circulation au cours de l exercice est le nombre d actions ordinaires en circulation au début de l exercice, ajusté du nombre d actions ordinaires rachetées ou émises au cours de l exercice. Pour le calcul du résultat dilué par action, le résultat par action est ajusté afin de tenir compte des effets de la conversion ou de l exercice des instruments dilutifs en actions. Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Comptes consolidés 49

54 III. Activité et liste des sociétés consolidées Michel ECS CLASQUIN New York Nathalie CLASQUIN Head Office Kenya CLASQUIN Tokyo 1. Activité Conformément à IFRS 8, le Groupe présente une information sectorielle, basée sur le reporting interne, telle qu elle est régulièrement examinée par la Direction du Groupe pour évaluer la performance de chaque secteur et allouer des ressources. Un secteur opérationnel est une composante de l entité : - qui s engage dans des activités susceptibles de lui faire percevoir des produits et de supporter des charges, y compris les produits et charges liés aux transactions avec d autres composantes de la même entité, - dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l entité afin de prendre des décisions quant aux ressources à affecter au secteur et d évaluer ses performances, - pour laquelle des informations financières distinctes sont disponibles. Compte tenu de cette définition, les secteurs opérationnels du GROUPE CLASQUIN correspondent aux activités suivantes : - Secteur 1 : Ingénierie en transport aérien, maritime et prestations associées («fret overseas»), - Secteur 2 : Transport routier de marchandises et de logistique («transport routier»), - Secteur 3 : Prestataire informatique («prestations informatiques»). Le secteur opérationnel 1 s articule autour de 3 lignes de métier : - Organisation de transport aérien et services connexes, - Organisation de transport maritime et services connexes, - Les prestations de services hors opérations de transport aérien et maritime (dont services connexes) sont regroupées dans la ligne de métier «Autres». Ces 3 lignes de métier font l objet du second niveau d analyse de l activité sectorielle présentée au paragraphe 13.2 Analyse de la marge commerciale brute du chapitre «E.IV. Explication des comptes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations». 50 Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Comptes consolidés

55 2. Liste des sociétés consolidées Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation sont présentées ci-dessous : Nom de la société Siège social N Siren % de contrôle 2014 % d intérêt 2014 % de contrôle 2013 % d intérêt 2013 Nom de la société Siège social N Siren % de contrôle 2014 % d intérêt 2014 % de contrôle 2013 % d intérêt 2013 Société-Mère CLASQUIN SA Lyon Holding Holding Holding Holding Sociétés détenues en direct CLASQUIN ITALIA SRL Milan 100 % 100 % 100 % 100 % CLASQUIN ESPAÑA SL Barcelone 100 % 100 % 100 % 100 % TRANSITOS INTERNACIONALES INTERCARGO 1999 SA Barcelone 100 % 100 % 100 % 100 % CLASQUIN BURKINA FASO Bobo-Dioulasso 100 % 100 % 100 % 100 % CLASQUIN GERMANY GMBH Francfort 100 % 100 % 100 % 100 % FINANCIÈRE GUEPPE CLASQUIN SAS Lyon % 70 % 100 % 70 % LOG SYSTEM SARL Lyon % 70 % 100 % 70 % CLASQUIN JAPAN KK LTD Tokyo 100 % 100 % 100 % 100 % CLASQUIN SINGAPORE PTE LTD Singapour 100 % 100 % 100 % 100 % CLASQUIN FAR EAST LTD Hong-Kong 100 % 100 % 100 % 100 % CLASQUIN SILK ROAD Hong-Kong 100 % 51 % 100 % 51 % CLASQUIN AUSTRALIA PTY LTD Melbourne 100 % 100 % 100 % 100 % CLASQUIN KOREA LTD Séoul 100 % 100 % 100 % 100 % CLASQUIN MALAYSIA LTD Kuala Lumpur 100 % 100 % 100 % 100 % CLASQUIN CANADA INC. Montréal 100 % 100 % 100 % 100 % CLASQUIN INDIA PVT LTD Dehli 100 % 100 % 100 % 100 % CLASQUIN THAILAND CO LTD Bangkok 100 % 49 % 100 % 49 % CLASQUIN USA INC. New York 100 % 80 % 100 % 80 % CLASQUIN VIETNAM LTD Ho Chi Minh Ville 100 % 51 % 100 % 51 % EXPRESS CONSOLIDATION SYSTEMS CORP. Rutherford (New Jersey) 100 % 80 % NA NA Toutes les sociétés sont consolidées sur la base de leurs comptes arrêtés au 31 décembre 2014, d une durée de 12 mois, à l exception des sociétés Sous-filiales SOCIÉTÉ DÉTENUE PAR CLASQUIN SILK ROAD : CLASQUIN GEORGIA Tbilissi 51 % 51 % 51 % 51 % SOCIÉTÉS DÉTENUES PAR CLASQUIN FAR EAST LTD : CLASQUIN SHANGHAI LTD Shanghai 100 % 100 % 100 % 100 % EUPHROSINE LTD Hong-Kong 69 % 69 % 69 % 69 % SOCIÉTÉ DÉTENUE PAR CLASQUIN USA INC. : SECURE CUSTOMS BROKERS INC. New York 80 % 80 % 80 % 80 % SOCIÉTÉS DÉTENUES PAR FINANCIÈRE GUEPPE CLASQUIN SAS : GUEPPE CLASQUIN SAS Lyon % 70 % 70 % 70 % CG LOC SAS Lyon % 70 % 70 % 70 % SOCIÉTÉS DÉTENUES PAR EXPRESS CONSOLIDATION SYSTEMS CORP. : EXPEDITED CONTAINER SERVICE INC. Montreal 80 % 80 % NA NA ECS (BARBADOS) LTD Saint Michael 80 % 80 % NA NA acquises au cours de l exercice, dont la durée est fonction de leur date d entrée dans le périmètre. Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Comptes consolidés 51

56 IV. Explication des comptes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations Les tableaux ci-après font partie intégrante des comptes consolidés. 1. Goodwill Le goodwill est détaillé dans le tableau ci-dessous : GOODWILL (en K ) Test de perte de valeur Valeur au 01/01/2014 Au 31 décembre 2014, les hypothèses retenues pour déterminer le taux d actualisation de chaque UGT sont les suivantes : - un taux sans risque de 1,6425 %, correspondant à la moyenne mensuelle 2014 du taux TEC 10 ans, - une prime de risque marché de 5 % (tendance rétrospective sur du long terme), défini par référence à la prime de risque exigée par les investisseurs sur le marché des petites et moyennes capitalisations, Acquisitions Cessions Écarts de change - une prime de risque spécifique, appelée «beta», qui prend en compte l activité de chaque filiale, sa maturité, l existence ou non d un portefeuille d activités récurrentes et la répartition des clients dans ce portefeuille, évaluée à 1,5 pour les UGT 1 et 2, et à 1,6 pour l UGT 3, - un taux de frais financiers de 2,5 %. Valeur au 31/12/2014 UGT 1 - FRET OVERSEAS CLASQUIN ESPAÑA 1 1 CLASQUIN JAPAN SECURE CUSTOMS BROKERS 3 3 CLASQUIN THAILAND CLASQUIN CANADA INTERCARGO GÖRITZ AIRFREIGHT (GAF) ECS US (GARNETT LOGISTICS GROUP INC.) SOUS-TOTAL UGT 2 - TRANSPORT ROUTIER GROUPE GUEPPE CLASQUIN UGT 3 - PRESTATIONS INFORMATIQUES LOG SYSTEM TOTAL D où un WACC obtenu à 8,9 % pour l UGT 1, à 9,1 % pour l UGT 2, et à 9,6 % pour l UGT 3 et un taux de croissance à l infini défini prudemment à 2 %. Le goodwill issu de l acquisition de la société GARNETT LOGISTICS GROUP INC. et de ses filiales s élève à 2,6 M$ et a été déterminé comme suit : GOODWILL ECS US (GARNETT) (en K$) Valeur au 30/09/2014 Actifs (hors impôts différés) Passifs (hors impôts différés) (3 928) Impôts différés 99 Actifs nets de ECS US (GARNETT) 562 Coût d'acquisition des titres Put sur minoritaires GOODWILL COMPLET (EN K$) Il a été affecté à l UGT 1, «Fret overseas». Le put sur minoritaires a été calculé à partir de projections , et a été actualisé en utilisant un taux de 2 %. Son dénouement ne pourra intervenir avant la clôture des comptes du 31 décembre L acquisition de la société GAF a donné lieu à la comptabilisation d un goodwill de 0,6 M, affecté également à l UGT 1, et calculé de la façon suivante : GOODWILL GAF (en K ) Valeur au 30/09/2014 Actifs (hors impôts différés) Passifs (hors impôts différés) (798) Impôts différés Actifs nets de GAF 283 Quote-part acquise (100 %) 283 Coût d'acquisition des titres 910 GOODWILL 627 Tests de sensibilité Une variation combinée de plus ou moins 1 % des hypothèses retenues pour les calculs (taux d actualisation et taux de croissance) ne fait pas apparaître de dépréciation à constater. Le taux de croissance au-delà de la période de référence s élève à 2 %. 52 Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Comptes consolidés

57 2. Immobilisations incorporelles 3. Immobilisations corporelles Les variations des immobilisations incorporelles sont présentées dans les tableaux ci-après : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (en K ) 01/01/14 Variations de périmètre Augmentations Diminutions Reclassements de change 31/12/14 Écarts IMMOBILISATIONS CORPORELLES (en K ) 01/01/14 Variations de périmètre Augmentations Diminutions Reclassements de change 31/12/14 Écarts VALEURS BRUTES VALEURS BRUTES Logiciels développés en interne Autres logiciels Frais de R & D et autres immobilisations VALEURS BRUTES AMORTISSEMENTS Logiciels développés en interne Autres logiciels Frais de R & D et autres immobilisations AMORTISSEMENTS VALEURS NETTES Andre CLASQUIN Beijing Olivier CLASQUIN Beijing Fuquan CLASQUIN Beijing Constructions Installations / agencements Immobilisations en location financement Autres immobilisations corporelles Véhicules VALEURS BRUTES AMORTISSEMENTS Constructions Installations / agencements Immobilisations en location financement Autres immobilisations corporelles Véhicules AMORTISSEMENTS VALEURS NETTES L augmentation du poste constructions provient de l acquisition de locaux complémentaires à Hong-Kong. Les immobilisations en location-financement correspondent majoritairement à des véhicules chez GUEPPE CLASQUIN. Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Comptes consolidés 53

58 4. Titres et autres actifs financiers Eddy CLASQUIN Hong Kong TITRES ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS (en K ) 01/01/14 Variations de périmètre Augmentations Diminutions Reclassements Écarts de change 31/12/14 VALEURS BRUTES Titres des sociétés non consolidées Dépôts et cautionnements Prêts à des sociétés non consolidées Autres immobilisations financières VALEURS BRUTES DÉPRÉCIATIONS Titres des sociétés non consolidées Dépôts et cautionnements Prêts à des sociétés non consolidées Autres immobilisations financières DÉPRÉCIATIONS VALEURS NETTES Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Comptes consolidés

59 5. Créances clients et autres débiteurs Elles se décomposent de la manière suivante : Tommy CLASQUIN Hong Kong DÉTAIL (en K ) Valeurs brutes au 31/12/2014 Valeurs brutes au 31/12/2013 Créances clients Factures clients à établir Autres débiteurs Créances d'impôts TOTAL Dépréciation de l actif courant DÉPRÉCIATION (en K ) Valeur au 01/01/2014 Dotation Reprise Reclassement Écart de change Valeur au 31/12/2014 Créances clients TOTAL Trésorerie et équivalents de trésorerie DÉTAIL (en K ) Valeurs brutes au 31/12/2014 Valeurs brutes au 31/12/2013 Equivalents de trésorerie Comptes courants bancaires et espèces TOTAL Capitaux propres 8.1 COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL Le capital social de CLASQUIN SA est de K et se compose de actions d une valeur nominale de 2 chacune. La prime d émission est de K. Il est à noter que, dans le cadre d un contrat de liquidité, le GROUPE CLASQUIN rachète ses propres titres sur le marché (5 929 actions sont détenues au 31 décembre 2014). Ce contrat de liquidité a été conclu le 15 septembre 2009 avec le prestataire ODDO & Cie. Dans ce cadre, CLASQUIN SA a acquis au cours de l exercice actions, soit une valeur globale de 615 K, et une valeur unitaire moyenne pondérée de 24,8. Sur la même période, CLASQUIN SA a cédé actions pour une valeur de cession globale de 519 K, représentant une valeur unitaire moyenne pondérée de 25,15. Les opérations réalisées sur ces titres ont été éliminées dans les comptes consolidés. 8.2 DIVIDENDES Les dividendes versés par CLASQUIN SA à ses Actionnaires ont été de K en 2013, et de K en 2014 (0,80 par action), montant diminué de 1 K au titre du remboursement des dividendes sur actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité, soit un montant net de K. Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Comptes consolidés 55

60 9. Impôts différés Phan Chi CLASQUIN Ho Chi Minh et Andreas CLASQUIN Seoul La prise en compte d une imposition différée dans les comptes consolidés aux 31 décembre 2014 a eu, poste par poste, les incidences décrites ci-dessous : IMPÔT DIFFÉRÉ ACTIF (en K ) Location-financement Montant au 01/01/2014 Variation de périmètre Impact résultat Impact réserves Écart de change Montant au 31/12/2014 Immobilisations incorporelles Provision pour participation 0 Organic Provision indemnités de départ à la retraite Autres différences temporelles Déficits fiscaux reportables Compensation IDA / IDP TOTAL IMPÔT DIFFÉRÉ PASSIF (en K ) Montant au 01/01/2014 Variation de périmètre Impact résultat Impact réserves Écart de change Montant au 31/12/2014 Location-financement Amortissements dérogatoires Immobilisations incorporelles Autres différences temporelles Compensation IDA / IDP TOTAL NET Le montant des déficits reportables non activés s élèvent au 31/12/2014 à 3,1 M en base, ils représentent environ 955 K d économies futures d impôt. 56 Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Comptes consolidés

61 10. Provisions 10.1 DONNÉES CHIFFRÉES Les variations des provisions se décomposent de la manière suivante : PROVISIONS (en K ) Montants au 01/01/2014 Variations des écarts actariels Variations de périmètre Dotations Reprises Utilisées Non utilisées Écarts de change Reclassements Montants au 31/12/2014 Provision pour indemnité de fin de carrière Litiges commerciaux Autres provisions TOTAL PROVISIONS NON COURANTES Litiges commerciaux Risques sociaux Autres provisions TOTAL PROVISIONS COURANTES La provision non courante pour litiges commerciaux a été comptabilisée lors de l identification de la juste-valeur des actifs, passifs et passifs identifiables de ECS US. Les provisions courantes pour litiges commerciaux concernent principalement des litiges en France INDEMNITÉS DE FIN DE CARRIÈRE Données à fin 2014 Elles sont résumées dans les tableaux ci-après : PROVISION PAR FILIALES Au 31/12/2014 Au 31/12/2013 CLASQUIN SA GUEPPE CLASQUIN LOG SYSTEM TOTAL FRANCE CLASQUIN JAPAN CLASQUIN ITALIA CLASQUIN THAILAND CLASQUIN VIETNAM ECS CANADA 28 TOTAL TABLEAU D'ÉVOLUTION DE LA PROVISION POUR INDEMNITÉS DE DÉPART A LA RETRAITE (France) Valeur actualisée de l'obligation non financée Écart actuariel non comptabilisé Engagement net au bilan AU 01/01/ Comptabilisation en compte de résultat Comptabilisation en autres éléments du résultat global Variation de périmètre Coût des services rendus Coût financier Prestations servies aux salariés Écarts actuariels non reconnus Variation des écarts actuariels nets AU 31/12/ Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Comptes consolidés 57

62 Les principales hypothèses retenues pour l évaluation des régimes d avantages au personnel sont les suivantes : PRINCIPALES HYPOTHÈSES 31/12/14 31/12/13 Taux d'actualisation indemnités de fin de carrière 1,49 % 3,17 % Taux d'inflation 2,00 % 2,00 % Taux de progression des salaires Employés et ouvriers 2,00 % 3,00 % Agents de maîtrise 2,50 % 3,50 % Cadres 3,00 % 4,00 % Taux de charges sociales 45,00 % 45,00 % Table de mortalité INSEE Hommes/Femmes 2002 INSEE Hommes/Femmes 2002 Taux de turnover Tranche d'âge inférieure à 30 ans 20,00 % 20,00 % Tranche d'âge entre 30 & 39 ans 8,00 % 8,00 % Tranche d'âge entre 40 & 49 ans 7,00 % 7,00 % Tranche d'âge entre 50 & 55 ans 2,00 % 2,00 % Tranche d'âge supérieure à 55 ans 0,50 % 0,50 % De plus, un test de sensibilité a été effectué en utilisant les nouveaux taux de turnover ci-dessous : TAUX DE TURNOVER - TESTS DE SENSIBILITÉ Tranche d'âge inférieure à 30 ans 15,00 % Tranche d'âge entre 30 & 39 ans 5,00 % Tranche d'âge entre 40 & 49 ans 5,00 % Tranche d'âge entre 50 & 55 ans 1,00 % Tranche d'âge supérieure à 55 ans 0,00 % L utilisation de ces nouveaux taux aurait une incidence de 150 K environ sur le montant de l engagement Autres Certaines filiales ont un régime à cotisations définies, et versent une somme à un organisme de gestion externe. Ces filiales sont les suivantes : FILIALES COTISANT A UN ORGANISME DE GESTION Charge 2014 (en K ) CLASQUIN AUSTRALIA (Superannuation) 40 CLASQUIN FAR EAST (MPF Contribution) 49 CLASQUIN KOREA (Retirement Allowance) 28 L âge de départ en retraite dépend de l année de naissance des salariés et de leur catégorie socioprofessionnelle : Cadres Non cadres Nés avant le 01/01/1951 Nés après le 01/01/ Tests de sensibilité CSP Des tests de sensibilité ont été effectués sur nos principales hypothèses, à savoir le taux d actualisation et les taux de turnover. Une variation de plus ou moins 0,5 % du taux d actualisation entraînerait une variation de l ordre de +/- 7 % de la provision au 31/12/2014. Âge 64 ans 60 ans 62 ans max FILIALES N AYANT PAS D ENGAGEMENT AU TITRE DES INDEMNITÉS DE FIN DE CARRIÈRE, CONFORMÉMENT À LA LÉGISLATION DE LEUR PAYS Effectif de la filiale au 31/12/2014 CLASQUIN CANADA 4 CLASQUIN ESPAÑA 11 CLASQUIN GERMANY 17 CLASQUIN INDIA 15 CLASQUIN MALAYSIA 8 CLASQUIN SHANGHAI 83 CLASQUIN SINGAPORE 13 CLASQUIN USA 14 SECURE CUSTOMS BROKERS 4 INTERCARGO 25 ECS US Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Comptes consolidés

63 11. Emprunts et dettes financières 11.1 DÉTAIL, VARIATION ET ÉCHÉANCE DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES NATURE (en K ) Montants au 01/01/2014 Variations de périmètre Nouveaux emprunts Écarts de change Rembts emprunts Montants au 31/12/2014 Moins d'un an Un an à cinq ans Plus de cinq ans Emprunts bancaires Emprunts crédit-bail Découverts bancaires Autres passifs financiers TOTAL EMPRUNTS & DETTES FINANCIÈRES TOTAL PASSIFS FINANCIERS A LONG TERME TOTAL PASSIFS FINANCIERS A COURT TERME Les nouveaux emprunts ont été souscrits majoritairement en France, et essentiellement par CLASQUIN SA. CLASQUIN Bangkok Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Comptes consolidés 59

64 11.2 NATURE DE TAUX DES EMPRUNTS ET VENTILATION PAR DEVISES DES DETTES FINANCIÈRES Certains emprunts bancaires ont un taux d intérêt variable mais peuvent faire l objet d une couverture de taux. Par ailleurs, la valeur comptable des dettes financières est égale à leur valeur nominale, les taux d intérêts contractuels des emprunts souscrits à taux variable étant de l ordre de ceux du marché monétaire. Les emprunts et dettes financières par principales devises d origine sont présentés dans le tableau ci-dessous : DÉTAIL DES EMPRUNTS & DETTES FINANCIÈRES PAR DEVISE (en K ) Devises Nature des taux Covenants Au 31/12/2014 Au 31/12/2013 Emprunts bancaires EUR fixe non Emprunts bancaires HKD variable non Emprunts bancaires JPY fixe non Emprunts bancaires USD fixe non 57 SOUS-TOTAL EMPRUNTS BANCAIRES DIVERS Emprunts crédit-bail EUR Dettes fournisseurs et autres créditeurs Elles se décomposent de la manière suivante : DÉTAIL (en K ) Valeur au 31/12/2014 Valeur au 31/12/2013 Dettes fournisseurs Factures fournisseurs non parvenues Dettes fiscales et sociales Dettes d impôts exigibles Autres créditeurs TOTAL Nancy et une partie de son équipe CLASQUIN Xiamen SOUS-TOTAL EMPRUNTS CRÉDIT-BAIL DIVERS Découverts bancaires EUR Découverts bancaires SGD 36 Découverts bancaires THB 35 SOUS-TOTAL DÉCOUVERTS BANCAIRES DIVERS Autres passifs financiers EUR Autres passifs financiers USD 834 Autres passifs financiers HKD SOUS-TOTAL AUTRES PASSIFS FINANCIERS DIVERS TOTAL Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Comptes consolidés

65 13. Information sur les secteurs opérationnels Ainsi que défini précédemment, les secteurs d activité concernent : - le fret overseas (aérien, maritime et autres), - le transport routier (GUEPPE CLASQUIN), - les prestations informatiques (LOG SYSTEM) BILAN ET COMPTE DE RÉSULTAT PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL Bilan actif ACTIFS SECTORIELS (en K ) Fret overseas Transport routier GUEPPE CLASQUIN Prestations informatiques LOG SYSTEM Éliminations inter-secteurs GROUPE CLASQUIN Goodwill Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres de participation Autres actifs financiers Impôts différés TOTAL ACTIFS NON COURANTS Clients et comptes rattachés Autres actifs courants Créances d'impôts Trésorerie et équivalents de trésorerie TOTAL ACTIFS COURANTS TOTAL ACTIFS SECTORIELS Bilan passif PASSIFS SECTORIELS ET CAPITAUX PROPRES (en K ) Fret overseas Transport routier GUEPPE CLASQUIN Prestations informatiques LOG SYSTEM Éliminations inter-secteurs GROUPE CLASQUIN Capital Prime d'émission Réserves Résultat CAPITAUX PROPRES GROUPE CAPITAUX PROPRES MINORITAIRES TOTAL CAPITAUX PROPRES Impôts différés Provisions non courantes Passifs financiers long terme TOTAL PASSIFS NON COURANTS Provisions courantes Passifs financiers court terme Fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes d'impôts exigibles Autres passifs courants TOTAL PASSIFS COURANTS TOTAL PASSIFS SECTORIELS TOTAL PASSIFS SECTORIELS ET CAPITAUX PROPRES Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Comptes consolidés 61

66 Compte de résultat 13.2 SECTEUR OPÉRATIONNEL FRET OVERSEAS : ANALYSE DE LA MARGE COMMERCIALE BRUTE COMPTE DE RÉSULTAT SECTORIEL (en K ) Fret overseas Transport routier GUEPPE CLASQUIN Prestations informatiques LOG SYSTEM Éliminations inter-secteurs GROUPE CLASQUIN CHIFFRE D'AFFAIRES Coûts des ventes MARGE BRUTE Autres achats et charges externes Impôts et taxes Dépenses de personnel Dotations nettes aux amortissements & provisions Autres produits courants Autres charges courantes RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Coût de l'endettement financier net Autres produits financiers Autres charges financières RÉSULTAT BRUT AVANT IMPÔTS Impôts sur les bénéfices RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ D'ENSEMBLE Part des minoritaires 361 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE Répartition de la marge commerciale brute du secteur fret overseas par zone géographique MARGE COMMERCIALE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (en K ) Au 31/12/2014 Au 31/12/2013 Évolution 2014 / 2013 (1) En K En % En K En % En K En % France ,4 % ,8 % ,6 % EMEA (hors France) ,4 % ,9 % ,4 % Asie Pacifique ,4 % ,7 % -42-0,3 % Amérique du Nord ,8 % ,6 % ,1 % - Dont ECS (Garnett) TOTAL DES SOCIÉTÉS AVANT ÉCRITURES DE CONSOLIDATION ,0 % ,0 % ,3 % Écritures de consolidation ,9 % TOTAL FRET OVERSEAS ,4 % (1) À taux de change courant Répartition de la marge commerciale brute du secteur fret overseas par métier MARGE COMMERCIALE PAR MÉTIER (en K ) Au 31/12/2014 Au 31/12/2013 Évolution 2014 / 2013 (1) En K En % En K En % En K En % Aérien ,0 % ,5 % 922 5,9 % Maritime ,0 % ,1 % ,3 % Autres ,0 % ,4 % 100 3,0 % TOTAL FRET OVERSEAS ,0 % ,0 % ,4 % (1) À taux de change courant. 62 Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Comptes consolidés

67 13.3 CHIFFRE D AFFAIRES ET MARGE COMMERCIALE BRUTE DU GROUPE PAR DEVISE, AVEC INCIDENCE DES TAUX DE CHANGE Répartition du chiffre d affaires du Groupe par devise CHIFFRE D AFFAIRES PAR DEVISE (en K ) Au 31/12/2014 Au 31/12/2013 En K En % En K En % Euro ,9 % ,2 % USD / HKD ,2 % ,0 % CNY ,5 % ,5 % Yen ,8 % ,4 % Autres ,5 % ,0 % TOTAL AVANT ÉCRITURES DE CONSOLIDATION ,0 % ,0 % Écritures de consolidation TOTAL APRÈS ÉCRITURES DE CONSOLIDATION Répartition de la marge commerciale brute du Groupe par devise MARGE COMMERCIALE PAR DEVISE (en K ) Au 31/12/2014 Au 31/12/2013 En K En % En K En % Euro ,4 % ,7 % USD / HKD ,3 % ,5 % CNY ,8 % ,9 % Yen ,6 % ,2 % Autres ,9 % ,7 % TOTAL AVANT ÉCRITURES DE CONSOLIDATION ,0 % ,0 % Écritures de consolidation TOTAL APRÈS ÉCRITURES DE CONSOLIDATION Incidence des taux de change sur le chiffre d affaires du Groupe Incidence des taux de change sur la marge commerciale brute du Groupe INCIDENCE DES TAUX DE CHANGE SUR LE CHIFFRE D AFFAIRES (en K ) Au Au 31/12/ /12/2013 Variation % A taux de change courant ,7 % A taux de change constant ,4 % DIFFÉRENTIEL ,7 % INCIDENCE DES TAUX DE CHANGE SUR LA MARGE COMMERCIALE (en K ) Au Au 31/12/ /12/2013 Variation % A taux de change courant ,3 % A taux de change constant ,8 % DIFFÉRENTIEL 222 0,5 % Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Comptes consolidés 63

68 14. Détail des autres charges et produits opérationnels 16. Impôts sur les bénéfices Ils se décomposent comme suit : DÉTAIL DES AUTRES CHARGES ET PRODUITS OPÉRATIONNELS (en K ) Au 31/12/2014 Au 31/12/2013 Produits de cessions d'immobilisations Autres produits non récurrents 5 8 AUTRES PRODUITS OPÉRATIONNELS Valeurs nettes des immobilisations cédées ou mises au rebut Autres charges non récurrentes AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES ANALYSE DE L IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS L impôt sur les bénéfices se décompose au 31 décembre 2014 comme suit : K d impôts exigibles courants, contre K en 2013, K de produits d impôts différés résultant des déficits fiscaux reportables et des amortissements différés, ou portant sur les différences temporaires, pour les sociétés françaises comme pour les sociétés étrangères. Le montant comptabilisé au 31 décembre 2013 était de +85 K. Une partie de l équipe CLASQUIN Paris CDG 15. Résultat financier Le résultat financier se décompose comme suit : DÉCOMPOSITION DU RÉSULTAT FINANCIER (en K ) Au 31/12/2014 Au 31/12/2013 Coût de l'endettement financier brut Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie COÛT DE L ENDETTEMENT FINANCIER NET Gains de change Reprise de provisions pour dépréciation des immobilisations financières 32 AUTRES PRODUITS FINANCIERS Dotation aux provisions pour dépréciation des immobilisations financières -3 Dotation aux provisions pour risque financier Pertes de change Autres charges financières AUTRES CHARGES FINANCIÈRES RÉSULTAT FINANCIER Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Comptes consolidés

69 16.2 PREUVE D IMPÔT PREUVE D IMPÔT Au 31/12/2014 Au 31/12/2013 Michel, Didier, Leila, et Vincent CLASQUIN USA Résultat net de l ensemble consolidé Impôt sur les résultats Résultat net avant impôt CHARGE D IMPÔT THÉORIQUE (AU TAUX DE 33,33 %) CHARGE D IMPÔT COMPTABILISÉE DIFFÉRENCE D IMPÔT A ANALYSER (1) (1) La différence entre l impôt sur les sociétés figurant au compte de résultat et l impôt théorique qui serait supportée sur la base du taux en vigueur en France s analyse comme ci-après : ANALYSE DE LA DIFFÉRENCE D IMPÔT Au 31/12/2014 Au 31/12/2013 Écart de taux sur les sociétés étrangères Pertes fiscales de l exercice non activées Utilisation de pertes fiscales antérieures non activées -23 Eléments imposés à des taux différents, crédit d impôts & autres Différences liées à la CVAE Différences permanentes TOTAL Conformément aux traitements autorisés par le Conseil National de la Comptabilité, le GROUPE CLASQUIN procède depuis 2011 au classement de la taxe CVAE sur la ligne impôt du compte de résultat. Ce montant s élève à 330 K (330 K au 31 décembre 2013). En contrepartie, des impôts différés passifs ont été comptabilisés, ils représentent 48 K au 31 décembre 2014 (dont 2 K de variation sur l exercice). L impact se retrouve dans la rubrique «impôts exigibles sur différences permanentes» de la preuve d impôt. Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Comptes consolidés 65

70 17. Résultat par action 18. Engagements et Garanties La Société calcule un résultat par action et un résultat par action sur une base totalement diluée. Le résultat par action ne tient pas compte des actions potentielles. Il est établi sur la base du nombre moyen d actions en circulation pondéré sur l exercice. Le résultat dilué par action tient compte des instruments dilutifs en circulation à la clôture de la période. RÉSULTAT PAR ACTION Au 31/12/2014 Au 31/12/2013 RÉSULTAT NET (EN K ) Nombre d actions ordinaires pondérées à l ouverture Titres auto-détenus à la clôture de l'exercice Nombre d actions ordinaires pondérées en circulation RÉSULTAT NET PAR ACTION (EN ) (1) 0,93 0,96 Instruments dilutifs (actions convertibles) Nombre d actions ordinaires pondérées en circulation après intégration des instruments potentiels dilutifs RÉSULTAT NET PAR ACTION DILUÉ (EN ) (1) 0,93 0,96 (1) Calculé sur le nombre d actions en circulation après déduction du nombre d actions auto-détenues. Une partie de l équipe INTERCARGO 18.1 CAUTIONS Les engagements donnés par CLASQUIN SA, sous forme de cautions, à des organismes financiers en contrepartie d avances de trésorerie ou à titre de garantie auprès de tiers, sont résumés dans le tableau ci-après : CAUTIONS (en K ) DONNÉES EN FAVEUR Au 31/12/2014 Au 31/12/ de CLASQUIN SA en faveur de ses FILIALES : CLASQUIN AUSTRALIA CLASQUIN FAR EAST CLASQUIN GERMANY CLASQUIN ITALIA CLASQUIN JAPAN CLASQUIN MALAYSIA CLASQUIN SHANGHAI CLASQUIN SINGAPORE CLASQUIN THAILAND CLASQUIN VIETNAM ECS US de CLASQUIN SA en faveur du FCPE CLASQUIN PERFORMANCES : de CLASQUIN FAR EAST en faveur de CHINA CONSTRUCTION BANK : TOTAL Certaines évolutions peuvent notamment provenir des variations de taux de change des cautions en devises étrangères. 66 Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Comptes consolidés

71 18.2 ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE BAUX LOCATIFS Ils sont résumés dans le tableau ci-dessous : OBLIGATIONS CONTRACTUELLES (en K ) Total 31/12/ an Plus de 1 an Rappel 31/12/2013 Baux locatifs TOTAL GARANTIES D ACTIF - PASSIF Les garanties d actif-passif, en cours au 31 décembre 2014, sont détaillées ci-après : Acquisition des actions INTERCARGO DESCRIPTIF Reçue / donnée Objet Date début Date fin Bénéficiaire Montant plafond Acquisition des actions GARNETT LOGISTICS GROUP INC. (ECS US) Acquisition des actions GÖRITZ AIRFREIGHT GmbH 19. Autres informations Reçue Reçue Reçue Garanties usuelles juridiques, financières, fiscales et opérationnelles Garanties usuelles juridiques, financières, fiscales et opérationnelles Garanties usuelles juridiques, financières, fiscales et opérationnelles 19.1 RÉPARTITION DE L EFFECTIF / CONTRAT D INTÉRESSEMENT & PARTICIPATION L effectif employé par les entreprises intégrées globalement se décompose comme suit au 31 décembre 2014 (mandataires sociaux inclus) : Effectif : répartition par zone géographique EFFECTIF PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE 04/09/12 03/03/17 CLASQUIN SA & INTERCARGO K 24/09/14 31/12/17 30/09/14 31/12/18 CLASQUIN SA en son nom et au nom des sociétés du Groupe, en ce compris les sociétés du GROUPE ECS US CLASQUIN GERMANY en son nom et au nom des sociétés du Groupe 840 K$ Pas de plafond Au 31/12/2014 Au 31/12/2013 Évolution 2014 / 2013 Nombre % % total Nombre % % total Nombre % France (hors GUEPPE CLASQUIN & LOG SYSTEM) ,0 % 33,0 % ,8 % 31,9 % 19 9,4 % EMEA (hors France) 64 11,0 % 9,6 % 68 12,4 % 10,7 % -4-5,9 % Asie Pacifique ,9 % 36,4 % ,0 % 40,8 % -14-5,4 % Amérique du Nord (1) 53 9,1 % 7,9 % 21 3,8 % 3,3 % ,4 % TOTAL HORS GUEPPE CLASQUIN & LOG SYSTEM ,0 % 86,9 % ,0 % 86,7 % 33 6,0 % GUEPPE CLASQUIN 59 8,8 % 55 8,7 % 4 7,3 % LOG SYSTEM 29 4,3 % 29 4,6 % 0 0,0 % TOTAL ,0 % ,0 % 37 5,8% (1) Dont ECS US (GARNETT) 31 personnes. Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Comptes consolidés 67

72 Effectif : répartition par fonction EFFECTIF PAR FONCTION Au 31/12/2014 Au 31/12/2013 Evolution 2014 / 2013 Nombre % % total Nombre % % total Nombre % Opérations ,3 % 53,3 % ,3 % 52,3 % 26 7,9 % Commerciaux 89 15,3 % 13,3 % 93 16,9 % 14,7 % -4-4,3 % Back-office 89 15,3 % 13,3 % 82 14,9 % 13,0 % 7 8,5 % Country & Profit Center Managers 47 8,1 % 7,0 % 43 7,8 % 6,8 % 4 9,3 % TOTAL HORS GUEPPE CLASQUIN & LOG SYSTEM ,0 % 86,9 % ,0 % 86,7 % 33 6,0 % GUEPPE CLASQUIN 59 8,8 % 55 8,7 % 4 7,3 % LOG SYSTEM 29 4,3 % 29 4,6 % 0 0,0 % TOTAL ,0 % ,0 % 37 5,8 % Intéressement et Participation Le coût du contrat d intéressement, applicable chez CLASQUIN SA, est de 873 K pour l exercice 2014, contre 980 K pour l année précédente. Celui applicable chez LOG SYSTEM SARL, est de 14 K pour 2014, contre 7 K pour l année Sandra et Louis CLASQUIN Lyon LYS Au 31 décembre 2014, comme au 31 décembre 2013, la société CLASQUIN SA ne sert pas de participation légale DIRIGEANTS Les dirigeants concernés sont les personnes ayant l autorité et la responsabilité de la planification, de la direction et du contrôle des activités de l entité, directement ou indirectement, y compris les Administrateurs (dirigeants ou non) de cette entité Rémunération allouée aux membres des organes d administration et de direction La rémunération des organes d administration et de direction s élève à 795 K pour l année 2014, dont 24 K d avantages en nature. Il s agit de la rémunération du contrat de travail et du mandat social. Il n existe pas, dans le GROUPE CLASQUIN, d avantages différés au bénéfice des membres actuels et anciens membres des organes d administration et de direction, tels que les paiements fondés sur les actions, les indemnités de non-concurrence Engagements en matière de pensions et indemnités assimilées Il n y a aucun avantage à long terme, postérieur à l emploi, tels qu indemnités de fin de contrat de travail ni régime supplémentaire de retraite, outre l indemnité légale de fin de carrière. 68 Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Comptes consolidés

73 19.3 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX 19.4 SOLDES INTERMÉDIAIRES DE GESTION Les honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseaux, pris en charge par le GROUPE CLASQUIN au titre de l exercice 2014, sont détaillés dans le tableau ci-dessous : HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX (en K ) AUDIT Commissariat aux comptes SEGECO AUDIT RHONE ALPES MAZARS PAN-CHINA (HK) CPA LTD Émetteur : Filiales intégrées globalement : Autres diligences Émetteur : Filiales intégrées globalement : SOUS-TOTAL : AUTRES PRESTATIONS Juridique, fiscal, social : Autres : SOUS-TOTAL : TOTAL SOLDES INTERMÉDIAIRES Au DE GESTION (en K ) 31/12/2014 % Au 31/12/2013 % Variation en % CHIFFRE D AFFAIRES ,7 % SOUS-TRAITANCE ,9 % MARGE BRUTE ,0 % ,0 % 6,3 % Frais relatifs aux locaux ,2 % ,5 % 2,0 % Frais de communication ,7 % ,8 % 2,8 % Publicité et promotions ,7 % ,9 % - 4,9 % Voyages et déplacements ,8 % ,3 % 15,1 % Honoraires ,2 % ,3 % 3,5 % Assurances ,9 % ,9 % 7,5 % Divers ,3 % ,1 % 24,5 % TOTAL CHARGES EXTERNES ,9 % ,8 % 6,7 % VALEUR AJOUTÉE ,1 % ,2 % 6,2 % Salaires et charges ,6 % ,8 % 7,6 % EXCÉDENT BRUT D EXPLOITATION ,5 % ,3 % - 0,3 % Dotations nettes aux amortissements et provisions ,4 % ,8 % 24,7 % Autres produits courants ,2 % 444 0,9 % 153,5 % Autres charges courantes ,7 % ,8 % 129,2 % RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT ,6 % ,7 % - 6,0 % Autres produits opérationnels 286 0,6 % 211 0,4 % 35,3 % Autres charges opérationnelles ,7 % ,6 % 27,0 % TOTAL NET ,2 % ,2 % 4,4 % RÉSULTAT OPÉRATIONNEL ,4 % ,5 % - 6,2 % Produits financiers 780 1,5 % 959 2,0 % - 18,7 % Charges financières ,4 % ,0 % - 14,4 % RÉSULTAT FINANCIER ,8 % ,9 % - 5,1 % RÉSULTAT BRUT AVANT IMPÔTS ,6 % ,6 % - 6,3 % Impôts sur les bénéfices ,6 % ,3 % - 14,4 % Pertes de valeur sur le goodwill 0 0,0 % 0 0,0% 0,0 % RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ D'ENSEMBLE ,9 % ,3 % - 1,3 % Part des minoritaires 361 0,7 % 316 0,7 % 14,3 % RÉSULTAT NET PART DU GROUPE ,2 % ,6 % - 3,5 % CAPACITÉ D AUTOFINANCEMENT ,3 % ,4 % 5,8 % Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Comptes consolidés 69

74 19.5 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Un protocole a été conclu en vue de l acquisition de la société L.C.I. INTERNATIONAL (Lafont-Chavent International). La société LCI est spécialisée dans le freight forwarding entre la France, les pays du Maghreb et la Turquie. Elle dispose de trois établissements en France et détient également trois filiales et participations en Tunisie. Cette opération doit apporter de nouvelles opportunités d affaires au GROUPE CLASQUIN dans les pays du Maghreb et permettre la mise en œuvre de synergies avec le Groupe PARTIES LIÉES Les transactions réalisées avec les parties liées non consolidées sont résumées dans le tableau ci-dessous : OPÉRATIONS RÉALISÉES ENTRE LES PARTIES LIÉES (en K ) TOTAL SARL TIM LANEA SARL GUEPPE FINANCE ET GESTION SCI CHALAROGUE SCI HERA SCI DE LA LOUVE OLYMP SAS SCI CALLIOPE SCI MAIALYS CRÉANCES D'EXPLOITATION DETTES D'EXPLOITATION Redevances de management fees Autres charges externes TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION PRODUITS D'EXPLOITATION Une partie de l équipe CLASQUIN New Delhi 70 Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Comptes consolidés

75 V. Gestion du risque financier Le Groupe est exposé aux risques ci-dessous : - Risques de crédit, - Risques de liquidité, Sophie & Laurence CLASQUIN Nantes - Risques de marché. 1. Risques de crédit Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients. CLASQUIN possède un portefeuille clients diversifié où aucun d entre eux ne représente plus de 5% de la marge brute consolidée du Groupe au 31 décembre L offre de CLASQUIN s adresse à tous les secteurs d activité et vise en priorité les PME qui développent des relations d affaires à l international et les grands groupes qui requièrent une prestation sur-mesure. La perte d un client n est pas susceptible d avoir un impact significatif sur le chiffre d affaires de CLASQUIN, compte-tenu de leur diversité et de leur contribution respective au chiffre d affaires du Groupe. Chaque opération logistique traitée fait l objet d un contrat de transport. En général, il existe peu d engagements annuels formalisés mais certains grands clients recourent à des appels d offre. De plus, de par son activité de commissionnaire de transport, CLASQUIN détient en France un droit de rétention sur les marchandises qui lui sont confiées. Ce droit contribue à réduire les risques encourus pour le non-paiement des prestations. Chaque client fait en général l objet d une couverture par les sociétés d assurance-crédit COFACE et SFAC. Cette exigence contribue à sélectionner une clientèle financièrement solide, et à réduire les risques d impayés. Toutefois, le Groupe ne peut exclure de travailler avec une entreprise qui, agréée par les organismes COFACE ou SFAC, se trouverait à un moment donné, confrontée à de graves problèmes de trésorerie qui entraîneraient sa cessation d activité. Dans ce cas, les organismes COFACE ou SFAC indemniseraient CLASQUIN à hauteur de la quote-part prévue par le contrat. Dans certains cas, le Groupe peut être amené à travailler avec des clients «non garantis» par les organismes d assurance-crédit cités précédemment. Toutefois, ces cas doivent être préalablement autorisés par le management au vu d une analyse financière complémentaire. Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Comptes consolidés 71

76 1.1 EXPOSITION AU RISQUE CRÉDIT La valeur comptable des actifs financiers représente l exposition maximale au risque de crédit. Elle est détaillée dans le tableau ci-dessous : EXPOSITION AU RISQUE CRÉDIT (en K ) Valeur comptable AU 31/12/2014 AU 31/12/2013 TOTAL EURO USD / HKD YENS CNY USD Autres TOTAL EURO USD / HKD YENS CNY USD Autres Prêts, dépôts & cautionnements et créances clients Equivalents de trésorerie (y compris ccts) Contrats de change à terme utilisés comme couverture TOTAL PERTES DE VALEUR La ventilation entre créances douteuses et créances d exploitation non douteuses est la suivante : PERTE DE VALEUR (en K ) Valeur comptable AU 31/12/2014 AU 31/12/2013 Créances clients non douteuses Créances clients douteuses (brutes) Provision pour créances douteuses POSTE CLIENTS Kendy, Adrien, et Virgil CLASQUIN Paris CDG 72 Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Comptes consolidés

77 2. Risques de liquidité 3. Risques de marché Les investissements du GROUPE CLASQUIN portent essentiellement sur du matériel de transport (GUEPPE CLASQUIN), du matériel informatique (hardware et software) et sur des agencements. Les investissements sont financés par des emprunts à moyen et long terme ou sur fonds propres. Le besoin en fonds de roulement est financé par la trésorerie du GROUPE CLASQUIN et ponctuellement par des découverts bancaires. Le besoin en fonds de roulement connaît des variations significatives au cours de l année, dues aux dates mensuelles de règlement à l Administration des Douanes (droits de douanes et TVA) et au Cargo Accounting Settlement System (C.A.S.S.), qui est un organisme regroupant les compagnies aériennes afin de simplifier la facturation de leurs prestations aux commissionnaires de transport. Aucun contrat régissant les emprunts du GROUPE CLASQUIN ne comporte de «covenants» bancaires. Les échéances contractuelles résiduelles des passifs financiers s analysent comme suit : ECHÉANCES RÉSIDUELLES DES PASSIFS FINANCIERS (en K ) PASSIFS FINANCIERS NON DÉRIVÉS Valeur comptable au 31/12/2014 Flux de trésorerie contractuel Prêts bancaires Obligations convertibles Passifs relatifs à des contrats de location-financement Autres passifs non courants Facilités bancaires Dettes fournisseurs et autres passifs courants Découverts bancaires PASSIFS FINANCIERS DÉRIVÉS Swaps de taux d intérêt utilisés comme couverture : Passifs 1 an 1 2 ans 2 5 ans Plus de 5 ans Le risque de marché correspond aux risques liés aux variations de prix du marché, tels que les cours de change et les taux d intérêts, qui peuvent affecter de manière sensible le résultat du Groupe. 3.1 RISQUE DE TAUX Les emprunts contractés par le GROUPE CLASQUIN peuvent être à taux fixe ou à taux variable (se référer au tableau du paragraphe 11.2 du chapitre «E.IV - Explication des comptes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations»). En fonction de l évolution des taux sur le marché, le Groupe peut mettre en place une couverture de taux à tout moment, à son initiative. 3.2 RISQUE DE CHANGE L euro est la monnaie utilisée par CLASQUIN pour établir ses comptes, et les facturations entre les filiales sont toutes établies en euros. Le risque de change est donc essentiellement porté par les filiales implantées hors de la zone euro. Aussi, le Groupe développe une politique de couverture de change mensuelle sur les filiales qui génèrent d importants flux d échanges. Le Groupe a également mis en place un «Clearing Office» qui centralise l ensemble des règlements entre ses différentes entités. Aussi, l exposition en termes de risque de change de l une quelconque des entités se résume-t-elle essentiellement à un risque sur un solde compensé de l ensemble de ses créances et dettes avec l ensemble des autres entités du Groupe. Le risque de change est donc plus facilement mesurable. Le GROUPE CLASQUIN exerçant une activité internationale, les fluctuations de change pourraient impacter négativement le résultat de ses filiales situées hors de la zone euro, insuffisamment couvertes ou non couvertes compte tenu de leurs flux imports et/ou exports, et donc la situation financière et les résultats du GROUPE CLASQUIN. Pour connaître les principaux cours de change appliqués au cours de l exercice, se référer au tableau du paragraphe 2.2 du chapitre «E.II - Référentiel comptable, modalités de consolidation, méthodes et règles d évaluation». 3.3 RISQUE SUR ACTIONS Ni CLASQUIN, ni les sociétés du Groupe ne détiennent de portefeuilles d actions tierces ou d OPCVM actions, les placements de trésorerie disponible étant essentiellement faits en SICAV monétaires ou comptes rémunérés. Les variations de cours de l action CLASQUIN n ont pas d incidence sur le résultat net du Groupe, les actions propres étant neutralisées par les capitaux propres. Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Comptes consolidés 73

78 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, exercice clos le 31 décembre 2014 Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2014, sur : - le contrôle des comptes consolidés de la société CLASQUIN SA, tels qu ils sont joints au présent rapport, - la justification de nos appréciations, - la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Justification des appréciations En application des dispositions de l article L du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La Société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie, selon les modalités décrites dans la note «E.II Immobilisations incorporelles à durée d utilité indéterminée et goodwill» de l annexe aux comptes consolidés. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons examiné le bien-fondé de l approche retenue ainsi que les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation et la cohérence d ensemble des hypothèses utilisées et des évaluations qui en résultent. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Fait à Lyon et à Villeurbanne, le 22 avril Les Commissaires aux Comptes MAZARS Christine DUBUS SEGECO AUDIT RHÔNE-ALPES Alain DESCOINS 74 Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Comptes consolidés

79 Comptes sociaux Clasquin SA 2014 A. BILAN B. COMPTE DE RÉSULTAT C. AUX ANNUELS RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX Emmanuel & Hugues CLASQUIN Head Office Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Comptes sociaux 75

80 Sommaire Philippe, CLASQUIN Tokyo Tina, CLASQUIN Séoul Adrien, CLASQUIN Paris Comptes sociaux Clasquin SA 2014 A. BILAN B. COMPTE DE RÉSULTAT C. AUX ANNUELS Règles et méthodes comptables Faits majeurs Informations relatives au bilan Informations relatives à l actif Informations relatives au passif Engagements hors bilan Informations relatives au compte de résultat Ventilation du chiffre d affaires Ventilation des produits et charges exceptionnels Autres informations Effectif Contrat d intéressement Contrat de participation RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX SUR LES ANNUELS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX SUR LES CONVENTIONS RÈGLEMENTÉES Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Comptes sociaux

81 A/ Bilan ACTIF (en ) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES /12/ /12/2013 Note Brut Amort. Net Net Logiciels Fonds commercial (1) Immobilisations incorporelles en cours Total immobilisations incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES Constructions Autres immobilisations corporelles Total immobilisations corporelles IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES & Participations Créances rattachées /participations Prêts Autres immobilisations financières Total immobilisations financières TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ Avances et acomptes versés sur commandes CRÉANCES & Clients et comptes rattachés Autres créances Total créances Valeurs mobilières de placement DISPONIBILITÉS Comptes bancaires et caisse Total disponibilités CHARGES CONSTATÉES D AVANCE TOTAL ACTIF CIRCULANT Écart de conversion actif TOTAL ACTIF (1) Dont droit au bail PASSIF (en ) 31/12/ /12/2013 Note Net Net CAPITAUX PROPRES Capital (dont versé : ) Primes d émission et de fusion Réserves Réserve légale Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau Résultat de l exercice Subventions d'investissement Provisions réglementées TOTAL CAPITAUX PROPRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour risques Provisions pour charges TOTAL PROVISIONS EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES (1)(2) Emprunts obligataires convertibles Emprunts auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES AUTRES DETTES (1)(2) Fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autres dettes Produits constatés d avance TOTAL AUTRES DETTES Écart de conversion passif TOTAL PASSIF (1) Dont à plus d un an (1) Dont à moins d un an (2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Comptes sociaux 77

82 B/ Compte de résultat COMPTE DE RÉSULTAT (en ) PRODUITS D EXPLOITATION 31/12/ /12/2013 Note Net Net Chiffre d affaires France : Export : Subventions d exploitation Reprises sur provisions et transferts de charges Autres produits Total produits d exploitation CHARGES D EXPLOITATION Autres achats et charges externes (1) Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales Dotations aux amortissements sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant Dotations aux provisions pour risques et charges Autres charges Total charges d exploitation RÉSULTAT D EXPLOITATION PRODUITS FINANCIERS Produits financiers de participations (2) Autres intérêts et produits assimilés (2) Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change Total produits financiers CHARGES FINANCIÈRES Dotations aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées (3) Différences négatives de change Total charges financières RÉSULTAT FINANCIER RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS COMPTE DE RÉSULTAT (en ) 31/12/ /12/2013 Note Net Net PRODUITS EXCEPTIONNELS 4.2 Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges Total produits exceptionnels CHARGES EXCEPTIONNELLES 4.2 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations aux amortissements et provisions Total charges exceptionnelles RÉSULTAT EXCEPTIONNEL Participation des salariés aux résultats Impôts sur les bénéfices TOTAL DES PRODUITS TOTAL DES CHARGES BÉNÉFICE OU PERTE (1) Y compris redevances de crédit-bail mobilier. (2) Dont produits concernant les entités liées (3) Dont intérêts concernant les entités liées Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Comptes sociaux

83 C/ Annexes aux comptes annuels 1. Règles et méthodes comptables Ci-dessous les annexes au bilan avant répartition du résultat de l exercice clos le 31/12/2014 dont le total est de et au compte de résultat de l exercice présenté sous forme de liste et dégageant un résultat de L exercice a une durée de 12 mois recouvrant la période du 01/01/2014 au 31/12/2014. Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Ces comptes annuels ont été établis le 17 mars 2015 conformément aux principes et méthodes définis par la loi comptable et ses textes (Règlement ANC du 5 juin 2014 homologué par arrêté du 8 septembre 2014), sans modification des méthodes d évaluation et de comptabilisation autres que celles décrites si nécessaire au paragraphe sur les changements de méthodes. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de bases et conformément aux règles générales d établissement et de présentation des comptes annuels : 2. Faits majeurs 3. Informations relatives au bilan Éléments marquants intervenus dans l année : - Dans le cadre de l accompagnement de ses filiales, CLASQUIN SA, par le Conseil d Administration du 17/12/2014 a autorisé les abandons du compte courant, à titre commercial, pour un montant de , selon détail suivant : CLASQUIN SINGAPORE : CLASQUIN GERMANY : CLASQUIN AUSTRALIA : CLASQUIN ITALIA : Acquisition de la société GARNETT-ECS aux USA. - Acquisition de la société GAF en Allemagne. Shirley CLASQUIN Shanghai 3.1 RELATIVES À L ACTIF Immobilisations incorporelles Les immobilisations sont évaluées à leur valeur d acquisition. Les logiciels sont amortis suivant le mode linéaire et sur une durée de 1 à 5 ans. IMMOBILISATIONS Valeur brute INCORPORELLES début d exercice Acquisitions Cessions ou cpte Valeur brute fin à cpte d exercice Logiciels Fonds de commerce Droit au bail Immobilisations en cours TOTAL AMORTISSEMENT DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Valeur brute début d exercice Augmentations Diminutions Valeur brute fin d exercice Logiciels Fonds de commerce Droit au bail TOTAL continuité de l exploitation, - permanence des méthodes comptables d un exercice à l autre, - indépendance des exercices. La méthode de base retenue pour l évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Comptes sociaux 79

84 3.1.2 Fonds commercial ÉLÉMENTS CONSTITUTIFS DU FONDS COMMERCIAL Achetés Montant des éléments Réévalués Reçus en apport Global Apport partiel d actif Fusion absorption de CLASQUIN FRANCE SAS TOTAL L évaluation du poste fonds de commerce tient compte : - d une part, de la valeur actuelle à la clôture de l exercice, - d autre part, des évolutions prévisibles d exploitation et de développement sur les exercices à venir Immobilisations corporelles Montant des dépréciations Le cas échéant, une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque l évaluation à la clôture est inférieure à la valeur d acquisition du fonds. Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d acquisition (Prix d achat et frais accessoires). Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d utilisation prévue : - Agencements et aménagements des constructions : 5 à 10 ans - Matériel de transport : 3 à 4 ans - Mobilier de bureau : 10 ans - Matériel informatique : 3 à 5 ans IMMOBILISATIONS Valeur brute CORPORELLES début d exercice Acquisitions Cessions Valeur brute fin d exercice Constructions Installations générales, agencements et aménagements divers Matériel de transport Matériel de bureau, informatique et mobilier TOTAL AMORTISSEMENT DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES Immobilisations financières Valeur brute début d exercice Augmentations Diminutions Valeur brute fin d exercice Constructions Installations générales, agencements et aménagements divers Matériel de transport Matériel de bureau, informatique et mobilier TOTAL IMMOBILISATIONS Valeur brute FINANCIÈRES début d exercice Acquisitions Cessions Valeur brute fin d exercice Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations Prêts et autres immobilisations financières TOTAL Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Comptes sociaux

85 Participations La valeur brute est constituée par le coût d achat et des frais d acquisition. Pour les filiales d exploitation créées par le Groupe, la valorisation des titres de participation est réalisée en fonction d une quote-part de situation nette à la clôture (conformément à la norme IAS 36). Pour les participations acquises, l appréciation est effectuée sur une approche consolidée. La valeur de l ensemble consolidé détenu est appréciée selon une approche multicritères intégrant en particulier la méthode d actualisation des flux futurs de trésorerie (Discounted Cash Flow DCF). Le cas échéant, une dépréciation est constatée par voie de provision, si la valeur d usage déterminée suivant les deux méthodes exposées ci-dessus est inférieure au coût d acquisition. Synthèse des participations de CLASQUIN S.A. FILIALES (plus de 50 % du capital détenu) Fonds propres au 31/12/2014 Quote-part en % du capital détenu Valeur brute des titres au 31/12/2014 Valeur nette des titres au 31/12/2014 Prêts et avances consentis par la Société Montant des cautions et avals donnés par la Société au 31/12/2014 Chiffre d affaires HT du dernier exercice écoulé Résultat 2014 Dividendes encaissés par la Société au cours de l exercice CLASQUIN FAR EAST % (2) CLASQUIN AUSTRALIA % CLASQUIN JAPAN % CLASQUIN KOREA % CLASQUIN SINGAPORE % CLASQUIN THAILAND (1) % (1) CLASQUIN MALAYSIA % CLASQUIN ESPAÑA % CLASQUIN ITALIA % CLASQUIN USA % CLASQUIN CANADA % LOG SYSTEM % CLASQUIN VIETNAM % CLASQUIN GERMANY % CLASQUIN INDIA % CLASQUIN SILK ROAD % CLASQUIN BURKINA FASO % INTERCARGO % ECS US % FINANCIÈRE GUEPPE CLASQUIN % (1) CLASQUIN THAILAND est détenue directement à 49 % et contrôlée à 100 %. (2) Dont caution CLASQUIN SHANGHAI Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Comptes sociaux 81

86 Autres immobilisations financières Ce poste est essentiellement constitué de dépôts et cautionnements versés n ayant pas lieu d être dépréciés Créances Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. DE L ACTIF IMMOBILISÉ : Créances douteuses Les créances douteuses font l objet d une provision pour dépréciation nominative totale ou partielle en cas de probabilité de recouvrement incertaine et d antériorité significative. Au 31 décembre 2014, une provision a été constituée pour 81 K (dotation de l exercice). Autres créances ÉTAT DES CRÉANCES Montant brut A 1 an au plus A plus d 1 an Créances rattachées à des participations Prêts Autres immobilisations financières DE L ACTIF CIRCULANT : Clients douteux ou litigieux Autres créances clients Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Impôts sur les bénéfices Taxe sur la valeur ajoutée Autres impôts, taxes et versements assimilés Groupe et associés Débiteurs divers Charges constatées d avance TOTAL Les autres créances reprennent les fournisseurs débiteurs, les comptes courants de certaines filiales les comptes de TVA à récupérer et les comptes de douanes débiteurs de nos agences. Produits à recevoir PRODUITS À RECEVOIR Au 31 décembre 2014 Au 31 décembre 2013 Créances clients et comptes rattachés Autres créances TOTAL Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d acquisition à l exclusion des frais engagés pour leur acquisition. En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits la valeur des titres est estimée selon la méthode FIFO (premier entré premier sorti). Les valeurs mobilières de placement sont généralement dépréciées par voie de provision pour tenir compte : - Pour les titres cotés, du cours moyen du dernier mois de l exercice, - Pour les titres non cotés, de leur valeur probable de négociation à la clôture de l exercice. A la clôture de l exercice, les valeurs mobilières de placement classiques présentent un solde nul. La Société a souscrit au 15 septembre 2009 un contrat de liquidité avec le prestataire financier ODDO et Cie. En 2014, un versement complémentaire a été réalisé pour 100 K. Au 31 décembre 2014, le solde de ce contrat se décompose en 132 K d actions propres et 76 K de valeurs de placement ODDO Régulière. Une provision pour dépréciation des actions propres a été constituée pour 7 K au 31 décembre Charges constatées d avance Les charges constatées d avance sont constituées de frais généraux comptabilisés d avance pour 136 K. CHARGES CONSTATÉES D AVANCE Au 31 décembre 2014 Au 31 décembre 2013 Charges d exploitation Charges financières TOTAL Opérations en devises Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l opération. Lors de l arrêté des comptes, les soldes monétaires en devises sont convertis aux cours de clôture et un écart de conversion actif de 25 K a été constaté au 31 décembre Cet écart de conversion actif fait l objet d une provision pour risques et charges. 82 Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Comptes sociaux

87 3.2 RELATIVES AU PASSIF Capital social Le capital social de la Société est de soit actions de 2 chacune. Valeur en début d exercice Augmentations Diminutions Valeur en fin d exercice Capital social Prime d émission Prime de fusion Réserve légale Autres réserves Report à nouveau Amortissements dérogatoires TOTAL CAPITAUX PROPRES AVANT RÉSULTAT DE L EXERCICE Provisions pour risques Une provision pour risques et charges est constituée lorsqu on constate l existence d un engagement vis-à-vis d un tiers à la date de clôture de l exercice et qu une sortie de ressources est certaine et probable à la date d arrêté des comptes sans contrepartie équivalente. Les provisions pour risques et charges d un montant de 235 K concernent des provisions pour : - risque de change lié à l écart de conversion (25 K ), - litiges sur clients (210 K ), PROVISIONS Montant au début de l exercice Dotations de l exercice Reprises de l exercice Utilisées Non utilisées Montant à la fin de l exercice Provisions réglementées Amortissements dérogatoires TOTAL Provisions pour risques et charges Provisions pour litiges Provisions pour pertes de change Autres provisions pour risques et charges TOTAL Provisions pour dépréciations Sur titres de participation Sur comptes clients Autres provisions pour dépréciation TOTAL TOTAL DES PROVISIONS Dont dotations et reprises : d exploitation financières exceptionnelles litiges sur fournisseurs, - litiges sociaux. Les reprises de provisions pour risques et charges s élèvent à 237 K sur lesquelles 93 K n ont pas été utilisés (70 K litiges clients, 2 K litiges douanes, 8 K litige social et 13 K risque de change). Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Comptes sociaux 83

88 3.2.3 Dettes financières Les dettes sont évaluées à leur valeur nominale. CLASSEMENT PAR ÉCHÉANCE Montant brut A 1 an au + De 1 à 5 ans A + de 5 ans Emprunts obligataires convertibles (1) Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1) à un an maximum à l origine à plus d un an à l origine TOTAL (1) Emprunts souscrits en cours d exercice Emprunts remboursés en cours d exercice CLASSEMENT PAR ÉCHÉANCE Montant brut A 1 an au + De 1 à 5 ans A + de 5 ans Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Impôts sur les bénéfices Taxe sur la valeur ajoutée Autres impôts, taxes et versements assimilés Groupe et associés Autres dettes Produits constatés d avance TOTAL CHARGES À PAYER Au 31 décembre 2014 Au 31 décembre 2013 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autres dettes Instruments financiers La Société a recours à des ventes ou à des achats de devises à terme afin de couvrir ses positions en devises étrangères. Les contrats à terme ne dépassent pas une durée de 3 mois. Au 31 décembre 2014, il y avait : 1 contrat d achat à terme en CNY pour la contrevaleur de contrat d achat à terme en HKD de Le 24 septembre 2014, conformément aux dispositions de l accord conclu le 28 août 2014, le Groupe a finalisé l acquisition de 80 % des titres de la société GARNETT LOGISTICS GROUP INC. et de ses filiales (société spécialisée dans le freight forwarding (Sea & Air) avec une forte activité dans le domaine du projet industriel). Après évaluation des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables, cette acquisition a généré la reconnaissance d un goodwill complet de 2,6 M$ et la comptabilisation d un put sur minoritaire de 1 M$. Le put sur minoritaires a été calculé à partir de projections et a été actualisé en utilisant un taux de 2 %. Son dénouement ne pourra intervenir avant la clôture des comptes au 31 décembre Allègement et accroissement de la dette future d impôt DETTE D IMPÔT Base Impôt Impôt différé dont : Allègements futurs ORGANIC Participation des salariés Accroissements futurs Pertes de change latentes MOINS VALUES À LONG TERME REPORTABLES 0 TOTAL Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Comptes sociaux

89 3.2.6 Ventilation de l impôt sur les bénéfices Crédit-bail Entreprises liées Les éléments concernant les entreprises liées se retrouvent : A l actif du bilan Titres valeur brute Clients et comptes rattachés Autres créances Résultat avant impôt Au passif du bilan Impôt correspondant Résultat net Résultat courant Résultat exceptionnel Résultat comptable hors intéressement et participation Fournisseurs et comptes rattachés Emprunts et dettes financières 0 Autres dettes Autorisée par le Conseil d Administration, une convention de prestations de services est conclue entre CLASQUIN SA et la société OLYMP, moyennant une redevance annuelle, pour l exercice 2014, d un montant de Afin de soutenir certaines filiales, le Conseil d Administration de CLASQUIN SA, réuni le 17 décembre 2014, a autorisé l abandon total, à titre commercial, de managements et IT fees dûs au titre de l exercice Des avoirs ont été établis pour un montant total de 198 K aux filiales CLASQUIN SINGAPORE, CLASQUIN MALAYSIA, CLASQUIN THAILAND et CLASQUIN VIETNAM. 3.3 ENGAGEMENTS HORS BILAN Cautions La majorité des cautions données par la Société est en faveur de ses filiales, sous forme de cautions à des organismes financiers en contrepartie d avances de trésorerie ou à titre de garantie auprès de fournisseurs. Cautions données pour les filiales Garantie de liquidité des actions détenues par le FCPE "CLASQUIN PERFORMANCES" TOTAL La Société n a plus de contrat de crédit-bail en cours. Droit Individuel de Formation Au 31 décembre 2014 le nombre d heures acquises par les salariés au titre du Droit Individuel à la Formation est de heures. Indemnités de départ en retraite Les indemnités de départ à la retraite au 31 décembre 2014 représentent un montant, charges sociales incluses, de Ce montant correspond aux droits qui seraient acquis par les salariés pour le calcul des indemnités de départ à la retraite en fonction de leur ancienneté en tenant compte de la probabilité de présence dans l entreprise à l âge de la retraite. La méthodologie retenue est la suivante : - détermination du montant théorique des prestations à verser en fonction de l âge de versement et du profil de carrière envisagé, - probabilisation de ce montant (lois de mortalité et de turnover), - actualisation de ce montant pour tenir compte de l étalement dans le temps des dates de versement. Les paramètres retenus sont les suivants : - taux d inflation : 2 %, - profil de carrière : 1 % à 2 % hors inflation, - taux financier : IBOXX Corporate AA annual yield 10 ans et plus, - taux de charges sociales : 45 %, - table de mortalité : INSEE Hommes/Femmes 2002, - statistiques taux de départ. Ces indemnités n ont pas fait l objet d une provision au 31 décembre 2014 dans les comptes sociaux. Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Comptes sociaux 85

90 4. Informations relatives au compte de résultat 5. Autres informations 4.1 VENTILATION DU CHIFFRE D AFFAIRES 5.1 EFFECTIF VENTILATION DU CHIFFRE D AFFAIRES (en ) Au 31 décembre 2014 Au 31 décembre 2013 Aérien export Aérien import Maritime export Maritime import Autre TOTAL VENTILATION DES PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS PRODUITS EXCEPTIONNELS Au 31 décembre 2014 Au 31 décembre 2013 Sur opérations de gestion Sur opérations en capital Reprises sur provisions, transferts de charges TOTAL Au 31 décembre 2014, l effectif total de la Société était de 220 salariés dont 85 cadres. 5.2 CONTRAT D INTÉRESSEMENT Un nouveau contrat d intéressement conclu pour 2014, 2015 et 2016 est applicable dans la Société. La charge provisionnée au 31 décembre 2014 est de CONTRAT DE PARTICIPATION Un contrat de participation est applicable dans la Société. Au 31 décembre 2014, la société ne sert pas de participation légale. Le résultat net fiscal 2014 ne couvre pas la rémunération à hauteur de 5 % des capitaux propres. Christophe, CLASQUIN Middle East & Africa Enrique, CLASQUIN Espagne Juergen, CLASQUIN Paris CDG CHARGES EXCEPTIONNELLES Au 31 décembre 2014 Au 31 décembre 2013 Sur opérations de gestion Sur opérations en capital Dotations aux amortissements et provisions TOTAL Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Comptes sociaux

91 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, exercice clos le 31 décembre 2014 Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2014, sur : - le contrôle des comptes annuels de la société CLASQUIN SA, tels qu ils sont joints au présent rapport, - la justification de nos appréciations, - les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. Justification des appréciations En application des dispositions de l article L du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : - la Société procède, à chaque clôture, à un test de dépréciation des fonds de commerce et évalue également s il existe un indice de perte de valeur, selon les modalités décrites dans la note «fonds commercial» de l annexe. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que l information donnée à ce titre dans l annexe est appropriée. - l actif de la société CLASQUIN SA est notamment constitué de titres de participation, pour lesquels les règles et méthodes comptables sont décrites dans la note relative aux immobilisations financières de l annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les éléments pris en considération pour estimer les valeurs d inventaire de ces titres. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le bien-fondé de l approche retenue ainsi que la cohérence d ensemble des hypothèses utilisées et des évaluations qui en résultent. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d Administration et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Fait à Lyon et à Villeurbanne, le 22 avril Les Commissaires aux Comptes MAZARS Christine DUBUS SEGECO AUDIT RHÔNE-ALPES Alain DESCOINS Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Comptes sociaux 87

92 CLASQUIN Paris CDG 88 Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Comptes sociaux

93 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées Assemblée Générale d approbation des comptes de l exercice clos le 31 décembre 2014 Aux Actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l existence d autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l article R du Code de Commerce, d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l article R du Code de Commerce relatives à l exécution, au cours de l exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l Assemblée Générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l approbation de l Assemblée Générale Conventions autorisées au cours de l exercice écoulé En application de l article L du Code de Commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes qui ont fait l objet de l autorisation préalable de votre Conseil d Administration. SOCIÉTÉ CONCERNÉE (1) Ensemble des filiales OLYMP (Actionnaire à 42,60% de CLASQUIN SA) CLASQUIN THAILAND (filiale à 49% de CLASQUIN SA) CLASQUIN VIETNAM (filiale à 51% de CLASQUIN SA) LOG SYSTEM (filiale à 70% de CLASQUIN SA) Objet Renouvellement de l autorisation d accorder des cautions, avals et garanties jusqu au au profit des filiales dans la limite de : Et sans limitation de montant pour l octroi de cautions, avals et garanties à l égard des administrations fiscales et douanières Ces cautions, avals et garanties sont rémunérés au taux de 1,75 % Conseil d Administration du 17 décembre 2014 Redevance annuelle facturée par OLYMP de H.T. au titre de l exercice 2014 Conseil d Administration du 17 décembre 2014 et du 13 janvier 2015 Abandon à titre commercial des management fees et des IT fees : Abandon à titre commercial des management fees et des IT fees : Conseil d Administration du 17 décembre 2014 Autorisation de modification de la durée du contrat de licence (AEOLUS V1) avec CLASQUIN SA en contrat à durée indéterminée, résiliable à tout moment moyennant un préavis de trois mois (1) Les filiales détenues à 100% par Clasquin SA n apparaissent plus compte tenu de l application de la loi de simplification du droit (Ordonnance n en vigueur au ). Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Comptes sociaux 89

94 Conventions déjà approuvées par l Assemblée Générale Conventions approuvées au cours d exercices antérieurs dont l exécution s est poursuivie au cours de l exercice écoulé En application de l article R du Code de Commerce, nous avons été informés que l exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l Assemblée Générale au cours d exercices antérieurs, s est poursuivie au cours de l exercice écoulé. - le tableau I présente les conventions individualisées applicables à chaque société concernée, - le tableau II présente les conventions applicables à l ensemble des sociétés concernées, - le tableau III présente les cautions, avals et garanties. Les personnes concernées par ces conventions (Administrateur, Directeur Général, représentant permanent d une personne morale, Administrateur, Actionnaire détenant plus de 10 % du capital social) sont indiquées dans le tableau IV du présent rapport. Tableau I - Conventions concernant chaque société : SOCIÉTÉ CONCERNÉE Objet CLASQUIN THAILAND (filiale à 49% de CLASQUIN SA) CLASQUIN USA (filiale à 80% de CLASQUIN SA) LOG SYSTEM (filiale à 70% de CLASQUIN SA) CLASQUIN GEORGIA (filiale à 51% de CLASQUIN SA) SCI DE LA LOUVE SCI MAIALYS SCI CALLIOPE LOG SYSTEM (filiale à 70% de CLASQUIN SA) Convention de trésorerie avec les filiales (1) Absence de facturation de management fees et d IT fees, dans le cadre de l autorisation pour une durée de 5 ans pour une facturation totale, partielle ou absence de facturation pour les filiales créés depuis plus de 5 ans mais fortement restructurées, ce à compter de la date de restructuration Location auprès de la SCI DE LA LOUVE de 537 m 2 de bureaux situés immeuble Le Rhône-Alpes 235 cours Lafayette à Lyon, et 14 places de parking VL pour un montant annuel de 222,33 le m 2 et de H.T. par parking révisé annuellement Loyer + charges facturés sur l exercice 2014 : 181 K H.T. Bail commercial pour des locaux situés à Moirans d une surface de locaux de 87,69 m 2, moyennant un loyer de H.T. et hors charges par an, révisable annuellement. Loyer + charges facturés sur l exercice 2014 : 15 K H.T. Location auprès de la SCI MAIALYS de 720 m 2 de bureaux et m 2 d entrepôt situés sis Zone Industrielle 119, rue Saint Exupéry, à Colombier-Saugnieu pour un montant annuel de 63,68 le m 2 révisé annuellement Loyers facturés sur l exercice 2014 : 249 K H.T. Location auprès de la SCI CALLIOPE de 765 m 2 de bureaux situés sis Parc des Reflets ZAC Paris Nord II, 165 avenue du Bois de la Pie, Roissy-en-France, et d emplacements de parking pour un montant annuel de 142,51 le m² révisé annuellement Loyers + charges facturés sur l exercice 2014 : 167 K H.T. Contrat de sous-location à compter du 1 er octobre 2010 de bureaux d une superficie de 268,98 m 2 et de six parkings Loyers + charges facturés sur l exercice 2014 : 88 K H.T. Rétrocession de redevances sur licences d exploitation, de commercialisation et d utilisation du progiciel AEOLUS V1 ainsi que de distribution auprès de clients finaux Produit constaté au titre de l exercice : 150 K H.T. La facturation du contrat de facturation des développements éditeurs effectués sur AEOLUS V1 au titre de l exercice s élève à 167 K H.T. (1) Les filiales détenues à 100% par Clasquin SA n apparaissent plus compte tenu de l application de la loi de simplification du droit (Ordonnance n en vigueur au ). 90 Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Comptes sociaux

95 Tableau II - Conventions concernant l ensemble des filiales : NATURE Renouvellement de l autorisation d accorder des cautions Rémunération des cautions Objet Modalités des conventions Renouvellement de l autorisation d accorder des cautions, avals et garanties jusqu au au profit des filiales dans la limite de : Et sans limitation de montant pour l octroi de cautions, avals et garanties à l égard des administrations fiscales et douanières Rémunérations des cautions accordées au profit des filiales de 1,75 % Produit constaté sur l exercice : Tableau III - Cautions, avals et garanties : SOCIÉTÉ CONCERNÉE Établissements financiers Montants CLASQUIN SINGAPORE HSBC SGD CLASQUIN FAR EAST CORPORATION LTD HKD CLASQUIN JAPON CLASQUIN VIETNAM MITSUBISHI UFJ MIZUHO BANK HSBC HSBC JPY JPY USD USD CLASQUIN ITALY BNL CLASQUIN SHANGHAI HSBC SHANGHAI jusqu au CNY à partir du CLASQUIN AUSTRALIA HSBC AUSTRALIA AUD CLASQUIN MALAYSIA HSBC MALAYSIA ringgits CLASQUIN THAILAND HSBC THAILAND CLASQUIN GERMANY UNION TANK HSBC EXPRESS CONSOLIDATION SYSTEMS Corp HSBC USD Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Comptes sociaux 91

96 Tableau IV - Personnes concernées par les conventions SOCIÉTÉS* Yves REVOL Yves BARNOUD Philippe LONS Philippe LE BIHAN Hugues MORIN Claire MIALARET CLASQUIN SA Président + DG Administrateur + DGD Administrateur + DGD Représentant d OLYMP, Administrateur DGD Administrateur CLASQUIN ESPAÑA Gérant LOG SYSTEM Gérant CLASQUIN USA Président Administrateur CLASQUIN SECURE CUSTOMS BROKERS Président Administrateur CLASQUIN THAILAND Président Administrateur SCI DE LA LOUVE Gérant Associé Associé Associé OLYMP Président SCI APHRODITE Gérant SCI MAIALYS Gérant SCI CALLIOPE Gérant SCI HERA Gérant Associé Associé FINANCIÈRE GUEPPE CLASQUIN Président comité surveillance Représentant de Clasquin, membre du Comité de surveillance CLASQUIN VIETNAM Président CLASQUIN SILK ROAD Chairman Administrateur EUPHROSINE LTD Administrateur EXPRESS CONSOLIDATION SYSTEMS Corp Chairman * Les filiales détenues à 100 % par CLASQUIN SA n'apparaissent plus compte tenu de l'application de la loi de simplification du droit (Ordonnance n en vigueur au ) Administrateur Fait à Lyon et à Villeurbanne, le 22 avril Les Commissaires aux Comptes MAZARS Christine DUBUS SEGECO AUDIT RHÔNE-ALPES Alain DESCOINS 92 Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Comptes sociaux

97 Rapport de gestion & texte des résolutions Benoit CLASQUIN Lyon LYS Alain CLASQUIN Grenoble Guillaume CLASQUIN Head Office I. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION II. TEXTE DES RÉSOLUTIONS Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Annexes 93

98 Sommaire Annexes I. Rapport de gestion A. SITUATION ET ACTIVITÉ DU GROUPE CLASQUIN, DE LA SOCIÉTÉ CLASQUIN SA ET DE SES FILIALES GROUPE CLASQUIN Société CLASQUIN SA et ses filiales B. RÉSULTATS ÉCONOMIQUES ET FINANCIERS DU GROUPE CLASQUIN, DE LA SOCIÉTÉ CLASQUIN SA ET DE SES FILIALES Présentation des comptes sociaux et consolidés Analyse financière des risques C. INFORMATION SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT DES CLIENTS ET DES FOURNISSEURS DE CLASQUIN SA D. ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT E. ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L EXERCICE F. ÉVOLUTION PRÉVISIBLE DE LA SITUATION DE L ENSEMBLE CONSTITUÉ PAR LES SOCIÉTÉS COMPRISES DANS LA CONSOLIDATION ET LES PERSPECTIVES D AVENIR G. AFFECTATION DU RÉSULTAT H. DÉPENSES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT I. FILIALES ET PARTICIPATIONS J. SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES K. CONVENTIONS VISÉES AUX ARTICLES L ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE L. RENOUVELLEMENT DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS ARRIVÉS À ÉCHÉANCE ET PROPOSITION DE NOMINATION D UN NOUVEL ADMINISTRATEUR EN ADJONCTION DES ADMINISTRATEURS ACTUELLEMENT EN FONCTION M. RENOUVELLEMENT DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX N. PROPOSITION D ATTRIBUTION DE JETONS DE PRÉSENCE O. AUTORISATIONS DONNÉES AU CONSEIL D ADMINISTRATION PAR L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES Autorisation donnée à la Société d acheter en bourse ses propres actions Autorisation d augmenter le capital social par émission de toutes valeurs mobilières, avec ou sans droit préférentiel de souscription, selon le cas, avec délégation au Conseil d Administration à l effet de décider les émissions Autorisation d augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé Délégation à donner au Conseil pour lui permettre d augmenter le montant des émissions dans le cadre d une augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, en cas de demandes excédentaires Décision à prendre en application de la loi sur l épargne salariale P. MODIFICATIONS STATUTAIRES Mise à jour de l article 23 des statuts sociaux Modification de l article 25 des statuts sociaux Q. OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT D ACTIONS ATTRIBUTIONS GRATUITES D ACTIONS R. COMPTE-RENDU DES OPÉRATIONS EFFECTUÉES PAR LA SOCIÉTÉ SUR SES PROPRES ACTIONS AU COURS DE L EXERCICE S. RELATIVES AU CAPITAL SOCIAL ET AUX DROITS DE VOTE T. OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR LES DIRIGEANTS, OU PAR DES PERSONNES AUXQUELLES ILS SONT ÉTROITEMENT LIÉS, SUR LEURS TITRES U. ACTIONNARIAT DES SALARIÉS DE LA SOCIÉTÉ V. RELATIVES AUX MANDATAIRES Liste des mandats et fonctions exercés Informations sur la durée des mandats des Administrateurs W. RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LES DÉLÉGATIONS EN MATIÈRE D AUGMENTATION DE CAPITAL X. CONTRÔLE DES COMMISSAIRES AUX II. Texte des résolutions A. RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE B. RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Annexes

99 I. Rapport de gestion du Conseil d Administration sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2014 Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte, en application des statuts et de la loi sur les sociétés commerciales, pour : vous rendre compte de l activité de notre société, de ses filiales et du GROUPE CLASQUIN au cours de l exercice clos le 31 décembre 2014, des résultats de cette activité et des perspectives d avenir, soumettre à votre approbation le bilan, les comptes sociaux et les comptes consolidés dudit exercice et la proposition d affectation du résultat, vous proposer de renouveler les mandats d Administrateurs arrivant à échéance, vous proposer de nommer un nouvel Administrateur en adjonction des Administrateurs actuellement en fonction, vous proposer de renouveler les mandats des Commissaires aux Comptes arrivant à échéance, vous proposer l attribution de jetons de présence, vous proposer d autoriser le Conseil d Administration de faire procéder au rachat, par la Société, de ses propres actions et de réduire le capital social par annulation d actions auto-détenues, vous proposer d autoriser la Société à augmenter son capital social par émission de toutes valeurs mobilières, avec ou sans droit préférentiel de souscription, selon les cas, avec délégation au Conseil d Administration à l effet de décider lesdites émissions, vous proposer d autoriser la Société à augmenter son capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé en application des dispositions l article L du Code de commerce, avec délégation au Conseil d Administration à l effet de décider lesdites émissions, vous proposer d autoriser le Conseil d Administration à augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre d une augmentation de capital en cas de demandes excédentaires de souscription, le tout dans les conditions de l article L du Code de Commerce, vous proposer de prendre une décision en application de la loi sur l épargne salariale dans les conditions prévues par l article L du Code du Travail, vous proposer de mettre à jour l article 23 des statuts sociaux relatif à la date limite d inscription en compte et d enregistrement pour l accès aux Assemblées Générales, vous proposer de modifier l article 25 des statuts sociaux pour supprimer la limitation des droits de vote. A. Situation et activité du GROUPE CLASQUIN, de la Société CLASQUIN SA et de ses filiales 1. GROUPE CLASQUIN Le commerce mondial en croissance de près de 3 % en volume Géographiquement, cette croissance reste assez hétérogène avec une part toujours grandissante de la Chine et du commerce intra-asie. La situation du commerce extérieur européen s est nettement améliorée et selon les premières estimations, l année 2014 s achève sur un excédent massif de la balance commerciale (194,8 milliards d euros) de la zone euro, en progression de + 27 % par rapport à Les taux de fret maritime ont été très volatiles, les taux de fret aérien plutôt stables. Une forte croissance de notre activité et en nombre d opérations (+ 9,5 %), et en CA (+ 6,7 %) et en Marge Commerciale Brute (+ 6,3 %) Comme pour les années précédentes, nous surperformons le marché en 2014, ce qui vient une fois de plus confirmer la qualité de notre offre. L activité maritime connaît une croissance remarquable (+ 12,9 % en nombre d opérations) sous l effet conjugué de la croissance du marché, de l acquisition de nouveaux clients et des croissances externes réalisées au T4 aux États-Unis et en Allemagne. Quoique moins forte, la croissance de l activité aérienne (+ 6,5 %) est également très supérieure au marché pour les mêmes raisons. CONSOLIDÉ 2014 % MCB 2013 % MCB Variations AUDITÉS 2014/2013 Nombre d opérations * ,5 % Chiffre d'affaires (M ) ** 211,5 198,1 + 6,7 % Marge commerciale brute (M ) 50,4 100,0 % 47,4 100,0 % + 6,3 % Résultat opérationnel courant (M ) 4,3 8,6 % 4,6 9,7 % - 6,0 % Résultat net consolidé (M ) 2,5 4,9 % 2,5 5,3 % - 1,3 % Résultat net part du groupe (M ) 2,1 4,2 % 2,2 4,7 % - 3,5 % Capacité d autofinancement 4,7 9,3 % 4,4 9,4 % + 5,8 % *Hors GUEPPE-CLASQUIN, filiale (détenue à 70 %) spécialisée en transport routier de marchandises, en affrètement et en logistique. **Rappel : le chiffre d affaires n est pas l indicateur pertinent de l évolution de l activité dans notre secteur car il est impacté de manière très significative par l évolution des taux de fret maritime, aérien, des surcharges fuel et des taux de change (en particulier versus $)...etc Les indicateurs pertinents sont l évolution du nombre d opérations, l évolution des volumes transportés et, sur le plan financier, l évolution de la marge commerciale brute. Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Annexes 95

100 LOG SYSTEM, notre filiale informatique L année 2014 est satisfaisante à la fois dans les activités «freight forwarding» et médicale avec une marge brute en progression de 4,5 % à 2,5 M. GUEPPE CLASQUIN, notre filiale route L exercice 2014 est stable avec une marge brute de 6,8 M (-0,1 %) et des résultats toujours remarquables. La Marge Commerciale Brute bondit en T4 Après trois trimestres continus de croissance faible (+2 % à fin Septembre 2014), la Marge Commerciale Brute bondit de 18,1 % au T4, non seulement grâce aux acquisitions réalisées fin septembre mais également à une croissance endogène de 8,6 %, fruit de la politique d amélioration des marges menée dès le printemps Ceci nous permet de terminer l année avec une croissance de la Marge Commerciale Brute de 6,3 %, ce qui est plus qu honorable. Des résultats annuels en légère baisse mais en nette amélioration au S2 vs S1. CAF en hausse à 4,7 M Les bons résultats du T4 n ont pas suffi pour rattraper la baisse des résultats des trois premiers trimestres. Ceci dit, ils nous permettent d aborder 2015 avec beaucoup de sérénité, d autant plus que les travaux d amélioration du ratio masse salariale / Marge Commerciale Brute vont commencer à faire effet dès le T Comité stratégique IS / IT Nous avons mis en place début 2014 un Comité stratégique IS / IT (Information System/ Information Technology) présidé par le Président Directeur Général et qui rassemble tous les responsables du Groupe concernés par ces sujets. Nous sommes accompagnés par deux consultants externes. L objectif de ce Comité est de piloter l ensemble des développements IS / IT du Groupe et d amener CLASQUIN au top niveau du secteur en matière de productivité interne, de liaison avec nos partenaires et nos clients (E-clients solutions) et de tout ce qui touche au numérique de manière générale. Deux acquisitions viennent renforcer notre réseau mondial Deux acquisitions réalisées fin septembre viennent contribuer à l accélération de la croissance du Groupe observée au T4 (nombre d opérations : + 15,2 % - Marge Commerciale Brute : + 18,1 %) : - ECS (GARNETT LOGISTICS GROUP) en Amérique du Nord (New York, Miami, Houston, Montréal et la Barbade) CA 2014 (12 mois) : > 30 M$ - MCB 2014 : > 3,6 M$ - GAF (GÖRITZ AIRFREIGHT GmbH) en Allemagne (Düsseldorf ) CA 2014 (12 mois) : 2 M - MCB 2014 : 0,7 M Stratégie de développement sur le long terme Notre positionnement unique : seule ETI (Entreprise de Taille Intermédiaire) multinationale sur le segment de l Overseas, la stabilité du Management, avec une majorité de dirigeants associés, un capital humain exceptionnel, composé d équipes expertes et engagées, un portefeuille de clients diversifié et prestigieux qui valide la qualité de notre offre, un réseau de bureaux intégrés sur cinq conti nents avec une forte implantation en Asie, une situation financière extrêmement saine, un business model parfaitement rôdé, sont les fondamentaux sur lesquels est bâtie notre stratégie de développement qui est focalisée sur le binôme croissance et profitabilité. Sur le plan géographique, notre stratégie est concentrée sur nos trois piliers : l Amérique du Nord, l Europe de l Ouest et l Asie, sans toutefois nous interdire des développements dans des régions attractives comme le Moyen-Orient par exemple. Enfin, nous continuons à regarder des dossiers d acquisition sur l Europe et l Amérique du Nord. Plusieurs travaux sont déjà largement avancés : - Choix d un opérateur unique (Vérizon) pour la gestion de notre réseau worldwide. - Lancement du projet de la V2 de Easylink, notre outil de CRM. - Négociation en cours avec des partenaires potentiels pour notre futur outil d exploitation. 96 Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Annexes

101 Situation financière 31/12/14 31/12/13 Variation Fonds propres 23,3 M 22,2 M + 1,1 M Dettes financières MLT 12,1 M 3,8 M + 8,3 M Trésorerie nette 11,4 M 3,9 M + 7,5 M 2. SOCIÉTÉ CLASQUIN SA ET SES FILIALES CLASQUIN SA, société tête du Groupe, mais également société regroupant l ensemble des opérations en France, a connu une hausse de son chiffre d affaires de 10,6 % à 124,1 M vs 112,3 M au titre de l exercice précédent. EN K Chiffre d affaires 2014 Marge commerciale brute 2014 Progression marge brute 2014/2013 Résultat opérationnel courant 2014 Résultat opérationnel courant 2013 CLASQUIN ITALIA % CLASQUIN ESPAÑA % 29 5 LOG SYSTEM % CLASQUIN JAPAN % CLASQUIN KOREA % CLASQUIN FAR EAST % CLASQUIN SINGAPORE % CLASQUIN THAILAND % CLASQUIN MALAYSIA % 1 16 CLASQUIN AUSTRALIA % CLASQUIN USA % CLASQUIN CANADA % FINANCIÈRE GUEPPE CLASQUIN % 0 21 CLASQUIN VIETNAM % CLASQUIN GERMANY % 47 5 CLASQUIN INDIA % INTERCARGO % CLASQUIN SILK ROAD 0 0 NA CLASQUIN BURKINA FASO NA ECS US * NA 283 NA * 3 mois d activité. B. Résultats économiques et financiers du GROUPE CLASQUIN, de la société CLASQUIN SA et de ses filiales 1. PRÉSENTATION DES ET Les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 décembre 2014 que nous soumettons à votre approbation ont été établis en conformité avec les règles de présentation et les méthodes d évaluation prévues par la réglementation en vigueur. Nous vous invitons à vous reporter aux comptes consolidés au point E, paragraphe II «Référentiel comptable, modalités de consolidation, méthodes et règles d évaluation», sous paragraphe 1. «Référentiel Comptable», point 1.1 «Déclaration de conformité». 1.1 Comptes consolidés Les méthodes de consolidation sont décrites dans l annexe aux comptes consolidés Périmètre de consolidation Les sociétés inscrites dans le périmètre de consolidation du GROUPE CLASQUIN sont indiquées dans l annexe aux comptes consolidés. Sont entrées dans le périmètre de consolidation les sociétés suivantes : EXPRESS CONSOLIDATION SYSTEMS, Corp, EXPEDITED CONTAINER SERVICE Inc, ECS (Barbados) Limited. Aucune société n est sortie du périmètre de consolidation. Les autres participations ne sont pas consolidées, et ce en application des règles de consolidation Résultats consolidés au titre de l exercice clos le 31 décembre 2014 EN K Normes comptables IFRS 31/12/14 31/12/13 Variation Chiffre d'affaires net ,7 % Achats directs ,8 % Marge commerciale brute ,3 % Résultat opérationnel courant ,0 % Résultat avant Impôts ,3 % RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ D'ENSEMBLE ,3 % RÉSULTAT NET PART DU GROUPE ,5 % Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Annexes 97

102 Le résultat consolidé de l exercice se solde par un résultat net part du Groupe de contre un résultat net part du Groupe de au titre de l exercice précédent, soit une baisse de 3,5 %. Compte tenu de ce résultat, au sein des capitaux propres, la part du Groupe s élève à et la part des minoritaires s élève à pour un capital social de au 31 décembre Le chiffre d affaires net réalisé au cours de l exercice écoulé s élève à contre au cours de l exercice précédent, soit une augmentation de 6,7 % contre une augmentation de 7,3 % au titre de l exercice précédent. La marge commerciale brute réalisée au cours de l exercice écoulé s élève à contre au cours de l exercice précédent, soit une progression de 6,3 % contre une progression de 5,1 % au titre de l exercice précédent. Le résultat opérationnel courant s élève à contre au titre de l exercice précédent, soit une baisse de 6 %. Les éléments non courants représentent une perte de contre une perte de au titre de l exercice précédent. Le résultat net consolidé d ensemble est bénéficiaire à hauteur de , la part du Groupe s élevant à Comptes sociaux Les comptes sociaux au titre de l exercice clos le 31 décembre 2014 de la Société CLASQUIN SA, présentent un résultat de dont les principales composantes sont : EN 31/12/ /12/2013 Variation Chiffre d affaires net ,6 % Produits d exploitation ,0 % Charges d exploitation ,4 % Résultat d exploitation ,4 % Produits financiers ,5 % Charges financières ,5 % Résultat financier ,6 % Résultat courant avant impôts ,8 % Produits exceptionnels ,2 % Charges exceptionnelles ,4 % Résultat exceptionnel ,6 % Participation des salariés ,4 % Impôt sur les bénéfices ,2 % Le chiffre d affaires net réalisé au cours de l exercice écoulé s élève à contre au titre de l exercice précédent. Le total des produits d exploitation s élève à et le total des charges d exploitation s élève à , d où un résultat d exploitation bénéficiaire de contre un résultat d exploitation bénéficiaire de au titre de l exercice précédent. Le total des produits financiers s élève à et le total des charges financières s élève à d où un résultat financier bénéficiaire de contre un résultat financier bénéficiaire de au titre de l exercice précédent. Le résultat courant avant impôts est donc bénéficiaire de contre un résultat courant avant impôts bénéficiaire de au titre de l exercice précédent. Le total des produits exceptionnels s élève à et le total des charges exceptionnelles s élève à , d où un résultat exceptionnel déficitaire de contre un résultat exceptionnel déficitaire de au titre de l exercice précédent. Le résultat de l exercice social se solde par un bénéfice net de contre un bénéfice net de au titre de l exercice précédent. Est joint en annexe au présent rapport, le tableau des résultats prévu par l article R du Code de Commerce. 1.3 Point sur l application des normes IFRS Nous vous invitons à vous reporter aux comptes consolidés au point E «Référentiel comptable, modalités de consolidation, méthodes et règles d évaluation», sous paragraphe 1. «Référentiel Comptable», point 1.1 «Déclaration de conformité». RÉSULTAT NET ,0 % 98 Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Annexes

103 2. ANALYSE FINANCIÈRE DES RISQUES 2.1 Gestion des risques financiers Gestion des risques de liquidité Les investissements du GROUPE CLASQUIN portent essentiellement sur du matériel de transport (GUEPPE CLASQUIN), du matériel informatique (hardware et software) et sur des agencements. En 2014, le GROUPE CLASQUIN a acquis : % du capital de la société GÖRITZ AIR FREIGHT, laquelle a été absorbée par la société CLASQUIN GERMANY fin 2014, - 80 % du capital de la société GARNETT LOGISTICS GROUP, laquelle a été absorbée par sa filiale, EXPRESS CONSO- LIDATION SYSTEMS CORP, fin Les investissements sont financés par des contrats de crédit-bail, des emprunts moyen et long terme ou sur fonds propres. Le besoin en fonds de roulement est financé par la trésorerie du GROUPE CLASQUIN et ponctuellement par des découverts bancaires. Le besoin en fonds de roulement connaît des variations significatives au cours de l année, dues aux dates mensuelles de règlement à l Administration des Douanes (droits de douanes et TVA) et au Cargo Account Settlement System (C.A.S.S.), qui est un organisme regroupant les compagnies aériennes afin de simplifier la facturation de leurs prestations aux commissionnaires de transport. A l occasion de ces opérations, et en fonction des dates de règlement, le besoin en fonds de roulement enregistre des amplitudes significatives. Aucun contrat régissant les emprunts du GROUPE CLASQUIN ne comporte de «covenants» bancaires Risques de taux Les emprunts contractés par le GROUPE CLASQUIN peuvent être à taux fixe ou à taux variable (se référer au tableau de la partie des comptes consolidés, paragraphe 11.2 du chapitre «E.IV - Explication des comptes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations») Impact de conversion sur les indicateurs de performance Le GROUPE CLASQUIN est une entreprise internationale avec 28 Sociétés et 50 agences implantées en Europe, en Amérique du Nord, en Asie, dans la zone Pacifique et en Afrique à ce jour. La stratégie repose sur un développement continu de ses activités à l international. Le GROUPE CLASQUIN présentant ses comptes consolidés en euros, les fluctuations de change peuvent avoir un impact positif ou négatif sur le niveau d activité et les indicateurs de performance de CLASQUIN Risques de change L euro est la monnaie utilisée par CLASQUIN pour établir ses comptes, et les facturations entre les filiales sont toutes établies en euros. Le risque de change est donc essentiellement porté par les filiales implantées hors de la zone euro. Aussi, le Groupe développe une politique de couverture de change mensuelle sur les filiales qui génèrent d importants flux d échanges. Le GROUPE CLASQUIN a également mis en place un «Clearing Office» qui centralise l ensemble des règlements entre ses différentes entités. Aussi, l exposition en termes de risque de change de l une quelconque des entités se résume-t-elle essentiellement à un risque sur un solde compensé de l ensemble de ses créances et dettes avec l ensemble des autres entités du Groupe. Le risque de change est donc plus facilement mesurable. Le GROUPE CLASQUIN déployant une activité internationale, les fluctuations de change pourraient impacter négativement le résultat de ses filiales situées hors de la zone Europe insuffisamment couvertes ou non couvertes compte tenu de leurs flux imports et/ou exports, et donc la situation financière et les résultats du GROUPE CLASQUIN. 2.2 Risques de variation de cours Afin d assurer une meilleure liquidité de son cours et de réguler celui-ci, un contrat de liquidité a été conclu entre CLASQUIN SA et la Société de bourse ODDO CORPORATE FINANCE le 14 septembre 2009, renouvelable annuellement par tacite reconduction, lequel a été modifié par avenant en date du 13 octobre 2014 en vue d augmenter le montant des apports au contrat de liquidité. Ce contrat est conforme à la charte de déontologie de l Association Française des Marchés Financiers (AMAFI). En fonction de l évolution des taux sur le marché, le GROUPE CLASQUIN peut mettre en place une couverture de taux à tout moment, à son initiative Risques d inflation La Société estime ne pas être exposée à un risque inflationniste dans la mesure où la variation à la hausse des taux de fret, due à l inflation, est répercutée sur ses tarifs de vente. Cette répercussion n est pas immédiatement effective mais peut-être décalée dans le temps compte tenu de son délai de mise en œuvre. Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Annexes 99

104 C. Information sur les délais de paiement des clients et des fournisseurs de CLASQUIN SA Indication de la décomposition à la clôture des exercices 2014 et 2013 du solde des créances et des dettes exprimées en euros à l égard des clients et des fournisseurs par date d échéance. Créances Clients au 31/12/2014 par date d échéance Créances Clients au 31/12/2013 par date d échéance Dettes aux fournisseurs au 31/12/2014 par date d échéance Dettes aux fournisseurs au 31/12/2013 par date d échéance Montant total dû EN de à 0-30 j de 31 à 60 j de 61 à 90 j > à 90 j Solde dû au 31/12/ Montant total dû EN de à 0-30 j de 31 à 60 j de 61 à 90 j > à 90 j Solde dû au 31/12/ Montant total dû EN de à 0-30 j de 31 à 60 j de 61 à 90 j > à 90 j Solde dû au 31/12/ Montant total dû EN de à 0-30 j de 31 à 60 j de 61 à 90 j > à 90 j Solde dû au 31/12/ D. Activité en matière de recherche et de développement Cette activité a représenté 927 K pour le GROUPE CLASQUIN en 2014, soit 3,9 % de notre marge brute (Clasquin SA). Afin d optimiser l efficacité du GROUPE CLASQUIN, il a été développé en interne un système informatique de gestion intégrée. Ce système est déployé dans toutes les filiales, à l exception de la société EXPRESS CONSOLIDATION SYSTEMS Corp., acquise au cours de l exercice 2014 au sein de laquelle le logiciel d exploitation n a pas été déployé à ce jour. E. Événements importants survenus depuis la clôture de l exercice La société CLASQUIN détient 80% du capital de la société FINANCIÈRE LCI, laquelle s est portée acquéreur le 31 mars 2015 de 100% du capital de la société LCI INTERNATIONAL (Lafont-Chavent International), suite à la réalisation des opérations prévues au protocole d accord du 10 mars La société LCI INTERNATIONAL est une société spécialisée dans le freight forwarding entre la France, les pays du Maghreb, la Turquie et la Bulgarie. LCI INTERNATIONAL possède 3 implantations en France (Villefranche sur Saône (69), La Crèche (79) et Vitrolles (13)) et 3 filiales et participations en Tunisie. Le Chiffre d Affaires et la Marge Commerciale Brute au 30 septembre 2014 (12 mois) sont respectivement de 18,1 M et de 6,8 M. La société LCI INTERNATIONAL présente en outre une forte rentabilité : Résultat Opérationnel Courant > 2,5 M. Cette opération aura un effet relutif en termes de bénéfice par action et de rentabilité dès la première année. F. Évolution prévisible de la situation de l ensemble constitué par les sociétés comprises dans la consolidation et les perspectives d avenir Dans un environnement économique qui s améliore, nous anticipons une très belle année 2015 avec une très forte croissance de l activité et des résultats, cet exercice étant favorablement impacté tant par notre croissance interne que par nos récentes acquisitions réalisées successivement en septembre 2014 (ECS et GAF) et en mars 2015 (LCI). 100 Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Annexes

105 G. Affectation du résultat H. Dépenses non déductibles fiscalement Nous vous rappelons que, dans le prospectus établi à l occasion de l admission sur Alternext, et sous réserve du financement des investissements nécessités pour le développement du GROUPE CLASQUIN et que le résultat social le permette, la Société a fait part de son intention de procéder à une distribution annuelle d au moins 20 % de son résultat net consolidé part du Groupe CLASQUIN. Nous vous proposons que la distribution, au titre de l exercice clos le 31 décembre 2014, représente un montant d environ 86,70 % du résultat net consolidé part du Groupe s élevant à Nous vous proposons donc d affecter le bénéfice de l exercice de CLASQUIN SA, s élevant à ,37, de la manière suivante : Distribution d un dividende de : ,80 Le solde, soit : ,57 affecté au poste «Autres réserves». Cette proposition d affectation est déterminée au vue des actions existantes. Dans l hypothèse où la Société détiendrait une partie de ses propres actions lors de la mise en paiement du dividende, lesquelles ne donnent pas droit au dividende, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté au compte «Autres Réserves». Chaque Actionnaire recevrait ainsi un dividende de 0,80 par action. Conformément aux dispositions de l article 223 quater et 223 quinquiès du Code Général des Impôts, nous vous signalons que les comptes de l exercice écoulé prennent en charge une somme de correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement, et que l impôt sur les sociétés au taux de base acquitté à ce titre s est élevé à I. Filiales et participations Nous vous avons exposé l activité des filiales en vous rendant compte de l activité de la Société. Le tableau des filiales et participations est annexé au présent rapport. Au cours de l exercice écoulé, notre Société n a pas pris de participations nouvelles ni accru son taux de participation en capital et en droit de vote dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français. Au cours de l exercice écoulé : - CLASQUIN SA a acquis 80 % du capital de la société GARNETT LOGISTICS GROUP, société de droit américain, laquelle a été absorbée par sa filiale, EXPRESS CONSOLIDATION SYSTEMS CORP, fin Notre filiale CLASQUIN GERMANY a acquis 100 % du capital de la société GÖRITZ AIR FREIGHT, laquelle a été absorbée par la société CLASQUIN GERMANY fin Ce dividende serait mis en paiement le 15 juin Nous vous rappelons que les dividendes sont en principe (sauf notamment ceux afférents aux titres détenus dans un PEA) soumis à l impôt sur le revenu au barème progressif, le cas échéant après application de l abattement de 40 % prévu à l article 158, 3.2 du Code Général des Impôts, et que l article 9 de la loi de Finances pour 2013 a supprimé le prélèvement forfaitaire libératoire et a institué pour les dividendes et distributions assimilées versés depuis le 1er janvier 2013 un prélèvement obligatoire non libératoire égal à 21 % du montant brut du dividende. Conformément aux dispositions de l article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividende, pour les trois précédents exercices, ont été les suivantes : EXERCICES 31/12/2013 0,80 31/12/2012 0,75 31/12/2011 0,75 Dividende distribué par action Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Annexes 101

106 J. Sociétés contrôlées Indirectement : Au 31 décembre 2014, la Société contrôle, directement et indirectement, les sociétés suivantes : Directement : SOCIÉTÉS % de contrôle % d intérêt LOG SYSTEM 100 % 70 % CLASQUIN ITALIA 100 % 100 % CLASQUIN ESPAÑA 100 % 100 % CLASQUIN USA 100 % 80 % CLASQUIN JAPAN 100 % 100 % CLASQUIN SINGAPORE 100 % 100 % CLASQUIN FAR EAST 100 % 100 % CLASQUIN AUSTRALIA 100 % 100 % CLASQUIN KOREA 100 % 100 % CLASQUIN MALAYSIA 100 % 100 % CLASQUIN THAILAND 100 % 49 % CLASQUIN CANADA 100 % 100 % CLASQUIN VIETNAM 100 % 51 % CLASQUIN GERMANY 100 % 100% CLASQUIN INDIA 100 % 100% CLASQUIN SILK ROAD 100 % 51 % FINANCIÈRE GUEPPE CLASQUIN 100 % 70 % CLASQUIN BURKINA FASO 100 % 100 % INTERCARGO 100 % 100 % EXPRESS CONSOLIDATION SYSTEMS Corp. 100 % 80 % SOCIÉTÉS % de contrôle % d intérêt SECURE CUSTOMS BROKERS (filiale de CLASQUIN USA) 80 % 80 % CLASQUIN SHANGHAI (filiale de CLASQUIN FAR EAST) 100 % 100 % GUEPPE CLASQUIN (filiale de FINANCIÈRE GUEPPE CLASQUIN) 70 % 70 % CG LOC (filiale de FINANCIERE GUEPPE CLASQUIN) 70 % 70 % EUPHROSINE (filiale de CLASQUIN FAR EAST) 69 % 69 % CLASQUIN GEORGIA (filiale de CLASQUIN SILK ROAD) 51 % 51 % EXPEDITED CONTAINER SERVICE Inc. (filiale d EXPRESS CONSOLIDATION SYSTEMS Corp) 80 % 80 % ECS (BARBADOS) Limited (filiale d EXPRESS CONSOLIDATION SYSTEMS Corp) 80 % 80 % K. Conventions visées aux articles L et suivants du Code de Commerce Vos Commissaires aux Comptes vous donneront lecture de leur rapport, lequel mentionne les conventions dûment autorisées par le Conseil d Administration au titre de cet exercice et les conventions conclues au titre d exercices antérieurs qui se sont poursuivies au cours de l exercice clos le 31 décembre Nous vous rappelons que suite à l Ordonnance du 31 juillet 2014, la procédure d autorisation des conventions réglementées n est désormais plus applicable aux conventions conclues entre deux sociétés dont l une détient directement ou indirectement la totalité du capital de l autre. Seules les conventions soumises au régime des conventions réglementées sont mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes. 102 Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Annexes

107 L. Renouvellement des mandats des Administrateurs arrivés à échéance et proposition de nomination d un nouvel Administrateur en adjonction des Administrateurs actuellement en fonction Les mandats d Administrateur de Monsieur Yves REVOL et de Monsieur Philippe LONS arrivant à expiration à l issue de la présente Assemblée, nous vous proposons de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six années, soit jusqu à l Assemblée qui sera appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos 31 décembre Nous vous proposons de nommer en qualité de nouvel Administrateur, en adjonction des Administrateurs actuellement en fonction : Monsieur Christian AHRENS demeurant 12, chemin Pont Prouiller, La Tronche, pour une durée de six années, soit jusqu à l issue de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre M. Renouvellement des mandats des Commissaires aux Comptes Nous vous indiquons que les mandats de Commissaire aux Comptes Titulaire du Cabinet MAZARS et de Commissaire aux Comptes Suppléant de Monsieur Frédéric MAUREL arrivent à leur terme à l issue de l Assemblée Générale d approbation des comptes de l exercice clos le 31 décembre Il est proposé, en conséquence, à l Assemblée Générale de renouveler pour une période de six exercices, soit jusqu à l issue de l Assemblée Générale qui statuera en 2021 sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2020 : en qualité de Commissaire aux Comptes Titulaire, le Cabinet MAZARS, sis à VILLEURBANNE (69100) 131, Boulevard Stalingrad, en qualité de Commissaire aux Comptes Suppléant, Monsieur Frédéric MAUREL, sis à VILLEURBANNE (69100) 131, Boulevard Stalingrad. N. Proposition d attribution de jetons de présence Nous vous proposons d attribuer à votre Conseil d Administration à titre de jetons de présence pour l exercice 2015, une somme globale de O. Autorisations données au Conseil d Administration par l Assemblée Générale des Actionnaires 1. AUTORISATION DONNÉE À LA SOCIÉTÉ D ACHETER EN BOURSE SES PROPRES ACTIONS Nous vous proposons d autoriser la Société à opérer en bourse sur ses propres actions, dans le cadre des dispositions de l article L du Code de Commerce, et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de sa mise en œuvre, aux fins exclusives, par ordre de priorité : d interventions réalisées par un prestataire de service d investissement dans le cadre d un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l AMAFI, de couverture de plans d options d achat d actions et ou d attribution gratuite d actions, de couverture d autres formes d allocation d actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l entreprise, au titre d un plan d épargne d entreprise, de conservation et remise ultérieure à l échange ou en paiement dans le cadre d opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d apport, de couverture de titres de créances convertibles en actions, d annulation des actions achetées. Il n est pas envisagé d autres utilisations de ce programme de rachat d actions. Les opérations effectuées dans le cadre du programme de rachat seront réalisées conformément à la réglementation en vigueur. Un document d information sera diffusé conformément à la réglementation en vigueur. Le nombre maximum d actions à acquérir sera au maximum de 10 % du capital social (incluant les actions déjà détenues) dont 5 % du capital social s il s agit d actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d une opération de fusion, de scission ou d apport. Le prix unitaire maximum d achat, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société, sera fixé à 40 (hors frais d acquisition). Le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme est de (montant maximum théorique ne tenant pas compte des actions auto-détenues par la Société) financé soit sur ressources propres soit par recours à du financement externe à court ou moyen terme. Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Annexes 103

108 Les rachats d actions pourront s opérer par tous moyens, y compris par voie d acquisition de blocs de titres, en une ou plusieurs fois, y compris en période d offre publique. L autorisation sera valable à compter de la date de l Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2014 jusqu à la date de la prochaine Assemblée Générale d approbation des comptes, dans la limite légale de dix-huit (18) mois. Le Conseil d Administration devra, si vous adoptez cette résolution, vous rendre compte chaque année de l usage de cette autorisation. Nous vous demandons également de bien vouloir autoriser le Conseil d Administration, pour une durée de dix-huit (18) mois, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 mois précédant, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de son programme de rachat et de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le Conseil d Administration disposerait donc des pouvoirs nécessaires pour faire le nécessaire en pareille matière. 2. AUTORISATION D AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR ÉMISSION DE TOUTES VALEURS MOBILIÈRES, AVEC OU SANS DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, SELON LE CAS, AVEC DÉLÉGATION AU CONSEIL D ADMINISTRATION À L EFFET DE DÉCIDER LES ÉMISSIONS Nous vous proposons de décider du principe d augmentations de capital avec délégation de compétence au profit du Conseil d Administration afin de permettre à la société de faire, si besoin était, appel ultérieurement au marché financier et ainsi de saisir toute opportunité de développement. 2.1 Nous vous proposons en conséquence, conformément aux dispositions des articles L et suivants du Code de commerce, notamment de l article L , et aux dispositions des articles L et suivants dudit Code, de consentir au Conseil d Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois, une délégation de compétence en vue d augmenter le capital, par émission d actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription Ainsi, il serait délégué au Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général, le pouvoir de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l émission, en France ou à l étranger, en euros, d actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou d une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourrait être opérée soit en espèces, soit par compensation de créance, ces actions ou ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies a. Le montant total des augmentations de capital social susceptibles d être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à trois millions ( ) d euros en nominal, montant auquel s ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. b. Le montant total des émissions de valeurs mobilières dont le titre primaire est un titre de créance, notamment obligataire, ne pourra être supérieur à quarante millions ( ) d euros en nominal et ne s imputera pas sur le plafond visé au paragraphe a Les Actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n ont pas absorbé la totalité d une émission d actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits Il serait également délégué au Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général, le pouvoir de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d attribution d actions gratuites ou d élévation de la valeur nominale des actions existantes. Le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et indépendamment du plafond fixé au a., ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l augmentation de capital et ne sera pas imputé sur le plafond général prévu au paragraphe a. Nous vous proposons, en cas d usage par le Conseil d Administration de la présente délégation et conformément aux dispositions de l article L du Code de Commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur. Nous vous précisons que le Conseil d Administration pourrait procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions concernées. Nous vous proposons de donner tous pouvoirs au Conseil d Administration à l effet de mettre en œuvre les délégations visées ci-dessus, notamment de déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières émises, et plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 104 Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Annexes

109 2.2 Nous vous proposons également de consentir au Conseil d Administration, pour une même durée de vingt-six (26) mois, une délégation de compétence en vue d augmenter le capital, par émission d actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription Il serait délégué au Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général, le pouvoir de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l émission, en France ou à l étranger, en euros, d actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourrait être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies. conférés au Conseil d Administration aux termes du dernier alinéa des articles L , L et L tels que modifiés par l Ordonnance du 31 juillet 2014 relatifs aux émissions de valeurs mobilières régies par l article L , qui sont des titres de créance donnant droit à l attribution d autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants. Nous vous précisons que les présentes délégations priveront d effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Joseph CLASQUIN Shanghai Delphine CLASQUIN Barcelona Lamine CLASQUIN Marseille a. Le montant total des augmentations de capital social susceptibles d être réalisées immédiatement et/ ou à terme, ne pourra être supérieur à trois millions ( ) d euros en nominal, ce montant s imputant sur le plafond fixé au a. b. Le montant total des émissions de valeurs mobilières dont le titre primaire est un titre de créance, notamment obligataire, ne pourra être supérieur à quarante millions ( ) d euros en nominal, ce montant s imputant sur le plafond global fixé au paragraphe b et ne s imputant pas sur le plafond fixé au paragraphe a Le droit préférentiel de souscription des Actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation sera supprimé La somme revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre par exercice des droits attachés aux valeurs mobilières sera fixée conformément aux pratiques de marché habituelles, comme par exemple en fonction d une moyenne des derniers cours de bourse pris sur une période signifiante. Nous vous précisons que le Conseil d Administration pourrait procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions concernées. Nous vous proposons de donner tous pouvoirs au Conseil d Administration à l effet de mettre en œuvre les délégations visées ci-dessus, notamment de déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières émises, et plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Nous vous proposons de prendre acte que les présentes délégations s entendent sans préjudice des pouvoirs Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Annexes 105

110 3. AUTORISATION D AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION PAR PLACEMENT PRIVÉ Nous vous proposons, conformément aux dispositions des articles L , L , L , L et L du Code de Commerce et de l article L II du Code monétaire et financier de : déléguer au Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l émission, en France ou à l étranger, en euros, d actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou d une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par une offre visée au II de l article L du Code Monétaire et Financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies. 4. DÉLÉGATION À DONNER AU CONSEIL POUR LUI PERMETTRE D AUGMENTER LE MONTANT DES ÉMISSIONS DANS LE CADRE D UNE AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC OU SANS DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, EN CAS DE DEMANDES EXCÉDENTAIRES Nous vous proposons de donner au Conseil d Administration, pour une même durée de vingt-six (26) mois, s il constate des demandes de souscription excédentaires, la faculté d augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre des émissions décidées en application des délégations visées ci-dessus et dans la limite des plafonds prévus auxdites délégations, le tout dans les conditions visées aux articles L du Code de Commerce et R du Code de Commerce. Nous vous proposons de donner tous pouvoirs au Conseil d Administration à l effet de mettre en œuvre la délégation visée ci-dessus, notamment de déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières émises, et plus généralement, de prendre toutes les mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. La délégation qui serait ainsi conférée au Conseil d Administration sera valable pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, décider que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à trois millions ( ) d euros en nominal, et ne pourra excéder, en tout état de cause, s agissant d une offre visée au II de l article L du Code Monétaire et Financier, 20 % du capital social de la Société par an, étant précisé que ce montant s imputera sur le plafond fixé au a., décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux valeurs mobilières qui seront émises dans le cadre d une offre visée au II de l article L du Code Monétaire et Financier, décider que, conformément à l article L , 2 du Code de Commerce, le prix d émission des actions sera fixé conformément aux pratiques de marché habituelles, comme par exemple en fonction d une moyenne des derniers cours de bourse pris sur une période signifiante, décider que le Conseil d Administration pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions concernées. Nous vous proposons de donner tous pouvoirs au Conseil d Administration à l effet de mettre en œuvre la délégation visée ci-dessus, notamment de déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières émises, et plus généralement, de prendre toutes les mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 106 Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Annexes

111 5. DÉCISION À PRENDRE EN APPLICATION DE LA LOI SUR L ÉPARGNE SALARIALE Nous vous informons que, conformément aux dispositions de l article L du Code de Commerce, l Assemblée Générale doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital effectuée dans les conditions prévues aux articles L et suivants du Code du Travail : lors de toute décision d augmentation de capital par apport en numéraire, sauf exceptions légales, au cours de la troisième année civile suivant la précédente Assemblée Générale ayant statué sur un projet d augmentation de capital réservé aux salariés lorsque la participation des salariés au capital de la société est inférieure à 3 %. Cette augmentation de capital répondrait aux caractéristiques particulières contenues sous les articles L du Code de Commerce et aux articles L et suivants du Code du Travail. En conséquence, nous vous demandons de déléguer au Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général, le pouvoir de procéder, sur ses seules décisions, à cette augmentation de capital dans la limite d un montant maximum cumulé de trois cent mille ( ) euros de nominal. Les bénéficiaires de cette augmentation de capital seraient l ensemble des salariés de la Société et des sociétés de son groupe au sens de l article L du Code de Commerce par l intermédiaire d un FCPE dans le cadre du Plan d Epargne Entreprise. Les Actionnaires devraient renoncer à leur droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d un plan d épargne entreprise par l intermédiaire d un FCPE (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L et suivants du Code du Travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) de la Société et des sociétés de son Groupe au sens de l article L du Code de Commerce. Le prix serait déterminé conformément à la loi et notamment aux méthodes objectives retenues en matière d évaluation d actions. Le prix de souscription ne pourrait être ni supérieur au prix de souscription ainsi déterminé ni inférieur de plus de 20 % à celui-ci (30 % lorsque la durée d indisponibilité prévue par le plan en application des articles L et L du Code du Travail est au moins égale à 10 ans) ; étant précisé que le Conseil d Administration pourrait réduire cette décote s il le juge opportun, notamment en cas d offre aux adhérents à un plan d épargne d entreprise de titres sur le marché international et/ou à l étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. Le montant définitif de l augmentation de capital, dans la limite de prix indiqués ci-dessus, ne serait fixé qu à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les salariés à l expiration du délai de souscription fixé par le Conseil d Administration. L autorisation faite au Conseil d Administration de décider une augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre des dispositions des articles L et suivants du Code du Travail précitées serait valable pendant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Nous vous précisons que la présente délégation privera d effet toute délégation antérieure ayant le même objet P. Modifications statutaires 1. MISE À JOUR DE L ARTICLE 23 DES STATUTS Nous vous proposons de mettre à jour comme suit le paragraphe 3 «Accès aux assemblées Pouvoirs» de l Article 23 «Règles applicables aux différentes assemblées» des statuts sociaux suite au décret du 8 décembre 2014 modifiant la date («record date») et les modalités d inscription des Actionnaires pour participer aux Assemblées Générales des sociétés cotées. Nous vous précisons que les dispositions dudit décret sont entrées en vigueur le 1 er janvier Le reste de l article 23 demeura inchangé. «ARTICLE 23 - RÈGLES APPLICABLES AUX DIFFÉRENTES ASSEMBLÉES / 3) Accès aux Assemblées - Pouvoirs Tout Actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux Assemblées quel que soit le nombre d actions qu il possède en y assistant personnellement, en retournant un bulletin de vote par correspondance ou en désignant un mandataire, sous la condition : pour les titulaires d actions nominatives, d une inscription au nom de l Actionnaire ou de l intermédiaire inscrit pour son compte en application du 7 e alinéa de l article L du Code de Commerce, dans les registres de compte titres tenus par la société, pour les titulaires d actions au porteur, de l inscription des titres au nom de l Actionnaire ou de l intermédiaire inscrit pour son compte en application du 7 e alinéa de l article L du Code de Commerce, dans les comptes de titres au porteur tenus par l intermédiaire habilité, au deuxième jour ouvré précédant l Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris.» Les actions devraient être libérées intégralement le jour de leur souscription et seraient indisponibles pendant cinq (5) ans à compter de la date de réalisation définitive de l augmentation de capital sauf exception dans des cas limitativement énumérés par la loi. Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Annexes 107

112 2. MODIFICATION DE L ARTICLE 25 DES STATUTS Nous vous proposons de modifier le dernier paragraphe de l article 25 «Assemblées Générales Extraordinaires» des statuts sociaux afin de supprimer la limitation statutaire des droits de vote des Actionnaires aux termes de laquelle il est prévu qu en cas d approbation d un apport en nature ou d octroi d un avantage particulier, outre la suppression légale des droits de voix de l apporteur ou du bénéficiaire, chacun des autres Actionnaires dispose d un nombre de voix égal à celui des actions qu il possède, sans que ce nombre puisse excéder dix, le mandataire des Actionnaires disposant des voix de son mandant dans les mêmes conditions et limites. Après cette modification, le dernier alinéa de l article 25 des statuts serait rédigé comme suit, toutes les autres dispositions de l article 25 restant inchangées : «ARTICLE 25 - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES EXTRAORDINAIRES R. Compte-rendu des opérations effectuées par la Société sur ses propres actions au cours de l exercice En application des dispositions de l article L alinéa 2 du Code de Commerce et dans le cadre de l autorisation accordée par l Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2014, nous vous informons que la Société a procédé aux opérations suivantes au cours de l exercice clos le 31 décembre 2014 : nombre d actions achetées au cours de l exercice : nombre d actions vendues au cours de l exercice : actions actions cours moyen des achats : 24,7998 cours moyen des ventes : 25,1550 / montant des frais de négociation : Néant En outre, dans les Assemblées Générales Extraordinaires appelées à délibérer sur l approbation d un apport en nature ou l octroi d un avantage particulier, l apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote, n a voix délibérative ni pour lui-même, ni comme mandataire.» Q. Options de souscription ou d achat d actions Attributions gratuites d actions Conformément aux dispositions des articles L et L du Code de Commerce, l Assemblée Générale doit être informée des plans d option et des attributions gratuites d actions. Nous vous informons que la Société n a pas mis en œuvre de programme d attribution d options de souscription ou d achat d actions et n a pas attribué d actions gratuites. nombre d actions inscrites au nom de la Société au 31 décembre 2014 : actions valeur évaluée des actions au cours d achat : ,52 valeur nominale des actions : 2 fraction du capital qu elles représentent : 0,26 % Information sur la réalisation des opérations d achat d actions par finalités fixées dans le programme de rachat d actions arrêté par l Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2014 : Nombre d actions acquises Prix d achat moyen ( ) Volume d actions vendues Réallocations éventuelles FINALITÉS Contrat de liquidité , N/A Pour votre information, le cours de l action CLASQUIN était de 23,8 à l ouverture de l exercice le 2 janvier 2014, et de 21,0 à la clôture le 31 décembre Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Annexes

113 S. Informations relatives au capital social et aux droits de vote Conformément aux dispositions de l article L du Code de Commerce et compte tenu des informations et notifications reçues en application des articles L et L dudit Code de Commerce, nous vous indiquons ci-après : l identité des Actionnaires détenant directement ou indirectement, à la clôture de l exercice, plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33,33 %, 50 %, 66,66 %, 90 % et 95 % du capital social ou des droits de vote : La société OLYMP détient 42,31 % du capital social et 53,10 % des droits de vote, M. Yves REVOL détient 4,64 % du capital social et 5,83 % des droits de vote, La société ZENLOR détient 6,55 % du capital social et 8,23 % des droits de vote. la répartition du capital social et des droits de vote, au vu des notifications de franchissements de seuils communiqués à la Société, depuis l établissement du précédent rapport jusqu au jour de l établissement du présent rapport : Le fonds INVESTMENTAKTIENGESELLSCHAFT FÜR LANGFRISTIGE INVESTOREN TGV a franchi à la baisse les seuils de 10 %, 7,5 %, 5 % et 2,5 % du capital social et de 5 % et 2,5 % des droits de vote (courriers de la société en date du 22 janvier 2015 et des 17, 20 et 23 février 2015), La société HIGHCLERE a franchi à la baisse le seuil de 2,5 % des droits de vote (courrier de la société en date du 18 septembre 2014), Les sociétés de gestion du groupe AMUNDI, à savoir Amundi, Société Générale Gestion, Etoile Gestion, CPR Asset Management et BFT Gestion ont unifié leur politique de droits de vote et effectuent désormais une déclaration commune de franchissement de seuils et ont en conséquence informé la société du franchissement à la baisse de leurs OPCVM du seuil de 5 % du capital (courrier du 27 octobre 2014). T. Opérations réalisées par les dirigeants, ou par des personnes auxquelles ils sont étroitement liés, sur leurs titres Conformément aux dispositions légales et réglementaires, nous vous présentons ci-après un état récapitulatif des opérations réalisées sur les titres de la Société au cours de l exercice 2014 par les dirigeants ou par des personnes auxquelles ils sont étroitement liés, établi sur la base des informations qui nous ont été communiquées : nombre de titres cédés : nombre de titres acquis : U. Actionnariat des salariés de la Société actions actions nombre de titres souscrits : 0 nombre de titres échangés : 0 Conformément aux dispositions de l article L du Code de Commerce, nous vous rendons compte de l état de la participation des salariés au capital au dernier jour de l exercice ainsi que de la proportion du capital que représentent, au 31 décembre 2014, les actions détenues par le personnel de la Société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l article L du Code de Commerce, dans le cadre d un plan d épargne entreprise, d un fond commun de placement d entreprise. Au 31 décembre 2014, le FCPE CLASQUIN PERFORMANCES détenait 2,70 % du capital de la Société. Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Annexes 109

114 V. Informations relatives aux mandataires sociaux 1. LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS Conformément à l article L du Code de Commerce, nous vous rendons compte ci-dessous de la liste de l ensemble des mandats et fonctions exercés durant l exercice dans toute Société par chacun de ces mandataires, établie à partir des informations communiquées par chaque intéressé. Mandats de Monsieur Yves REVOL, Administrateur et Président-Directeur Général, Président de la société OLYMP Président du Comité de Surveillance de la Société FINANCIÈRE GUEPPE CLASQUIN Chairman de la société CLASQUIN FAR EAST Administrateur de la société CLASQUIN JAPAN Chairman de la société CLASQUIN SINGAPORE Chairman de la société CLASQUIN MALAYSIA Chairman de la société CLASQUIN AUSTRALIA Chairman de la société CLASQUIN CANADA Chairman de la société CLASQUIN USA Chairman de la société CLASQUIN SECURE CUSTOMS BROKERS Chairman de la société CLASQUIN THAILAND Chairman de la société CLASQUIN VIETNAM Chairman de la société CLASQUIN SHANGHAI Chairman de la société CLASQUIN KOREA Gérant de la société CLASQUIN ESPAÑA Administrateur de la société EUPHROSINE Chairman de la société CLASQUIN SILK ROAD Administrateur de la société CLASQUIN INDIA Administrateur de la société INTERCARGO Chairman de la société EXPRESS CONSOLIDATION SYSTEMS, Corp Président de la société LYMAGE Gérant de la société SCI DE LA LOUVE Gérant de la société SCI APHRODITE Gérant de la société SCI HERA Gérant de la société SCI MAIALYS Gérant de la société SCI CALLIOPE Mandats de Monsieur Yves BARNOUD, Administrateur et Directeur Général Délégué (démissionnaire depuis le 01/02/2015) Administrateur de la société CLASQUIN AUSTRALIA Administrateur de la société CLASQUIN KOREA Administrateur de la société CLASQUIN JAPAN Administrateur de la société CLASQUIN MALAYSIA Administrateur de la société CLASQUIN INDIA Administrateur de la société CLASQUIN SINGAPORE Administrateur de la société INTERCARGO Représentant de la société CLASQUIN, membre du Comité de Surveillance de la société FINANCIÈRE GUEPPE CLASQUIN Président de la société YB Développement SAS Mandats de Monsieur Philippe LONS, Administrateur et Directeur Général Délégué Administrateur de la société CLASQUIN JAPAN Administrateur de la société CLASQUIN ITALIA Représentant de la société CLASQUIN, Administrateur de la société CLASQUIN FAR EAST Administrateur de la société CLASQUIN SINGAPORE Administrateur de la société CLASQUIN KOREA Administrateur de la société CLASQUIN MALAYSIA Administrateur de la société CLASQUIN AUSTRALIA Administrateur de la société CLASQUIN THAILAND Administrateur de la société CLASQUIN CANADA Administrateur de la société CLASQUIN USA Administrateur de la société SECURE CUSTOMS BROKERS Administrateur de la société CLASQUIN SHANGHAI Administrateur de la société CLASQUIN SILK ROAD Administrateur de la société CLASQUIN INDIA Mandat de la société OLYMP, Administrateur, représentée par Monsieur Philippe LE BIHAN Néant Mandat de Monsieur Philippe LE BIHAN, Représentant Permanent de la société OLYMP Gérant de la société LOG SYSTEM Mandat de Monsieur Hugues MORIN, Administrateur et Directeur Général Délégué, Chairman de la société CLASQUIN ITALIA Mandat de Madame Claire MIALARET, Administrateur depuis le 5 juin 2014 Néant 110 Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Annexes

115 2. SUR LA DURÉE DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS Monsieur Yves REVOL a été renouvelé en qualité d Administrateur par l Assemblée Générale du 16 juin 2009 et en qualité de Président-Directeur Général par le Conseil d Administration du 23 décembre Lesdits mandats arrivent à échéance à l issue de la présente Assemblée Générale Monsieur Philippe LONS a été renouvelé en qualité d Administrateur par l Assemblée Générale du 16 juin 2009 et en qualité de Directeur Général Délégué par le Conseil d Administration du 23 décembre Son mandat d Administrateur arrive à échéance à l issue de la présente Assemblée Générale et la durée de son mandat de Directeur Général Délégué est égale à la durée du mandat restant à courir du Président-Directeur Général. La Société OLYMP a été renouvelée en qualité d Administrateur par l Assemblée Générale du 22 juin 2010, son mandat d Administrateur arrivera à échéance à l issue de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Monsieur Hugues MORIN a été nommé en qualité d Administrateur par l Assemblée Générale du 22 juin 2010 et en qualité de Directeur Général Délégué par le Conseil d Administration du 23 décembre Son mandat d Administrateur arrivera à échéance à l issue de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2015 et la durée de son mandat de Directeur Général Délégué est égale à la durée du mandat restant à courir du Président-Directeur Général. Madame Claire MIALARET a été nommée en qualité d Administratrice par l Assemblée Générale du 5 juin 2014, son mandat d Administratrice arrivera à échéance à l issue de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre W. Rapport du Conseil d Administration sur les délégations en matière d augmentation de capital X. Contrôle des Commissaires aux Comptes Nous allons vous donner lecture des rapports des Commissaires aux Comptes relatifs : aux comptes sociaux, aux comptes consolidés, aux conventions visées aux articles L et suivants du Code de Commerce, à l annulation des titres acquis dans le cadre du programme d achat par la Société de ses propres actions, aux délégations faites au Conseil d Administration de procéder à l émission de toutes valeurs mobilières avec suppression ou non du droit préférentiel de souscription, à la délégation faite au Conseil d Administration de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée au II de l article L du Code Monétaire et Financier, à la suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires au profit des salariés de la Société et des sociétés de son Groupe au sens de l article L du Code de Commerce. Nous espérons que l ensemble des résolutions qui vous sont présentées recevront votre agrément. Le Conseil d Administration Conformément aux dispositions de l article L du Code de Commerce, sont annexées au présent rapport, les informations relatives : aux délégations de compétence et de pouvoir, en cours de validité, accordées par l Assemblée Générale au Conseil d Administration dans le domaine des augmentations de capital, sur l usage fait au cours de l exercice des délégations visées ci-dessus. Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Annexes 111

116 Annexe 1 Tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices CAPITAL EN FIN D EXERCICE (en K ) 31/12/ /12/ /12/ /12/ /12/2014 Capital social Nombre d'actions ordinaires Nombre d'actions à dividende prioritaire Nombre maximum d'actions à créer : - par conversion d'obligations - par droit de souscription OPÉRATIONS ET RÉSULTATS Chiffre d'affaires (HT) , , , , ,01 Résultat avant impôts, participation, dotation aux amortissements, dépréciations et provisions , , , , ,15 Impôts sur les bénéfices , , , , ,33 Participation des salariés , , , , ,00 Résultat après impôts, participation, dotation aux amortissements, dépréciations et provisions , , , , ,37 Résultat distribué , , , ,00 RÉSULTAT PAR ACTION Résultat après impôts, participation, avant dotation aux amortissements, dépréciations et provisions 1,29 2,14 1,74 1,84 Résultat après impôts, participation, dotation aux amortissements, dépréciations et provisions 1,06 1,84 1,27 0,81 Dividende attribué 1,20 0,75 0,75 0,80 PERSONNEL Effectif moyen des salariés Montant de la masse salariale , , , , ,46 Montant des sommes versées en avantages sociaux (Sécurité Sociale, œuvres) , , , , , Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Annexes

117 Annexe 2 Tableau des filiales et participations FILIALES ET PARTICIPATIONS (plus de 50% du capital détenu) - En Capital (hors prime d'émission) Fonds propres au 31/12/2014 Quote-part du capital détenu en % Valeur comptable des titres détenus (brut) Prêts et avances consentis par la Société Montant des cautions et avals donnés par la Société au 31/12/2014 Chiffre d affaires HT du dernier exercice écoulé Résultat 2014 Dividendes encaissés par la Société au cours de l exercice CLASQUIN FAR EAST % (1) CLASQUIN AUSTRALIA % CLASQUIN JAPAN % CLASQUIN KOREA % CLASQUIN SINGAPORE % CLASQUIN THAILAND (2) %* CLASQUIN MALAYSIA % CLASQUIN ESPAÑA % CLASQUIN ITALIA % CLASQUIN USA % CLASQUIN CANADA % LOG SYSTEM % FINANCIÈRE GUEPPE CLASQUIN % CLASQUIN VIETNAM % CLASQUIN GERMANY % CLASQUIN INDIA % CLASQUIN SILK ROAD % CLASQUIN BURKINA FASO % INTERCARGO % ECS US (3) % (1) Dont caution CLASQUIN SHANGHAI de (2) CLASQUIN THAILAND est détenue directement à 49 % et contrôlée à 100 %. (3) 3 mois d activité. (net) Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Annexes 113

118 Annexe 3 Rapport du Conseil d Administration sur les délégations en matière d augmentation de capital Afin de satisfaire aux dispositions de l article L du Code de Commerce, nous vous rendons compte ci-dessous des informations relatives : aux délégations de compétence et de pouvoir, en cours de validité, accordées par l Assemblée Générale au Conseil d Administration dans le domaine des augmentations de capital : L Assemblée Générale Mixte du 6 juin 2013 a : autorisé la Société à augmenter, dans la limite de en nominal (et de pour les émissions dont le titre primaire est un titre de créance notamment obligataire), son capital social par émission de toutes valeurs mobilières, sans suppression du droit préférentiel de souscription, selon le cas, avec délégation au Conseil d Administration pour une durée de vingt-six (26) mois, à l effet de décider lesdites augmentations de capital, autorisé la Société à augmenter, dans la limite de en nominal (et de pour les émissions dont le titre primaire est un titre de créance notamment obligataire), son capital social par émission de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, selon le cas, avec délégation au Conseil d Administration pour une durée de vingt-six (26) mois, à l effet de décider lesdites augmentations de capital, autorisé pour une durée de vingt-six (26) mois le Conseil d Administration à augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre d une augmentation de capital exposée ci-dessus, en cas de demandes excédentaires de souscription, le tout dans les conditions de l article L du Code de Commerce, autorisé la Société à augmenter, dans la limite de en nominal, son capital social par émission d actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, par une offre visée au II de l article L du Code Monétaire et Financier, tel que modifié par l ordonnance du 22 janvier 2009, avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires, avec délégation au Conseil d Administration pour une durée de vingt-six (26) mois, à l effet de décider lesdites augmentations de capital, L Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2014 a : autorisé, pour une durée de vingt-six (26) mois, le Conseil d Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions à des attributions, à son choix, d actions gratuites existantes de la Société provenant d achats effectués par elle soit d actions gratuites à émettre par voie d augmentations de capital, au profit de tout ou partie des membres du personnel salarié des sociétés étrangères qui sont liées à la Société dans les conditions visées au 1 de l article L I du Code de Commerce étant précisé que le nombre total cumulé des actions résultant de l attribution gratuite des actions, qu il s agisse d actions existantes ou d actions à émettre, résultant de cette autorisation ne pourra excéder un nombre global égal à un pour cent (1 %) du total des actions composant le capital de la société à la date de l attribution, autorisé pour une durée de vingt-six (26) mois le Conseil d Administration à procéder sur ses seules décisions, à une augmentation de capital social, dans la limite de en nominal, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d un Plan d Epargne d Entreprise par l intermédiaire d un FCPE (ou autre plan aux adhérents duquel l article L du Code du Travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) de la Société et des sociétés de son Groupe au sens de l article L du Code de Commerce. autorisé pour une durée de vingt-six (26) mois le Conseil d Administration à procéder sur ses seules décisions, à une augmentation de capital social, dans la limite de en nominal, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d un Plan d Epargne d Entreprise par l intermédiaire d un FCPE (ou autre plan aux adhérents duquel l article L du Code du Travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) de la Société et des sociétés de son Groupe au sens de l article L du Code de Commerce. sur l usage fait au cours de l exercice des délégations visées ci-dessus. Néant. 114 Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Annexes

119 II. Texte des résolutions Texte des résolutions proposées à l Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2015 A. RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l exercice 2014) L Assemblée Générale, après la présentation du rapport du Conseil d Administration et la lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l exercice clos le 31 décembre 2014, approuve les comptes sociaux tels qu ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l impôt sur les sociétés s élevant à ainsi que l impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s élevant à Deuxième résolution (Quitus aux Administrateurs) L Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus de l exécution de leur mandat pour l exercice clos le 31 décembre Troisième résolution (Affectation du résultat social de l exercice 2014) L Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d Administration, décide d affecter le bénéfice de l exercice s élevant à ,37, comme suit : Distribution d un dividende de : ,80 Le solde, soit : ,57 affecté au poste «Autres réserves». Chaque Actionnaire recevra ainsi un dividende de 0,80 par action. Ce dividende sera mis en paiement le 15 juin Cette proposition d affectation est déterminée au vu des actions existantes. Dans l hypothèse où la Société détiendrait une partie de ses propres actions lors de la mise en paiement du dividende, lesquelles ne donnent pas droit au dividende, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté au compte «Autres Réserves». Il est rappelé que les dividendes sont en principe (sauf notamment ceux afférents aux titres détenus dans un PEA) soumis à l impôt sur le revenu au barème progressif, le cas échéant après application de l abattement de 40 % prévu à l article 158, 3.2 du Code Général des Impôts, et que l article 9 de la loi de Finances pour 2013 a supprimé le prélèvement forfaitaire libératoire et a institué pour les dividendes et distributions assimilées versés depuis le 1er janvier 2013 un prélèvement obligatoire non libératoire égal à 21 % du montant brut du dividende. L Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : EXERCICES Dividende distribué par action 31/12/2013 0,80 31/12/2012 0,75 31/12/2011 0,75 Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés de l exercice 2014) L Assemblée Générale, après la présentation du rapport du Conseil d Administration incluant le rapport de gestion du Groupe et la lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2014, approuve les comptes consolidés tels qu ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Cinquième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L et suivants du Code de commerce) L Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions relevant des articles L et suivants du Code de Commerce, approuve les conventions conclues au titre de l exercice clos le 31 décembre 2014 et prend acte de la poursuite des conventions approuvées au titre des exercices antérieurs. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d un Administrateur) L Assemblée Générale, constatant que le mandat d Administrateur de Monsieur Yves REVOL arrive à expiration ce jour, décide, sur la proposition du Conseil d Administration, de le renouveler pour une nouvelle durée de six années, soit jusqu à l issue de l Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Septième résolution (Renouvellement du mandat d un Administrateur) L Assemblée Générale, constatant que le mandat d Administrateur de Monsieur Philippe LONS arrive à expiration ce jour, décide, sur la proposition du Conseil d Administration, de le renouveler pour une nouvelle durée de six années, soit jusqu à l issue de l Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Annexes 115

120 Huitième résolution (Nomination d un nouvel Administrateur) L Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d Administration, décide de nommer Monsieur Christian AHRENS, demeurant 12, chemin Pont Prouiller, La Tronche, en qualité de nouvel Administrateur, en adjonction des Administrateurs en fonction, pour une durée de six années, soit jusqu à l issue de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d un Commissaire aux Comptes Titulaire) L Assemblée Générale, constatant que le mandat de Commissaire aux Comptes Titulaire du Cabinet MAZARS arrive à expiration ce jour, décide de renouveler le Cabinet MAZARS sis à VILLEURBANNE (69100) 131 Boulevard Stalingrad, en qualité de Commissaire aux Comptes Titulaire pour une durée de six exercices, soit jusqu à l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Dixième résolution (Renouvellement du mandat d un Commissaire aux Comptes Suppléant) L Assemblée Générale, constatant que le mandat de Commissaire aux Comptes Suppléant de Monsieur Frédéric MAUREL arrive à expiration ce jour, décide de renouveler Monsieur Frédéric MAUREL sis à VILLEURBANNE (69100) 131 Boulevard Stalingrad, en qualité de Commissaire aux Comptes Suppléant pour une durée de six exercices, soit jusqu à l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Onzième résolution (Jetons de présence) L Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les Administrateurs pour l exercice à clore au 31 décembre 2015 à euros. Douzième résolution (Renouvellement de la délégation de pouvoirs au Conseil d administration en vue de l achat par la Société de ses propres actions.) L Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d Administration, décide, dans le cadre des dispositions de l article L du Code de Commerce, et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, d autoriser la société à acheter en Bourse et détenir ses propres actions à concurrence d un nombre équivalent à 10 % maximum du capital social, aux fins exclusives, par ordre de priorité : d interventions réalisées par un prestataire de service d investissement dans le cadre d un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l AMAFI ; de couverture de plans d options d achat d actions et/ou d attribution gratuite d actions ; de couverture d autres formes d allocation d actions à des salariés et/ ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l entreprise, au titre d un plan d épargne d entreprise ; de conservation et remise ultérieure à l échange ou en paiement dans le cadre d opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d apport ; de couverture de titres de créances convertibles en actions ; d annulation des actions achetées. Les opérations effectuées dans le cadre du programme de rachat seront réalisées conformément à la réglementation en vigueur. Les achats d actions effectués en vertu de cette autorisation seront exécutés dans la limite de cours suivante, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société : le prix unitaire maximum d achat ne devra pas excéder 40 (hors frais d acquisition) par action au nominal de 2 euros. Le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme est de (montant maximum théorique ne tenant pas compte des actions auto-détenues par la Société) financé soit sur ressources propres soit par recours à du financement externe à court ou moyen terme. Les rachats d actions pourront s opérer par tous moyens, y compris par voie d acquisition de blocs de titres, en une ou plusieurs fois, y compris en période d offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière. En cas d opération sur le capital notamment par incorporation de réserves et attributions gratuites, division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence. A cet effet, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d Administration avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général afin de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d actions, effectuer toutes déclarations auprès de l AMF et tous autres organismes, remplir toutes autres formalités et, d une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est accordée jusqu à la date de la prochaine Assemblée Générale d approbation des comptes, dans la limite légale de dix-huit mois à compter de ce jour. Le Conseil d Administration informera chaque année l Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. 116 Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Annexes

121 B. RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE Treizième résolution (Renouvellement de l autorisation donnée au Conseil d administration en vue de réduire le capital social par annulation d actions propres détenues par la société) L Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration et après lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d Administration, à : annuler les actions détenues par la société ou acquises par cette dernière dans le cadre du programme de rachat d actions, et ce dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois ; réduire corrélativement le capital social du montant des actions annulées ; modifier les statuts en conséquence, et d une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d administration à l effet d émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription des Actionnaires toutes actions et valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital) L Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L et suivants du Code de commerce, notamment de l article L , et aux dispositions des articles L et suivants dudit Code : 1. Délègue au Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l émission, en France ou à l étranger, en euros, d actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou d une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies. La délégation ainsi conférée au Conseil d Administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. 2. a) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à trois millions ( ) d euros en nominal, montant auquel s ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; b) Décide que le montant total des émissions de valeurs mobilières dont le titre primaire est un titre de créance, notamment obligataire, ne pourra être supérieur à quarante millions ( ) d euros en nominal et ne s imputera pas sur le plafond fixé au 2.a) ci-dessus. 3. Décide que : Les Actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n ont pas absorbé la totalité d une émission d actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 4. Délègue au Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général, durant la même période de vingt-six (26) mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d attribution d actions gratuites et/ou d élévation de la valeur nominale des actions existantes. Décide qu en cas d usage par le Conseil d Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l article L du Code de Commerce, les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d être ainsi réalisées, auquel s ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l augmentation de capital et ne sera pas imputable sur le plafond global visé au 2 a) visé ci-dessus. 5. Décide que le Conseil d Administration pourra procéder le cas échéant à toutes imputations sur les primes d émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions concernées. 6. Décide que le Conseil d Administration disposera de tous pouvoirs à l effet de mettre en œuvre les délégations ci-dessus, notamment déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières émises, et plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 7. Prend acte que la présente délégation s entend sans préjudice des pouvoirs conférés au Conseil d Administration aux termes du dernier alinéa des articles L228-92, L et L tels que modifiés par l Ordonnance du 31 juillet 2014 relatifs aux émissions de valeurs mobilières régies par l article L228-91, qui sont des titres de créance donnant droit à l attribution d autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants. 8. Prend acte que la présente délégation prive d effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d administration à l effet d émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires toutes actions et valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital) L Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L , L , L , L et L du Code de Commerce : Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Annexes 117

122 1. Délègue au Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l émission, en France ou à l étranger, en euros, d actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou d une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies. La délégation ainsi conférée au Conseil d Administration est valable pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. 2. a) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à trois millions ( ) d euros en nominal, ce montant s imputant sur le plafond fixé au 2.a) de la quatorzième résolution. b) Décide que le montant total des émissions de valeurs mobilières composées dont le titre primaire est un titre de créance, notamment obligataire, ne pourra être supérieur à quarante millions ( ) d euros en nominal, ce montant s imputant sur le plafond fixé à la quatorzième résolution au paragraphe 2. b) et ne s imputant pas sur le plafond fixé au 2. a) de la présente résolution. 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux titres qui seront émis conformément à la présente résolution. 4. Décide que, conformément à l article L du Code de Commerce, le prix d émission des actions sera fixé conformément aux pratiques de marché habituelles, comme par exemple en fonction d une moyenne des derniers cours de bourse pris sur une période signifiante. 5. Décide que le Conseil d Administration pourra procéder le cas échéant à toutes imputations sur les primes d émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions concernées. 6. Décide que le Conseil d Administration disposera de tous pouvoirs à l effet de mettre en œuvre la présente délégation, notamment déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières émises, et plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 7. Prend acte que la présente délégation s entend sans préjudice des pouvoirs conférés au Conseil d Administration aux termes du dernier alinéa des articles L228-92, L et L tels que modifiés par l Ordonnance du 31 juillet 2014 relatifs aux émissions de valeurs mobilières régies par l article L228-91, qui sont des titres de créance donnant droit à l attribution d autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants. 8. Prend acte que la présente délégation prive d effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d administration à l effet d émettre, par offre aux personnes visées au II de l article L du Code monétaire et financier, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires) L Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L , L , L , L et L du Code de Commerce et de l article L II du Code monétaire et financier : 1. Délègue au Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l émission, en France ou à l étranger, en euros, d actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou d une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par une offre visée au II de l article L du Code Monétaire et Financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies. La délégation ainsi conférée au Conseil d Administration est valable pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. 2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à trois millions ( ) d euros en nominal, et ne pourra excéder, en tout état de cause, s agissant d une offre visée au II de l article L du Code Monétaire et Financier, 20 % du capital social de la Société par an, étant précisé que ce montant s impute sur le plafond fixé au 2. a) de la quatorzième résolution. 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux valeurs mobilières qui seront émises dans la cadre d une offre visée au II de l article L du Code Monétaire et Financier et conformément à la présente résolution. 4. Décide que, conformément à l article L du Code de Commerce, le prix d émission des actions sera fixé conformément aux pratiques de marché habituelles, comme par exemple en fonction d une moyenne des derniers cours de bourse pris sur une période signifiante. 5. Décide que le Conseil d Administration pourra procéder le cas échéant à toutes imputations sur les primes d émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions concernées. 6. Décide que le Conseil d Administration disposera de tous pouvoirs à l effet de mettre en œuvre la présente délégation, notamment déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières émises, et plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 7. Prend acte que la présente délégation s entend sans préjudice des pouvoirs conférés au Conseil d Administration aux termes du dernier alinéa des articles L228-92, L et L tels que modifiés 118 Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Annexes

123 par l Ordonnance du 31 juillet 2014 relatifs aux émissions de valeurs mobilières régies par l article L228-91, qui sont des titres de créance donnant droit à l attribution d autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants. 8. Prend acte que la présente délégation prive d effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires) Sous condition suspensive de l adoption des quatorzième, quinzième et seizième résolutions, l Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, pour chacune des émissions décidées en application desdites résolutions, autorise le Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général, à augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l article L du Code de Commerce et R du Code de Commerce, et dans la limite du plafond global prévu aux dites résolutions, lorsque le Conseil d Administration constatera une demande excédentaire de souscriptions. La délégation ainsi conférée au Conseil d Administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d Administration pour décider l augmentation du capital social réservée aux adhérents de plans d épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) L Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et après lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et faisant application des dispositions de l article L du Code de Commerce, délègue au Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général, à compter de ce jour, pour une durée de vingt-six (26) mois, tous pouvoirs, en vue de procéder sur ses seules décisions, à une ou plusieurs augmentations de capital social dans les conditions prévues aux articles L et suivants du Code du Travail, aux époques qu il fixera, d un montant maximum cumulé de trois cent mille ( ) euros en nominal, réservée au profit des adhérents d un plan d épargne entreprise par l intermédiaire d un FCPE (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L et suivants du Code du Travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) de la Société et des sociétés de son Groupe au sens de l article L du Code de Commerce. Le prix sera déterminé conformément à la loi et notamment aux méthodes objectives retenues en matière d évaluation d actions. Le prix de souscription ne pourra être ni supérieur au prix de souscription ainsi déterminé ni inférieur de plus de 20 % à celui-ci (30 % lorsque la durée d indisponibilité prévue par le plan en application des articles L et du Code du Travail est au moins égale à 10 ans) ; étant précisé que le Conseil d Administration pourra réduire cette décote s il le juge opportun, notamment en cas d offre aux adhérents à un plan d épargne d entreprise de titres sur le marché international et/ ou à l étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. L Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d Administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment décider d augmenter le capital conformément aux conditions susvisées, d en arrêter les modalités et conditions, et notamment de fixer le prix d émission des actions selon les limites prévues par la loi et la présente Assemblée Générale, d arrêter les dates d ouverture et de clôture des souscriptions, en règle générale de mener à bonne fin toutes les opérations concourant à cette réalisation et de procéder aux modifications corrélatives des statuts. L Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents de plans d épargne d entreprise) L Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et après lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions ordinaires à émettre dans le cadre de la délégation au titre de la dix-huitième résolution ci-dessus, au profit des adhérents d un plan d épargne d entreprise par l intermédiaire d un FCPE (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L et suivants du Code du Travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) de la Société et des sociétés de son Groupe au sens de l article L du Code de Commerce. Vingtième résolution (Mise à jour de l Article 23 des statuts sociaux) L Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration, et suite au décret du 8 décembre 2014 entré en vigueur le 1 er janvier 2015 modifiant la date («record date») et les modalités d inscription des Actionnaires pour participer aux Assemblées Générales des sociétés cotées, décide de mettre à jour le paragraphe 3 «Accès aux assemblées Pouvoirs» de l Article 23 «Règles applicables aux différentes assemblées» des statuts sociaux qui sera désormais rédigé comme suit : «ARTICLE 23 - RÈGLES APPLICABLES AUX DIFFÉRENTES ASSEMBLÉES / 3) Accès aux Assemblées - Pouvoirs Tout Actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux Assemblées quel que soit le nombre d actions qu il possède en y assistant personnellement, en retournant un bulletin de vote par correspondance ou en désignant un mandataire, sous la condition : - pour les titulaires d actions nominatives, d une inscription au nom de l Actionnaire ou de l intermédiaire inscrit pour son compte en application du 7 e alinéa de l article L du code de commerce, dans les registres de compte titres tenus par la société, - pour les titulaires d actions au porteur, de l inscription des titres au nom de l Actionnaire ou de l intermédiaire inscrit pour son compte en application du 7 e alinéa de l article L du code de commerce, dans les comptes de titres au porteur tenus par l intermédiaire habilité, au deuxième jour ouvré précédant l Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris.» Le reste de l Article 23 demeure inchangé. Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Annexes 119

124 Vingt-et-unième résolution (Modification de l Article 25 des statuts sociaux) L Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration, décide de modifier le dernier paragraphe de l Article 25 «Assemblées Générales Extraordinaires» des statuts sociaux afin de supprimer la limitation des droits de vote des Actionnaires, lequel sera désormais rédigé comme suit : Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour formalités) L Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d originaux, de copies ou d extraits du présent procès-verbal en vue d accomplir toutes formalités de dépôt et autres qu il appartiendra. «ARTICLE 25 - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES EXTRAORDINAIRES / En outre, dans les assemblées générales extraordinaires appelées à délibérer sur l approbation d un apport en nature ou l octroi d un avantage particulier, l apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote, n a voix délibérative ni pour lui-même, ni comme mandataire.» Chrystal et une partie de l équipe CLASQUIN Guangzhou Le reste de l Article 25 demeure inchangé. 120 Rapport Annuel CLASQUIN 2014 Annexes

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