GUINNESS ASSET MANAGEMENT FUNDS PLC Fonds à compartiments multiples avec ségrégation des engagements entre les compartiments

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1 Si vous avez le moindre doute sur la teneur du présent Prospectus ou sur les risques liés à un investissement dans la Société ou que vous n êtes pas certain qu investir dans la Société vous convienne, vous devriez consulter votre courtier, banquier, conseiller juridique ou avocat, comptable ou autre conseiller financier indépendant. Les prix des actions de la Société peuvent fluctuer à la hausse comme à la baisse. La différence pouvant à tout moment résulter entre le prix de vente (auquel peut s ajouter des frais ou une commission de vente) et le prix de rachat des actions (duquel peut être soustrait une commission de rachat) signifie qu un investissement doit être envisagé à moyen ou long terme. Les Administrateurs de la Société, dont les noms figurent dans le chapitre «Gestion et administration» du présent Prospectus, acceptent d engager leur responsabilité sur les informations contenues dans ce document. Les Administrateurs (qui ont pris toutes les mesures raisonnables pour que tel soit le cas) estiment, à leur connaissance, que les informations contenues dans ce document sont conformes à la réalité et n omettent aucun élément susceptible d affecter leur teneur. Par conséquent, ils acceptent la responsabilité de la teneur de ces informations. GUINNESS ASSET MANAGEMENT FUNDS PLC Fonds à compartiments multiples avec ségrégation des engagements entre les compartiments Une société d investissement à capital variable à compartiments multiples appliquant le principe de la ségrégation des engagements entre les compartiments, constituée en Irlande en tant que société à responsabilité limitée en vertu des Lois de 1963 à 2006 sur les sociétés (Companies Acts 1963 to 2006), avec le numéro d enregistrement , et établie en tant qu organisme de placement collectif en valeurs mobilières en vertu de la Réglementation des Communautés européennes (Organismes de placement collectif en valeurs mobilières) de 2003 (Instrument législatif n 211 de 2003), telle qu amendée. GESTIONNAIRE Capita Financial Managers (Ireland) Limited P R O S P E C T U S Promoteur et Gestionnaire des investissements GUINNESS ASSET MANAGEMENT LIMITED Le présent Prospectus est daté du 11 février 2011.

2 INFORMATIONS IMPORTANTES Le présent Prospectus doit être lu conjointement avec la rubrique des «Définitions» donnée ci-après. Le Prospectus Ce Prospectus présente la Société, une société d investissement à capital variable de type ouvert constituée en Irlande et agréée par la Banque centrale en tant qu OPCVM, conformément à la Réglementation sur les OPCVM. La Société est constituée sous la forme d un fonds à compartiments multiples et peut comprendre plusieurs portefeuilles d actifs. Le capital de la Société peut être réparti dans différentes catégories d actions, chacun représentant un portefeuille d actifs distinct pouvant luimême être divisé en différentes catégories («Catégories») afin de mettre en exergue les différentes caractéristiques attribuables à certains types d actions. Le présent Prospectus ne peut être délivré qu avec un ou plusieurs Suppléments, contenant chacun des informations concernant un Compartiment spécifique. Les informations concernant les Catégories peuvent figurer dans le Supplément du Compartiment en question ou dans les Suppléments de chaque Catégorie. Chaque Supplément fait partie du présent Prospectus et doit être lu conjointement avec celui-ci. En cas de divergence entre le présent Prospectus et un de ses Suppléments, c est le Supplément concerné qui fera foi. Les derniers rapports annuel et semestriel de la Société seront envoyés gratuitement et sur demande aux souscripteurs et seront mis à la disposition du public, comme décrit plus en détail dans le souschapitre «Rapports et comptes» du présent Prospectus. Autorisation de la Banque centrale La Société est autorisée et contrôlée par la Banque centrale. L autorisation donnée à la Société par la Banque centrale ne garantit pas la performance de la Société. La Banque centrale n est pas responsable de la performance ou du défaut de paiement de la Société. Cette autorisation n est ni une approbation, ni une garantie donnée à la Société par la Banque centrale. Enfin, la Banque centrale n est pas responsable du contenu du présent Prospectus. Commissions et frais prélevés sur le capital Les Actionnaires et les investisseurs potentiels noteront que tout ou partie des commissions et frais de la Société et de ses Compartiments peuvent être prélevés sur le capital de la Société ou du Compartiment concerné. Tout prélèvement effectué sur le capital de la Société ou du Compartiment concerné pour régler tout ou partie des commissions et frais de la Société ou de ce Compartiment entraînera une diminution de la valeur du capital d un investissement dans ledit Compartiment. Par conséquent, il est possible que lors du rachat d Actions, les Actionnaires ne récupèrent pas entièrement leur investissement initial. 2

3 Restrictions concernant la distribution et la vente des Actions La distribution du présent Prospectus et l offre d Actions peuvent être limitées dans certaines juridictions. Ce Prospectus ne constitue ni une offre, ni une sollicitation dans une juridiction où une telle offre ou sollicitation n est pas autorisée ou à une personne à laquelle une telle offre ou sollicitation serait contraire à la loi. Il revient à toute personne en possession de ce Prospectus et à toute personne souhaitant souscrire des Actions de s informer et de respecter les lois et les réglementations en vigueur dans son pays d origine, de résidence, de résidence habituelle ou de domicile. Les Administrateurs peuvent restreindre la propriété des Actions à toute personne, entreprise ou société si ladite propriété viole une obligation réglementaire ou légale ou si elle est susceptible d affecter le statut fiscal de la Société. Toute restriction applicable à un Compartiment ou à une Catégorie spécifique sera indiquée dans le Supplément du Compartiment ou de la Catégorie en question. Toute personne qui détient des Actions en violation des restrictions citées ci-avant ou qui, en raison de cette détention, viole les lois et les réglementations d une juridiction compétente ou dont la détention pourrait, selon l avis des Administrateurs, causer à la Société, à l un de ses Actionnaires ou encore à un Compartiment une dette fiscale ou un désavantage pécuniaire qu ils n auraient pas subis autrement ou, sinon, dans des circonstances que les Administrateurs considèrent comme préjudiciables aux intérêts des Actionnaires, doit indemniser la Société, le Gestionnaire, le Distributeur général, le Gestionnaire des investissements, le Dépositaire, l Agent administratif et les Actionnaires de tout préjudice subi suite à l acquisition ou à la détention par ladite personne d Actions de la Société. Les Administrateurs ont le droit, en vertu des Statuts, de racheter de manière forcée et/ou d annuler des Actions détenues directement ou indirectement (à titre fiduciaire) en violation des restrictions imposées par eux-mêmes telles que décrites dans les présentes. Royaume-Uni La Société est un organisme agréé en vertu de l art. 264 de la Loi britannique sur les services financiers et les marchés (FSMA). Grâce à ce statut, la promotion de la Société au Royaume-Uni par des personnes autorisées par la FSMA à y opérer dans le domaine de l investissement («personnes autorisées») n est pas soumise aux restrictions prévues par l art. 238 de la FSMA. La Société fournit aux bureaux du Distributeur au Royaume-Uni, dont l adresse est indiquée sous le chapitre «Répertoire» de ce Prospectus, les services exigés par le Guide des organismes de placement collectif (Collective Investment Schemes Sourcebook) publié par la Financial Services Authority (FSA), l autorité britannique de surveillance des marchés financiers, qui contrôle ces organismes. Il est à noter que la Société ne possède pas de bureau permanent au Royaume-Uni. À l égard de la Société et de tout agent étranger qui n est pas une personne habilitée à exercer des activités d investissement au Royaume-Uni, les investisseurs britanniques ne bénéficient ni de la plupart des protections prévues par le système de réglementation du Royaume-Uni ni des droits octroyés par le système britannique de dédommagement des investisseurs (Financial Services Compensation Scheme) ou de l accès au service de médiation financière (Financial Ombudsman 3

4 Service) dont le rôle est de protéger les investisseurs au sens de la FSMA et de la réglementation de la FSA. États-Unis d Amérique Aucune Action n a été ni ne sera enregistrée en vertu de la Loi américaine de 1933 sur les valeurs mobilières (United Securities Act of 1933 ou «Loi de 1933») et, à l exception d une transaction qui ne viole pas la Loi de 1933 ou toute loi des États-Unis sur les valeurs mobilières en vigueur (ce qui comprend, sans s y limiter, les lois applicables en la matière de tout État des États-Unis), aucune Action ne peut être directement ou indirectement offerte ou vendue aux États-Unis d Amérique, sur ses territoires, dans ses possessions ou dans tout autre lieu placé sous sa juridiction, ou à/au bénéfice d un Ressortissant américain. Ni la Société, ni aucun de ses Compartiments ne sera enregistré(e) en vertu de la Loi américaine de 1940 sur les sociétés de placement (Investment Company Act of 1940). Sans préjudice de l interdiction susmentionnée sur les offres et les ventes aux États-Unis ou à/au bénéfice de Ressortissants américains, la Société peut offrir ses Actions, sous la forme d un placement privé, à un nombre restreint ou certains Ressortissants américains. Commission de rachat Les Administrateurs sont habilités à prélever une commission de rachat ne dépassant pas 3 % de la Valeur nette d inventaire des Actions à racheter. Les informations sur une telle commission au titre d un ou de plusieurs Compartiments figureront dans le Supplément concerné. Recours au Prospectus Les déclarations énoncées dans le présent Prospectus et dans tout Supplément sont fondées sur le droit et la pratique en vigueur dans la République d Irlande à la date du Prospectus ou, le cas échéant, du Supplément, lesquels peuvent être sujets à modification. Ni la remise du présent Prospectus, ni l offre, l émission ou la vente d Actions de la Société ne peuvent, en aucun cas, constituer une déclaration selon laquelle les affaires de la Société n ont pas changé depuis la date susmentionnée. La Société mettra à jour ce Prospectus afin de tenir compte des changements importants qui ont lieu périodiquement. Ces changements seront soumis au préalable à la Banque centrale. Toute information ou déclaration qui ne figure pas dans les présentes ou qui est donnée ou formulée par un courtier, un vendeur ou une autre personne doit être considérée comme non autorisée et ne peut donc pas être invoquée. Les investisseurs ne doivent pas considérer le contenu de ce Prospectus comme un recueil de conseils juridiques, fiscaux, financiers ou autres. Ils sont en outre invités à consulter leur courtier, comptable, conseiller juridique ou avocat, conseiller financier indépendant ou tout autre conseiller professionnel. 4

5 Facteurs de risque Avant d investir dans la Société, les investisseurs sont invités à lire attentivement le sous-chapitre «Facteurs de risque» ci-après. Traductions Ce Prospectus et ses Suppléments peuvent être traduits dans d autres langues. Chaque traduction doit contenir uniquement les mêmes informations et avoir le même sens que le Prospectus et les Suppléments en version anglaise. En cas de divergence entre la version anglaise du Prospectus et des Suppléments et le Prospectus et les Suppléments traduits dans une autre langue, la version anglaise fera foi, à moins que (mais uniquement dans la mesure où) la loi d une juridiction dans laquelle les Actions sont distribuées prévoit que, dans le cadre d une procédure judiciaire qui se fonde sur un Prospectus rédigé dans une autre langue que l anglais, on considère la langue du Prospectus ou du Supplément sur lequel se fonde l action judiciaire comme celle faisant foi. 5

6 RÉPERTOIRE GUINNESS ASSET MANAGEMENT FUNDS PLC Administrateurs Siège social Edward Guinness Anthony Joyce Andrew Martin Smith Johnny McClintock David McGeough Timothy W.N. (Administrateur suppléant d Edward Guinness) Montague House Adelaide Road Dublin 2 Irlande Promoteur et Gestionnaire des investissements Gestionnaire Guinness Asset Management Limited 14 Queen Anne s Gate Londres SW1H 9AA Capita Financial Managers (Ireland) limited Montague House Adelaide Road Dublin 2 Irlande Distributeur général Guinness Asset Management Limited 14 Queen Anne s Gate Londres SW1H 9AA Agent administratif Dépositaire Secrétaire Capita Financial Administrators (Ireland) Ltd Montague House Adelaide Road Dublin 2 Irlande JP Morgan Bank (Ireland) plc JP Morgan House IFSC Dublin 1 Irlande Capita Financial Administrators (Ireland) Ltd Montague House Adelaide Road Dublin 2 Irlande 6

7 Réviseurs d entreprises Conseillers fiscaux Conseillers juridiques en matière de droit irlandais Deloitte & Touche Deloitte & Touche House Earlsfort Terrace Dublin 2 Irlande Dillon Eustace 33 Sir John Rogerson s Quay Dublin 2 Irlande Dillon Eustace 33 Sir John Rogerson s Quay Dublin 2 Irlande 7

8 TABLE DES MATIÈRES CHAPITRES PAGE 1. LA SOCIÉTÉ Généralités Objectif et politique d investissement Restrictions en matière d investissement Pouvoirs en matière d emprunt Modifications apportées aux restrictions en matière d investissements et d emprunts Catégories couvertes Politique en matière de dividendes Publication de la Valeur nette d inventaire par Action Facteurs de risque GESTION ET ADMINISTRATION Administrateurs Gestionnaire Gestionnaire des investissements et Distributeur général Agent administratif Dépositaire Agents payeurs/représentants/sous-distributeurs Conflits d intérêts Commissions en nature Rétrocessions de commissions COMMISSIONS ET FRAIS Commissions et frais prélevés sur le capital Commissions et frais administratifs Commission du Gestionnaire des investissements Commission du Distributeur général Commission de rachat Commission de conversion Commission anti-dilution/impôts et taxes Augmentation des commissions LES ACTIONS Informations générales Pratiques de négoce abusives/market timing Souscription d Actions Rachat d Actions Conversion d Actions Valeur nette d inventaire et valorisation des actifs Suspension de la valorisation des actifs Fiscalité et survenance de certains événements FISCALITÉ Informations générales Fiscalité irlandaise Directive européenne en matière de fiscalité des revenus de l épargne INFORMATIONS GÉNÉRALES Constitution, siège et capital social... 66

9 2. Modification des droits associés aux Actions et droits de préemption Droits de vote Assemblées Rapports et comptes Communications et avis aux Actionnaires Transfert d Actions Administrateurs Intérêts des Administrateurs Liquidation Indemnisation et assurance Généralités Contrats importants Documents disponibles pour consultation Annexe I - Restrictions d investissement Annexe II - Bourses reconnues Annexe III - Définition du terme «Ressortissant américain» SUPPLÉMENT SUPPLÉMENT SUPPLÉMENT SUPPLÉMENT SUPPLÉMENT SUPPLÉMENT SUPPLÉMENT

10 DÉFINITIONS Dans ce Prospectus, les mots et expressions suivants ont le sens indiqué ci-dessous : Toutes les références à une heure spécifique correspondent à l heure irlandaise. «Date de clôture des comptes» Le 31 décembre de chaque année ou toute autre date que les Administrateurs peuvent fixer en tant que de besoin. «Exercice comptable» La période prenant fin à la Date de clôture des comptes et commençant, pour la première fois, à la date de la constitution de la Société et, pour les périodes suivantes, le jour suivant l expiration de l Exercice comptable. «Loi» Les Lois de 1963 à 2009 sur les sociétés (Companies Acts 1963 to 2009) et tout amendement ou réédition de ces lois. «Agent administratif» Capita Financial Administrators (Ireland) Limited ou tout successeur approuvé par la Banque centrale comme agent administratif des affaires de la Société et de chaque Compartiment. «Convention d administration» La convention d administration conclue le 19 décembre 2007 entre le Gestionnaire et l Agent administratif. «Formulaire de souscription» Tout formulaire de souscription que les souscripteurs d Actions doivent remplir, tel que déterminé ponctuellement par la Société et disponible auprès de l Agent administratif. «Statuts» L Acte constitutif et les Statuts de la Société. «Réviseurs d entreprises» Deloitte & Touche, Irlande. «Devise de référence» La devise du compte d un Compartiment comme indiqué dans le Supplément relatif à ce Compartiment. «Jour ouvré» Pour un Compartiment, le ou les jour(s) désigné(s) en tant que tel(s) dans le Supplément relatif à ce Compartiment. «Banque centrale» La Banque centrale d Irlande. «Catégorie» Une subdivision d Actions dans un Compartiment. 10

11 «Société» Guinness Asset Management Funds plc. «Supplément Pays» Le Supplément au présent Prospectus précisant certaines informations relatives à l offre d Actions de la Société, d un Compartiment ou d une Catégorie dans une ou plusieurs juridictions particulières. «Dépositaire» JP Morgan Bank (Ireland) plc ou tout successeur approuvé par la Banque centrale comme dépositaire des actifs de la Société et de ses Compartiments. «Convention de dépôt» La convention de dépôt conclue le 19 décembre 2007 entre la Société et le Dépositaire. «Jour de transaction» Pour un Compartiment, le ou les jour(s) désigné(s) en tant que tel(s) dans le Supplément relatif à ce Compartiment, sous réserve qu il y ait au moins un Jour de transaction tous les quinze jours. «Heure limite de transaction» Pour un Compartiment, toute heure limite un Jour de transaction désignée en tant que telle dans le Supplément relatif à ce Compartiment, sous réserve qu il y ait au moins un Jour de transaction tous les quinze jours. «Administrateurs» Les administrateurs de la Société ou la commission ou le représentant dûment autorisé(e) à les représenter. «EEE» Les pays faisant actuellement partie de l Espace économique européen (ces pays étant, en date du présent Prospectus, les membres de l Union européenne, la Norvège, l Islande et le Liechtenstein). Euro ou EUR La devise légale des États membres de l Union européenne qui ont adopté la monnaie unique conformément au Traité CE de Rome du 25 mars 1957 (tel qu amendé par le Traité de Maastricht du 7 février 1992). «Investisseur irlandais exonéré» Désigne : - un plan de retraite exonéré agréé au sens de l art. 774 de la Loi fiscale, un contrat de rente de retraite (retirement annuity contract) ou un régime de fiducie (trust scheme) entrant dans le champ d application des art. 784 ou 785 de la Loi fiscale ; 11

12 - une société exerçant une activité d assurance vie au sens de l art. 706 de la Loi fiscale ; - un organisme de placement (investment undertaking) au sens de l art. 739B(1) de la Loi fiscale ; - un organisme de placement spécial (special investment scheme) au sens de l art. 737 de la Loi fiscale ; - un organisme caritatif désigné à l article 739D(6)(f)(i) de la Loi fiscale ; - une société de placement (unit trust) entrant dans le champ d application de l art. 731(5)(a) de la Loi fiscale ; - une société de gestion agréée (qualifying management company) au sens de l article 739B de la Loi fiscale ; - un gestionnaire de fonds agréé au sens de l art. 784A(1)(a) de la Loi fiscale, lorsque les Actions détenues constituent des actifs d un fonds de retraite agréé ou d un fonds de retraite minimum agréé ; - un gestionnaire d épargne agréé au sens de l article 848B de la Loi fiscale à l égard d actions constituant des actifs d un compte spécial d incitation à l épargne (special savings incentive account) au sens de l article 848C de la Loi fiscale ; - un administrateur d un compte d épargne-retraite personnel (PRSA) agissant pour le compte d une personne exonérée de l impôt sur le revenu et de l impôt sur les plus-values en vertu de l art. 787I de la Loi fiscale, lorsque les Actions constituent des actifs d un PRSA ; - une société de crédit mutuel au sens de l art. 2 de la Loi de 1997 sur les sociétés de crédit mutuel (Credit Union Act) ; - la Commission du Fonds national des pensions (National Pensions Reserve Fund Commission) ; - une société soumise à l impôt sur les sociétés en vertu de l art. 110(2) de la Loi fiscale concernant les paiements versés par la Société à cette entreprise ; ou - tout autre Résident irlandais ou toute autre personne ayant la qualité de Résident ordinaire en Irlande pouvant être autorisé(e) à détenir des Actions en vertu de la législation fiscale, des usages ou d une dérogation par écrit émanant des autorités fiscales 12

13 irlandaises (Revenue Commissioners), sans pour autant donner lieu à une charge fiscale incombant à la Société, ni remettre en cause les exonérations fiscales accordées à la Société ; cela sous réserve que la personne concernée ait rempli la Déclaration. «FSA» La Financial Services Authority (l autorité britannique de surveillance des marchés financiers). «FSMA» La Financial Services and Markets Act 2000 (Loi britannique de 2000 sur les marchés et services financiers) et tout amendement ou réédition de cette loi. «Compartiment» Un compartiment de la Société représentant une Catégorie d Actions particulière désignée par les Administrateurs, dont les produits d émission sont regroupés séparément et investis conformément aux objectifs et aux politiques d investissement propres à ce compartiment et définies périodiquement par les Administrateurs avec l accord préalable de la Banque centrale. Distributeur général Guinness Asset Management Limited. «Prix initial» Le prix initial payable pour chaque Action, tel que détaillé dans le Supplément correspondant à chaque Compartiment. «Intermédiaire» Désigne une personne qui : exerce, pour le compte d autres personnes, une activité qui consiste en ou comporte la perception de paiements provenant d un organisme de placement ; ou Détient, pour le compte d autres personnes, des Actions dans un organisme de placement. «Gestionnaire des investissements» Guinness Asset Management Limited ou tout successeur désigné comme gestionnaire des investissements de la Société et de ses Compartiments, conformément aux exigences de la Banque centrale. 13

14 «Convention de gestion des La convention de gestion des investissements et de investissements et de distribution générale conclue le 19 décembre 2007 entre distribution générale» le Gestionnaire, le Gestionnaire des investissements et la Société. «Irlande» La République d Irlande. «Résident Irlandais» Désigne : une personne physique résidant en Irlande à des fins fiscales ; une fiducie (trust) résidant en Irlande à des fins fiscales ; une société résidant en Irlande à des fins fiscales. Une personne physique sera considérée comme résidant en Irlande au titre d un exercice fiscal si elle est présente en Irlande : (1) pendant une période d au moins 183 jours au cours de cet exercice fiscal ; ou (2) pendant une période d au moins 280 jours au cours de deux exercices fiscaux consécutifs, à condition que la personne physique réside en Irlande pendant au moins 31 jours au cours de chaque période. Une personne physique est considérée comme séjournant en Irlande si elle se trouve en Irlande à n importe quel moment de la journée. Ce critère est entré en vigueur le 1 er janvier 2009 (auparavant, pour les besoins du calcul du nombre de jours de séjour en Irlande, une personne physique était considérée comme séjournant en Irlande si elle se trouvait en Irlande à la fin d une journée (minuit)). Une fiducie (trust) a, en principe, la qualité de résident irlandais lorsque le fidéicommissaire (trustee) est un résident irlandais ou lorsque la majorité des fidéicommissaires (s il y en a plus d un) sont résidents irlandais. Une société dont le centre de gestion et de contrôle est situé en Irlande est résidente irlandaise, quel que soit son lieu d immatriculation. Une société dont le centre de direction et de contrôle n est pas situé en Irlande mais qui est immatriculée en Irlande a la qualité de résident irlandais, sauf dans les cas suivants : 14

15 - lorsque cette société ou une société qui lui est liée exerce une activité commerciale en Irlande, et que l une des deux conditions suivantes est remplie : soit la société est contrôlée en dernier ressort par des personnes résidant dans un État membre de l Union européenne (UE) ou dans un pays avec lequel l Irlande a conclu une convention de double imposition ; soit la société ou une société qui lui est liée est cotée sur une bourse de valeurs reconnue dans l UE ou dans un pays avec lequel l Irlande a conclu une convention de double imposition ; ou - Lorsque la société est considérée comme nonrésidente en Irlande en vertu d une convention de double imposition conclue entre l Irlande et un autre pays. Il convient de noter que la détermination du pays de la résidence fiscale d une société peut se révéler complexe dans certains cas. Les investisseurs potentiels sont invités à se reporter aux dispositions législatives concernées figurant à l art. 23A de la Loi fiscale. «Gestionnaire» Capita Financial Managers (Ireland) Limited. «Convention de gestion» La convention de gestion conclue le 19 décembre 2007 entre la Société et le Gestionnaire. «Membre» Un Actionnaire ou une personne inscrite en tant que détenteur d une ou de plusieurs actions sans droit de participation de la Société. «État membre» Un État membre de l Union européenne. «Participation minimale» Le nombre minimal ou la valeur minimale d Actions que les Actionnaires doivent détenir, tel que spécifié dans le Supplément concerné. «Souscription minimale» La valeur minimale d une souscription d Actions, tel que spécifié dans le Supplément concerné. 15

16 «Transaction minimale» La valeur de transaction minimale des souscriptions, des rachats, des conversions ou des transferts ultérieurs d Actions dans un Compartiment ou une Catégorie, tel que spécifié dans le Supplément concerné. «Valeur nette d inventaire» La valeur nette d inventaire d un Compartiment ou imputable à une Catégorie (selon le cas) calculé tel qu indiqué dans le présent Prospectus. «Pays membre de l OCDE» L Allemagne, l Australie, l Autriche, la Belgique, le Canada, la Corée, le Danemark, l Espagne, les États- Unis, la Finlande, la France, la Grèce, la Hongrie, l Irlande, l Islande, l Italie, le Japon, le Luxembourg, le Mexique, la Norvège, la Nouvelle-Zélande, les Pays- Bas, la Pologne, le Portugal, la République slovaque, la République tchèque, le Royaume-Uni, la Suède, la Suisse et la Turquie. «Résident ordinaire en Irlande» Désigne : - une personne physique qui a la qualité de résident ordinaire en Irlande à des fins fiscales ; - une fiducie (trust) qui a la qualité de résident ordinaire en Irlande à des fins fiscales. Une personne physique est considérée comme résident ordinaire pour une année fiscale donnée si elle a eu la qualité de «Résident irlandais» durant les trois années fiscales précédentes (c est-à-dire qu elle acquiert la qualité de résident ordinaire à compter du début de la quatrième année fiscale). Une personne physique conservera la qualité de résident ordinaire en Irlande à moins qu elle n ait plus la qualité de Résidant ordinaire en Irlande pendant trois années fiscales consécutives. Ainsi, une personne physique qui a la qualité de résident irlandais et de résident ordinaire en Irlande pour l année fiscale allant du 1 er janvier 2010 au 31 décembre 2010 et quitte l Irlande au cours de cette année fiscale conservera la qualité de résident ordinaire jusqu à la fin de l année fiscale allant du 1 er janvier 2013 au 31 décembre Le concept de résidence ordinaire d une fiducie est relativement obscur et lié à sa résidence fiscale. 16

17 «Valeur nette d inventaire par Action» La Valeur nette d inventaire d un Compartiment divisée par le nombre d Actions en circulation dans ce Compartiment ou la Valeur nette d inventaire attribuable à une Catégorie divisée par le nombre d Actions en circulation dans cette Catégorie, arrondie au nombre de décimales déterminé par les Administrateurs. «Convention d Agent payeur» La ou les convention(s) d Agent payeur conclue entre la Société et/ou le Gestionnaire et un ou plusieurs Agent(s) payeur(s), tel qu indiqué dans le Supplément Pays. «Agent payeur» Un ou plusieurs agent(s) payeur(s) nommé(s) par la Société et/ou le Gestionnaire dans certaines juridictions, tel qu indiqué dans le Supplément Pays. «Prospectus» Le prospectus de la Société et tout Supplément et avenant du Prospectus émis en conformité avec les exigences de la Réglementation sur les OPCVM. «Système de compensation reconnu» Bank One NA, Depositary and Clearing Centre, Clearstream Banking AG, Clearstream Banking SA, CREST, Depositary Trust Company of New York, Euroclear, National Securities Clearing System, Sicovam SA, SIS Sega Intersettle AG ou tout autre système de compensation d unités de compte désigné aux fins du Chapitre 1A de la Partie 27 de la Loi fiscale par les autorités fiscales irlandaises en tant que système de compensation reconnu. «Bourse reconnue» Les bourses et marchés de change présentés dans l Annexe II. «Déclaration» La déclaration s appliquant à l Actionnaire, telle que mentionnée à l annexe 2B de la Loi fiscale. «Période de référence» La période de huit ans commençant à l acquisition d une Action par un Actionnaire et chaque période ultérieure de huit ans commençant dès l expiration de la Période de référence précédente. «Loi fiscale» Loi irlandaise de 1997 sur la consolidation fiscale (Taxes Consolidation Act), telle que modifiée. «Action» Une action de participation ou, sauf disposition contraire spécifiée dans ce Prospectus, la fraction d une action de participation au capital de la Société. 17

18 «Actionnaire» Une personne enregistrée en tant que détenteur d Actions dans le registre des Actionnaires tenu à l époque considérée par ou pour le compte de la Société. «Supplément» Un supplément au présent Prospectus contenant certaines informations sur un Compartiment et/ou une ou plusieurs Catégorie(s). «Livre sterling» ou «GBP» La devise ayant actuellement cours légal au Royaume- Uni. «OPCVM» Organisme de placement collectif en valeurs mobilières constitué en vertu de la Directive 85/611/CEE du 20 Décembre 1985 du Conseil de la Communauté européenne, tel que modifié, consolidé ou remplacé périodiquement. «Directive relative aux OPCVM» La Directive 85/611/CEE du 20 décembre 1985 du Conseil de la Communauté européenne, telle que modifiée, consolidée ou remplacée ponctuellement. «Réglementation sur les OPCVM» la Réglementation des Communautés européennes (Organismes de placement collectif en valeurs mobilières) de 2003 (Instrument législatif n 211 de 2003), telle que modifiée, consolidée ou remplacée ponctuellement, et toute autre réglementation ou notification émise par la Banque centrale conformément à celle-ci pour l époque en vigueur. «R.-U.» Royaume-Uni de Grande-Bretagne et d Irlande du Nord. «États-Unis» Les États-Unis d Amérique (y compris les États et le District de Columbia), ses territoires, ses possessions et autres lieux placés sous sa juridiction. «Dollar américain» ou «USD» La monnaie légale en vigueur aux États-Unis d Amérique. «Ressortissant américain» Un Ressortissant américain au sens du Règlement S promulgué en application de la Loi de 1933 et de la règle 4.7 de la CFTC, tel qu indiqué dans l Annexe IV du présent Prospectus. «Point de valorisation» Le moment spécifié dans le Supplément relatif à chaque Compartiment. 18

19 Généralités 1. LA SOCIÉTÉ Constituée en Irlande le 12 décembre 2007 en vertu de la Loi, la Société est une société d investissement à capital variable de type ouvert, enregistrée sous le numéro Elle a été agréée par la Banque centrale en tant qu OPCVM, conformément à la Réglementation sur les OPCVM. La Société est constituée sous la forme d un fonds à compartiment multiples comprenant chacun une ou plusieurs Catégories, avec ségrégation des engagements entre les compartiments. Les Actions de chaque Compartiment seront de même rang, à tous égards. Elles pourront toutefois différer sur certains points, comme la devise de dénomination, les stratégies de couverture, le cas échéant, appliquées à la devise d une Catégorie particulière, la politique de distribution, les droits de vote, le rendement de capital, le montant des commissions et des charges à prélever, les procédures de souscription ou de rachat ou encore la Souscription minimale et la Participation minimale. Les actifs de chaque Compartiment seront investis séparément pour le compte de chaque Compartiment conformément à l objectif et à la politique de placement de chaque Compartiment. Les Catégories ne comprennent pas de portefeuille d actifs distinct. L objectif et les politiques d investissement ainsi que les autres détails relatifs à chaque Compartiment sont décrits dans le Supplément correspondant, lequel doit être lu conjointement avec le présent Prospectus, dont il fait partie. La Devise de référence de chaque Compartiment est spécifiée dans le Supplément concerné. Les Administrateurs peuvent constituer des Compartiments supplémentaires, pour chacun desquels un Supplément sera publié, sous réserve de l approbation préalable de la Banque centrale. Les Administrateurs peuvent ajouter des Catégories pour lesquelles un ou plusieurs Suppléments sera(seront) publié(s). Ces Catégories doivent être soumises au préalable à la Banque centrale, qui devra les valider, ou être constituées conformément aux exigences de la Banque centrale. Objectif et politique d investissement Les objectifs et politiques d investissement spécifiques de chaque Compartiment seront définis dans le Supplément du Prospectus correspondant et seront formulés par les Administrateurs au moment de la création du Compartiment concerné. Toute modification de l objectif d investissement d un Compartiment et tout changement substantiel de la politique d investissement d un Compartiment doivent être soumis à l approbation des Actionnaires par une majorité des voix exprimées lors d une assemblée des Actionnaires du Compartiment concerné dûment convoquée et tenue. Conformément aux exigences de la Banque centrale, on entend notamment par «substantiel» des changements affectant de manière significative le type d actifs, la qualité du crédit, les limites en matière d emprunt ou encore le profil de risque d un Compartiment. Dans le cas d une modification de l objectif et/ou de la politique d investissement d un Compartiment, les Actionnaires du Compartiment concerné auront, sur la base d un préavis raisonnable annonçant une telle modification, le droit de soumettre leurs Actions au rachat avant la mise en œuvre d un tel changement. 19

20 La liste des Bourses reconnues où les investissements d un Compartiment dans des titres et des instruments financiers dérivés seront cotés ou négociés est présentée dans l Annexe II de ce Prospectus. Cette liste ne tient pas compte des investissements autorisés dans des titres hors cote et dans des instruments dérivés négociés de gré à gré. Restrictions en matière d investissement Les investissements concernant les actifs de chaque Compartiment doivent être conformes aux dispositions de la Réglementation sur les OPCVM. Les Administrateurs peuvent imposer des restrictions supplémentaires à l égard de n importe quel Compartiment. Les restrictions en matière d investissement et d emprunt applicables à la Société et à chaque Compartiment sont énoncées à l Annexe I du présent Prospectus. Chaque Compartiment peut également détenir des actifs liquides à titre accessoire. Pouvoirs en matière d emprunt La Société peut contracter des emprunts uniquement à titre temporaire. Le montant total de ces emprunts ne peut excéder 10 % de la Valeur nette d inventaire de chaque Compartiment. Sous réserve de ces restrictions, les Administrateurs peuvent exercer tous les pouvoirs d emprunt pour le compte de la Société. Conformément aux dispositions de la Réglementation sur les OPCVM, la Société peut grever ses actifs en garantie de ces emprunts. Modifications apportées aux restrictions en matière d investissements et d emprunts Sous réserve de l approbation de la Banque centrale, la Société a le pouvoir de se prévaloir de toute modification apportée aux restrictions relatives aux investissements et aux emprunts spécifiée dans la Réglementation sur les OPCVM qui autoriserait la Société à investir dans des titres, des instruments dérivés ou tout autre forme d investissement restreinte ou interdite en vertu de la Réglementation sur les OPCVM à la date du présent Prospectus. Instruments financiers dérivés et techniques de gestion efficace du portefeuille Pour chaque Compartiment, le Gestionnaire des investissements peut avoir recours à des instruments financiers dérivés et à des techniques de gestion efficace du portefeuille conformément aux exigences de la Banque centrale. Ces instruments dérivés peuvent inclure, sans s y limiter, les contrats à terme standardisés (futures), les contrats à terme (forwards), les options (achat et vente), les swaps et les contrats de mise/prise en pension de titres, sous réserve des conditions et limites énoncées dans les Avis OPCVM de la Banque centrale. Ils pourront également comprendre les dérivés négociés en bourse et les dérivés négociés de gré à gré. Les actifs ou indices sous-jacents de ces instruments pourront consister en un ou plusieurs des instruments suivants : valeurs mobilières, instruments du marché monétaire, autres organismes de placement collectif, indices financiers, taux d intérêt, taux de change et devises. Conformément aux exigences de la Banque centrale, le Gestionnaire des investissements applique une procédure de gestion des risques pour le compte de la Société qui lui permet de mesurer, de 20

21 suivre et de contrôler de manière précise les divers risques associés aux instruments dérivés utilisés. Cette procédure vise à assurer que l exposition de chaque Compartiment découlant de l utilisation d instruments financiers dérivés respecte les restrictions décrites ci-avant. La procédure de gestion des risques tiendra également compte de toute exposition découlant des dérivés incorporés aux valeurs mobilières que le Gestionnaire des investissements peut acquérir pour un Compartiment en accord avec l objectif et la politique d investissement de celui-ci. Cette procédure est décrite dans une déclaration, dont une copie a été soumise à la Banque centrale conformément à ses exigences, et sera mise à jour en tant que de besoin pour inclure tout instrument financier dérivé supplémentaire que le Gestionnaire des investissements proposera d employer pour le compte des Compartiments. Toutefois, tant que la déclaration n aura pas été mise à jour et validée par la Banque centrale, le Gestionnaire des investissements n aura pas recours à un instrument financier dérivé qui n aura pas encore été inclus dans la déclaration sur la gestion des risques. Les détails concernant les dérivés utilisés pour chaque Compartiment seront présentés dans les rapports et comptes semestriels et annuels de la Société. La Société fournira également aux Actionnaires, sur demande, des informations sur la procédure de gestion des risques appliquée par le Gestionnaire des investissements pour le compte de la Société, y compris les détails concernant les restrictions quantitatives en vigueur et les caractéristiques des risques et des rendements des principales catégories d investissements détenues par chaque Compartiment. Le Gestionnaire des investissements peut employer des instruments financiers dérivés soit à des fins d investissement, soit à des fins de gestion efficace du portefeuille, tel qu indiqué dans le Supplément concerné. Le recours à ces instruments vise à fournir au Gestionnaire des investissements des outils supplémentaires pour gérer les risques et mieux investir, ce qui devrait contribuer à améliorer le profil risque/rendement des Compartiments. Une liste non exhaustive d exemples d instruments dérivés et de la manière dont ils peuvent être utilisés est présentée ci-après : Contrats à terme standardisés Le Gestionnaire des investissements peut conclure des contrats à terme standardisés sur actions (single stock futures) et des contrats à terme standardisés sur indice boursier pour se couvrir contre les fluctuations de la valeur des titres de participation détenus par un Compartiment ou celle des marchés auxquels un Compartiment est exposé, ou pour se couvrir contre les risques de devises et de taux d intérêt. Le Gestionnaire des investissements peut également utiliser des contrats à terme standardisés (futures) pour capitaliser des liquidités ou pour obtenir une exposition à des titres ou à des marchés spécifiques à court et à moyen termes avant de prendre la décision d acheter un titre particulier ou de réaffecter les actifs à plus long terme. De plus, le Gestionnaire des investissements peut utiliser des contrats à terme standardisés pour réduire l exposition à un marché avant de lever les liquidités issues de ventes d actifs pour financer les rachats d un Compartiment. Enfin, il peut avoir recours à ce type de contrats lorsque le Supplément d un Compartiment indique une orientation à prendre sur des titres ou des marchés spécifiques au sein de l univers 21

22 d investissement de ce Compartiment et que, selon le Gestionnaire des investissements, ces titres ou marchés sont surévalués ou sont sur le point d entrer dans une phase descendante du cycle d investissement. Contrats à terme Les contrats à terme (forward) sur devises peuvent être utilisés pour couvrir l exposition au risque de change de titres libellés dans une autre devise que la Devise de référence d un Compartiment et pour fournir une couverture contre d autres variations des taux d intérêt et de change susceptibles d avoir un impact sur un Compartiment. Options Des options d achat peuvent être utilisées pour obtenir une exposition à des titres spécifiques et des options de vente peuvent être utilisées pour se couvrir contre le risque de perte. Des options peuvent également être achetées à des fins de couverture contre les risques de change et de taux d intérêt, et le Gestionnaire des investissements peut émettre des options de vente et des options d achat couvertes pour générer des revenus supplémentaires pour un Compartiment. Le Gestionnaire des investissements ne vendra pas d options d achat à découvert. Swaps Les swaps sur rendement total (total return swaps) peuvent être utilisés afin de s exposer à certains titres ou certains marchés dans les cas où il n est pas possible d un point de vue pratique ou économique de le faire par le biais de titres sous-jacents ou de contrats à terme standardisés. Contrats de prêts de titres et accords de prise/mise en pension Sous réserve des conditions et limites établies dans les Avis OPCVM, un Compartiment peut utiliser des contrats de mise en pension de titres, de prise en pension de titres et/ou des opérations de prêts de titres dans le but de générer des revenus supplémentaires pour le Compartiment concerné. Les contrats de mise en pension sont des opérations par lesquelles une partie vend un titre à une autre partie et convient parallèlement de racheter le titre à une date donnée et à un prix déterminé reflétant un taux d intérêt du marché sans rapport avec le taux du coupon des titres. Un contrat de prise en pension de titres est une opération dans le cadre de laquelle un Compartiment achète des titres à une contrepartie et s engage simultanément à les lui revendre à un prix et à une date mutuellement convenus. Une opération de prêt de titres est un contrat en vertu duquel le titre de propriété des titres «prêtés» est transféré par un «prêteur» à un «emprunteur», ce dernier s engageant à livrer des «titres équivalents» au prêteur à une date ultérieure. Catégories couvertes À des fins de gestion efficace du portefeuille, la Société peut (sans y être contrainte) effectuer des transactions dans une certaine devise afin de couvrir l exposition au risque de change des actifs d un Compartiment imputables à une certaine Catégorie par rapport à la devise de cette Catégorie. Tout instrument financier utilisé pour mettre en œuvre cette stratégie concernant une ou plusieurs 22

23 Catégories est certes un élément d actif ou de passif du Compartiment dans sa globalité, mais il est imputable à la ou les Catégorie(s) concernée(s). De la même manière, les gains/pertes et les frais des instruments financiers concernés courent uniquement pour la Catégorie concernée. Toute exposition d une Catégorie au risque de change ne peut être associée à ou compensée par celle d une autre Catégorie d un Compartiment. L exposition au risque de change des actifs imputables à une Catégorie ne peut être imputée à d autres Catégories. Les transactions de couverture contre le risque de change ne provoqueront pas l endettement d une Catégorie. Même si la Société n entend pas sur-couvrir ou sous-couvrir des positions, une éventuelle sur-couverture ou sous-couverture peut se produire en raison de facteurs échappant au contrôle de la Société. La Société a prévu que les positions sur-couvertes ne doivent pas dépasser 105 % de la Valeur nette d inventaire d une Catégorie couverte. Les positions couvertes seront surveillées afin de s assurer que les positions surcouvertes ne dépassent pas 105 % de la Valeur nette d inventaire d une Catégorie couverte. Ce contrôle comprendra une procédure permettant de s assurer que les positions dépassant largement un taux de couverture de 100 % ne soient pas reportées d un mois sur l autre. Politique en matière de dividendes La politique en matière de dividendes et les informations concernant la déclaration et le paiement des dividendes pour chaque Compartiment figureront dans le Supplément concerné. Il est prévu que chaque Compartiment de la Société applique une politique en matière de dividendes telle qu il puisse obtenir le statut de «fonds de distribution» en 2010 et celui de «fonds déclarant» les années suivantes en vertu de la Loi fiscale britannique de 2009 applicable aux fonds offshore (Offshore Funds (Tax) Regulations 2009) à des fins fiscales au Royaume-Uni. En vertu des Statuts de la Société, les Administrateurs sont en droit de déclarer les dividendes, les intérêts ou autre sur les Actions de la Société prélevés sur les produits nets de la Société. Les dividendes peuvent être distribués avant déduction des commissions et frais. Si tel est le cas et sachant que les commissions et frais sont payés sur le capital des Compartiments, ce dernier peut s éroder ; les revenus seront certes réalisés, mais il faudra renoncer à une augmentation future potentielle du capital. Les dividendes ne seront pas payés sur le capital des Compartiments. Publication de la Valeur nette d inventaire par Action La Valeur nette d inventaire par Action sera publiée quotidiennement sur et et/ou dans les publications choisies par les Administrateurs dans les juridictions où les Actions sont disponibles à la vente. Cette valeur sera mise à jour à chaque fois qu elle sera calculée. En outre, le Distributeur général et l Agent administratif peuvent donner la Valeur nette d inventaire par Action pendant les heures habituelles d ouverture des bureaux. Facteurs de risque Généralités La liste des risques présentés dans le présent Prospectus ne constitue pas une liste exhaustive des risques que les investisseurs potentiels doivent considérer avant d investir dans un Compartiment. Ces derniers doivent être conscients qu investir dans un 23

24 Compartiment peut comporter d autres risques de nature exceptionnelle pouvant être ponctuellement encourus. Investir dans la Société présente un certain risque. Différents risques peuvent s appliquer aux différents Compartiments et/ou Catégories. Les détails concernant les risques spécifiques à un Compartiment ou à une Catégorie qui s ajoutent à ceux décrits dans ce sous-chapitre seront publiés dans le Supplément concerné. Les futurs investisseurs sont invités à lire attentivement et en entier ce Prospectus et le Supplément concerné et à consulter leurs conseillers financiers avant toute souscription d Actions. Les futurs investisseurs sont informés du fait que la valeur des Actions et le revenu qui en découle peuvent fluctuer à la hausse comme à la baisse et que, par conséquent, un investisseur peut ne pas récupérer toute sa mise initiale. Ainsi, seules les personnes capables de supporter une perte sur leur investissement devraient investir dans la Société. Les performances passées de la Société ou d un Compartiment ne constituent pas une indication des performances futures. La différence pouvant à tout moment résulter entre le prix de vente (auquel peut s ajouter des frais ou une commission de vente) et le prix de rachat des actions (duquel peut être soustrait une commission de rachat) signifie qu un investissement doit être envisagé à moyen ou long terme. L attention des investisseurs potentiels est attirée sur les risques fiscaux que comporte tout investissement dans la Société. Ces investisseurs sont en outre invités à se référer au chapitre «Fiscalité» du présent Prospectus. Les titres et instruments dans lesquels la Société investit sont soumis aux fluctuations normales du marché et à d autres risques inhérents à l investissement dans ces titres. L appréciation de la valeur ne peut donc aucunement être garantie. Il n existe aucune garantie que l objectif d investissement d un Compartiment sera atteint. Risque lié à la capitalisation du marché Il est possible que les titres des petites et moyennes entreprises (par capitalisation du marché) ou les instruments financiers liés à ces titres, se négocient sur un marché plus limité que les titres des grandes entreprises. Par conséquent, il peut être plus difficile de vendre ces titres à un moment opportun ou en évitant une baisse substantielle des cours que les titres d une société ayant une grande capitalisation boursière et se négociant sur un vaste marché. En outre, les cours des titres des petites et moyennes entreprises peuvent présenter une forte volatilité, puisqu ils sont généralement plus sensibles aux facteurs négatifs du marché, tels que les rapports économiques défavorables. Risque de marché Certaines des Bourses reconnues dans lesquelles un Compartiment peut investir peuvent être moins bien réglementées que celles des pays développés et peuvent se révéler ponctuellement illiquides, insuffisamment liquides ou très volatiles. Cela peut influencer le prix auquel un Compartiment peut liquider des positions pour répondre aux demandes de rachat ou pour faire face à d autres besoins de financement. Risque lié au contrôle des changes et au rapatriement des capitaux Il est possible que les Compartiments ne soient pas en mesure de rapatrier les capitaux, les 24

25 dividendes, les intérêts et autres revenus de certains pays, ou alors qu ils doivent demander l autorisation des gouvernements de ces pays pour le faire. Les Compartiments pourraient être affectés par l exigence d une autorisation de rapatriement des fonds, par un retard dans l octroi de cette autorisation ou par le refus de l accorder, ou encore par toute intervention officielle influençant le processus de règlement des transactions. Les conditions économiques ou politiques pourraient mener à la révocation ou la modification d une autorisation octroyée avant tout investissement réalisé dans un pays en particulier ou à la mise en place de nouvelles restrictions. Risques associés aux marchés émergents Certains Compartiments peuvent investir dans des titres de participation de sociétés des marchés émergents. Ces titres peuvent comporter des risques accrus et être considérés comme spéculatifs. Les risques incluent : (i) des risques élevés d expropriation, de fiscalité confiscatoire, de nationalisation et d instabilité sociale, politique et économique ; (ii) le risque d un manque de liquidité et le risque de volatilité des prix dus à la petite taille actuelle des marché où se négocient les titres des émetteurs des marchés émergents et à l absence ou au faible volume des opérations ; (iii) le risque que certaines politiques nationales limitent les opportunités d investissement d un Compartiment, notamment en imposant des restrictions d investissement dans des titres d émetteurs ou dans des secteurs jugés sensibles aux intérêts nationaux ; et (iv) les risques découlant de l absence de structure juridique développée régissant les investissements privés ou à l étranger et la propriété privée. Risque associé à la politique, à la réglementation, au règlement et au sous-dépositaire La valeur des actifs d un Compartiment pourrait être influencée par des incertitudes telles que les développements politiques internationaux, les changements des politiques gouvernementales, les changements en matière fiscale, les restrictions sur l investissement à l étranger et le rapatriement des devises, les fluctuations monétaires et d autres évolutions des lois et réglementations des pays dans lesquels des investissements pourraient avoir été effectués. En outre, il est possible que le cadre juridique et les normes relatives à la comptabilité, à l audit et à la communication financière de certains pays dans lesquels les investissements peuvent avoir été effectués n offrent pas le même degré de protection ou d information aux investisseurs que celui que présentent les principaux marchés boursiers. Étant donné que certains Compartiments peuvent investir sur des marchés où les systèmes de négociation, de règlement et de dépôt ne sont pas totalement développés, les actifs d un Compartiment négociés sur ces marchés et confiés à des sous-dépositaires sur ces marchés peuvent être exposés à des risques dans des cas où le Dépositaire n assumera aucune responsabilité. Risque de liquidité Il est possible que les titres ou les instruments dans lesquels investit un Compartiment ne soient pas tous cotés ou notés, ce qui peut diminuer le niveau de la liquidité. De plus, l accumulation et la cession des participations relatives à certains investissements peuvent prendre du temps et peuvent devoir être réalisées à des prix défavorables. Un Compartiment peut également avoir des difficultés à céder des actifs à leur juste prix en raison de conditions du marché défavorables à l origine d un manque de liquidité. 25

26 Risque de rachat Les rachats importants d Actions d un Compartiment peuvent donner lieu à la vente forcée des actifs de ce Compartiment à un moment et à un prix pour lesquels il aurait normalement été préférable de ne pas céder ces actifs. Risque de crédit Rien ne garantit que les émetteurs des titres ou d autres instruments dans lesquels un Compartiment investit ne subiront pas des difficultés de crédit conduisant à la perte de tout ou partie des sommes investies dans ces titres ou instruments ou de paiements dus sur ces titres ou ces instruments. Les Compartiments seront en outre exposés à un risque de crédit à l égard des contreparties avec lesquelles ils traitent ou placent des marges ou des garanties relatives à des transactions sur instruments financiers dérivés ; il est possible qu ils supportent le risque de défaut de la contrepartie. Risque de change Les actifs d un Compartiment peuvent être libellés dans une autre devise que la Devise de référence de ce Compartiment, et des fluctuations du taux de change entre la Devise de référence et la devise de l actif peuvent entraîner une dépréciation de la valeur des actifs du Compartiment libellés dans la Devise de référence. Il peut arriver que la couverture contre un tel risque de change soit impossible à adopter. Le Gestionnaire des investissements d un Compartiment peut, sans y être contraint, atténuer ce risque en utilisant des instruments financiers. Les Compartiments peuvent effectuer en tant que de besoin une opération de change soit au comptant, soit par le biais de l achat de contrats de change à terme (currency exchange forward contracts). Les Compartiments ne peuvent pas conclure des contrats à terme à des fins de spéculation. Les opérations au comptant et les contrats de change à terme n éliminent pas les fluctuations du cours des titres au sein d un Compartiment ou les fluctuations des taux de change ni ne préviennent les pertes en cas de chute du cours des titres. La performance d un Compartiment peut être fortement influencée par les fluctuations des taux de change, car les positions de change d un Compartiment peuvent ne pas correspondre aux positions en titres. Les Compartiments peuvent conclure des opérations de change et/ou utiliser des techniques et des instruments pour se protéger contre les variations de la valeur relative de leurs positions en portefeuille pouvant résulter des fluctuations des taux de change ou des taux d intérêt survenant entre la date de négociation et la date de règlement d opérations sur titres spécifiques ou d opérations anticipées sur titres. Bien que ces opérations aient pour but de réduire le risque de perte dû à une chute de la valeur de la devise couverte, elles limitent également tout gain potentiel pouvant être réalisé lorsque la valeur de la devise couverte augmente. La correspondance précise entre les montants du contrat concerné et la valeur des titres concernés ne sera généralement pas possible, car la future valeur de ces titres dépendra de la variation de cette valeur sur les marchés entre la date à laquelle le contrat concerné est conclu et la date à laquelle il arrive à échéance. L exécution réussie d une stratégie de couverture reflétant parfaitement le profil d investissement d un Compartiment ne peut être garantie. Il peut ne pas être possible de se couvrir contre les fluctuations des taux de 26

27 change ou d intérêt généralement anticipées à un prix suffisant pour protéger les actifs contre une baisse prévue de la valeur des positions du portefeuille en réponse à ces fluctuations. Risque lié à la devise de dénomination des Actions Une Catégorie d Actions d un Compartiment peut être libellée dans une autre devise que la Devise de référence du Compartiment. Les fluctuations du taux de change entre la Devise de référence et l autre devise choisie peuvent mener à une dépréciation de la valeur des Actions libellées dans cette dernière. Le Gestionnaire des investissements du Compartiment peut s efforcer, sans y être contraint, d atténuer ce risque par l utilisation d instruments financiers, tels que ceux décrits à la rubrique «Risque de change», pour autant que ces instruments ne dépassent en aucun cas 100 % de la Valeur nette d inventaire attribuable à la Catégorie d Actions concernée du Compartiment. Les investisseurs doivent être conscients du fait que cette stratégie peut considérablement limiter les bénéfices des Actionnaires de la Catégorie concernée en cas de dépréciation de la devise choisie pour la Catégorie par rapport à la Devise de référence du Compartiment et/ou toute autre devise dans laquelle les actifs du Compartiment sont libellés. Dans de telles circonstances, les Actionnaires de la Catégorie en question du Compartiment pourront être exposés aux fluctuations de la Valeur nette d inventaire par Action reflétant les gains/pertes et les coûts des instruments financiers concernés. Tout instrument financier utilisé pour mettre en œuvre cette stratégie concernant une ou plusieurs Catégories sera certes un élément d actif ou de passif du Compartiment dans sa globalité, mais il est imputable à la ou les Catégorie(s) concernée(s). De la même manière, les gains/pertes et les frais des instruments financiers concernés courent uniquement pour la Catégorie concernée. Investissement dans des titres à revenu fixe L investissement dans des titres à revenu fixe est soumis au risque de taux d intérêt et de crédit, ainsi qu aux risques liés au secteur et aux titres. Les titres faiblement notés offrent généralement des rendements supérieurs aux titres mieux notés, afin de compenser leur faible solvabilité et le risque de défaut accru qu ils présentent. De manière générale, les titres moins bien notés tendent à refléter davantage les évolutions à court terme du marché et des entreprises que les titres mieux notés, lesquels réagissent principalement aux fluctuations des taux d intérêt. Peu de personnes investissent dans les titres avec une faible notation, c est pourquoi il peut être plus difficile d acheter et de vendre ces titres à un moment idéal. Le volume des transactions effectuées sur certains marchés obligataires internationaux peut être sensiblement inférieur à celui des plus grands marchés du monde, tels ceux des États-Unis. Par conséquent, les investissements d un Compartiment sur ces marchés peuvent être moins liquides que des investissements comparables dans des titres négociés sur des marchés avec des volumes d échange plus importants, et leur prix peut être plus volatil. En outre, les délais de règlement sur certains marchés peuvent être plus longs que sur d autres, ce qui peut influencer la liquidité du portefeuille. Variation des taux d intérêt La valeur des Actions peut être influencée par les fluctuations défavorables significatives des taux d intérêt. 27

28 Méthode du coût amorti Tout ou partie des investissements de certains Compartiment peuvent être estimés au coût amorti. Les investisseurs sont priés de consulter le sous-chapitre traitant du calcul de la Valeur nette d inventaire pour de plus amples informations. En cas de baisse des taux d intérêt à court terme, l afflux net d argent frais dans ces Compartiments provenant de l émission régulière d Actions sera probablement investi dans les instruments du portefeuille ayant de plus faibles rendements que le solde de ces Compartiments, ce qui aura pour conséquence la réduction du rendement du Compartiment à ce moment-là. Lorsque les taux d intérêt grimpent, le contraire peut s appliquer. Risque de valorisation Un Compartiment peut investir une partie de ses actifs dans des titres ou instruments illiquides et/ou non cotés. Les Administrateurs ou leur représentant peuvent valoriser en toute bonne foi ces investissements ou instruments, en collaboration avec le Gestionnaire des investissements, à leur valeur de réalisation probable. Ces investissement sont par nature difficiles à valoriser et font l objet d une grande incertitude. Rien ne garantit que les estimations qui ressortiront de la valorisation reflèteront le prix réel de vente ou le prix de liquidation des titres en question. Normes s appliquant à la comptabilité, à l audit et aux rapports financiers Les normes de comptabilité, d audit et de communication financière de nombreux pays dans lesquels un Compartiment peut investir peuvent être moins étendues que celles applicables aux entreprises de l Union européenne et des États-Unis. Risques liés aux instruments dérivés, aux techniques et aux instruments utilisés Généralités Les cours des instruments dérivés, y compris les cours des contrats à terme standardisés (futures) et des options, sont extrêmement volatils. Les fluctuations des cours des contrats à terme (forward), des contrats à terme standardisés (futures) et d autres contrats dérivés sont influencés, entre autres, par les taux d intérêt, l évolution de la relation entre l offre et la demande, les programmes et les politiques des États en matière de négoce, de fiscalité, de contrôle monétaire et de contrôle des changes, ainsi que par les événements et décisions politiques et économiques à l échelle nationale et internationale. En outre, les États interviennent parfois sur certains marchés, directement et par voie de réglementation, notamment sur les marchés de contrats à terme standardisés et d options liés aux devises et aux taux d intérêt. Ces interventions, qui ont souvent pour but d agir directement sur les cours, peuvent conjointement à d autres facteurs faire basculer très rapidement tous ces marchés dans la même direction sous l effet, notamment, des fluctuations des taux d intérêt. L utilisation de techniques et d instruments comporte par ailleurs certains risques spécifiques, dont (1) la dépendance à la capacité d anticiper l évolution du cours des titres couverts et l évolution des taux d intérêt, (2) la corrélation imparfaite entre les instruments de couverture et les titres ou les secteurs du marché qui sont couverts, (3) le fait que les compétences nécessaires à l utilisation de ces 28

29 instruments diffèrent de celles qui sont nécessaires à la sélection des titres du Compartiment, (4) l absence éventuelle d un marché liquide pour tout instrument à tout moment et (5) l impossibilité éventuelle d exercer une gestion efficace du portefeuille ou de satisfaire les demandes de rachat. Liquidité des contrats à terme standardisés Les positions des contrats à terme standardisés peuvent être illiquides en raison des limites imposées par certains marchés de matières premières sur la fluctuation des cours de ces contrats sur un même jour, en vertu d une réglementation dite de «limite de variation quotidienne». Ces limites permettent de suspendre les transactions au cours d un jour de transaction lorsque les cours franchissent la limite de ce jour. Dès que le cours d un certain contrat à terme standardisé a augmenté ou diminué d un montant égal à celui de la limite du jour, aucune position ne peut être prise ou liquidée, sauf si les négociants sont prêts à effectuer des transactions dans cette limite. Les limites imposées empêchent le Compartiment de liquider des positions défavorables. Opérations à terme Contrairement aux contrats à terme standardisés, les contrats à terme et les options y afférentes ne sont pas négociés en bourse et ne sont, par définition, pas standardisés : les banques et les courtiers agissent plutôt en tant qu agent principal sur ces marchés, négociant chaque transaction indépendamment. Le négoce à terme et «au comptant» n est quasiment pas réglementé : les variations quotidiennes des cours et les positions spéculatives ne sont soumises à aucune limite. Sur les marchés des contrats à terme, les agents principaux ne sont nullement tenus d agir en qualité de teneurs de marché. En outre, ces marchés peuvent connaître de longues périodes d illiquidité. L illiquidité ou les perturbations d un marché peuvent provoquer d importantes pertes pour un Compartiment. Opérations de change Lorsqu un Compartiment utilise des instruments dérivés qui modifient les caractéristiques de l exposition au change des valeurs mobilières détenues par le Compartiment, la performance du Compartiment peut être fortement influencée par les mouvements des taux de change, car les positions de change détenues par le Compartiment peuvent ne pas correspondre aux positions en titres. Risque lié aux marchés de gré à gré S agissant des titres acquis par un Compartiment sur les marchés de gré à gré, rien ne garantit que le Compartiment soit en mesure de réaliser la juste valeur de ces titres compte tenu de leur tendance à manquer de liquidité et de leur volatilité relativement élevée. Risque de contrepartie Chaque Compartiment peut être exposé au risque de crédit des contreparties en raison de leurs positions sur des swaps, des opérations de mise en pension, des taux de change à terme ou d autres contrats conclus par le Compartiment. En cas de défaut d une contrepartie quant à ses obligations et 29

30 si le Compartiment est retardé dans l exercice de ses droits ou est empêché de les exécuter sur les investissements du portefeuille, il est possible qu il subisse une diminution de la valeur de ses positions, qu il affiche des pertes et qu il supporte des coûts pour faire valoir ses droits. Absence de réglementation ; défaillance de la contrepartie En général, les marchés de gré à gré (sur lesquels on négocie généralement des devises, des contrats au comptant et des contrats d option, certaines options sur devises et des swaps) sont moins réglementés et contrôlés par l État que les Bourses reconnues. Ces marchés sont également le plus souvent dépourvus des protections qui existent sur les Bourses reconnues, comme la garantie d exécution d une chambre de compensation, par exemple. Il est à noter que les options de gré à gré ne sont pas réglementées ; elles constituent des contrats d options non négociés en bourse, spécifiquement adaptés aux besoins des investisseurs. Ces options permettent à leur utilisateur de déterminer avec précision la date, le niveau du marché et le montant d une position donnée. La contrepartie à ces accords sera la société spécifique impliquée dans la transaction plutôt qu une Bourse reconnue et, par conséquent, la faillite ou le défaut d une contrepartie avec laquelle un Compartiment négocie des options de gré à gré pourrait engendrer des pertes importantes pour ledit Compartiment. Par ailleurs, une contrepartie peut ne pas régler une transaction conformément aux termes et conditions du contrat parce que ce dernier n a pas force obligatoire, parce qu il ne reflète pas de manière précise l intention des parties, parce qu il existe un différend concernant les termes du contrat (de bonne foi ou non) ou encore parce qu un problème de crédit ou de liquidité se présente, causant ainsi des pertes au Compartiment. En cas de défaut d une contrepartie quant à ses obligations et si le Compartiment est retardé dans l exercice de ses droits ou est empêché de les exécuter sur les investissements du portefeuille, il est possible qu il subisse une diminution de la valeur de ses positions, qu il affiche des pertes et qu il supporte des coûts pour faire valoir ses droits. Le risque de l exposition à la contrepartie est pris en conformité avec les restrictions d investissement du Compartiment. Malgré les mesures prises par un Compartiment pour réduire le risque de crédit de la contrepartie, rien ne peut garantir qu une contrepartie honore ses obligations ou que le Compartiment ne subisse pas en conséquence des pertes sur les opérations. Nécessité des relations de négoce avec les contreparties Les parties intervenant sur le marché de change de gré à gré s engagent en général uniquement avec des contreparties qu elles considèrent solvables, à moins que la contrepartie ne fournisse des marges, des garanties, des lettres de crédit ou d autres améliorations des termes de crédit. Même si la Société s estime capable d établir les relations d affaires avec la contrepartie nécessaires pour qu un Compartiment opère sur le marché de change de gré à gré et d autres marchés impliquant une contrepartie, ce qui inclut le marché des swaps, rien ne garantit qu elle sera en mesure de le faire. S il se révélait que la Société était incapable d établir ces relations, les activités du Compartiment concerné seraient restreintes et ledit Compartiment devrait allouer une partie d entre elles sur les marchés à terme standardisés. En outre, les contreparties avec lesquelles un Compartiment souhaite établir de telles relations ne seront pas contraintes à conserver ses lignes de crédit accordées au Compartiment et pourraient même, à leur discrétion, décider de les réduire ou d y mettre fin. 30

31 Caractère spéculatif et volatil des contrats à terme standardisés et des options La négociation de contrats à terme standardisés, de contrats à terme, de contrats d options et de divers autres instruments dans lesquels un Compartiment a l intention d investir comporte des risques importants. Certains des instruments dans lesquels le Compartiment peut investir sont sensibles aux taux d intérêts et aux taux de change, leur valeur et, par conséquent, la Valeur nette d inventaire, fluctuant dès que les taux d intérêt et/ou les taux de change fluctuent. La performance du Compartiment dépendra ainsi en partie de sa capacité à anticiper et à répondre à ces variations des taux d intérêt du marché et à utiliser des stratégies appropriées pour optimiser son rendement, tout en essayant d atténuer les risques associés au capital investi. Un degré de volatilité du marché différent des prévisions du Compartiment peut entraîner des pertes importantes pour le Compartiment en question. Risque lié au prêt de titres Au même titre que pour tout prêt accordé, il y a des risques de retard et de recouvrement. Si l emprunteur des titres manque à ses engagements financiers ou est en défaut vis-à-vis d une quelconque de ses obligations au titre de l une des opérations de prêt de titres, la garantie fournie au titre de cette opération sera exigée. La valeur de la garantie sera maintenue à un niveau supérieur ou égal à la valeur des titres transférés. Cependant, il existe le risque que la valeur de la garantie tombe en dessous de la valeur des titres transférés. En outre, comme les Compartiments peuvent investir les garanties en espèces reçues sous réserve des dispositions et dans les limites prévues par la Banque centrale, un Compartiment qui investit une garantie sera exposé aux risques associés à ce type d investissements, tels que la défaillance ou le défaut de l émetteur du titre concerné. Risque lié à la valorisation effectuée par le Gestionnaire des investissements L Agent administratif peut consulter le Gestionnaire des investissements à l égard de la valorisation de certains investissements. Bien qu il existe un conflit d intérêts inhérent entre la participation du Gestionnaire des investissements au calcul du prix de valorisation des investissements de chaque Compartiment et ses autres fonctions et responsabilités relatives à un Compartiment, le Gestionnaire des investissements peut consulter un comité d établissement des prix chargé de réviser toutes les procédures de valorisation calquées sur des procédures normalisées du secteur pour évaluer les investissements non cotés. Risque de performance Tel qu indiqué dans le Supplément concerné, une commission de performance, le cas échéant, est versée au Gestionnaire des investissements en fonction de la performance du Compartiment. Cette commission peut l inciter à effectuer des investissements plus spéculatifs pour le Compartiment qu il n en serait autrement. Le Gestionnaire des investissements dispose d un pouvoir discrétionnaire pour fixer le moment auquel le Compartiment effectue ses opérations ainsi que leurs modalités et peut par conséquent être motivé à réaliser de telles opérations pour optimiser sa commission. 31

32 Liquidité La cotation d Actions d une Catégorie ou d un Compartiment sur la Bourse irlandaise (Irish Stock Exchange) n implique pas nécessairement qu elles seront liquides. Responsabilité croisée avec les autres Compartiments La Société est constituée sous la forme d un fonds à compartiments multiples appliquant le principe de la ségrégation des engagements entre les compartiments. En vertu de la loi irlandaise, les actifs d un Compartiment ne peuvent pas être utilisés pour compenser les passifs attribuables à un autre Compartiment. Toutefois, la Société peut opérer ou avoir des actifs dans d autres pays que l Irlande qui ne reconnaissent pas le principe de la ségrégation des engagements entre les compartiments. C est pourquoi rien ne garantit que les créditeurs d un Compartiment ne chercheront pas à faire valoir les obligations d un Compartiment à l encontre d un autre. Facteurs de risque non exhaustifs La liste des risques d investissement présentés dans le Prospectus ne saurait être exhaustive ; les investisseurs potentiels doivent être conscients qu investir dans la Société ou dans l un de ses Compartiments peut comporter d autres risques de nature exceptionnelle pouvant être ponctuellement encourus. 32

33 2. GESTION ET ADMINISTRATION Les Administrateurs contrôlent les affaires de la Société et sont chargés d établir la politique d investissement. Ils ont délégué certaines de leurs tâches au Gestionnaire, à l Agent administratif, au Gestionnaire des investissements et au Distributeur général. Administrateurs Les Administrateurs, qui sont tous des administrateurs non dirigeants, gèrent la Société et supervisent ses affaires. Les informations les concernant sont présentées ci-dessous : Edward Guinness (britannique) a rejoint Guinness Asset Management en M. Guinness est cogestionnaire des Compartiments Guinness Alternative Energy Fund et Guinness Atkinson Alternative Energy Fund et Gestionnaire du Compartiment Guinness Energy Fund En 1998, il a travaillé chez HSBC dans la finance d entreprise, puis dans l arbitrage des fusions chez Tiedemann Investment Group, à New York, en Edward Guinness est titulaire d un Master en ingénierie et en gestion de l Université de Cambridge qu il a obtenu en Anthony Joyce (irlandais) est un ancien directeur général et directeur financier de Hibernian Investment Managers Ltd. (renommé Aviva Investors, Ireland) où il a contribué à tous les aspects de l entreprise en tant que membre du comité d allocation d actifs et a géré le service de la trésorerie et des obligations durant de nombreuses années. Directeur de plusieurs filiales d AVIVA à Dublin, il a créé et géré des véhicules d investissements ad hoc et des fonds communs de placement (unit trusts). Avant de rejoindre Hibernian, Anthony Joyce était vice-président chez Citibank où il négociait les obligations et s occupait de la comptabilisation des swaps de taux d intérêt. Depuis les années 1960, il a travaillé dans plusieurs institutions financières nationales et internationales. En 1972, il a obtenu son diplôme d expert-comptable (ECCA) et, en 1980, un MBA à l University College Dublin (UCD). Il est aujourd hui membre de l Institut britannique des marchés financiers et de l investissement (Chartered Institute for Securities & Investment) et de l Institut des organismes financiers irlandais (Irish Institute of Bankers). Il travaille aujourd hui comme administrateur indépendant pour différents organismes de placement collectif irlandais et pour une filiale d US Bank en Irlande. Andrew E. Martin Smith (britannique) a passé une grande partie de sa carrière à travailler pour Hambros Bank où il était à la tête de Hambros Fund Management, laquelle a fusionné avec Guinness Flight en Il est demeuré au sein de la société après la fusion, jusqu à son acquisition par Investec group en Il a ensuite rejoint Berkshire Capital Securities en 2000, société fournissant des conseils aux entreprises actives dans la gestion de fonds, avant d entrer en 2005 chez Guinness Asset Management, où il occupe aujourd hui le poste de conseiller senior et d administrateur. Président de Parmenion Capital Management, une plateforme de fonds et une entreprise de gestion discrétionnaire d investissements pour les conseillers financiers indépendants (IFA), il est également administrateur non dirigeant de plusieurs sociétés dont Church House Investment Management, une entreprise de gestion patrimoniale, ainsi que les fonds de placement Atlantis Japan Growth, M&G High Income et TR European Growth. Andrew Martin Smith est enregistré auprès de la FSA et est un courtier agréé par la Financial Industry Regulatory Authority. 33

34 Johnny McClintock (irlandais) possède une expérience de plus de vingt ans dans le domaine des services financiers au Royaume-Uni, dans les pays du Proche-Orient et en Irlande où il a occupé divers postes à responsabilités au sein de sociétés de gestion d investissements. Actuellement, il est conseiller chez Rosecastle Capital, une petite société de conseils en placements basée à Londres et fortement axée sur le Proche-Orient. Il est également administrateur non dirigeant de plusieurs sociétés d investissement et de sociétés d investissement alternatif. Parmi ses précédents employeurs figurent Taylor Young Investment Management Limited, où M. McClintock était administrateur et membre du comité exécutif de 2002 à 2007, et Merrill Lynch Investment Managers Limited (anciennement Mercury Asset Management plc) pour qui il a travaillé de 1989 à 2002 en tant que responsable du développement des affaires en collaboration avec des organismes britanniques et irlandais. Il a également occupé au sein de l entreprise le poste de directeur et de représentant principal au Proche-Orient de 1998 à Ainsi, il a ouvert pour Mercury Asset Management plc un bureau au Bahreïn où il a notamment exercé ces fonctions de 1994 à Auparavant, Johnny McClintock était directeur et cadre supérieur de l entreprise à Londres de 1989 à De 1987 à 1989, il a travaillé pour Thornton Management, une société spécialisée dans les investissements en Asie du Sud-Est. David McGeough (irlandais), avocat, possède une expérience de plus de vingt ans dans les services financiers. Il a ainsi été de 2002 à 2007 associé et membre du comité de gestion international de Vega Asset Management, l un des plus grands fonds spéculatifs du monde (12,5 milliards USD d actifs), le directeur général de la société internationale spécialisée dans les technologies Mobileaware (appuyée par Intel, Bank of America et d autres sociétés de private equity) de 2001 à 2002 et il a assumé, entre 1994 et 2000, le rôle d associé et de responsable de l équipe de fonds de placement chez Matheson Ormsby Prentice, une grande étude d avocats internationale. M. McGeough a non seulement offert des services de conseil à grand nombre des plus importantes banques d investissement, sociétés de gestion d actifs et fonds spéculatifs du monde, mais il a également travaillé entre 1997 et 2000 au sein du groupe des affaires bancaires internationales et de trésorerie (International Banking and Treasury Group) du cabinet du Taoiseach (chef du gouvernement irlandais), une équipe spéciale de conseillers aux services gouvernementaux en matière de titrisation et autres projets de financement structuré pour le centre d affaires irlandais situé à Dublin (Financial Services Centre). Il travaille aujourd hui en qualité de conseiller auprès des gestionnaires de fonds spéculatifs et en qualité d administrateur non dirigeant d un certain nombre de fonds de placement de type OPCVM et non OPCVM. Titulaire d un bachelor en droit civil de l University College Dublin (UCD) obtenu avec la mention «très bien» (magna cum laude), il a également été chargé d enseignement en droit et a donné plusieurs conférences dans le monde sur le thème des services financiers. Administrateur suppléant Timothy W.N. Guinness (britannique, Administrateur suppléant d Edward Guinness) est le président et le responsable des investissements des sociétés Guinness Management Limited et Guinness Atkinson Asset Management, Inc, toutes deux ayant commencé leurs activités en avril 2003 et dont les fonds sous gestion s élèvent actuellement à plus de 600 millions de dollars. Auparavant, M. Guinness occupait les fonctions de coprésident chez Investec Asset Management après avoir été 34

35 pendant dix ans, jusqu en 1997, codirecteur général de Guinness Flight Global Asset Management Limited. Il a géré les affaires de l entreprise durant la période de changements précédant son rachat par le groupe Investec. M. Guinness est le gestionnaire principal de deux fonds communs de placement de Guinness Atkinson aux États-Unis. Avant d accéder à ce poste, il a siégé aux conseils de diverses sociétés de placement en Irlande et au Royaume-Uni. Secrétaire de la Société Le Secrétaire de la Société est Capita Financial Administrators (Ireland) Limited, dont le siège social est sis Montague House, Adelaide Road, Dublin 2, Irlande. Promoteur Le Promoteur de la Société est Guinness Asset Management Limited. Constituée le 27 juin 2003 en vertu des lois d Angleterre et du Pays de Galles, Guinness Asset Management est une société privée à responsabilité limitée réglementée par la FSA dans le cadre des services financiers qu elle offre et de ses activités de gestion. Gestionnaire En vertu de la Convention de gestion, la Société a désigné Capita Financial Managers (Ireland) Limited en tant que gestionnaire. Aux termes de cette convention, le Gestionnaire est responsable de la gestion et de l administration des affaires de la Société ainsi que de la distribution des Actions, sous la supervision et le contrôle des Administrateurs. En vertu des dispositions de la convention, le Gestionnaire peut déléguer une ou plusieurs de ces fonctions, toujours sous la supervision et le contrôle de la Société. Le Gestionnaire est une société privée à responsabilité limitée, constituée en Irlande le 22 février 2006 et enregistrée sous le numéro Elle est détenue en dernier ressort par The Capita Group plc. Agréé et réglementé par la Banque centrale, le Gestionnaire s occupe également de la gestion d autres organismes de placement collectif. Les administrateurs du Gestionnaire sont présentés ci-dessous : Chris Addenbrooke a été le directeur technique de BWD Rensburg (renommé Rensburg Sheppards) de 1987 à En 1988, il a fondé Northern Registrars, dont il a été nommé directeur général la même année. Lorsque Capita a acquis Northern Administration et Northern Registrars en février 2003, Chris Addenbrooke a été nommé CEO de Capita Registrars, l un des plus importants centres de profit de Capita. Il est ensuite devenu CEO de Capita Financial Group en Chris Addenbrooke a été chargé de la conception et de la mise en œuvre à grande échelle des systèmes du département informatique. Par ailleurs, il collabore avec CREST depuis les débuts de l entreprise, fait partie de plusieurs comités de l industrie et possède une expérience de plus de vingt-cinq ans dans les services financiers. Laurence Everitt est un directeur commercial chevronné qui a été cadre supérieur et membre de la direction au sein de plusieurs sociétés du FTSE 250. En 2005, M. Everitt est devenu administrateur 35

36 de Capita Financial Group Limited après avoir dirigé les opérations bancaires chez Morse plc, où il s est spécialisé dans la gestion de placement. En outre, il a mené les opérations liées à l acquisition de la société de conseil en gestion CSTIM. Chez Capita Financial Group, Laurence Everitt est chargé du développement et de la gestion de la clientèle, ainsi que des activités de commercialisation et de développement des produits. Michael Greaney est contrôleur financier et fait partie des administrateurs du Gestionnaire, qu il a rejoint en juillet Avant d être nommé administrateur, M. Greaney a occupé divers postes chez ABN Amro durant sept ans. En 2005, il a rejoint ABN Dublin en tant que directeur financier adjoint après avoir géré leurs services partagés à Manchester. Il a auparavant occupé plusieurs postes de responsable chez ABN à Londres. Michael Greaney est au bénéfice d une expérience de dix ans dans les services financiers, ayant notamment travaillé chez West Landesbank et Lloyds TSB. Il est également titulaire d un diplôme d expert-comptable (ACA) qu il a obtenu lorsqu il travaillait dans une société d audit en juillet Anthony Joyce est un des Administrateurs de la Société. Sa biographie est présentée ci-avant, dans le sous-chapitre «Administrateurs» du présent chapitre. Paul Nunan est le directeur général du Gestionnaire et de l Agent administratif, et ancien chef des opérations du Gestionnaire qu il a rejoint en Auparavant, Paul Nunan a travaillé pour BISYS Hedge Fund Services Ireland Limited («BHFS») où il a géré en dernier lieu la mise en œuvre de la plate-forme des systèmes de BHFS. Expert-comptable de formation, Paul Nunan a plus de onze ans d expérience dans les services financiers. Michael Greaney est le secrétaire du Gestionnaire. Gestionnaire des investissements et Distributeur général Gestionnaire des investissements Le Gestionnaire a nommé Guinness Asset Management Limited gestionnaire des investissements et lui a attribué des pouvoirs discrétionnaires conformément à la Convention de gestion des investissements et de distribution générale. En vertu des termes de cette convention et sous réserve de la supervision et du contrôle des Administrateurs, le Gestionnaire des investissements est chargé de gérer les actifs et les investissements de la Société conformément à l objectif et aux politiques d investissement de chaque Compartiment. La responsabilité du Gestionnaire ne sera pas engagée pour les actions, les coûts, les commissions, les pertes, les dommages ou les dépenses découlant des actions ou des omissions du Gestionnaire des investissements ou pour ses propres actions ou omissions commises suite aux conseils ou aux recommandations du Gestionnaire des investissements. Guinness Asset Management Limited est une société de gestion d investissement créée en 2003 par Tim Guinness afin de s occuper de la sous-gestion des investissements d Investec Global Energy Fund, un fonds offshore soumis aux lois de Guernsey pour lequel M. Guinness était le gestionnaire des investissements chez Investec. La société est spécialisée dans le secteur de l énergie et gère 36

37 actuellement 120 millions de dollars, ce qui comprend les actifs des Compartiments Guinness Alternative Energy Fund et Guinness Global Energy Fund. L équipe s est agrandie avec deux responsables des investissements et six gestionnaires d investissements/analystes. Le Gestionnaire des investissements peut déléguer à des sous-gestionnaires ses fonctions discrétionnaires en matière de gestion des investissements de certains Compartiments. De plus amples informations sur les sous-gestionnaires figurent dans le Supplément concerné. La commission des sous-gestionnaires sera prélevée sur la commission du Gestionnaire des investissements. Les informations concernant les sous-gestionnaires seront transmises sur demande aux Actionnaires et publiées dans chaque rapport annuel et semestriel de la Société. La responsabilité du Gestionnaire des investissements ne sera pas engagée pour les actions, les coûts, les commissions, les pertes, les dommages ou les dépenses découlant des actions ou des omissions des sous-gestionnaires des investissements qu il aura désignés ou pour ses propres actions ou omissions commises de bonne foi suite aux conseils ou aux recommandations des sousgestionnaires des investissements. Distributeur général Le Gestionnaire a nommé Guinness Asset Management Limited distributeur général des Actions de la Société, conformément à la Convention de gestion des investissements et de distribution générale. Le Distributeur général a le pouvoir de déléguer à des sous-distributeurs tout ou partie de ses obligations conformément aux exigences de la Banque centrale. Le Distributeur général est réglementé par la FSA au Royaume-Uni. Agent administratif Le Gestionnaire a nommé Capita Financial Administrators (Ireland) Limited agent administratif, agent de registre et secrétaire de la Société, conformément à la Convention d administration au titre de laquelle il est chargé de la gestion des affaires courantes de la Société. L Agent administratif est notamment responsable de l enregistrement des actions et des services d agent de transfert, de la valorisation des actifs de la Société et du calcul de la Valeur nette d inventaire par Action, ainsi que de la préparation des rapports semestriels et annuels de la Société. L Agent administratif est une société privée à responsabilité limitée, constituée en Irlande le 22 février 2006 et enregistrée sous le numéro Elle est détenue en dernier ressort par The Capita Group plc. L activité principale de l Agent administratif consiste à offrir aux organismes de placement collectif et aux fonds de placement des services d administration, de comptabilité, d enregistrement, de transfert, ainsi que des services relatifs aux actionnaires. Dépositaire La Société a nommé J.P. Morgan Bank (Ireland) plc dépositaire conformément à la Convention de dépôt afin de garder tous ses investissements, liquidités et autres actifs, d assurer l émission et le rachat des Actions de la Société, et de veiller à ce que le calcul de la Valeur nette d inventaire de la Société et de ses Actions soit effectué et que tous les revenus générés et les investissements 37

38 effectués soient conformes aux Statuts et à la Réglementation sur les OPCVM. Le Dépositaire est également tenu d enquêter sur la conduite de la Société au cours de chaque exercice comptable et de transmettre ses conclusions aux Actionnaires. Le Dépositaire est une société privée à responsabilité limitée constituée en vertu des lois irlandaises dans le but de fournir des services bancaires, y compris des services fiduciaires aux organismes de placement collectif. Parmi les fonctions principales du Dépositaire figurent la garde des actifs de la Société, la tenue des comptes bancaires ainsi que le règlement de l ensemble des opérations sur titres dans les délais impartis. En vertu de la Convention de dépôt, le Dépositaire doit ségréguer, conserver et maintenir les actifs de la Société de manière à ce qu ils soient séparés de ses propres actifs et de ceux de ses sociétés affiliées. En vertu des termes de cette même convention, le Dépositaire a le pouvoir de déléguer tout ou partie de ses fonctions de garde au titre des actifs de la Société, pour autant que sa responsabilité ne soit pas affectée par le fait qu il a confié à un tiers tout ou partie des actifs de la Société sous sa garde. La Société et le Dépositaire reconnaissent que la Banque centrale considère que, pour s acquitter de ses responsabilités, le Dépositaire doit faire preuve de prudence et de diligence lorsqu ils choisit et désigne un tiers comme agent de garde de manière à garantir que ce tiers possède et maintienne le savoir-faire, les compétences et la réputation appropriés pour assumer les responsabilités en question. La Banque centrale considère en outre que le Dépositaire doit surveiller de manière appropriée l agent de garde et mener ponctuellement des enquêtes adéquates afin de confirmer que l agent s acquitte de ses obligations avec compétence. Ces considérations ne prétendent pas constituer une interprétation de la Réglementation sur les OPCVM ou des dispositions correspondantes de la Directive sur les OPCVM. Agents payeurs/représentants/sous-distributeurs Les lois/réglementations locales en vigueur dans les États membres de l EEE peuvent exiger la nomination d agents payeurs/représentants/distributeurs/correspondants bancaires («Agents payeurs») et la tenue des comptes par ces Agents payeurs par l intermédiaire desquels les fonds de souscription, de rachat et de distribution peuvent être payés. Les Actionnaires qui choisissent ou qui sont tenus, en vertu des réglementations locales, de payer au ou de recevoir par un intermédiaire (par ex. un agent payeur dans une juridiction locale) les montants de souscription et de rachat ou les dividendes, plutôt que d avoir affaire directement au Dépositaire, s exposent à un risque de crédit visà-vis de cet intermédiaire au titre : (a) des montants de souscription avant la transmission de ces fonds au Dépositaire pour le compte de la Société ou du Compartiment concerné et (b) des montants de remboursement payables par l intermédiaire à l Actionnaire concerné. Des Suppléments Pays traitant des questions concernant les Actionnaires situés dans des juridictions où des Agents payeurs sont nommés peuvent être préparés à l attention de ces Actionnaires et, le cas échéant, un résumé des dispositions importantes des accords nommant les Agents payeurs seront inclus dans les Suppléments Pays concernés. 38

39 Conflits d intérêts Les Administrateurs, le Gestionnaire, le Gestionnaire des investissements, le Distributeur général, l Agent administratif, le Dépositaire et leurs sociétés affiliées, leurs dirigeants, leurs administrateurs et actionnaires, ainsi que leurs collaborateurs et agents (collectivement les «Parties») exercent ou peuvent exercer des activités financières, d investissement et professionnelles pouvant entraîner un conflit d intérêts avec la direction de la Société et/ou avec leurs fonctions respectives qu ils assurent pour la Société. Ces activités peuvent comprendre la gestion ou le conseil auprès d autres fonds, l achat et la vente de titres, les services bancaires et de gestion d investissements, les services de courtage, la valorisation de titres non cotés (lorsque les commissions payables à l entité qui évalue ces titres peuvent augmenter en même temps que la valeur des actifs) et les postes d administrateurs, de dirigeants, de conseillers ou d agents pour d autres fonds ou sociétés, ce qui inclut les fonds et sociétés dans lesquels la Société peut investir. Le Gestionnaire des investissements peut notamment conseiller ou gérer d autres Compartiments et d autres organismes de placement collectif dans lesquels un Compartiment peut investir ou qui visent des objectifs semblables à ceux de la Société ou de ses Compartiments ou qui les recoupent. Chaque Partie prendra les mesures raisonnables afin de s assurer qu elle exercera ses obligations sans être entravée par de telles activités et qu elle règlera de manière équitable les éventuels conflits. La Société, le Gestionnaire, le Gestionnaire des investissements, l Agent administratif, le Dépositaire, le Distributeur général ou les sociétés affiliées au Gestionnaire des investissements, au Gestionnaire, à l Agent administratif, au Dépositaire ou au Distributeur général sont autorisés à effectuer des transactions avec la Société sans être restreints, notamment, sans s y limiter, détenir, disposer de ou négocier des Actions émises ou les biens de la Société. En outre, aucun d entre eux n aura de compte à rendre à la Société sur les profits ou bénéfices engrangés grâce à ou découlant de ou en lien avec toute transaction, pour autant que cette transaction ait été effectuée de manière à préserver les intérêts des Actionnaires et dans le respect des termes commerciaux normaux négociés selon les conditions de pleine concurrence et pour autant que (a) une personne reconnue par le Dépositaire comme étant indépendante et compétente certifie que le prix de transaction est équitable ; ou (b) la transaction en question soit exécutée dans les meilleures conditions raisonnablement obtenues sur une bourse d investissement ou un marché réglementé organisés en conformité avec la réglementation de cette bourse ou de ce marché ; (c) lorsque (a) et (b) sont impossibles à réaliser, la transaction soit exécutée selon des termes considérés par le Dépositaire (ou par les Administrateurs dans le cas d une transaction impliquant le Dépositaire) comme des termes commerciaux normaux négociés selon des conditions de pleine concurrence. Le Gestionnaire des investissements, ou l une de ses sociétés affiliées, peut investir dans des Actions de sorte qu un Compartiment ou une Catégorie puisse avoir une taille minimale viable ou que ce dernier/cette dernière puisse fonctionner plus efficacement. Dans un tel cas, le Gestionnaire des 39

40 investissements, ou sa société affiliée, peut détenir une grande quantité d Actions d un Compartiment ou d une Catégorie en circulation. Les informations concernant les intérêts des Administrateurs figurent dans le chapitre «Informations générales» du Prospectus. Commissions en nature Le Gestionnaire des investissements peut effectuer des transactions avec ou par l intermédiaire d une autre personne avec laquelle le Gestionnaire des investissements ou l une de ses entités affiliées a conclu des accords en vertu desquelles cette personne fournira ou procurera, en tant que de besoin, au Gestionnaire des investissements et/ou à l une de ses sociétés affiliées des produits, des services ou d autres avantages tels que des services de recherche et de conseil ou du matériel/des logiciels informatique(s) spécialisé(s). Aucun paiement direct ne peut être versé pour ces produits ou services, mais le Gestionnaire des investissements peut s engager avec cette personne à condition que cette dernière ait accepté d assurer la meilleure exécution à l égard des activités en question et que les services fournis soient tels qu ils contribuent à l offre de services d investissement à la Société. Les pratiques concernant les commissions en nature du Gestionnaire des investissements seront décrites dans les rapports annuels et semestriels de la Société. Rétrocessions de commissions Lorsque le Gestionnaire des investissements ou l un de ses délégués obtient la rétrocession d une partie des commissions à verser aux courtiers ou aux négociateurs concernés par l achat et/ou la vente de titres, d instruments financiers dérivés ou de techniques ou instruments pour la Société ou un Compartiment, la commission ainsi rétrocédée doit être versée à la Société ou au Compartiment concerné, selon le cas. Le Gestionnaire des investissements ou ses délégués peuvent se faire rembourser sur les actifs de la Société ou du Compartiment concerné les frais et dépenses raisonnables et dûment justifiés qui sont directement assumés par le Gestionnaire des investissements ou ses délégués à ce titre. 40

41 3. COMMISSIONS ET FRAIS Commissions et frais prélevés sur le capital Tout ou partie des commissions et frais de la Société peuvent être prélevés sur le capital de la Société. De plus amples informations à ce sujet figureront dans le Supplément concerné, le cas échéant. Commissions et frais administratifs Comme indiqué dans chaque Supplément, le Gestionnaire versera au Gestionnaire des investissements une commission d administration annuelle prélevée sur les actifs de chaque Compartiment. Le Gestionnaire des investissements sera responsable du paiement des frais administratifs de chaque Compartiment, dont les coûts d établissement, les commissions et frais payables au Gestionnaire, au Dépositaire, à l Agent administratif, à tout Agent payeur désigné par ou pour le compte de la Société, ainsi que les honoraires des Administrateurs et les frais administratifs généraux, tel qu indiqué dans le Supplément concerné. La commission du Gestionnaire des investissements sera calculée et provisionnée à chaque Point de valorisation et payable mensuellement à terme échu. Commission du Gestionnaire des investissements Le Gestionnaire versera au Gestionnaire des investissements, au titre d un/ ou de plusieurs Compartiment ou Catégorie, une commission annuelle provisionnée à chaque Point de valorisation et payable mensuellement à terme échu. Cette commission sera prélevée sur les actifs du Compartiment concerné et ne dépassera pas 2 % par an de la Valeur nette d inventaire (avant déduction des commissions, frais, emprunts et intérêts) de chaque Compartiment ou de la Valeur nette d inventaire imputable à une Catégorie à l égard de laquelle le Gestionnaire des investissements est nommé. Le Gestionnaire des investissements peut recevoir plusieurs commissions pour la gestion des investissements, comme une commission de performance, au titre de chaque Catégorie, tel qu indiqué dans le Supplément concerné. Ces commissions peuvent être plus ou moins élevées d une Catégorie à l autre. Le Gestionnaire des investissements aura le droit de se faire rembourser par le Compartiment les débours raisonnables encourus pour le compte de celui-ci et l éventuelle TVA prélevée sur les commissions et frais payables au ou par le Compartiment. Commission du Distributeur général Le Gestionnaire versera au Distributeur général une commission prélevée sur les actifs du Compartiment concerné, tel qu indiqué dans le Supplément concerné. 41

42 Commission de souscription Les Statuts autorisent les Administrateurs à prélever une commission de souscription ne dépassant pas 5 % du prix de souscription des Actions concernées. Les informations relatives à une telle commission au titre d un ou de plusieurs Compartiment(s) figureront dans le Supplément concerné. Commission de rachat Les Statuts autorisent les Administrateurs à prélever une commission de rachat ne dépassant pas 3 % de la Valeur nette d inventaire des Actions rachetées. Les informations relatives à une telle commission au titre d un ou de plusieurs Compartiment(s) figureront dans le Supplément concerné. Les Actionnaires sont invités à considérer leur placement sur le moyen ou le long terme en cas de prélèvement d une commission de rachat. Commission de conversion Lors de la conversion d Actions d un Compartiment en Actions d un autre Compartiment, les Statuts autorisent les Administrateurs à prélever une commission ne dépassant pas 5 % de la Valeur nette d inventaire des Actions du Compartiment d origine. À l heure actuelle, les Administrateurs n ont pas l intention de prélever une telle commission. Dans le cas contraire, ils en notifieront les Actionnaires un mois à l avance. Commission anti-dilution/impôts et taxes Le Gestionnaire se réserve le droit d imposer une commission anti-dilution représentant une somme destinée à couvrir les écarts de marché (soit la différence entre les prix auxquels les actifs sont évalués et le prix auquel ils sont achetés ou vendus), les droits et taxes ainsi que les autres frais de transaction relatifs à l acquisition ou à la cession d actifs, et à préserver la valeur des actifs sousjacents d un Compartiment, lorsqu il existe un justificatif prouvant le traitement de demandes de souscription ou de rachat nets dépassant 1 % de la Valeur nette d inventaire d un Compartiment, y compris les souscriptions et/ou les rachats effectués à la suite d une demande de conversion entre deux Compartiments. Une telle somme sera ajoutée au prix auquel les Actions seront émises dans le cas de demandes de souscription nette dépassant 1 % de la Valeur nette d inventaire du Compartiment et seront déduites du prix auquel les Actions seront rachetées dans le cas de demandes de rachat net dépassant 1 % de la Valeur nette d inventaire du Compartiment, et s appliquera également aux Actions émises ou rachetées suite à des demandes de conversion. Le Gestionnaire pourra également prévoir une commission pour les écarts de marché et les droits et taxes en toute autre circonstance lorsqu elle considère qu une telle commission est dans le meilleur intérêt du Compartiment. Une telle somme sera versée sur le compte du Compartiment concerné. Allocation des commissions et frais L ensemble des commissions, frais, droits et charges non administratifs seront facturés au Compartiment concerné et, dans ce Compartiment, aux Catégories au titre desquelles ils auront été encourus. Si les Administrateurs considèrent qu une dépense n est pas imputable à un Compartiment 42

43 en particulier, celle-ci sera normalement imputée à tous les Compartiments au prorata de leur Valeur nette d inventaire ou autrement sur une base jugée juste et équitable par les Administrateurs. Dans le cas de commissions ou frais à caractère régulier ou périodique, tels que les honoraires de la société d audit, les Administrateurs peuvent calculer à l avance ces commissions ou frais sur la base d une estimation annuelle, ou sur une autre période, et les accumuler en proportions égales sur une période quelconque. Augmentation des commissions Le taux des commissions au titre des services à un Compartiment ou une Catégorie peut être revu à la hausse dans le respect des maxima prévus, pour autant qu un préavis écrit d un mois indiquant le ou les nouveau(x) taux ait été donné aux Actionnaires du Compartiment ou de la Catégorie concernés. 43

44 4. LES ACTIONS Informations générales Les Actions peuvent être émises un quelconque Jour de transaction. Les Actions d un Compartiment ou d une Catégorie seront émises sous forme nominative et seront libellées dans la Devise de référence indiquée dans le Supplément relatif au Compartiment concerné ou dans la devise de la Catégorie en question. Les Actions seront sans valeur nominale et seront émises la première fois le premier Jour de transaction suivant la fin de la période de souscription initiale indiquée dans le Supplément correspondant au Prix initial figurant dans ledit Supplément. Les Actions ultérieures seront émises à la Valeur nette d inventaire par Action. Le titre de propriété des Actions d un investisseur sera attesté par l inscription de son nom au registre des Actionnaires de la Société. Aucun certificat ne sera émis. Les informations relatives à l inscription d un Actionnaire et aux instructions de paiement pourront être modifiées uniquement après réception des instructions originales écrites de l Actionnaire concerné. Les Administrateurs peuvent refuser toute souscription d Actions sans devoir se justifier. Ils peuvent en outre restreindre la propriété d Actions à toute personne, société ou entreprise dans certaines circonstances, notamment lorsqu une telle propriété viole une obligation réglementaire ou légale, lorsqu elle est susceptible d affecter le statut fiscal de la Société ou encore lorsqu elle aurait pour conséquence l exposition de la Société à certains désavantages que cette dernière n aurait pas subis autrement. Toute restriction applicable à un Compartiment ou à une Catégorie spécifique sera indiquée dans le Supplément du Compartiment ou de la Catégorie en question. Toute personne qui détient des Actions en violation des restrictions imposées par les Administrateurs ou qui, en raison de cette détention, viole les lois et les réglementations d une juridiction compétente ou dont la détention pourrait, selon les Administrateurs, causer à la Société une dette fiscale ou un désavantage pécuniaire que cette dernière ou les Actionnaires dans leur ensemble ou individuellement n auraient pas subis autrement ou, sinon, dans des circonstances que les Administrateurs considèrent comme préjudiciables aux intérêts des Actionnaires, doit indemniser la Société, le Gestionnaire, le Gestionnaire des investissements, le Distributeur général, le Dépositaire, l Agent administratif et les Actionnaires de tout préjudice qu elle aurait causé en acquérant ou en détenant des Actions de la Société. Les Administrateurs sont habilités, en vertu des Statuts, à forcer le rachat et/ou à supprimer des Actions détenues directement ou indirectement (à titre fiduciaire) en violation des restrictions qu ils ont imposées ou de toute loi ou réglementation. Bien que les Actions ne soient généralement pas émises ou transférées à un Ressortissant américain, les Administrateurs pourront, à leur discrétion, autoriser l achat par ou le transfert à un Ressortissant américain. Les Administrateurs demanderont des garanties raisonnables prouvant que cet achat ou ce transfert ne violent pas les lois des États-Unis sur les valeurs mobilières, par exemple en exigeant que les Actions soient enregistrées en vertu de la Loi américaine de 1933 sur les valeurs mobilières (United States Securities Act, 1933) ou que l un quelconque des Compartiments ou la Société soit enregistré(e) en vertu de la Loi américaine de 1940 sur les sociétés d investissement (United States Investment Company Act, 1940) ou que cet achat ou ce transfert n entraînent pas de 44

45 conséquences fiscales défavorables pour la Société ou pour les Actionnaires qui ne sont pas des Ressortissants américains. Chaque investisseur qui est un Ressortissant américain sera tenu de fournir les déclarations, garanties ou documents qui pourront s avérer nécessaires pour s assurer que ces exigences sont satisfaites avant l émission des Actions. La Société, le Gestionnaire, le Gestionnaire des investissements, le Distributeur général, l Agent administratif et le Dépositaire ou l un de leurs administrateurs, dirigeants, collaborateurs ou agents respectifs ne seront pas tenus responsables de l authenticité des instructions transmises par les Actionnaires et considérées comme étant raisonnablement authentiques ni de toutes pertes, tous coûts ou dépenses découlant de ou associés à des instructions non autorisées ou frauduleuses. Toutefois, le Distributeur général et l Agent administratif devront appliquer des procédures raisonnables permettant de confirmer que les instructions sont authentiques. Pratiques de négoce abusives/market timing De manière générale, les Administrateurs encouragent les investisseurs à investir dans les Compartiments selon une stratégie d investissement à long terme et déconseillent les pratiques de négoce excessives, à court terme ou abusives. Ces pratiques, parfois appelées market timing, peuvent être néfastes pour les Compartiments et les Actionnaires. Par exemple, en fonction de divers facteurs tels que la taille du Compartiment et le montant de ses actifs en espèces, les transactions excessives ou à court terme effectuées par les Actionnaires peuvent interférer avec la gestion efficace du portefeuille du Compartiment, augmenter les coûts de transaction et les impôts supportés par le Compartiment et nuire à sa performance. Afin de dissuader les Actionnaires de recourir à ces pratiques et de réduire les risques qui en découlent, les Administrateurs peuvent adopter les méthodes suivantes : (i) En cas de décalage entre le moment où la valeur des positions détenues par le portefeuille d un Compartiment est modifiée et le moment où ce changement est intégré dans la Valeur nette d inventaire par Action, le Compartiment en question est exposé au risque que les investisseurs tirent profit de ce décalage pour acheter ou se faire rembourser des Actions à une Valeur nette d inventaire qui ne reflète pas les cours à leur juste valeur. Les Administrateurs cherchent à dissuader les Actionnaires de recourir à cette pratique, parfois qualifiée d «arbitrage sur la valeur liquidative» (stale price arbitrage), et à la prévenir en ayant recours de manière appropriée à son pouvoir lui permettant d ajuster la valeur d un investissement concerné par cette pratique, de manière à rendre compte de la juste valeur dudit investissement. (ii) Les Administrateurs peuvent surveiller les mouvements de compte d un Actionnaire afin de détecter et de prévenir les pratiques de négoce excessives entraînant des perturbations et se réservent le droit d exercer leur pouvoir discrétionnaire pour refuser toute souscription ou conversion, et ce sans devoir se justifier et sans verser une quelconque compensation, s ils considèrent que la transaction refusée peut porter préjudice aux intérêts d un Compartiment ou de ses Actionnaires. Les Administrateurs peuvent en outre surveiller les mouvements de compte d un Actionnaire afin de déceler des constantes dans les opérations d achat ou de 45

46 vente qui semblent répondre à des fluctuations à court terme de la Valeur nette d inventaire par Action et peuvent recourir à tout moyen qui leur paraît adéquat pour restreindre ces opérations, notamment prélever une commission de rachat pouvant s élever à 2 % de la Valeur nette d inventaire des Actions à racheter. Rien ne garantit toutefois que les pratiques de négoce abusives puissent être atténuées ou éliminées. En effet, il est par exemple possible qu un compte nominatif fasse état d achats et de ventes d Actions cumulées de plusieurs investisseurs en vue d effectuer des transactions au sein du Compartiment sur une base nette, ce qui permet de dissimuler l identité des investisseurs sous-jacents d un Compartiment et complique ainsi la tâche des Administrateurs et de leurs délégués en matière d identification des pratiques de négoce abusives. Souscription d Actions Les termes et conditions applicables à la souscription d Actions d un Compartiment, le Prix de souscription initial correspondant, les détails et procédures concernant la souscription et le règlement ainsi que le délai de réception des demandes seront spécifiés dans le Supplément du Compartiment concerné. Les formulaires de demande sont disponibles auprès de l Agent administratif. La Souscription minimale, la Participation minimale et la Transaction minimale sont spécifiées dans le Supplément de chaque Compartiment. Le Gestionnaire, l Agent administratif et le Distributeur général agissant pour le compte de la Société peuvent refuser toute demande, en totalité ou en partie, sans en donner la raison, auquel cas le montant de la souscription ou le solde y afférant sera remboursé par virement sur le compte désigné du souscripteur, sans intérêts, ni dépenses ou compensation, ou par courrier, aux risques du souscripteur. Mesures de lutte contre le blanchiment d argent Les mesures destinées à prévenir le blanchiment d argent peuvent nécessiter une vérification minutieuse de l identité des investisseurs. À titre d exemple, un individu peut être tenu de présenter une copie d un passeport ou d une carte d identité ainsi qu un document attestant son domicile, tel que deux factures des services publics ou deux relevés bancaires, sa date de naissance et sa résidence fiscale. Dans le cas des sociétés investisseuses, ces mesures peuvent nécessiter la présentation d une copie certifiée conforme du certificat de constitution (et de tout changement de nom), de l acte constitutif et des statuts (ou document équivalent), ainsi que le nom, la profession, la date de naissance, l adresse personnelle et l adresse professionnelle de tous les administrateurs. En fonction des circonstances de chaque demande de souscription, il est possible qu une vérification détaillée ne soit pas nécessaire lorsque, par exemple, la demande est effectuée par le biais d un intermédiaire reconnu. Cette exception ne s applique que si ledit intermédiaire se trouve dans un pays reconnu par l Irlande comme étant doté de réglementations équivalentes en matière de lutte contre le blanchiment d argent ou comme satisfaisant à d autres conditions applicables et si l investisseur présente une lettre de garantie fournie par l intermédiaire reconnu. 46

47 L Agent administratif et la Société se réservent chacun le droit de demander les renseignements nécessaires à la vérification de l identité d un investisseur. Si le souscripteur faillit à son obligation de remettre les informations requises à des fins de vérification dans les délais impartis, l Agent administratif ou la Société peuvent refuser de traiter sa demande et d encaisser les montants de souscription. Protection des données Les investisseurs potentiels noteront qu en remplissant le Formulaire de souscription, ils fournissent à la Société des informations personnelles, qui peuvent être qualifiées de données à caractère personnel au sens de la législation irlandaise sur la protection des données. Ces données seront utilisées à des fins d identification des clients, de traitement administratif, d analyses statistiques, d études de marché, de conformité aux exigences légales ou réglementaires applicables et, si les souscripteurs donnent leur consentement, à des fins de prospection directe. Les données peuvent être transmises, aux fins spécifiées, à des tiers, y compris les organismes de réglementation, les autorités fiscales (conformément à la Directive européenne en matière de fiscalité des revenus de l épargne), les délégués, les conseillers et les prestataires de services de la Société ainsi que leurs agents dûment agréés ou les agents dûment agréés de la Société et l une quelconque de leurs sociétés liées, associées ou affiliées, quelle que soit leur domiciliation (y compris en dehors de l EEE). En signant le Formulaire de souscription, les investisseurs donnent leur consentement à l obtention, la détention, l utilisation, la transmission et le traitement de leurs données à l une ou à plusieurs des fins énoncées dans le Formulaire de souscription. Les investisseurs sont en droit d obtenir, contre paiement, une copie de leurs données personnelles détenues par la Société ainsi que de rectifier toute inexactitude figurant dans ces données. Rachat d Actions Les Actionnaires peuvent demander le rachat de leurs Actions un quelconque Jour de transaction, et avec effet à ce Jour de transaction, à la Valeur nette d inventaire par Action calculée le Jour de transaction concerné ou pour ce Jour de transaction (sauf au cours d une période où le calcul de la Valeur nette d inventaire est suspendu), conformément aux procédures énoncées dans le Supplément concerné. La valeur minimale des Actions pouvant être rachetées lors d une transaction de rachat est indiquée dans le Supplément correspondant à chaque Compartiment. Si, à la suite d un rachat partiel des Actions détenues par un Actionnaire, ce dernier se retrouve avec une participation inférieure à la Participation minimale pour le Compartiment concerné, la Société ou son représentant peuvent, s ils l estiment opportun, racheter la totalité des Actions détenues par cet Actionnaire. Les Actions ne recevront ni ne se verront créditer des dividendes déclarés le Jour de transaction où elles sont rachetées ou après ce Jour de transaction. Si le nombre d Actions devant être rachetées un quelconque Jour de transaction est égal à un dixième ou plus du nombre total des Actions en circulation d un Compartiment, les Administrateurs ou leur délégué peut, à leur discrétion, refuser de racheter toute Action excédant un dixième du nombre total d Actions en circulation et, si tel est le cas, ces demandes de rachat seront réduites au prorata, et les Actions qui n ont pas été remboursées en raison de ce refus seront traitées comme si une 47

48 demande de rachat avait été effectuée à l égard de chaque Jour de transaction suivant, jusqu à ce que toutes les Actions faisant l objet de la demande initiale soient rachetées. Les demandes de rachat ainsi reportées seront traitées prioritairement par rapport aux demandes de rachat ultérieures (dans les limites énoncées ci-avant). Le Gestionnaire pourra, avec l approbation de l Actionnaire concerné, racheter les Actions faisant l objet d une demande de rachat par le biais d un transfert en espèces, audit Actionnaire, des actifs du Compartiment concerné dont la valeur est égale au prix de rachat des Actions à racheter. Le produit d un tel rachat sera minoré de la commission de rachat et des autres frais de transfert. Toutefois, cette opération n est possible que si l Actionnaire demandant le rachat est habilité à demander la cession de tout actif appelé à faire l objet d une distribution en espèces et à demander la distribution, en sa faveur, du produit en numéraire issu de cette cession, dont les coûts seront à sa charge. La nature et le type des actifs qui seront transférés en espèces à chaque Actionnaire seront déterminés par les Administrateurs (sous réserve de l approbation du Dépositaire quant à l attribution des actifs) dès lors que ces derniers auront jugé ces choix équitables et non préjudiciables aux intérêts des autres Actionnaires du Compartiment ou de la Catégorie en question. Le rachat en espèces pourra être envisagé à la discrétion des Administrateurs uniquement pour des demandes de rachat d Actions représentant 5 % ou plus de la Valeur nette d inventaire de la Société. Si tel est le cas, les Administrateurs cèderont les actifs pour le compte de l Actionnaire concerné, si ce dernier en fait la demande. Les coûts d une telle cession seront à la charge de l Actionnaire. Rachat forcé d Actions et déduction d impôts Les Actionnaires sont tenus de notifier immédiatement l Agent administratif par l intermédiaire duquel ils ont acheté leurs Actions s ils acquièrent le statut de Ressortissant américain ou de personne soumise à restrictions, tel qu indiqué dans le présent Prospectus. Il se peut que ces Actionnaires soient alors tenus de se faire racheter ou de transférer leurs Actions. La Société peut racheter toute Action qui est ou est devenue la propriété directe ou indirecte de ou pour le bénéfice d une personne en violation d une restriction sur la détention telle qu énoncée en tant que de besoin dans ce Prospectus ou lorsque la détention d Actions par une personne est contraire à la loi ou est susceptible d avoir des conséquences en matière d imposition, de fiscalité, de droit, de réglementation et de finance ou autre inconvénient, ou des conséquences administratives importantes préjudiciables à la Société, au Compartiment concerné ou aux Actionnaires dans leur ensemble. La Société peut également racheter toute Action d une personne détenant un nombre d Actions inférieur à la Participation minimale ou d une personne qui n aura pas fourni dans un délai de sept jours les informations ou les déclarations requises par les Administrateurs ou pour leur compte. Un tel rachat sera effectué un Jour de transaction à la Valeur nette d inventaire par Action calculée ce Jour de transaction ou pour ce Jour de transaction. La Société peut utiliser le produit d un tel rachat forcé pour s acquitter de tout impôt ou retenue à la source découlant de la détention directe ou indirecte des Actions par un Actionnaire, y compris les intérêts ou les sanctions exigibles à cet égard. Les investisseurs sont invités à consulter le chapitre «Fiscalité» et le sous-chapitre «Fiscalité irlandaise» pour connaître les circonstances dans lesquelles la Société est autorisée à déduire des paiements en faveur des Actionnaires qui sont des Résidents irlandais ou Résidents ordinaires en Irlande des montants au titre d une dette fiscale irlandaise, y compris les sanctions ou intérêts y 48

49 relatifs et/ou à racheter de manière forcée les Actions pour s acquitter d une telle dette. Les Actionnaires concernés s engagent à indemniser la Société de toute perte que celle-ci subirait en raison du fait qu elle est devenue redevable d un impôt à cause d un fait générateur d impôt. Rachat total d Actions Toutes les Actions d une Catégorie ou d un Compartiment peuvent être rachetées : (a) à condition que la Société en avertisse les Actionnaires concernés au plus tôt douze semaines et au plus tard quatre semaines avant un Jour de transaction ; ou (b) si, lors d une assemblée générale des Actionnaires dûment convoquée et tenue, les détenteurs de 75 % (en valeur) des Actions du Compartiment ou de la Catégorie concernés votent une résolution de rachat pour les Actions en question. Conversion d Actions Sous réserve des exigences d un Compartiment ou d une Catégorie en matière de Souscription initiale minimale, de Participation minimale et de Transaction minimale, les Actionnaires peuvent demander la conversion de tout ou partie de leurs Actions d un Compartiment ou d une Catégorie (le «Compartiment d origine») en Actions d un autre Compartiment ou d une autre Catégorie ou en Actions d une Catégorie du même Compartiment (le «Nouveau Compartiment») selon la formule et les procédures exposées ci-après. Les demandes de conversion d Actions doivent être soumises à l Agent administratif par fax ou par notification écrite (ou par tout autre moyen autorisé par les Administrateurs) et doivent être accompagnées des informations spécifiées en tant que de besoin par les Administrateurs ou leur délégué. Elles doivent être reçues avant l Heure limite de transaction s appliquant aux rachats du Compartiment d origine ou avant l Heure limite de transaction s appliquant aux souscriptions dans le Nouveau Compartiment, si cette dernière intervient plus tôt. Toute demande reçue après ce délai sera traitée le Jour de transaction suivant pour les Compartiments concernés, sauf si la Société en décide autrement à son entière discrétion. Les demandes de conversion seront acceptées uniquement une fois les fonds libérés et si la documentation originale complète relative aux souscriptions initiales a été reçue. Si, à la suite d une demande de conversion, un Actionnaire venait à détenir dans le Compartiment d origine ou dans le Nouveau Compartiment un nombre d Actions inférieur à la Participation minimale du Compartiment concerné, le Gestionnaire ou son délégué pourront, s ils le jugent opportun, convertir la totalité des Actions détenues par cet Actionnaire dans le Compartiment d origine en Actions du Nouveau Compartiment ou bien refuser d effectuer la conversion des Actions du Compartiment d origine. La Société peut émettre des fractions d Actions, qui ne seront pas inférieures à un centième d Action au moment de la conversion, lorsque la valeur des Actions du Compartiment d origine qui sont converties n est pas suffisante pour acheter un nombre entier d Actions dans le Nouveau Compartiment. Tout solde représentant moins d un centième d Action sera conservé par la Société pour couvrir les coûts administratifs. 49

50 Le nombre d Actions à émettre dans le Nouveau Compartiment sera calculé conformément à la formule suivante : S = (R x VNI x ER) - F SP Où : S est le nombre d Actions du Nouveau Compartiment à affecter. R est le nombre d Actions du Compartiment d origine à racheter. VNI est la Valeur nette d inventaire par Action du Compartiment d origine au Point de valorisation le Jour de transaction en question. ER est le facteur de conversion de devises (le cas échéant) tel que déterminé par l Agent administratif. F représente les frais de conversion (le cas échéant) pouvant atteindre 5 % de la Valeur nette d inventaire des Actions à émettre dans le Nouveau Compartiment. SP est la Valeur nette d inventaire par Action du Nouveau Compartiment au Point de valorisation le Jour de transaction en question. Annulation des demandes de conversion Il est impossible d annuler des demandes de conversion, sauf accord écrit de la Société ou de son agent agréé ou en cas de suspension du calcul de la Valeur nette d inventaire des Compartiments concernés par la demande de conversion. Valeur nette d inventaire et valorisation des actifs La Valeur nette d inventaire de chaque Compartiment ou, s il existe plusieurs Catégories au sein d un Compartiment, de chaque Catégorie est calculée par l Agent administratif à chaque Point de valorisation relatif à chaque Jour de transaction, conformément aux Statuts. À chaque Point de valorisation du Jour de transaction concerné, la Valeur nette d inventaire d un Compartiment est calculée par la valorisation de ses actifs (comprenant les revenus échus mais non perçus) et par la déduction de ses passifs (comprenant une provision pour les droits et taxes, les dépenses et frais échus et les autres passifs). La Valeur nette d inventaire attribuable à une Catégorie correspondra, au Jour de valorisation relatif au Jour de transaction concerné, à la valeur de la portion de la Valeur nette d inventaire du Compartiment attribuable à la Catégorie en question calculée au Point de valorisation, sous réserve des ajustements requis pour tenir compte des éléments d actif et de passif attribuables à ladite Catégorie. La Valeur nette d inventaire d un Compartiment sera libellée dans la Devise de référence du Compartiment ou dans toute autre devise que les Administrateurs jugeront bon de déterminer pour ce Compartiment en général ou pour une Catégorie en particulier ou dans des circonstances bien spécifiques. 50

51 La Valeur nette d inventaire par Action sera calculée à chaque Point de valorisation relatif à chaque Jour de transaction en divisant la Valeur nette d inventaire du Compartiment concerné ou attribuable à une Catégorie par le nombre total d Actions en circulation ou supposées être en circulation dans le Compartiment ou la Catégorie au Point de valorisation concerné et en arrondissant le total ainsi obtenu à deux décimales. Pour calculer la Valeur nette d inventaire de la Société et de chaque Compartiment : (a) Sous réserve des dispositions prévues aux paragraphes (d), (e), (f), (g), (h) et (i) ci-après, les titres cotés, inscrits à la cote ou négociés sur une Bourse reconnue seront valorisés sur la base du dernier cours boursier. Si un titre est inscrit à la cote ou négocié sur plusieurs Bourses reconnues, la bourse ou le marché de référence sera la bourse ou le marché principal sur laquelle/lequel le titre est coté ou négocié ou la bourse ou le marché offrant, de l avis des Administrateurs, les critères les plus justes pour déterminer la valeur du titre en question. Les titres inscrits à la cote ou négociés sur une Bourse reconnue, mais acquis ou négociés avec une prime ou une décote en dehors de cette bourse peuvent être valorisés sur la base de la prime ou de la décote au Point de valorisation, à condition que le Dépositaire soit convaincu du bien-fondé d une telle procédure pour déterminer la valeur de réalisation probable du titre en question. (b) Quand un titre n est ni coté, ni inscrit à la cote, ni négocié sur une Bourse reconnue, ou quand sa cote ou sa valeur n est pas disponible ou pas représentative de la juste valeur du marché, la valeur retenue sera la valeur de réalisation probable estimée avec soin et en toute bonne foi par (i) les Administrateurs ou le Gestionnaire ou (ii) une personne ou société compétente (y compris le Gestionnaire des investissements) désignée par les Administrateurs et agréée à cet effet par le Dépositaire, ou (iii) tout autre moyen, à condition que la valeur soit approuvée par le Dépositaire. Lorsque des cours de marché fiables ne sont pas disponibles pour des titres à revenu fixe, la méthode matricielle établie par les Administrateurs pourra être employée pour calculer la valeur de ces titres par rapport à celle d autres titres comparables en termes de notation, de rendement, de date d échéance et à d autres caractéristiques. c) Les espèces et dépôts en numéraire seront évalués à leur valeur nominale, majorée, le cas échéant, des intérêts acquis à la fin de la journée du Point de valorisation concerné. (d) Les contrats sur instruments dérivés négociés sur un marché réglementé seront valorisés au prix de règlement de ce marché. Si le prix de règlement n est pas disponible, la valeur retenue sera la valeur de réalisation probable estimée avec soin et en toute bonne foi par (i) les Administrateurs ou (ii) une personne ou société compétente (y compris le Gestionnaire des investissements) désignée par les Administrateurs et agréée à cet effet par le Dépositaire ou (iii) tout autre moyen, à condition que la valeur soit approuvée par le Dépositaire. Les contrats sur instruments dérivés qui ne sont pas négociés sur un marché réglementé (comprenant, sans s y limiter, les contrats de swaps) pourront être évalués quotidiennement soit sur la base du prix coté fourni par la contrepartie concernée, soit sur la base d un autre prix, comme celui calculé par la Société ou son représentant ou par un service de cotation 51

52 indépendant. Si la Société utilise une autre valorisation que celle fournie par la contrepartie concernée pour des contrats sur instruments dérivés qui ne sont pas négociés sur un marché réglementé : elle doit respecter les principes de valorisation des instruments négociés de gré à gré établis par des organismes tels que l Organisation internationale des commissions de valeurs (International Organisation of Securities Commissions) ou l Association du marché britannique des investissements alternatifs (Alternative Investment Management Association). La valorisation doit alors être fournie par une personne compétente désignée par les Administrateurs et approuvée à cet effet par le Dépositaire; et La valorisation doit être rapprochée une fois par mois avec celle fournie par la contrepartie. En cas de différences notables, la Société fera en sorte que ces dernières soient revues et que les parties concernées les justifient. Si la Société utilise une valorisation fournie par la contrepartie concernée pour des contrats sur instruments dérivés qui ne sont pas négociés sur un marché réglementé : La valorisation doit être approuvée ou vérifiée par une partie agréée à cet effet par le Dépositaire et qui est indépendante de la contrepartie ; et La vérification indépendante doit être effectuée au moins une fois par semaine. (e) Les contrats de change à terme seront évalués de la même manière que les contrats sur dérivés qui ne sont pas négociés sur un marché réglementé ou par référence aux cours de marché à disposition. Dans le cas où il est fait référence aux cours de marché à disposition, il ne sera pas nécessaire de vérifier ces cours ni de les rapprocher avec la valorisation de la contrepartie. (f) Nonobstant les dispositions du paragraphe (a) ci-avant, les parts d organismes de placement collectif seront évaluées à leur dernière valeur nette d inventaire disponible ou à leur cours acheteur, tel que publié par l organisme de placement collectif concerné, ou bien, en cas de cotation ou de négociation sur une Bourse reconnue, conformément aux dispositions du paragraphe (a) ci-avant. (g) Pour les Compartiments qui sont des fonds du marché monétaire, les Administrateurs pourront évaluer les titres dont l échéance résiduelle connue est inférieure ou égale à quinze mois en utilisant la méthode du coût amorti, selon laquelle les titres concernés sont évalués à leur coût d acquisition ajusté pour tenir compte de l amortissement de prime ou de l accumulation de la décote sur les titres. Les Administrateurs ou leurs délégués devront examiner les différences entre la méthode de valorisation du coût amorti et la valeur de marché des investissements, conformément aux directives de la Banque centrale, ou faire le nécessaire pour qu un tel examen soit effectué. 52

53 (h) Les Administrateurs pourront évaluer les instruments à taux variable en recourant à la méthode du coût amorti si : (i) le taux d intérêt est refixé une fois par an ou moins ; et (ii) la valeur de marché de ces instruments se rapproche, selon les Administrateurs, de celle déterminée par la méthode du coût amorti ; et (iii) la valeur résiduelle de ces instruments est inférieure ou égale à deux ans ou, dans le cas d instruments d excellente qualité, si cette valeur résiduelle atteint cinq ans maximum, pour autant que des procédures soient appliquées à des instruments dont la valeur résiduelle est de deux à cinq ans, et ce afin de veiller à ce que la valorisation obtenue ne diffère pas sensiblement de la valeur de marché des instruments concernés. (i) Les Administrateurs pourront évaluer les titres dont l échéance résiduelle est de six mois maximum en utilisant la méthode du coût amorti. (j) Avec l accord du Dépositaire, les Administrateurs pourront ajuster la valeur d un investissement si, au regard de sa devise, de sa négociabilité, des taux d intérêt applicables, des taux de dividende anticipés, de son échéance, de sa liquidité ou de toute autre considération pertinente, ils estiment qu un tel ajustement est nécessaire pour refléter la juste valeur de l investissement en question. (k) Toute valeur exprimée dans une autre devise que la Devise de référence du Compartiment concerné sera convertie dans la Devise de référence du Compartiment concerné au taux de change (qu il soit officiel ou non) que les Administrateurs jugeront approprié. (l) Lorsque les méthodes décrites ci-avant ne permettent pas de vérifier la valeur d un quelconque investissement, la valeur prise en compte sera la valeur probable de réalisation estimée par les Administrateurs avec prudence et de bonne foi ou par une personne compétente agréée à cette fin par le Dépositaire. (m) Si les Administrateurs le jugent nécessaire, un investissement particulier pourra être évalué selon une autre méthode de valorisation approuvée par le Dépositaire. Pour calculer la valeur des actifs de la Société ou d un Compartiment, les principes suivants s appliqueront : (a) Les Administrateurs peuvent estimer la valeur des investissements d un Compartiment (i) aux cours acheteurs les plus bas du marché quand, lors d un Jour de transaction, la valeur de toutes les demandes de rachat reçues dépasse la valeur de toutes les demandes de souscriptions d Actions reçues pour ce Jour de transaction ou aux prix vendeurs les plus élevés du marché quand, lors d un Jour de transaction, la valeur de toutes les demandes de souscription d Actions reçues pour ce Jour de transaction dépasse la valeur de toutes les demandes de rachat reçues pour le même Jour de transaction, dans tous les cas, afin de 53

54 préserver la valeur des Actions détenues par les Actionnaires existants ; (ii) aux cours acheteurs et vendeurs lorsqu une valeur d achat et de vente est utilisée pour déterminer le prix auquel les Actions seront émises et rachetées ; ou (iii) aux cours moyens. Dans tous les cas, la politique de valorisation choisie par les Administrateurs doit être appliquée de manière cohérente vis-à-vis de la Société et, le cas échéant, de chaque Compartiment, aussi longtemps que la Société ou les Compartiments, selon le cas, sont exploités sur une base continue ; Chaque Action autorisée à être émise par les Administrateurs un Jour de transaction donné sera considérée émise au Point de valorisation du Jour de transaction en question, et les actifs du Compartiment concerné seront réputés inclure, outre les liquidités et biens confiés au Dépositaire, le montant de toutes les liquidités et de tous les autres biens à recevoir au titre des Actions appelées à être émises, après déduction des frais préliminaires correspondants (si l émission devait se faire en contrepartie d un apport en numéraire) ou après leur anticipation ; (b) S il a été convenu que des actifs doivent être achetés ou vendus mais que cet achat ou cette vente n a pas encore été finalisée, les actifs en question seront inclus ou exclus et la contrepartie de l achat brut ou de la vente nette sera exclue ou incluse, selon le cas, exactement comme si cet achat ou cette vente avait déjà eu lieu, sauf si les Administrateurs ont de bonnes raisons de penser que cet achat ou cette vente ne se réalisera pas ; (c) Le montant réel ou estimé de toute charge fiscale sur le capital imputable à un Compartiment et susceptible d être récupéré par la Société sera rajouté aux actifs du Compartiment concerné ; (d) Une somme correspondant aux intérêts, dividendes ou autres revenus acquis mais non encore perçus et une somme correspondant au montant des frais non amortis seront rajoutés aux actifs de chaque Compartiment concerné, sauf si les Administrateurs pensent que les sommes en question ne seront vraisemblablement pas payées ou reçues en totalité, auquel cas il appartiendra aux Administrateurs (ou à leur délégué) d appliquer une décote appropriée (avec l aval du Dépositaire) pour refléter la valeur réelle de ces avoirs ; (e) Le montant total (réel ou estimé par les Administrateurs ou leur délégué) de toute demande de remboursement des charges fiscales prélevées sur les revenus ou les plus-values, y compris les demandes d exemption relatives à la double imposition, sera rajouté aux actifs de chaque Compartiment concerné ; (f) Lorsque la Société aura reçu un avis de rachat d Actions pour un Jour de transaction donné et que les Actions en question n auront pas encore été annulées, ces Actions seront réputées ne pas être en circulation au Point de valorisation, et la valeur des actifs du Compartiment sera réputée être diminuée du montant à payer au titre du rachat ; (g) Les déductions suivantes seront effectuées sur les actifs du Compartiment concerné : (i) le montant total du passif réel ou estimé dû sur les actifs du Compartiment, y compris tous les emprunts en cours contractés par la Société au titre du Compartiment 54

55 concerné, les intérêts, les commissions et frais dus sur ces emprunts, toute charge fiscale estimée et le montant lié aux frais potentiels ou estimés que les Administrateurs jugeront juste et raisonnable d inclure au Point de valorisation en question ; (ii) le montant de l impôt (le cas échéant) applicable aux revenus ou aux plus-values réalisées sur les investissements du Compartiment concerné et qui seront exigibles selon les estimations des Administrateurs ; (iii) le montant (le cas échéant) de toute distribution déclarée mais non distribuée se rapportant à ces revenus ; (iv) les rémunérations acquises mais non encore payées du Gestionnaire, du Dépositaire, du Gestionnaire des investissements, de tout Distributeur général ou de tout autre prestataire de services, ainsi que la TVA applicable à ces montants (le cas échéant) ; (v) le montant total (réel ou estimé par les Administrateurs) de tout autre passif exigible sur les actifs du Compartiment concerné (y compris l ensemble des commissions, coûts et frais liés à l établissement, au fonctionnement et à la gestion courante) au Point de valorisation concerné ; (vi) le montant estimé du passif du Compartiment concerné, au Point de valorisation en question, correspondant aux coûts et frais qui devront être imputés à ce Compartiment en cas de liquidation ultérieure ; (vii) le montant estimé, au Point de valorisation en question, du passif correspondant aux appels de fonds sur les Actions au titre des bons de souscription émis et/ou des options vendues par le Compartiment ou la Catégorie d Actions en question ; et (viii) tout autre passif susceptible d être déduit à juste titre. En l absence de négligence, fraude ou omission délibérée, toute décision prise par les Administrateurs ou un comité d Administrateurs, par le Gestionnaire ou par toute personne dûment autorisée à agir pour le compte de la Société en matière de calcul de la valeur d un investissement, de la Valeur nette d inventaire d un Compartiment, d une Catégorie ou de la Valeur nette d inventaire par Action sera considérée comme définitive et exécutoire à l égard de la Société et des Actionnaires actuels, anciens ou futurs. Suspension de la valorisation des actifs Les Administrateurs pourront, à tout moment et en tant que de besoin, suspendre provisoirement le calcul de la Valeur nette d inventaire d un Compartiment ou d une Catégorie ainsi que l émission, la conversion et le rachat des Actions d un Compartiment ou d une Catégorie dans les circonstances suivantes : 55

56 a) lors de tout ou partie d une période (en dehors des jours fériés ordinaires ou des week ends) durant laquelle l une des Bourses reconnues où les investissements du Compartiment concerné sont cotés, admis à la cote ou négociés est fermée ou lors de tout ou partie d une période durant laquelle les opérations de la bourse en question font l objet d une restriction ou d une suspension ; ou b) lors de tout ou partie d une période durant laquelle, en raison de circonstances échappant au contrôle des Administrateurs, la cession ou la valorisation des investissements du Compartiment concerné ne peut s effectuer normalement ou sans porter atteinte aux intérêts des Actionnaires ou que le produit de l acquisition ou de la cession des investissements est impossible à transférer vers ou depuis le compte concerné de la Société ; ou c) lors de tout ou partie d une période durant laquelle survient une panne des moyens de communication habituellement utilisés pour calculer la valeur des investissements du Compartiment concerné ; ou d) lors de tout ou partie d une période durant laquelle, pour une quelconque raison, la valeur d un investissement du Compartiment ne peut être calculée de manière normale, rapide ou précise ; e) lors de tout ou partie d une période durant laquelle le produit d une souscription ou d un rachat ne peut pas être transféré vers ou depuis le compte d un Compartiment ou lorsque la Société ne peut pas rapatrier les fonds nécessaires au versement des montants issus d un rachat ou lorsque les Administrateurs considèrent que le versement en question ne peut pas se faire à des taux de change normaux ; f) si la Société et le Dépositaire conviennent ensemble de liquider la Société ou de clôturer un Compartiment ; ou g) si la valeur d une part importante des investissements de la Société ou d un Compartiment est impossible à calculer pour une quelconque autre raison ; Toute suspension de la valorisation des actifs doit immédiatement être notifiée à la Banque centrale et au Dépositaire au cours du Jour de transaction concerné et sera publiée sur et Dans la mesure du possible, toutes les décisions nécessaires seront prises pour mettre fin à la période de suspension dans les plus brefs délais. La Banque centrale peut par ailleurs exiger que les rachats d Actions d un Compartiment soient temporairement suspendus si elle décide que cette mesure est dans le meilleur intérêt du public et des Actionnaires. Fiscalité et survenance de certains événements Les investisseurs sont invités à consulter le sous-chapitre «Fiscalité irlandaise» du Prospectus, en particulier les paragraphes traitant des dettes fiscales survenant dans certaines situations, comme lors de l encaissement, du rachat ou du transfert d Actions ou lors du paiement des dividendes aux Actionnaires qui sont des résidents ou des résidents ordinaires en Irlande. En outre, si la Société 56

57 devient redevable, dans une quelconque juridiction, d un impôt (y compris tout intérêt ou toutes pénalités y afférentes) à l occasion d un événement donnant lieu à une obligation fiscale, elle sera habilitée à déduire de la somme à verser suite à la survenance d un tel événement le montant nécessaire, ou à procéder au rachat ou à l annulation forcés du nombre suffisant d Actions détenues par l Actionnaire ou le propriétaire effectif des Actions lui permettant de s en acquitter, après déduction de toutes commissions de rachat nécessaires à l acquittement de son obligation fiscale. L Actionnaire concerné sera tenu d indemniser la Société de toute perte subie par cette dernière parce qu elle est devenue redevable d un impôt et de tout intérêt ou toutes pénalités y afférentes à l occasion d un événement donnant lieu à une obligation fiscale, même si aucune déduction, affectation ou annulation n a eu lieu. 57

58 5. FISCALITÉ Informations générales Les informations ci-après sur les fiscalités irlandaise et britannique représentent un résumé succinct des conseils fiscaux fournis aux Administrateurs portant sur la loi et les pratiques en vigueur, lesquelles sont susceptibles d être modifiées et peuvent faire l objet d interprétations différentes. Ces informations ne constituent pas un conseil juridique ou fiscal. Il est recommandé aux futurs investisseurs de consulter leurs conseillers professionnels sur les éventuelles conséquences fiscales découlant de l achat, la vente, la conversion, la détention ou du rachat d Actions en vertu des lois de la juridiction dans laquelle ils peuvent être imposés. Les investisseurs sont également invités à s informer des règlementations en matière de contrôle des changes applicables à leur pays de résidence. En général, les conséquences fiscales découlant de l acquisition, la détention, la conversion, le rachat ou la cession d Actions dans la Société dépendent des lois en la matière en vigueur dans la juridiction de l Actionnaire concerné. Ces conséquences varient selon la loi et les pratiques du pays de résidence ou de domicile de l Actionnaire ainsi que de sa situation personnelle ou, dans le cas d une société, du pays où elle a été constituée. Les dividendes, intérêts et plus-values (le cas échéant) reçus par la Société ou l un des Compartiments au titre de leurs investissements (autres que les titres d émetteurs irlandais) peuvent être soumis à des impôts, y compris à des retenues à la source, dans les pays où les émetteurs des investissements sont domiciliés. Il est prévu que la Société ne puisse pas être en mesure de bénéficier de retenues à la source à un taux réduit dans les accords de double imposition entre l Irlande et ces pays. Si cette situation change à l avenir et que l application d un taux inférieur entraîne un remboursement à la Société, la Valeur nette d inventaire ne sera pas déclarée une nouvelle fois et le bénéfice sera attribué de manière proportionnelle aux Actionnaires existants au moment du remboursement. Fiscalité irlandaise Les Administrateurs sont informés du fait que, étant donné que la Société réside en Irlande à des fins fiscales, la situation fiscale de la Société et des Actionnaires correspond à celle énoncée ci-après. La Société La Société sera considérée comme résidant en Irlande d un point de vue fiscal si le centre de direction et de contrôle de son activité est situé en Irlande et si la Société n est pas considérée comme résidant dans un autre pays. Les Administrateurs ont l intention d exercer leurs affaires de manière à ce que la Société soit considérée comme résident irlandais d un point de vue fiscal. Les Administrateurs ont été informés du fait que la Société a qualité d organisme de placement au sens de l art. 739B(1) de la Loi fiscale (Taxes Act). En vertu des lois et pratiques irlandaises en vigueur, la Société n est pas soumise à l impôt irlandais au titre de ses revenus et plus-values. 58

59 Elle peut toutefois être amenée à payer un impôt lorsqu un «fait générateur d impôt» se produit. Un fait générateur d impôt inclut tout versement de dividendes aux Actionnaires ou tout encaissement, rachat, annulation, transfert ou toute cession présumée d Actions (une cession présumée se produit lors de l expiration d une Période de référence), ou l affectation ou annulation des Actions d un Actionnaire par la Société afin de parvenir au montant de l impôt au titre d une plus-value résultant d un transfert. La Société ne sera redevable d aucun impôt au titre d un fait générateur d impôt survenant à l égard d un Actionnaire qui n est ni Résident irlandais ni Résident ordinaire en Irlande au moment du fait générateur d impôt, à condition qu une Déclaration ait été remplie et que la Société ne soit pas en possession d informations suggérant raisonnablement que les informations contenues dans ladite Déclaration sont en grande partie devenues inexactes. À défaut d une Déclaration et sous réserve que la Société satisfasse et ait recours aux nouvelles mesures introduites par la Loi de 2010 sur la finance (Finance Act 2010, cf. rubrique «Loi de 2010 sur la finance (la "Loi")» ci-après), il existe une présomption selon laquelle l investisseur est un Résident irlandais ou un Résident ordinaire en Irlande. Ne constituent pas un fait générateur d impôt : l échange, par un Actionnaire, d Actions de la Société contre d autres Actions de la Société, si cet échange est effectué dans des conditions de pleine concurrence et ne donne lieu à aucun paiement ; toute opération (qui pourrait autrement constituer un fait générateur d impôt) portant sur des actions détenues dans un système de compensation reconnu par décision des autorités fiscales irlandaises (Revenue Commissioners) ; le transfert par un Actionnaire du droit à des Actions si ce transfert est réalisé entre époux et anciens époux, sous réserve de certaines conditions ; ou l échange d Actions survenant lors d une fusion ou restructuration éligibles (au sens de l art. 739H de la Loi fiscale) de la Société avec un autre organisme de placement. Si la Société devient redevable d un impôt en raison de la survenance d un fait générateur d impôt, elle sera en droit de déduire du paiement effectué au titre du fait générateur d impôt un montant égal à l impôt applicable et/ou, le cas échéant, de s approprier ou d annuler le nombre d Actions détenues par l Actionnaire (ou par le propriétaire effectif des Actions) équivalant au montant de l impôt. À défaut d une telle déduction, appropriation ou annulation, l Actionnaire concerné s engage à indemniser la Société de toute perte que celle-ci a subie en raison du fait qu elle est devenue redevable d un impôt à cause d un fait générateur d impôt. Les dividendes perçus par la Société sur les investissements en titres irlandais peuvent être soumis à la retenue à la source de l impôt irlandais sur les dividendes au taux normal de l impôt sur le revenu (actuellement de 20 %). Toutefois, la Société peut déclarer à l entité qui verse un dividende que la Société est un organisme de placement collectif bénéficiaire effectif du dividende, ce qui permettra à la Société de recevoir ledit dividende sans qu il en soit déduit la retenue à la source de l impôt irlandais sur les dividendes. 59

60 Droit de timbre Aucun droit de timbre n est dû en Irlande lors de l émission, du transfert, du rachat ou du remboursement d Actions de la Société. Lorsqu une souscription ou un rachat d Actions est satisfait au moyen d un transfert en espèces de titres, de biens ou d autres types d actifs, un droit de timbre irlandais peut être dû sur le transfert. Aucun droit de timbre irlandais ne sera dû par la Société en cas de transmission ou de transfert d actions ou de titres négociables, à condition que les actions ou titres négociables en question n aient pas été émis par une société immatriculée en Irlande et que la transmission ou le transfert ne soient pas liés à un immeuble situé en Irlande ou à un droit sur ou un intérêt dans un tel immeuble ou à toute action ou titre négociable d une société (autre qu un organisme de placement au sens de l art. 739B (1) de la Loi fiscale) qui est immatriculée en Irlande. Imposition des Actionnaires Actions détenues au sein d un Système de compensation reconnu Un paiement à un Actionnaire ou un encaissement, un rachat, une annulation ou un transfert d Actions détenues dans un Système de compensation reconnu ne constituera pas un événement générateur d impôt pour la Société (la législation étant toutefois ambiguë quant à l application des règles exposées dans le présent paragraphe relatives aux Actions détenues dans un Système de compensation reconnu dans le cas d un événement générateur d impôt survenant lors d une cession réputée, il est recommandé aux Actionnaires, comme précisé ci-avant, de consulter leur conseiller fiscal à cet égard). Par conséquent, la Société ne devra déduire aucun impôt irlandais sur ces paiements, qu ils soient détenus par des Actionnaires qui sont des Résidents irlandais ou des Résidents ordinaires en Irlande, ou qu un Actionnaire non résident ait fait une Déclaration ou non. Toutefois, les Actionnaires qui sont des Résidents irlandais ou des Résidents ordinaires en Irlande ou qui n entrent pas dans l une de ces catégories mais détiennent des Actions attribuables à une agence en Irlande peuvent être redevables d un impôt irlandais sur la distribution ou l encaissement, le rachat ou le transfert de leurs Actions. Si des Actions ne sont pas détenues dans un Système de compensation reconnu au moment du fait générateur d impôt (et sous réserve de la remarque faite dans le paragraphe précédent sur un fait générateur d impôt résultant d une cession réputée), un tel événement générateur d impôt aura en règle générale les conséquences fiscales décrites ci-dessous. Actionnaires qui ne sont ni des Résidents irlandais ni des Résidents ordinaires en Irlande La Société n aura pas à déduire d impôt lors du fait générateur d impôt concernant un Actionnaire si (a) ledit Actionnaire n est ni Résident irlandais ni Résident ordinaire en Irlande, (b) ledit Actionnaire a déposé une Déclaration lorsqu il a souscrit ou acquis des Actions et (c) la Société n est en possession d aucune information suggérant que les informations contenues dans ladite Déclaration sont en grande partie devenues inexactes. À défaut d une Déclaration et sous réserve que la Société satisfasse et ait recours aux nouvelles mesures introduites par la Loi de 2010 sur la finance (Finance 60

61 Act 2010, cf. rubrique «Loi de 2010 sur la finance (la "Loi")» ci-après), l impôt sera prélevé lors de la survenance d un fait générateur d impôt concernant la Société, même si l Actionnaire n est pas Résident Irlandais ou Résident ordinaire en Irlande. L impôt qui sera prélevé le cas échéant est décrit ci-après. Si un Actionnaire agit en qualité d Intermédiaire pour le compte de personnes qui ne sont ni Résidentes Irlandaises ni Résidentes ordinaires en Irlande, la Société n aura à retenir aucun impôt lors de la survenance d un fait générateur d impôts, pour autant que l Intermédiaire ait soumis une Déclaration attestant qu il agit pour le compte desdites personnes et que la Société ne soit pas en possession d informations suggérant raisonnablement que les informations contenues dans la Déclaration sont en grande partie devenues inexactes. Les Actionnaires qui ne sont ni des Résidents irlandais ni des Résidents ordinaires en Irlande et qui ont déposé une Déclaration à l égard de laquelle la Société n est pas en possession d une quelconque information suggérant que les informations contenues dans ladite Déclaration sont en grande partie devenues inexactes ne seront pas assujettis à l impôt irlandais sur les revenus découlant de leurs Actions et sur les plus-values provenant de la cession de leurs Actions. Cependant, tout Actionnaire ayant la qualité de personne morale qui n est pas Résident irlandais et qui détient directement ou indirectement des Actions par l intermédiaire de ou pour une succursale ou une agence en Irlande sera redevable de l impôt irlandais sur les revenus de ses Actions ou sur les plus-values provenant de la cession desdites Actions. Dans le cas où un impôt serait retenu par la Société au motif que l Actionnaire concerné n a pas déposé de Déclaration auprès de la Société, la législation irlandaise ne prévoit le remboursement de cet impôt qu en faveur des sociétés assujetties à l impôt irlandais sur les sociétés, de certaines personnes frappées d incapacité et dans certaines autres circonstances limitées. Actionnaires qui sont des Résidents irlandais ou des Résidents ordinaires en Irlande La Société devra retenir un impôt de 27 % sur les distributions effectuées (si le paiement est effectué une fois par an ou à intervalles plus rapprochés) en faveur d un Actionnaire Résident irlandais ou Résident ordinaire en Irlande, sauf si l Actionnaire concerné est un Investisseur irlandais exonéré ayant déposé une Déclaration à cet effet pour laquelle la Société n est pas en possession d une information suggérant que les informations contenues dans ladite Déclaration sont en grande partie devenues inexactes ou sauf si les Actions ont été achetées par le Service judiciaire (Courts Service). De la même manière, la Société devra retenir un impôt de 30 % sur toute distribution ou plus-value dont un tel Actionnaire serait bénéficiaire (autre qu un Investisseur irlandais exonéré ayant déposé une Déclaration pertinente) lors de l encaissement, du rachat, de l annulation, du transfert ou de la cession réputée (voir ci-après) d Actions par un Actionnaire étant un Résident irlandais ou un Résident ordinaire en Irlande. La Loi de 2006 sur la finance (Finance Act 2006) a instauré des règles (qui ont été amendées ultérieurement par la Loi de 2008) relatives à un impôt de sortie (exit tax) automatique pour les Actionnaires qui sont des Résidents irlandais ou des Résidents ordinaires en Irlande à l égard des Actions qu ils détiennent dans le Société à l issue d une Période de référence. Ces Actionnaires (tant les personnes morales que les personnes physiques) seront réputés avoir cédé leurs Actions («cession réputée») à l échéance de cette Période de référence et seront soumis à un impôt de 28% 61

62 sur toute plus-value supposée (calculée hors bénéfice du dégrèvement par indexation) leur revenant, sur la base de la valeur majorée (le cas échéant) des Actions depuis la date de leur achat ou depuis l application du dernier impôt de sortie, si celui-ci est ultérieur. Pour les besoins du calcul destiné à savoir si un impôt supplémentaire s applique lors de la survenance d un fait générateur d impôt ultérieur (autre qu un fait générateur d impôt survenant suite à l échéance d une Période de référence ultérieure ou lorsque les paiements sont versés annuellement ou plus fréquemment), la cession supposée antérieure n est pas prise en compte dans un premier temps, et l impôt approprié est calculé normalement. Une fois cet impôt calculé, un crédit à valoir sur cet impôt est immédiatement accordé pour tout impôt payé en raison d une cession supposée antérieure. Si l impôt résultant du fait générateur d impôt ultérieur est supérieur à l impôt résultant de la cession supposée antérieure, la Société devra déduire la différence. Si l impôt résultant du fait générateur d impôt ultérieur est inférieur à l impôt résultant de la cession supposée antérieure, la Société remboursera l excédent à l Actionnaire (sous réserve du paragraphe «Seuil de 15 %» ciaprès). Seuil de 10 % La Société ne sera pas tenue de déduire d impôt (impôt de sortie) au titre de ladite cession supposée si la valeur des Actions imposables (c.-à-d. les Actions détenues par les Actionnaires auxquels les procédures de déclaration ne s appliquent pas) de la Société (ou du compartiment au sein d une structure à compartiments multiples) est inférieure à 10 % de la valeur totale des Actions de la Société (ou du compartiment) et dès lors que la Société a choisi de déclarer certaines informations au titre de chaque Actionnaire concerné (l «Actionnaire concerné») aux autorités fiscales irlandaises pour chaque exercice auquel cette limite minimale s applique. Dans un tel cas, l obligation de déclaration aux autorités fiscales de toute plus-value découlant d une cession supposée incombera à l Actionnaire sur la base d une autoévaluation («autoévaluateur») et non pas à la Société ou au compartiment (ou à leurs prestataires de service). La Société est réputée avoir choisi de présenter une déclaration du moment qu elle en a informé par écrit les Actionnaires concernés. Seuil de 15 % Comme indiqué précédemment, si l impôt découlant d un fait générateur d impôt ultérieur est inférieur à celui découlant de la cession supposée antérieure (par exemple du fait d une perte ultérieure sur une cession réelle), la Société remboursera l excédent à l Actionnaire. Toutefois, si immédiatement avant la survenue du fait générateur d impôt ultérieur, la valeur des parts imposables de la Société (ou du compartiment au sein d une structure à compartiments multiples) ne dépasse pas 15 % de la valeur totale des Actions, la Société (ou le compartiment) peut choisir de faire rembourser les éventuels excédents d impôts directement par les autorités fiscales irlandaises à l Actionnaire. La Société est réputée avoir fait ce choix après avoir informé par écrit l Actionnaire de tout remboursement éventuel directement par les autorités fiscales irlandaises dès réception d une demande de l Actionnaire. 62

63 Divers Pour éviter que plusieurs cessions supposées ne soient effectuées pour plusieurs parts, la Société peut prendre la décision irrévocable, en vertu de l art. 739D(5B), d évaluer les Actions détenues au 30 juin ou au 31 décembre de chaque année avant la réalisation de la cession supposée. Face à une législation ambiguë, il est généralement considéré que l intention recherchée est de permettre à un fonds de réunir les actions par lot sur une base semestrielle afin de calculer plus facilement l impôt de sortie et de limiter la charge administrative que représentent les valorisations multiples à différentes dates au cours de l année. Les autorités fiscales irlandaises ont mis à jour leurs notes d orientation sur les OPCVM qui traitent des aspects pratiques concernant le mode de calcul et les objectifs présentés ci-avant. Les Actionnaires qui, selon leur situation fiscale personnelle, sont des Résidents irlandais ou des Résidents ordinaires en Irlande peuvent en tout état de cause être tenus de verser un impôt ou un impôt supplémentaire sur une distribution ou des plus-values induites par un encaissement, un rachat, une annulation, un transfert ou une cession supposée de leurs Actions. À l inverse, ils peuvent avoir droit au remboursement de tout ou partie de l impôt déduit par la Société à l occasion d un fait générateur d impôt. Organismes de placement de portefeuille personnel (Personal Portfolio Investment Undertaking ou PPIU) La Loi de 2007 sur la finance (Finance Act 2007) a introduit de nouvelles dispositions régissant l imposition des personnes physiques qui sont des Résidents irlandais ou des Résidents ordinaires en Irlande détenant des parts d organismes de placement. Ces dispositions introduisent le concept d organisme de placement de portefeuille personnel ou PPIU (Personal Portfolio Investment Undertaking). En bref, un organisme de placement sera considéré comme un PPIU par rapport à un investisseur donné si ce dernier est à même d influer sur la sélection de tout ou partie des biens détenus par l organisme de placement. Selon la situation de ces personnes, un organisme de placement peut être considéré comme un PPIU pour une partie, aucune partie ou la totalité des personnes physiques investissant dans le fonds, c est à dire qu il ne sera considéré comme un PPIU qu au titre des personnes physiques capables d «influer» sur la sélection. Toute plus-value issue d un fait générateur d impôt lié à un organisme de placement qui est un PPIU au titre d une personne physique ayant donné lieu au fait générateur d impôt et survenant à partir du 20 février 2007 inclus sera imposée au taux standard majoré de 28 % (actuellement 48 %). Des exonérations spécifiques s appliquent lorsque le bien investi a été largement commercialisé et mis à disposition du public et à des fins d investissement sans droits de propriété conclus par l organisme de placement. D autres restrictions peuvent être imposées dans le cas de placements dans des terrains ou dans des parts non cotées dont la valeur dépend des terrains. Afin de dissiper tout doute, les dispositions ci-avant sur les PPIU ne concernent pas les Actionnaires qui (i) ne sont ni Résidents irlandais ni Résidents ordinaires en Irlande ni (ii) les Investisseurs irlandais exonérés, pour autant que dans chaque cas une Déclaration ait été présentée et que la Société ne soit pas en possession d informations suggérant raisonnablement que les informations contenues dans ladite Déclaration sont en grande partie devenues inexactes. 63

64 Impôt sur l acquisition de capitaux La cession d Actions peut être soumise à l impôt irlandais sur les donations et successions (comprise dans la Loi sur l acquisition des capitaux ou Capital Acquisitions Tax). Cependant, la cession d Actions par un Actionnaire est exonérée de l impôt irlandais sur les donations et successions, à condition que la Société ait la qualité d organisme de placement (au sens de l art. 739B (1) de la Loi fiscale), et sous réserve que (a) à la date de la donation ou de la succession, le donataire ou l héritier ne soit ni domicilié en Irlande ni un Résident ordinaire en Irlande, que (b) à la date de la cession, l Actionnaire cédant les Actions («le cessionnaire») ne soit ni domicilié en Irlande ni un Résident ordinaire en Irlande et que (c) les Actions soient comprises dans la donation ou la succession à la date de celles-ci ou à la date de valorisation. S agissant de la résidence fiscale irlandaise aux fins de l impôt irlandais sur l acquisition de capitaux (Capital Acquisitions Tax), des règles spécifiques s appliquent aux personnes non domiciliées en Irlande. Un donataire ou un cessionnaire non domicilié en Irlande ne sera pas considéré comme un Résident irlandais ou un Résident ordinaire en Irlande à la date concernée, sauf si : i) cette personne a résidé en Irlande pendant les cinq années d évaluation consécutives précédant immédiatement l année d évaluation de la date en question ; et que ii) cette personne est Résident irlandais ou un Résident ordinaire en Irlande à cette date. Loi de 2010 sur la finance (la «Loi») La Loi a introduit de nouvelles mesures afin d amender les règles concernant les Déclarations. À l origine, un organisme de placement n était soumis à aucun impôt au titre de faits générateurs d impôts liés à un actionnaire qui n était ni Résident irlandais ni Résident ordinaire en Irlande au moment de la survenance du fait générateur d impôt, du moment qu une Déclaration avait été fournie à cet effet et que l organisme de placement n était pas en possession d informations suggérant raisonnablement que les informations contenues dans la Déclaration n étaient en grande partie plus exactes. Si aucune Déclaration n avait été faite, il existait une présomption selon laquelle l investisseur était un Résident Irlandais ou un Résident ordinaire en Irlande. Toutefois, la Loi prévoit des mesures qui permettent d appliquer l exemption précitée aux actionnaires qui ne sont ni des Résidents Irlandais ni des Résidents ordinaires en Irlande lorsque l organisme de placement a prévu la mise en place de mesures équivalentes appropriées visant à s assurer que ces actionnaires ne sont ni des Résidents Irlandais ni des Résidents ordinaires en Irlande et que l organisme de placement a reçu l approbation des autorités fiscales à cet égard. Directive européenne en matière de fiscalité des revenus de l épargne Les dividendes et autres distributions effectuées par la Société, ainsi que le paiement du produit de la cession et/ou du rachat d Actions de la Société peuvent à l avenir (selon le portefeuille d investissement de la Société et le lieu où se situe l agent payeur la définition de l expression «agent payeur» pour les besoins de la Directive européenne en matière de fiscalité des revenus de l épargne ne désignant pas nécessairement la même personne que celle qui est légalement considérée comme agent payeur) être soumis au régime d échange d informations ou au prélèvement 64

65 d impôt à la source imposés par la Directive 2003/48/CE du Conseil européen du 3 juin 2003 sur l imposition de l épargne sous la forme de paiements d intérêts. Si un paiement est versé à un Actionnaire qui est une personne physique résidant dans un État membre de l Union européenne (ou une «entité résiduelle» établie dans un État membre) par un agent payeur résidant dans un autre État membre (ou, dans certaines circonstances, dans le même État membre que l Actionnaire), la Directive peut s appliquer. La Directive s applique aux paiements d «intérêts» (pouvant inclure des dividendes ou des remboursements versés par des organismes de placement collectifs) ou autres revenus similaires effectués le 1 er juillet 2005 ou après cette date, et les souscripteurs d Actions dans la Société devront fournir les informations requises par la Directive. Il convient de noter que l obligation d échange d informations et/ou le prélèvement d impôt à la source sur les paiements effectués à certaines personnes physiques et entités résiduelles résidant dans un État membre de l Union européenne s applique également aux résidents de ou aux personnes se trouvant sur l un des territoires suivants : Anguilla, Aruba, les îles Vierges britanniques, les îles Caïmans, Guernesey, l île de Man, Jersey, Montserrat, les Antilles néerlandaises et les îles Turques-et-Caïques. La Directive prévoit que le paiement d intérêts comprend le versement de revenus effectué par certains organismes de placement collectifs (dans le cas de fonds basés dans l Union européenne, la Directive s applique actuellement uniquement aux OPCVM) dans la mesure où le fonds a placé plus de 15 % de ses actifs directement ou indirectement dans des titres portant intérêt, et les revenus tirés de la vente, du rachat ou du remboursement de parts de fonds dans la mesure où le fonds a placé 25 % de ses actifs directement ou indirectement dans des titres portant intérêt. Notons par ailleurs qu Andorre, le Liechtenstein, Monaco, Saint-Marin et la Suisse ne participeront pas aux échanges d informations automatiques. L échange d informations pour ces pays se fera uniquement sur demande. Leur participation se limite à l imposition d une retenue à la source. La Commission européenne a adopté le 13 novembre 2008 une proposition d amendement à la Directive. S ils sont acceptés, les amendements auront notamment pour conséquence (i) l extension de la portée de la Directive européenne sur l épargne aux paiements effectués par le biais de certaines structures intermédiaires (qu elles soient ou non établies dans un État membre) et profitant en dernier ressort aux particuliers résidents dans l Union européenne et (ii) une définition plus étendue des intérêts en vertu de la Directive européenne sur l épargne. En date du présent Prospectus, on ne sait pas si et, le cas échéant, quand la proposition d amendement sera adoptée. 65

66 6. INFORMATIONS GÉNÉRALES 1. Constitution, siège et capital social (a) La Société a été constituée le 12 décembre 2007 sous la forme d une société d investissement à responsabilité limitée et à capital variable enregistrée sous le numéro Elle ne possède aucune succursale. (b) L adresse du siège social de la Société figure dans le répertoire, au début du Prospectus. c) Selon l art. 3 de l Acte constitutif de la Société prévoit que la Société a pour unique objet le placement collectif du capital mobilisé auprès du public en valeurs mobilières et/ou dans d autres actifs financiers liquides mentionnés dans la Règlement 45 de la Réglementation sur les OPCVM. La Société applique le principe de répartition des risques. (d) Le capital social autorisé de la Société est représenté par Actions sans valeur nominale et par deux actions remboursables sans droit de participation d 1 EUR chacune. Les Actions sans droit de participation ne donnent pas droit aux dividendes. En cas de liquidation, le détenteur de ces Actions aura droit au remboursement du montant d acquisition de ses Actions sans droit de participation, mais ces dernières ne lui donneront aucun droit sur les actifs de la Société. Les Administrateurs ont le pouvoir d attribuer des actions au capital de la Société de la manière et selon les modalités qu ils jugeront les plus opportunes. Les deux actions sans droit de participation ont été souscrites et sont actuellement en circulation. Elles sont détenues par Guinness Asset Management Limited. (e) Aucun contrat d option avec ou sans condition n a été conclu ou prévu sur le capital social de la Société. 2. Modification des droits associés aux Actions et droits de préemption (a) Que la Société soit en liquidation ou non, les droits attachés aux Actions en circulation d une Catégorie ou d un Compartiment pourront être modifiés ou abrogés avec le consentement écrit des détenteurs des trois quarts des Actions émises de la Catégorie ou du Compartiment en question, ou par la voie d une Résolution ordinaire adoptée au cours d une assemblée générale des Actionnaires de la Catégorie ou du Compartiment en question. (b) Une résolution écrite, signée par tous les Actionnaires et les porteurs d Actions sans droit de participation étant habilités, à ce moment-là, à assister aux assemblées générales de la Société et à voter ce type de résolution sera, à toutes fins, aussi valable et effective que si la résolution avait été adoptée lors d une assemblée générale de la Société dûment convoquée et réunie. S il s agit d une résolution spéciale, elle sera réputée spéciale. 66

67 (c) Les droits associés aux Actions ne peuvent pas être considérés comme altérés par la création, l attribution ou l émission ultérieure d Actions de même rang que les Actions en circulation. (d) Aucun droit de préemption ne sera accordé lors de l émission d Actions de la Société. 3. Droits de vote Les règles suivantes s appliquent à l égard des droits de vote : (a) Les fractions d Actions n octroient aucun droit de vote. (b) Chaque Actionnaire ou porteur d Actions sans droit de participation présent en personne ou par procuration et votant à main levée a droit à une voix. (c) Le président d une assemblée générale d un Compartiment ou d une Catégorie ou tout Actionnaire d un Compartiment ou d une Catégorie présent en personne ou par procuration à une assemblée d un Compartiment ou d une Catégorie peuvent demander un vote par voie de scrutin. Lors d une assemblée générale de la Société, un scrutin peut être organisé à la demande du président ou d au moins deux membres présents en personne ou par procuration ou de tout Actionnaire présent en personne ou par procuration et représentant au moins un dixième des Actions en circulation et ayant le droit de voter lors de cette assemblée. (d) Lors d un scrutin, tout Actionnaire présent ou représenté aura droit à une voix au titre de chaque Action détenue, et tout détenteur d Actions sans droit de participation disposera d une voix au titre de toutes les Actions sans droit de participation détenues. Un Actionnaire disposant de plusieurs voix ne sera nullement tenu de les exprimer toutes ni de les exprimer de la même façon. (e) En cas d égalité des voix, que ce soit lors d un vote à main levée ou par scrutin, le président de l assemblée au cours de laquelle le vote à main levée a lieu ou au cours de laquelle le scrutin est demandé dispose d une deuxième voix ou d une voix prépondérante. (f) Toute personne (qu elle soit un Actionnaire ou non) peut être désignée en tant que mandataire. Un Actionnaire peut désigner plus d un mandataire pour une même assemblée. (g) Tout acte désignant un mandataire doit être déposé au siège social au plus tard 48 heures avant l assemblée. Il pourra être transmis dans un autre lieu, d une autre manière et dans un délai différent spécifiés dans l avis de convocation à l assemblée. Les Administrateurs peuvent, aux frais de la Société, envoyer aux Actionnaires, sous pli postal ou autrement, des formulaires de procuration (avec ou sans affranchissement payé d avance pour leur renvoi) soit vierges, soit nommant un ou plusieurs Administrateurs ou toute autre personne comme mandataire. 67

68 (h) Pour être approuvée, une résolution ordinaire de la Société ou des Actionnaires d un Compartiment ou d une Catégorie donné(e) doit obtenir la majorité simple des votes exprimés en personne ou par procuration. Une résolution spéciale (y compris une résolution en faveur d un amendement des Statuts) de la Société ou des Actionnaires d un Compartiment ou d une Catégorie donné(e) exige une majorité d au moins 75 % des Actionnaires présents en personne ou par procuration et votant aux assemblées générales. 4. Assemblées (a) Les Administrateurs peuvent convoquer à tout moment une assemblée générale extraordinaire de la Société. (b) Les Actionnaires doivent être convoqués au moins vingt et un jours à l avance pour les assemblées générales annuelles et les assemblées visant à adopter une résolution spéciale et au moins quatorze jours à l avance pour toute autre assemblée générale. (c) Le quorum d une assemblée générale est atteint lorsque deux Membres sont présents soit en personne, soit par procuration, pour autant que, lorsqu une assemblée générale est convoquée au sujet d une modification des droits liés aux Actions d une Catégorie, les deux Membres composant le quorum détiennent ou représentent par procuration au moins un tiers des Actions en circulation du Compartiment ou de la Catégorie en question. Si le quorum n est pas atteint trente minutes après l heure de convocation d une assemblée convoquée par les Actionnaires ou à leur demande, cette dernière sera dissoute. L assemblée sera ajournée, dans tous les autres cas, au même jour de la semaine suivante, à la même heure et au même endroit ou à un autre jour, à une autre heure et dans un autre lieu que pourront déterminer les Administrateurs. Si, lors d une assemblée ainsi ajournée, le quorum n est de nouveau pas atteint trente minutes après l heure fixée, les Membres présents constitueront le quorum. Dans le cas d une assemblée d un Compartiment ou d une Catégorie convoquée afin de modifier les droits des Actionnaires de ce Compartiment ou de cette Catégorie, le quorum sera constitué par un Actionnaire détenant des Actions du Compartiment ou de la Catégorie en question ou par son mandataire. Toutes les assemblées générales auront lieu en Irlande. (d) Sauf dispositions contraires concernant les assemblées des Compartiments et des Catégories et sous réserve de la Loi, les dispositions précitées relatives à la convocation et à la tenue des assemblées s appliquent aux assemblées distinctes de chaque Compartiment ou Catégorie lors desquelles est déposée une résolution ayant pour objet le changement des droits des Actionnaires de ce Compartiment ou de cette Catégorie. 68

69 5. Rapports et comptes La Société établira un rapport annuel et des comptes révisés au 31 décembre de chaque année ainsi qu un rapport semestriel et des comptes non révisés au 30 juin de chaque année. Le rapport annuel et les comptes révisés seront publiés dans un délai de quatre mois à compter de la clôture de l exercice de la Société, tandis que le rapport semestriel sera publié dans un délai de deux mois à compter de la clôture du semestre. Ces documents seront proposés aux souscripteurs avant la conclusion d un contrat et distribués gratuitement aux Actionnaires sur demande. Ils seront en outre mis à disposition du public au siège social de l Agent administratif. 6. Communications et avis aux Actionnaires Les communications et avis aux Actionnaires, ou au codétenteur d Actions figurant en premier dans le Registre, seront réputés avoir été remis selon les échéances et les moyens de communication suivants : MOYENS DE DIFFUSION CONSIDERÉ COMME REÇU Distribution en main propre Courrier Fax Voie électronique Publication d un Avis ou annonce d avis Le jour de la livraison ou le jour ouvrable suivant en cas de livraison en dehors des heures de bureau normales. 48 heures après l envoi. Le jour où la confirmation d envoi a été reçue. Le jour où le message électronique a été transmis au système d information électronique indiqué par l Actionnaire. Le jour de publication dans un quotidien distribué dans le ou les pays de commercialisation des Actions. 7. Transfert d Actions (a) Le transfert des Actions pourra s effectuer par écrit selon les modalités habituelles ou usuelles. Il devra être signé par ou pour le compte du cédant et obligatoirement indiquer le nom et l adresse complète du cédant et du cessionnaire. (b) Les Administrateurs pourront appliquer en tant que de besoin une commission d enregistrement à l acte de transfert, à condition que cette commission n excède pas 5 % de la Valeur nette d inventaire des Actions du Jour de transaction précédant immédiatement la date du transfert. Les Administrateurs pourront refuser d enregistrer un transfert d Actions si : (i) du fait de ce transfert, le cédant ou le cessionnaire venaient à détenir un nombre d Actions inférieur à la Participation minimale ; 69

70 (ii) l ensemble des taxes et/ou droits de timbre applicables sur l acte de transfert n ont pas été payés ; (iii) l acte de transfert n a pas été déposé au siège social de la Société ou à tout autre endroit raisonnablement exigé par les Administrateurs et qu il manque le certificat d Actions correspondant, toutes les autres pièces justificatives que les Administrateurs pourront raisonnablement exiger pour démontrer le droit de transfert du cédant et toutes les informations et déclarations pertinentes que les Administrateurs pourront raisonnablement demander au cessionnaire, y compris mais sans s y limiter, les informations et les déclarations susceptibles d être demandées à un souscripteur d Actions de la Société et la commission qui pourra être prélevée le cas échéant par les Administrateurs au titre de l enregistrement de l acte de transfert ; ou (iv) les Administrateurs découvrent ou ont de bonnes raisons de penser qu à l issue du transfert, les Actions concernées pourraient devenir la propriété d une personne ne respectant pas l une quelconque des restrictions en matière de propriété ou seraient susceptibles de causer un préjudice juridique, réglementaire, financier, fiscal ou encore un préjudice administratif considérable à la Société, au Compartiment concerné ou aux Actionnaires dans leur ensemble. (c) L enregistrement des transferts pourra être temporairement suspendu durant une période déterminée par les Administrateurs, mais jamais pendant plus de 30 jours d affilée. 8. Administrateurs Ci-après figure un résumé des principales dispositions des Statuts relatives aux Administrateurs : (a) À moins que la Société n en décide autrement par le biais d une résolution ordinaire lors d une assemblée générale, le nombre des Administrateurs ne pourra pas être inférieur à deux ni supérieur à neuf. (b) Un Administrateur ne devra pas être nécessairement un Actionnaire. (c) Les Statuts ne prévoient pas de limite d âge pour le retrait des Administrateurs ni de retrait par rotation. (d) Un Administrateur pourra voter et être compté dans le quorum lors d une assemblée réunie pour examiner la nomination, la fixation ou la modification des conditions de nomination d un Administrateur à toute fonction ou tout poste au sein de la Société ou de toute société dans laquelle la Société détient une participation, mais il ne pourra ni voter ni être compté dans le quorum nécessaire pour adopter une résolution concernant sa propre nomination. 70

71 (e) Les Administrateurs de la Société sont en droit de percevoir une rémunération, telle que déterminée par les Administrateurs et publiée dans le Prospectus de la Société. Ils pourront également obtenir le remboursement de tous leurs frais de déplacement et d hébergement et autres frais encourus dans la limite du raisonnable dans le cadre des activités de la Société ou de leurs fonctions. Ils pourront également percevoir une rémunération supplémentaire en contrepartie des services spéciaux ou supplémentaires qu ils pourront rendre à la Société ou à sa demande. (f) Un Administrateur pourra cumuler avec son mandat d Administrateur tout autre poste ou fonction rémunérée (autre que celle de Réviseur) auprès de la Société. Les conditions d exercice de ces fonctions seront déterminées par les Administrateurs. (g) Aucun Administrateur ne pourra être déclaré inapte à exercer son mandat au motif qu il aura conclu un contrat avec la Société en qualité de fournisseur, d acheteur ou autre. Aucun contrat ou convention signé(e) par la Société ou pour son compte et dans lequel un Administrateur détiendra un intérêt quelconque ne devra être considéré comme un obstacle. Un Administrateur qui détiendra un intérêt de ce type n aura pas de compte à rendre à la Société en ce qui concerne les bénéfices qu il pourra éventuellement en retirer du fait de sa position au sein de la Société ou de la relation fiduciaire ainsi établie. Toutefois, l Administrateur concerné sera tenu de déclarer la nature de ses intérêts la première fois que les Administrateurs se réuniront pour délibérer sur le contrat ou la convention en question. Si, à la date de cette réunion, l Administrateur en question n a pas encore d intérêt dans ledit contrat ou ladite convention en question, cette déclaration devra être faite au cours de la réunion qui suivra la prise d intérêt. Une déclaration écrite remise au Conseil d administration et dans laquelle l Administrateur concerné expliquera qu il est actionnaire d une société ou d une entreprise donnée et qu il doit être considéré de ce fait comme susceptible d avoir un intérêt dans tout(e) contrat ou convention qui pourra être conclu(e) avec cette société ou entreprise sera réputée constituer une déclaration suffisante à l égard d un contrat ou d une convention ainsi conclus. (h) Un Administrateur ne pourra pas voter à l égard de toute délibération, de tout contrat, de tout accord ou de toute autre proposition dans lesquels il détiendra un intérêt substantiel ou une fonction entrant en conflit avec les intérêts de la Société. En outre, sauf décision contraire des Administrateurs, l Administrateur ne sera pas pris en compte dans le quorum d une assemblée appelée à se prononcer sur une résolution pour laquelle il n a pas le droit de vote. En revanche, un Administrateur pourra voter et être pris en compte dans le quorum à l égard de toute résolution concernant une société dans laquelle il détient des intérêts directs ou indirects en sa qualité de dirigeant, d actionnaire ou autrement, à condition de ne pas détenir 5 % ou plus des actions émises d une quelconque catégorie de cette société ni 5 % ou plus des droits de vote octroyés aux actionnaires de cette société. De même qu un Administrateur pourra voter et participer au quorum à l égard de toute résolution concernant une offre d Actions dans lesquelles il détient un intérêt en tant que participant dans une convention ou une sous-convention de placement (underwriting/sub-underwriting), de même cet Administrateur pourra voter 71

72 à l égard d une proposition d octroi d un titre, d une garantie ou d une indemnité dans le cadre de liquidités qu il a prêtées à la Société ou à l égard d une proposition d octroi d un titre, d une garantie ou d une indemnité à un tiers dans le cadre d un titre de créance de la Société duquel il a assumé la responsabilité en totalité ou en partie concernant la souscription d une assurance de responsabilité civile par les administrateurs et les dirigeants. (i) Le mandat d un Administrateur sera vacant si l un des événements suivants survient : (i) s il démissionne de ses fonctions par notification écrite signée de sa main et déposée au siège de la Société ; (ii) s il fait faillite ou s il conclut une convention ou entre en concordat avec l ensemble de ses créanciers ; (iii) s il perd ses facultés mentales ; (iv) s il est absent des assemblées des Administrateurs pendant six mois consécutifs sans congé exprimé par voie de résolution des Administrateurs et que les Administrateurs décident par conséquent que son poste est vacant ; (v) s il cesse d être Administrateur ou s il se retrouve interdit ou empêché d exercer ses fonctions d Administrateur suite à une décision de justice en vertu d une loi ou d un autre texte législatif ; (vi) si une majorité d Administrateurs (pas moins de deux) lui demandent de quitter ses fonctions ; ou (vii) s il est démis de ses fonctions par voie d une Résolution ordinaire. 9. Intérêts des Administrateurs (a) Aucun Administrateur ne détient, à la date du présent Prospectus, d intérêt direct dans la promotion de la Société ou dans une quelconque transaction effectuée par la Société qui serait inhabituelle de par sa nature ou ses conditions, ou qui serait importante au titre des activités de la Société, ni ne détient un intérêt direct dans un contrat ou une convention de la Société existant à la date des présentes, à l exception des Administrateurs suivants : Timothy W.N. Guinness (Administrateur suppléant d Edward Guinness) est un administrateur du Gestionnaire des investissements. Il est susceptible de détenir un intérêt dans des conventions conclues par le Gestionnaire des investissements et la Société. 72

73 Edward Guinness et Andrew Martin Smith sont des collaborateurs du Gestionnaire des investissements. Ils sont susceptibles de détenir un intérêt dans des conventions conclues par le Gestionnaire des investissements et la Société. Anthony Joyce est un administrateur du Gestionnaire. Il est susceptible de détenir un intérêt dans des conventions conclues par le Gestionnaire et la Société. (b) À l exception d Edward Guinness qui, à la date du présent Prospectus, détient des actions dans le Compartiment Guinness Alternative Energy Fund, aucun Administrateur actuellement en fonction ni aucune personne qui lui est liée ne détient d intérêt direct ou indirect dans le capital social de la Société. 10. Liquidation (a) La Société peut être liquidée si : (i) à tout moment après la première année de constitution de la Société, sa Valeur nette d inventaire tombe en dessous de USD chaque Jour de transaction durant six semaines consécutives et que les Actionnaires décident, par voie de résolution ordinaire, de liquider la Société ; (ii) aucun Dépositaire n est désigné dans une période de trois mois à compter de a) la date à laquelle le Dépositaire a notifié à la Société son intention de cesser ses fonctions, comme la Convention de dépôt l y autorise, sans qu il soit revenu entre-temps sur son intention, b) la date à laquelle la Société a mis un terme aux fonctions du Dépositaire comme la Convention de dépôt l y autorise ou c) la date à laquelle le Dépositaire n est plus agréé par la Banque centrale en tant que dépositaire. Si aucun nouveau dépositaire n est nommé, les Administrateurs devront demander au Secrétaire de convoquer sur-le-champ une assemblée générale extraordinaire de la Société pour y proposer par voie de résolution ordinaire la dissolution de la Société. Nonobstant les dispositions précitées, la nomination de Dépositaire ne pourra être révoquée qu au moment du retrait de l autorisation à la Société par la Banque centrale ou lors de la nomination d un successeur au Dépositaire ; (iii) les Actionnaires décident, par voie de résolution ordinaire, que la Société n est plus en mesure de poursuivre son activité du fait de ses dettes et qu elle doit être liquidée ; ou (iv) les Actionnaires décident, par voie de résolution spéciale, que la Société doit être liquidée. 73

74 (b) En cas de liquidation, le liquidateur utilise les actifs de chaque Compartiment pour répondre aux réclamations des créanciers de la manière et selon l ordre qu il juge appropriés. (c) Le liquidateur effectuera les transferts nécessaires vers et depuis les Compartiments et/ou les Catégories au titre des actifs disponibles pour la distribution parmi les Actionnaires afin que les dettes soient partagées entre les Actionnaires des différents Compartiments et/ou des différentes Catégories dans les proportions que le liquidateur considèrera équitables. (d) Les actifs disponibles aux fins d une distribution entre les Actionnaires seront imputés selon l ordre de priorité suivant : (i) premièrement, pour payer aux Actionnaires de chaque Catégorie ou Compartiment un montant libellé dans la Devise de référence (ou dans toute autre devise retenue et au taux de change déterminé par le liquidateur) dont la valeur est aussi proche que possible de la Valeur nette d inventaire des Actions du Compartiment ou de la Catégorie en question détenues respectivement par ces Actionnaires à la date du début de la liquidation ; (ii) deuxièmement, pour régler aux détenteurs d actions sans droit de participation un montant d un euro par action prélevé sur les actifs de la Société qui n appartiennent pas à un Compartiment, à condition que, si lesdits actifs ne suffisent pas à assurer le paiement intégral, les actifs appartenant aux Compartiments ne soient pas utilisés à cet effet ; (iii) troisièmement, pour régler aux Actionnaires de chaque Catégorie ou Compartiment tout solde restant alors dans le Compartiment concerné, proportionnellement au nombre d Actions détenues dans la Catégorie ou le Compartiment en question ; et (iv) quatrièmement, pour payer aux Actionnaires au prorata du nombre d Actions qu ils détiendront dans un Compartiment ou une Catégorie tout solde restant qui ne sera imputable à aucun Compartiment ou aucune Catégorie en particulier et qui sera réparti entre les Compartiments et les Catégories au prorata de la Valeur nette d inventaire de chaque Compartiment ou Catégorie avant distribution aux Actionnaires. (e) Le liquidateur pourra, sur autorisation d une résolution ordinaire de la Société, diviser en espèces entre les Actionnaires (au prorata de la valeur de leurs participations respectives dans la Société) tout ou partie des actifs de la Société, que ces actifs soient constitués ou non de biens d une seule nature, à condition que tout Actionnaire soit en droit de demander que tout actif ainsi proposé à la distribution soit vendu et que le produit de cette vente lui soit versé en numéraire, après déduction des frais de vente qui seront à sa charge. Le liquidateur pourra, par le biais de la même autorisation, 74

75 confier tout ou partie des actifs de la Société à des fidéicommissaires (trustees) en vertu de fiducies (trusts) établis au bénéfice des Actionnaires, comme le liquidateur le jugera approprié, et la liquidation de la Société pourra être réalisée et la Société dissoute, à condition qu aucun Actionnaire ne soit obligé d accepter un actif sur lequel il existe un passif quelconque. En outre, le liquidateur pourra, moyennant la même autorisation, céder tout ou partie des actifs de la Société à une société ou un organisme de placement collectif (la «Société cessionnaire») selon des modalités stipulant que les Actionnaires de la Société recevront de la Société cessionnaire des actions ou des parts de la Société cessionnaire d une valeur équivalente à leurs participations dans la Société. (f) Nonobstant toute autre disposition de l Acte constitutif et des Statuts de la Société, les Administrateurs pourront à tout moment et à leur entière discrétion décider qu il est dans l intérêt des Actionnaires de liquider la Société et, dans ce cas, le Secrétaire devra convoquer, sans délai, à la demande des Administrateurs, une assemblée générale extraordinaire de la Société, au cours de laquelle un liquidateur sera proposé pour liquider la Société. Le liquidateur ainsi nommé devra distribuer les actifs de la Société conformément aux dispositions de l Acte constitutif et des Statuts de la Société. 11. Indemnisation et assurance Les Administrateurs (y compris leurs suppléants), le Secrétaire et les autres dirigeants de la Société ainsi que les anciens Administrateurs et dirigeants seront indemnisés par la Société de toutes pertes et dépenses qui leur incomberont en raison d un contrat qu ils auront conclu ou d un acte qu ils auront accompli dans l exercice de leurs fonctions (sauf en cas de fraude, de négligence ou d omission volontaire). En vertu des Statuts, les Administrateurs seront habilités à souscrire une assurance afin de couvrir les personnes qui ont été ou sont encore des Administrateurs ou des dirigeants de la Société contre toute forme de risques liés à des actes ou des omissions qu ils auraient pu commettre dans le cadre de l exécution de leurs obligations ou de l exercice de leurs pouvoirs. 12. Généralités (a) À la date du présent Prospectus, le Compartiment n a pas de capitaux d emprunt (dont des emprunts à terme) en cours ou créés mais non émis, ni de charges hypothécaires, financières, d obligations ou d autres emprunts ou dettes apparentées à un emprunt, notamment de découverts bancaires, de passifs en contrepartie d acceptations (autres que les effets commerciaux normaux), de crédits par acceptation, de crédits-baux, d engagements de location-vente, de garanties ou d autres engagements ou dettes éventuelles. (b) Aucun contrat d option avec ou sans condition n a été conclu ou prévu sur le capital social ou les capitaux d emprunt de la Société. (c) La Société ne compte aucun employé depuis sa constitution. 75

76 (d) La Société ne compte pas acheter ou acquérir de quelconques biens ni donner son accord en ce sens. (e) Les droits conférés aux Actionnaires au titre de leur participation sont régis par les Statuts, la législation irlandaise et la Loi. (f) La Société n est pas impliquée dans un litige ou une procédure d arbitrage, et les Administrateurs n ont connaissance d aucun litige ni plainte en cours ou imminent contre la Société. (g) Elle ne détient aucune succursale. (h) Les dividendes non réclamés dans un délai de six ans à compter de la date à laquelle ils sont dus seront perdus. Ils feront alors partie des actifs du Compartiment auquel ils sont associés. La Société n accordera aucun intérêt sur les dividendes ou autres montants dus à un Actionnaire. (i) Aucune personne ne dispose de droits préférentiels lui permettant de souscrire à un éventuel capital autorisé mais non émis de la Société. 13. Contrats importants Les contrats suivants, qui sont ou peuvent être des contrats majeurs, ont été conclus en dehors du cadre des activités normales : (a) Convention de gestion du 19 décembre 2007 conclue entre la Société et le Gestionnaire, en vertu de laquelle le Gestionnaire a été nommé gestionnaire de la Société. Chaque partie peut résilier la Convention de gestion en donnant à l autre partie un préavis écrit de quatre-vingt-dix (90) jours ou immédiatement par le biais d un avis écrit dans certaines circonstances, comme la faillite ou la violation irrémédiable de l une des parties après l annonce indiquant un tel cas. Le Gestionnaire a le pouvoir de déléguer ses fonctions, avec l approbation préalable de la Banque centrale. En vertu de la Convention de gestion, la Société est tenue d indemniser et de décharger de toute responsabilité le Gestionnaire et chacun de ses administrateurs, dirigeants, collaborateurs, employés, agent et chacune des personnes nommées à l égard de l ensemble des actions, poursuites, dommages, réclamations, demandes, coûts, pertes, dettes et des coûts et dépenses, comprenant les frais et dépenses juridiques et autres frais professionnels pouvant être imputés à ou encourus par, ou subis ou encourus directement ou indirectement par le Gestionnaire en raison de l exécution ou de la nonexécution de ses obligations et devoirs, sauf en cas de fraude, d acte de mauvaise foi, de négligence ou d omission délibérée du Gestionnaire ou des personnes qu il a désignées dans le cadre de l accomplissement de ses (leurs) obligations et de ses (leurs) devoirs en vertu de la Convention de gestion. 76

77 (b) Convention de gestion des investissements et de distribution générale conclue le 19 décembre 2007 entre le Gestionnaire et les Gestionnaire des investissements, en vertu de laquelle le Gestionnaire des investissements a été nommé gestionnaire des investissements des actifs de la Société et distributeur général des Actions de la Société, sous la supervision générale du Gestionnaire. Chaque partie peut résilier la Convention de gestion des investissements et de distribution générale avec effet immédiat en donnant à l autre partie un avis écrit après la survenance de certains événements, comme indiqué dans la Convention de gestion des investissements et de distribution globale, dont la violation manifeste irrémédiable des termes du Contrat de gestion des investissements et de distribution globale, un cas de force majeure ou l insolvabilité du Gestionnaire ou du Gestionnaire des investissements. Chaque partie peut en outre résilier la Convention de gestion des investissements et de distribution générale en soumettant à l autre partie un préavis écrit de quatre-vingt-dix (90) jours ou immédiatement par le biais d un avis écrit à l autre partie. Le Gestionnaire des investissements a le pouvoir de déléguer ses fonctions conformément aux exigences de la Banque centrale. En vertu de la Convention de gestion des investissements et de distribution générale et sauf en cas de négligence, d omission délibérée ou de fraude du Gestionnaire des investissements ou de ses employés ou délégués, ou encore des employés de ces derniers, le Gestionnaire accepte d indemniser le Gestionnaire des investissements à l égard de l ensemble des coûts, pertes, réclamations et dépenses pouvant être encourus par ce dernier ou lui être imputés suite à l un des cas suivants : (i) violation de la Convention de gestion des investissements et de distribution globale par le Gestionnaire ; ou (ii) toute mesure prise de manière appropriée par le Gestionnaire des investissements conformément à la Convention de gestion des investissements et de distribution générale. (c) Convention d administration du 19 décembre 2007 conclue entre le Gestionnaire et l Agent administratif, en vertu de laquelle ce dernier a été nommé agent administratif afin de gérer et d administrer les affaires de la Société pour le compte du Gestionnaire, sous réserve des termes et conditions de la Convention d administration et sous réserve de la supervision globale du Gestionnaire. Chaque partie peut résilier la Convention d administration en donnant à l autre partie un préavis écrit de quatre-vingt-dix (90) jours minimum ou dans certaines circonstances, comme indiqué dans la Convention d administration. En vertu de la Convention d administration et sauf en cas de négligence, d omission délibérée ou de fraude de l Agent administratif, le Gestionnaire est tenu d indemniser l Administrateur à l égard de l ensemble des actions, poursuites, réclamations, demandes, pertes, dettes, dommages, ainsi que des coûts et dépenses (comprenant les frais et dépenses juridiques et autres frais professionnels) en découlant, pouvant être imputés à, encourus par ou formulés contre l Agent administratif dans le cadre de l exécution de ses obligations ou devoirs en vertu de la Convention d administration. (d) Convention de dépôt du 19 décembre 2007 conclue entre la Société et le Dépositaire, en vertu de laquelle le Dépositaire a été nommé dépositaire des actifs de la Société sous la supervision générale des Administrateurs. Chaque partie peut résilier la 77

78 Convention de dépôt en donnant à l autre partie un préavis écrit de quatre-vingt-dix (90) jours ou immédiatement par le biais d un avis écrit dans certaines circonstances, comme la faillite de l une des parties ou la violation irrémédiable de la Convention de dépôt après l annonce indiquant un tel cas, pour autant que le Dépositaire continue à agir en tant que dépositaire jusqu à ce qu un successeur approuvé par la Banque centrale soit désigné par Société ou que l autorisation de la Société soit révoquée par la Banque centrale. Le Dépositaire a le pouvoir de déléguer ses fonctions de garde, mais sa responsabilité ne sera pas affectée par le fait qu il a confié à un tiers tout ou une partie des actifs sous sa garde. En vertu de la Convention de dépôt, la Société est tenue d indemniser et de décharger de toute responsabilité le Dépositaire, les sousdépositaires et leurs mandataires, administrateurs, dirigeants, employés et agents respectifs à l égard des dettes, pertes, réclamations, coûts, dommages, sanctions, amendes, obligations ou dépenses de toutes sortes (y compris, sans s y limiter, les frais et débours raisonnables des avocats, comptables, consultants ou autres experts) imputés à ou formulés à l encontre du Dépositaire, des sous-dépositaires, de leurs mandataires, administrateurs, dirigeants, employés et agents respectifs dans le cadre de l exécution de leurs fonctions, sauf si le Dépositaire, les sous-dépositaires et leurs mandataires, administrateurs, dirigeants, employés et agents respectifs ont manqué pour une raison injustifiée à leurs obligations ou qu ils ne les ont pas remplies de manière adéquate. 14. Documents disponibles pour consultation Des exemplaires des documents sous-mentionnés peuvent être consultés, tout Jour ouvré, au siège social de la Société en Irlande durant les horaires de bureau habituels ou dans les bureaux des Courtiers partenaires durant une période de quatorze jours minimum à compter de la date du présent Prospectus. À noter que ces documents sont disponibles à titre informatif uniquement et ne font pas partie du présent Prospectus. (a) (b) (c) (d) L Acte constitutif et les Statuts de la Société (des exemplaires peuvent être obtenus gratuitement auprès de l Agent administratif). La Loi et la Réglementation sur les OPCVM. Les contrats importants indiqués ci-avant. Les derniers rapports annuel et semestriel de la Société (des exemplaires peuvent être obtenus gratuitement auprès du Distributeur général ou de l Agent administratif). Les Actionnaires peuvent également obtenir gratuitement auprès de l Agent administratif des exemplaires du Prospectus et du Prospectus simplifié. 78

79 Annexe I - Restrictions d investissement 1 Investissements autorisés Les investissements d un OPCVM se limitent aux instruments suivants : 1.1 Valeurs mobilières et instruments du marché monétaire qui sont admis à la cote officielle d une bourse d un État membre ou d un État tiers ou négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public dans un État membre ou un État tiers. 1.2 Valeurs mobilières émises récemment et qui seront admises à la cote officielle d une bourse ou d un autre marché (tel que décrit ci-avant) dans l année. 1.3 Instruments du marché monétaire tels que définis dans les Avis OPCVM autres que ceux négociés sur un marché réglementé. 1.4 Parts d OPCVM. 1.5 Parts d organismes autres que des OPCVM tels que définis dans la Note d orientation 2/03 de la Banque centrale. 1.6 Dépôts auprès d établissements de crédit tels que définis dans les Avis OPCVM. 1.7 Les instruments financiers dérivés tels que définis dans les Avis OPCVM. 2 Restrictions d investissement 2.1 Un OPCVM ne peut investir plus de 10 % de ses actifs nets en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire autres que ceux visés au paragraphe Un OPCVM ne peut investir plus de 10 % de ses actifs nets en valeurs mobilières récemment émises qui seront admises à la cote officielle d une bourse ou sur un autre marché (tel que décrit au paragraphe 1.1) dans l année. Cette restriction ne concerne pas les investissements de l OPCVM dans des titres américains soumis à la Règle 144A (Rule 144A securities), pour autant que : - les titres soient émis avec l engagement qu ils seront inscrits auprès de la Securities and Exchange Commission américaine dans l année suivant leur émission ; et - les titres ne soient pas des titres illiquides, c est-à-dire qu ils peuvent être réalisés par l OPCVM dans un délai de sept jours au prix, ou presque, auquel ils sont évalués par l OPCVM. 2.3 Un OPCVM ne peut investir plus de 10 % de ses actifs nets en valeurs mobilières ou en instruments du marché monétaire émis par le même organisme, à condition que la valeur totale des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire détenus auprès de chacun de ces émetteurs à hauteur de plus de 5 % soit inférieure à 40 %. 2.4 La limite de 10 % (exposée au paragraphe 2.3) est portée à 35 % si les valeurs mobilières ou 79

80 les instruments du marché monétaire sont émis ou garantis par un État membre, par ses collectivités publiques, par un État tiers ou par des organismes publics internationaux dont un ou plusieurs États membres font partie. 2.5 Les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire évoqués aux paragraphes 2.4. et 2.5. ne sont pas pris en compte à l égard de la limite de 40 % mentionnée au paragraphe Un OPCVM ne peut investir plus de 20 % de ses actifs nets en dépôts effectués auprès d un même établissement de crédit. Les dépôts auprès d un établissement de crédit autre que : un établissement de crédit autorisé dans l Espace économique européen (EEE) ; un établissement de crédit autorisé dans un État signataire (autre qu un État membre de l EEE) de l Accord de Bâle de juillet 1988 sur les fonds propres (Suisse, Canada, Japon, États-Unis) ; ou un établissement de crédit autorisé à Jersey, Guernesey, sur l Ile de Man, en Australie ou en Nouvelle-Zélande détenus en tant que liquidités à titre accessoire, ne peuvent dépasser 10 % des actifs nets. Cette limite est portée à 20 % dans le cas de dépôts effectués auprès de la fiducie (trustee) ou du dépositaire. 2.7 L exposition au risque d un OPCVM envers une contrepartie d un instrument dérivé de gré à gré ne peut excéder 5 % de ses actifs nets. Cette limite est portée à 10 % dans le cas d un établissement de crédit autorisé dans l EEE, d un établissement de crédit autorisé dans un pays signataire (autre qu un État membre de l EEE) de l Accord de Bâle sur les fonds propres de juillet 1988 (Suisse, Canada, Japon, États- Unis) ou d un établissement de crédit autorisé à Jersey, Guernesey, sur l Ile de Man, en Australie ou en Nouvelle-Zélande. 2.8 Nonobstant les dispositions des paragraphes 2.3, 2.7 et 2.8 ci-avant, une combinaison de deux ou de plusieurs des éléments suivants émis par ou effectué auprès du même organisme ne peut dépasser 20 % des actifs nets : - les investissements en valeurs mobilières ou en instruments du marché monétaire ; - les dépôts ; et/ou - les expositions au risque résultant d opérations portant sur des produits dérivés de gré à gré. 2.9 Les limites exposées aux paragraphes 2.3, 2.4, 2.5, 2.7, 2.8 et 2.9 ci-avant ne peuvent être combinées, de sorte que l exposition à un seul organisme ne doit pas excéder 35 % des actifs nets Les sociétés appartenant à un groupe sont considérées comme un seul émetteur au sens des paragraphes 2.3, 2.4, 2.5, 2.7, 2.8 et 2.9. Toutefois, une limite de 20 % des actifs nets peut 80

81 être appliquée aux investissements dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire au sein d un même groupe Un OPCVM peut investir jusqu à 100 % de ses actifs nets dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis par un État membre, ses autorités locales, des États tiers ou un organisme international à caractère public dont font partie un ou plusieurs États membres, les États membres de l OCDE (pour autant que les émissions concernées soient notées investment grade), la Banque européenne d investissement, la Banque européenne pour la reconstruction et le développement, la Société financière internationale, le Fonds monétaire international, Euratom, la Banque asiatique de développement, la Banque centrale européenne, le Conseil de l Europe, Eurofima, la Banque africaine de développement, la Banque internationale de reconstruction et de développement (Banque mondiale), la Banque interaméricaine de développement, l Union européenne, la Federal National Mortgage Association (Fannie Mae), la Federal Home Loans Mortgage Corporation (Freddie Mac), la Government National Mortgage Association (Ginnie Mae), la Student Loan Marketing Association (Sallie Mae), la Banque fédérale de prêts résidentiels, la Banque fédérale de crédits agricoles et la Tennessee Valley Authority. L OPCVM doit détenir des valeurs mobilières appartenant à 6 émissions différentes au minimum, les valeurs mobilières d une même émission ne dépassant pas 30 % des actifs nets. 3 Investissement dans des organismes de placement collectif («OPC») 3.1 Un OPCVM ne peut pas investir plus de 20 % de ses actifs nets dans d autres OPC. 3.2 Les investissements dans des organismes autres que des OPCVM ne peuvent excéder au total 30 % des actifs nets. 3.3 Il est interdit aux OPC d investir plus de 10 % de ses actifs nets dans d autres OPC. 3.4 Lorsqu un OPCVM investit dans des parts d autres OPC qui sont gérés, de façon directe ou par délégation, par la société de gestion de l OPCVM ou par toute autre société avec laquelle la société de gestion de l OPCVM est liée par une gestion ou un contrôle communs ou par une participation directe ou indirecte importante, ladite société de gestion ou l autre société ne peut pas facturer de commissions de souscription, de conversion ou de rachat pour l investissement de l OPCVM dans les parts de ces autres OPC. 3.5 Lorsqu une commission (y compris une commission réduite) est reçue par le gestionnaire de l OPCVM/le gestionnaire des investissements/le conseiller en investissement en vertu d un investissement dans des parts d un autre OPC, cette commission doit être versée dans les biens de l OPCVM. 4 OPCVM indexés 4.1 Un OPCVM peut investir jusqu à 20 % de ses actifs nets en actions et/ou en titres de créance émis par le même organisme lorsque la politique d investissement de l OPCVM vise à répliquer 81

82 un indice respectant les critères énoncés dans les Avis OPCVM et qui est reconnu par la Banque centrale. 4.2 La limite exposée au paragraphe 4.1 peut être portée à 35 % et appliquée à un seul émetteur lorsque cela se justifie par des conditions de marché exceptionnelles. 5 Dispositions générales 5.1 Une société d investissement ou une société de gestion agissant dans le cadre de tous les OPC qu elle gère ne peut acquérir aucune action pourvue de droits de vote qui lui permettraient d exercer une influence considérable sur la gestion d un émetteur. 5.2 Un OPCVM ne peut acquérir plus de : (i) 10 % des actions sans droit de vote d un même émetteur ; (ii) 10 % des titres de créance d un même émetteur ; (iii) 25 % des parts d un même OPC ; (iv) 10 % d instruments du marché monétaire émis par un même émetteur. REMARQUE : Il est possible que les limites prévues aux points (ii), (iii) et (iv) susmentionnés ne soient pas respectées au moment de l acquisition si, à ce moment-là, le montant brut des titres de créance ou des instruments du marché monétaire ou le montant net des valeurs mobilières en circulation ne peut pas être calculé. 5.3 Les paragraphes 5.1 et 5.2 ne s appliquent pas aux titres suivants : (i) les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire émis ou garantis par un État membre ou ses collectivités locales ; (ii) les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire émis ou garantis par un État tiers ; (iii) les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire émis ou garantis par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs États membres font partie ; (iv) les actions détenues par un OPCVM dans le capital d une société constituée dans un État tiers investissant ses actifs essentiellement en titres d émetteurs dont le siège social se situe dans cet État, dans lequel, en vertu de la législation de celui-ci, une telle participation constitue pour l OPCVM la seule possibilité d investir en titres émis dans cet État. Cette dérogation n est cependant applicable que si la société de l État tiers respecte, selon sa politique d investissement, les limites énoncées dans les paragraphes 2.3 à 2.11, 3.1, 3.2, 5.1, 5.2, 5.4, 5.5 et 5.6. En cas de dépassement de ces limites, les paragraphes 5.5 et 5.6 ci-après s appliqueront. (v) au titre du rachat de parts à la demande des porteurs de parts et à leur profit exclusif, les actions détenues par une ou plusieurs société(s) d investissement dans le capital de filiales exerçant uniquement des activités de gestion, de conseil ou de commercialisation dans le pays où ces filiales se situent. 5.4 Les OPCVM ne doivent pas nécessairement se conformer aux limites prévues dans les présentes lors de l exercice des droits de souscription associés à des valeurs mobilières ou à des instruments du marché monétaire faisant partie de leurs actifs. 82

83 5.5 La Banque centrale peut permettre aux OPCVM nouvellement agréés de déroger aux dispositions des paragraphes 2.3 à 2.12, 3.1, 3.2, 4.1 et 4.2 pendant une période de six mois suivant la date de leur agrément, à condition qu ils respectent le principe de la répartition des risques. 5.6 Si un dépassement des limites visées dans les présentes intervient indépendamment de la volonté de l OPCVM ou à la suite de l exercice des droits de souscription, l OPCVM doit, dans ses opérations de vente, avoir pour objectif prioritaire de régulariser cette situation, en tenant dûment compte de l intérêt des porteurs de parts. 5.7 Ni une société d investissement, ni une société de gestion, ni une fiducie (trustee) agissant pour le compte d une société d investissement (unit trust) ou une société de gestion d un fonds commun de placement ne peuvent effectuer de ventes à découvert de : - valeurs mobilières ; - instruments du marché monétaire ; - parts d OPC ; ou - instruments financiers dérivés. 5.8 Un OPCVM peut détenir des liquidités à titre accessoire. 6 Instruments financiers dérivés (IFDs) 6.1 L exposition totale des OPCVM (tel que prescrit dans les Avis OPCVM) à l égard d un IFD ne doit pas dépasser la valeur totale de ses actifs nets. 6.2 L exposition aux actifs sous-jacents d un IFD, y compris un IFD incorporé dans des valeurs mobilières ou dans des instruments du marché monétaire, lorsqu elle est associée, le cas échéant, à des investissements directs, ne peut pas dépasser les limites d investissement prévues dans les Avis OPCVM. Il est à noter que cette disposition ne s applique pas aux IFD indexés, pour autant que l indice sous-jacent réponde aux critères énoncés dans les Avis OPCVM. 6.3 Un OPCVM peut investir dans des IFD négociés de gré à gré à condition que les contreparties aux transactions de gré à gré soient des établissements soumis à une surveillance prudentielle et qu elles appartiennent aux catégories approuvées par la Banque centrale. 6.4 Les investissements dans les IFD sont soumis aux conditions et limites fixées par la Banque centrale. 7 Restrictions en matière d emprunts et de prêts (a) Un Compartiment peut emprunter jusqu à 10 % de sa Valeur nette d inventaire, à condition que cet emprunt soit temporaire. Un Compartiment peut grever ses actifs en garantie de ces emprunts. 83

84 (b) Un Compartiment peut acquérir des devises étrangères par le biais d un accord de crédit adossé (back to back loan agreement). Les devises obtenues de cette façon ne sont pas considérées comme des emprunts dans le cadre des restrictions sur les emprunts décrits sous le point (a) ci-avant, pour autant que le dépôt compensatoire : (i) (ii) soit libellé dans la devise de référence du Compartiment concerné ; et soit égal ou supérieur à la valeur de l emprunt en devises en cours. Sous réserve de l approbation de la Banque centrale, la Société a le pouvoir de se prévaloir de toute modification apportée aux restrictions relatives aux investissements et aux emprunts prévus par la Réglementation sur les OPCVM qui autoriserait la Société à investir dans des titres, des instruments dérivés ou tout autre forme d investissement restreinte ou interdite en vertu de la Réglementation sur les OPCVM à la date du présent Prospectus. 84

85 Annexe II - Bourses reconnues La liste suivante énumère les bourses et marchés réglementés sur lesquels les investissements d un Compartiment dans des titres et des instruments financiers dérivés (autres que des investissements autorisés dans des titres hors cote et dans des instruments dérivés négociés de gré à gré) seront cotés ou négociés conformément aux exigences de la Banque centrale. À l exception des investissements autorisés dans des titres hors cote et dans des instruments dérivés négociés de gré à gré, les investissements dans des titres et des instruments dérivés seront restreints à la liste des bourses et des marchés présentée ci-dessous. La Banque centrale ne publie pas la liste des bourses et marchés approuvés. (i) toute bourse : - située dans l un des États membres de l Union européenne ; ou - dans un État membre de l Espace économique européen (pays de l Union européenne, Norvège, Islande et Liechtenstein) ; ou - située dans les pays ou autres lieux suivants : Australie Canada Japon Hong Kong Nouvelle-Zélande Suisse États-Unis d Amérique (ii) l une des bourses ou l un des marchés suivants : Argentine - Bolsa de Comercio de Buenos Aires Argentine - Bolsa de Comercio de Cordoba Argentine - Bolsa de Comercio de Rosario Bahreïn - Bahrain Stock Exchange Bangladesh - Dhaka Stock Exchange Bangladesh - Chittagong Stock Exchange Bermudes - Bermuda Stock Exchange Botswana - Botswana Stock Exchange Brésil - Bolsa de Valores do Rio de Janeiro Brésil - Bolsa de Valores de Sao Paulo Bulgarie - First Bulgarian Stock Exchange Chili - Bolsa de Comercio de Santiago Chili - Bolsa Electronica de Chile Chine (Rép. pop. de Shanghai) - Shanghai Securities Exchange 85

86 Chine (Rép. pop. de Shenzhen) - Shenzhen Stock Exchange Colombie - Bolsa de Bogota Colombie - Bolsa de Medellin Colombie - Bolsa de Occidente Croatie - Zagreb Stock Exchange Égypte - Alexandria Stock Exchange Égypte - Cairo Stock Exchange Ghana - Ghana Stock Exchange Inde - Bangalore Stock Exchange Inde - Delhi Stock Exchange Inde - Mumbai Stock Exchange Inde - National Stock Exchange of India Indonésie - Jakarta Stock Exchange Indonésie - Surabaya Stock Exchange Israël - Tel Aviv Stock Exchange Jordanie - Amman Financial Market Kazakhstan (Rép. du) - Central Asian Stock Exchange Kazakhstan (Rép. du) - Kazakhstan Stock Exchange Kenya - Nairobi Stock Exchange Liban - Beirut Stock Exchange Malaisie - Kuala Lumpur Stock Exchange Maurice - Stock Exchange of Mauritius Mexique - Bolsa Mexicana de Valores Maroc - Société de la Bourse des Valeurs de Casablanca Namibie - Namibian Stock Exchange Nouvelle-Zélande - New York Futures Exchange Pakistan - Islamabad Stock Exchange Pakistan - Karachi Stock Exchange Pakistan - Lahore Stock Exchange Pérou - Bolsa de Valores de Lima Philippines - Philippines Stock Exchange Roumanie - Bucharest Stock Exchange Singapour - Singapore Stock Exchange Afrique du Sud - Johannesburg Stock Exchange Corée du Sud - Korea Stock Exchange - KOSDAQ Market Sri Lanka - Colombo Stock Exchange Taïwan (République de Chine) - Taiwan Stock Exchange Corporation Thaïlande - Stock Exchange of Thailand Tunisie - Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis Turquie - Istanbul Stock Exchange Uruguay - Bolsa de Valores de Montevideo Venezuela - Caracas Stock Exchange 86

87 Venezuela - Maracaibo Stock Exchange Venezuela - Venezuela Electronic Stock Exchange Zimbabwe - Zimbabwe Stock Exchange Zambie - Lusaka Stock Exchange le marché organisé par l International Securities Market Association ; le marché géré par les «institutions du marché monétaire cotées», tel que décrit dans la publication de la Financial Services Authority (FSA) intitulée The Investment Business Interim Prudential Sourcebook (qui remplace le Grey Paper), tel que modifié ponctuellement. l AIM (Alternative Investment Market britannique), réglementé et géré par la Bourse de Londres ; le marché de gré à gré japonais, réglementé par la Securities Dealers Association of Japan ; le NASDAQ aux États-Unis ; le marché des valeurs mobilières du gouvernement américain, géré par des opérateurs primaires réglementés par la banque de la Réserve fédérale de New York (Federal Reserve Bank of New York) ; le marché de gré à gré américain, réglementé par la National Association of Securities Dealers Inc., également décrit comme le marché de gré à gré aux États-Unis, géré par des opérateurs primaires et secondaires et réglementé par la Securities and Exchanges Commission, par la National Association of Securities Dealers et par des institutions bancaires réglementées par le Controller of the Currency américain, la Federal Reserve System ou la Federal Deposit Insurance Corporation ; le marché français des titres de créances négociables (de gré à gré) ; le NASDAQ en Europe (marché récemment constitué, dont le niveau de liquidité général pourrait ne pas être favorablement comparable à celui rencontré sur des marchés plus établis) ; le marché de gré à gré en obligations du gouvernement du Canada, réglementé par l Investment Dealers Association of Canada. le SESDAQ (le second compartiment de la Bourse de Singapour) ; (iii) tous les marchés de produits dérivés sur lesquels les instruments financiers dérivés autorisés peuvent être cotés ou négociés : - dans un État membre - dans un État membre de l Espace économique européen (Union européenne, Norvège, Islande et Liechtenstein) ; 87

88 aux États-Unis, sur les bourses suivantes : - Chicago Board of Trade ; - Chicago Board Options Exchange ; - Chicago Mercantile Exchange ; - Eurex US ; - New York Futures Exchange ; - New York Board of Trade ; - New York Mercantile Exchange ; en Chine, sur le Shanghai Futures Exchange ; à Hong Kong, sur le Hong Kong Futures Exchange ; au Japon, sur les bourses suivantes : - Osaka Securities Exchange ; - Tokyo International Financial Futures Exchange ; - Tokyo Stock Exchange ; en Nouvelle-Zélande, sur le New Zealand Futures and Options Exchange ; à Singapour, sur les bourses suivantes : - Singapore International Monetary Exchange ; - Singapore Commodity Exchange. À la seule fin de déterminer la valeur des actifs d un Compartiment, le terme «Bourse reconnue» sera considéré comme incluant, en ce qui concerne tout contrat de produit dérivé utilisé par le Compartiment, toute bourse ou tout marché organisé sur lequel un tel contrat est négocié régulièrement. 88

89 Annexe III - Définition du terme «Ressortissant américain» La Société définit un Ressortissant américain sur la base du Règlement S de la Loi de 1933 sur les valeurs mobilières (Securities Act), telle que modifiée, et de la Règle 4.7 de la Loi américaine sur l échange des matières premières (Commodity Exchange Act). Le Règlement S prévoit actuellement que : Le terme «Ressortissant américain» s applique à : (1) toute personne physique résidant aux États-Unis ; (2) toute société de personnes ou de capitaux organisée ou constituée en vertu des lois des États-Unis ; (3) toute succession dont l un quelconque des exécuteurs testamentaires ou des administrateurs est un ressortissant américain ; (4) toute fiducie dont l un quelconque des fidéicommissaires (trustees) est un ressortissant américain ; (5) toute agence ou succursale d une entité étrangère implantée aux États-Unis ; (6) tout compte non discrétionnaire ou compte similaire (autre qu une succession ou une fiducie) tenu par un courtier ou autre fiduciaire au profit ou pour le compte d un ressortissant américain ; (7) tout compte discrétionnaire ou compte similaire (autre qu une succession ou une fiducie) tenu par un courtier ou autre fiduciaire organisé, constitué ou (dans le cas d une personne physique) résidant aux États-Unis ; et (8) toute société de personnes ou de capitaux qui est i) organisée ou constituée en vertu des lois d une juridiction d un pays autre que les États-Unis ; et ii) créée par un ressortissant américain, dans le but principal d investir dans des valeurs mobilières non enregistrées en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières (Securities Act), sauf si elle est organisée ou constituée et détenue par des investisseurs agréés (au sens de la Règle 501(a) en application de la Loi sur les valeurs mobilières) qui ne sont ni des personnes physiques, ni des successions, ni des fiducies. Ne sont pas considérés comme Ressortissants américains : (1) les comptes discrétionnaire ou comptes similaires (autres qu une succession ou une fiducie) tenus par un courtier ou autre fiduciaire professionnel organisé, constitué ou (dans le cas d une personne physique) résidant aux États-Unis au profit ou pour le compte d une personne n étant pas un ressortissant américain ; 89

90 (2) les successions dont l un au moins des fiduciaires professionnels agissant en qualité d exécuteur testamentaire ou d administrateur est un ressortissant américain, si i) un exécuteur testamentaire ou un administrateur n ayant pas la qualité de ressortissant américain a, seul ou avec d autres, le pouvoir discrétionnaire d investir les actifs de la succession et ii) la succession est régie par des lois autres que celles des États-Unis ; (3) les fiducies dont l un au moins des fiduciaires professionnels agissant en qualité de fidéicommissaire (trustee) est un ressortissant américain, si un fidéicommissaire n ayant pas la qualité de ressortissant américain a, seul ou avec d autres, le pouvoir discrétionnaire d investir les actifs de la fiducie et qu aucun des bénéficiaires de la fiducie (ni aucun de ses disposants dans le cas d une fiducie révocable) n est un ressortissant américain ; (4) les régimes de prestations en faveur des salariés instaurés et administrés conformément aux lois d un pays autre que les États-Unis ainsi qu aux usages et à la documentation de ce pays ; (5) les agences ou succursales d un ressortissant américain situées en dehors des États- Unis si i) l agence ou la succursale opère pour des raisons professionnelles valables et ii) l agence ou la succursale exerce une activité d assurance ou bancaire en étant soumise, sur son territoire, à une réglementation effective en matière d assurance ou bancaire, selon le cas ; ou (6) le Fonds monétaire international, la Banque internationale de reconstruction et de développement, la Banque interaméricaine de développement, la Banque asiatique de développement, la Banque africaine de développement, les Nations Unies et leurs agences, sociétés affiliées et régimes de retraite, et toute autre organisation internationale similaire, ses agences, sociétés affiliées et régimes de retraite. Actuellement, la Règle 4.7 des Réglementations de la Loi sur les échanges des matières premières (Commodity Exchange Act Regulations) prévoit notamment que le terme «Ressortissant américain» ne s applique pas à : (1) toute personne physique ne résidant pas aux États-Unis ; (2) toute société de personnes ou de capitaux ou toute autre entité autre qu une entité organisée principalement pour effectuer des investissements passifs organisée en vertu des lois d un pays autre que les États-Unis et déployant ses activités principalement en dehors des États-Unis ; (3) toute succession ou fiducie dont le revenu n est pas imposable aux États-Unis ; (4) toute entité organisée principalement pour effectuer des investissements passifs, telle une société de fonds communs, une société d investissement ou une entité similaire, à condition que les parts détenues dans l entité par des personnes qui n ont ni la qualité de Ressortissants américains ni celle de personnes agréées éligibles 90

91 représentent au total moins de 10 % des droits in fine dans l entité, et que cette entité n ait pas été créée principalement afin de faciliter des investissements par des personnes qui n ont pas la qualité de Ressortissants non américains dans une société de fonds communs à l égard duquel l opérateur est dispensé de certaines des conditions posées par la partie 4 des règlements de la Commodity Futures Trading Commission américaine en raison du fait que les participants du fonds sont des Ressortissants non américains ; (5) tout régime de retraite destiné aux salariés, cadres ou dirigeants d une entité organisée et déployant ses activités principales en dehors des États-Unis ; Un investisseur qui n est pas considéré comme un Ressortissant américain aux termes de la Règlementation S et de la Règle 4.7 peut néanmoins être imposé sur le revenu en vertu des lois fédérales américaines en matière d impôt sur le revenu. Ces personnes sont priées de consulter un conseiller fiscal au sujet d un investissement dans le Fonds. On entend par «Contribuable américain» tout citoyen américain ou résident étranger des États-Unis (tel que défini aux fins de l impôt fédéral américain sur le revenu) ; toute entité considérée comme une société de personnes ou de capitaux au regard de la fiscalité américaine et qui est créée ou organisée aux États-Unis selon les lois fédérales ou d un État américain ; toute autre société de personnes considérée comme un Contribuable américain en vertu des réglementations du Département américain du Trésor ; toute succession dont le revenu est soumis, indépendamment de sa source, à l imposition américaine sur les revenus ; et toute fiducie dont l administration est placée sous la surveillance principale d un tribunal des États-Unis et dont l ensemble des décisions importantes sont sous le contrôle d un ou de plusieurs fiduciaires américains. Les personnes ayant perdu leur nationalité américaine et qui vivent en dehors des États-Unis peuvent néanmoins, dans certaines circonstances, être considérées comme des Contribuables américains. Un investisseur peut être un Contribuable américain sans pour autant être un Ressortissant américain. Par exemple, une personne physique citoyenne des États-Unis et résidant en dehors des États-Unis n est pas un Ressortissant américain mais est un Contribuable américain. 91

92 SUPPLÉMENT 1 du 28 novembre 2013 correspondant au Prospectus de Guinness Asset Management Funds plc du 11 février 2011 Guinness Alternative Energy Fund Le présent Supplément contient des informations spécifiques à Guinness Alternative Energy Fund (le «Compartiment»), un compartiment de Guinness Asset Management Funds plc (la «Société»), un fonds de placement à compartiments multiples de type ouvert, appliquant le principe de ségrégation des engagements entre les compartiments et agréé par la Banque centrale le 19 décembre 2007 en qualité d OPCVM conformément à la Réglementation sur les OPCVM. En date du présent Supplément, la Société détenait six autres Compartiments : Guinness Global Energy Fund, Guinness Asia Focus Fund, Guinness China & Hong Kong Fund, Guinness Global Equity Income Fund, Guinness Global Thematic Equity Fund et Guinness Global Money Managers Fund. Le présent Supplément fait partie intégrante du Prospectus de la Société daté du 11 février 2011 (le «Prospectus») et doit être lu conjointement avec celui-ci. Il remplace le Supplément du Compartiment daté du 10 février Les Administrateurs de la Société, dont les noms figurent dans le chapitre «Gestion et administration» du Prospectus, acceptent d engager leur responsabilité sur les informations contenues dans ce Supplément et ce Prospectus. Les Administrateurs (qui ont pris toutes les mesures raisonnables pour que tel soit le cas) estiment, à leur connaissance, que les informations contenues dans ce Supplément et le Prospectus sont conformes à la réalité et n omettent aucun élément susceptible d affecter leur teneur. Par conséquent, ils acceptent la responsabilité de la teneur de ces informations. Un investissement dans le Compartiment ne devrait pas représenter une part importante d un portefeuille et peut ne pas convenir à tous les investisseurs. Avant d investir dans le Compartiment, les investisseurs sont invités à lire attentivement le sous-chapitre «Facteurs de risque» du Prospectus. Profil de l investisseur type : ce Compartiment est uniquement destiné aux personnes et aux institutions pour lesquelles un investissement dans le Compartiment ne représente pas leur unique placement, qui comprennent le degré de risque encouru (tel que détaillé dans le sous-chapitre «Facteurs de risque» du Prospectus ainsi que dans la rubrique du présent Supplément portant le même nom), qui tolèrent une volatilité moyenne et qui considèrent qu un tel investissement correspond à leurs objectifs d investissement et à leurs besoins financiers. Un investissement dans le Compartiment devrait être envisagé à moyen ou à long terme. 92

93 1. Interprétation Les expressions ci-dessous ont la signification suivante : «Jour ouvré» Tout jour (autre que le samedi ou le dimanche) à Dublin durant lequel les banques sont généralement ouvertes ou le ou les autre(s) jour(s) désigné(s) en tant que tel(s) par les Administrateurs et notifié(s) aux Actionnaires. «Jour de transaction» Chaque Jour ouvré ou le ou les jour(s) désigné(s) en tant que tel(s) par les Administrateurs et notifié(s) aux Actionnaires, pour autant qu il y ait au moins un Jour de transaction tous les quinze jours. «Heure limite de transaction» 15 h 00, heure irlandaise, chaque Jour de transaction, ou toute autre heure désignée en tant que telle par les Administrateurs et notifiée aux Actionnaires, pour autant que l Heure limite de transaction ne soit pas postérieure au Point de valorisation. «Marchés émergents» Marché financier d un pays en développement, tel que (sans s y limiter) le marché du Brésil, de la Chine, du Chili, de la Corée, de la Grèce, de Hong Kong, de l Inde, de l Indonésie, d Israël, de la Malaisie, de la Pologne, de Singapour, de Taïwan, de la Thaïlande, de la Turquie ou du Vietnam. «Prix initial» 10,00 euros par Action de capitalisation C en EUR. «Point de valorisation» 11 h 00 (heure irlandaise) chaque Jour de transaction. Tous les autres termes employés dans ce Supplément ont la même signification que dans le Prospectus. 2. Devise de référence La Devise de référence est le dollar américain. 3. Catégories et devises La Société a lancé les Catégories suivantes libellées dans les devises indiquées ci-après : Catégorie Catégorie A Catégorie B Devise USD USD 93

94 Catégorie C Catégorie de capitalisation C en EUR Catégorie D Catégorie E Catégorie X GBP EUR EUR USD GBP 4. Objectif d investissement Le Compartiment a pour objectif l appréciation du capital à long terme. 5. Politique d investissement Afin d atteindre son objectif d investissement, le Compartiment investira au minimum 80 % de ses actifs nets en titres de participation de sociétés du monde entier actives dans l énergie alternative ou la technologie énergétique. Parmi les énergies alternatives figurent les énergies solaire, éolienne, hydroélectrique, ainsi que les énergies issues des marées, des vagues, de la chaleur géothermique, de la biomasse ou des biocombustibles. La technologie énergétique comprend des technologies permettant de capturer ces sources d énergies ainsi que diverses solutions permettant la conservation et le transport de l énergie, comme l hydrogène, les piles à combustibles, les batteries ou les volants d inertie. Les technologies qui conservent ou permettent d utiliser l énergie de manière plus efficiente sont également un genre de technologie énergétique. Les titres de participation dans lesquels le Compartiment investit comprennent les actions ordinaires, les actions privilégiées, les valeurs mobilières convertibles en actions ordinaires, les droits et bons de souscription, qui sont tous généralement cotés ou négociés sur une Bourse reconnue. Le Compartiment n investira pas plus de 5 % de sa Valeur nette d inventaire en bons de souscription. Dans des conditions de marché normales, le Compartiment investira au minimum dans trente actions. Le Gestionnaire des investissements peut investir les actifs du Compartiment en valeurs mobilières de sociétés de toutes capitalisations boursières et de sociétés domiciliées dans le monde entier, notamment sur les marchés émergents, ou il peut investir dans de sociétés dont les valeurs mobilières se traitent sur ces marchés. Le Compartiment peut investir temporairement jusqu à 100 % de ses actifs en liquidités, en investissements liquides ou en instruments du marché monétaire à court terme d excellente qualité, lorsque les conditions du marché en vigueur ou les conditions économiques, politiques ou autres sont instables ou risquent d entraver la réalisation de son objectif d investissement. Il est possible que le Compartiment n atteigne pas son objectif d investissement lorsqu il prend une position défensive temporaire. Selon sa philosophie, le Compartiment conserve ses investissements. Le Compartiment peut effectuer des opérations sur instruments financiers dérivés à des fins de gestion efficace du portefeuille, par exemple afin de réduire les risques ou les coûts, ou encore pour générer une appréciation de son capital ou de ses revenus (sous réserve des conditions 94

95 et dans limites énoncées par la Banque centrale). Parmi ces techniques et instruments figurent, sans s y limiter, les contrats à terme standardisés, les options, les contrats de change à terme, le prêt de titre ainsi que les contrats de mise/prise en pension, sous réserve des conditions et des limites énoncées par les Avis sur les OPCVM de la Banque centrale. Le Compartiment n aura pas recours aux instruments financiers dérivés à des fins d endettement. 6. Gestion efficace du portefeuille Tous coûts et/ou commissions opérationnels directs et indirects découlant de l utilisation de techniques de gestion efficace du portefeuille qui peuvent être déduits du revenu versé au Compartiment seront calculés aux taux commerciaux normaux et ne comprendront pas de revenu caché. Ces coûts et commissions directs ou indirects seront versés à la contrepartie à la transaction sur instruments financiers dérivés en question. Tous les revenus générés grâce aux techniques de gestion efficace du portefeuille reviendront au Compartiment (nets des coûts et commissions opérationnels directs et indirects). 7. Gestion des garanties pour les instruments financiers dérivés négociés de gré à gré et techniques de gestion efficace du portefeuille Les garanties reçues et tout investissement de ces garanties doivent respecter les exigences de la Banque centrale énoncées dans les Avis OPCVM. Les garanties reçues devront en tout temps se conformer aux critères suivants : (i) Liquidité : les garanties reçues à la place de liquidités doivent être particulièrement liquides et se négocier sur un marché réglementé ou sur un système de négociation multilatéral dont la méthode de fixation des prix est transparente, de manière à ce qu elles puissent être vendues rapidement à un prix proche de la valorisation prévalant avant la vente. Les garanties reçues doivent en outre se conformer aux dispositions de l art. 74 de la Réglementation sur les OPCVM (ii) Valorisation : les garanties reçues doivent être valorisées sur une base quotidienne au minimum, et les actifs présentant une volatilité de cours élevée ne doivent pas être acceptés en guise de garantie, à moins qu une politique de décote prudente appropriée soit adoptée. (iii) Qualité du crédit de l émetteur : les garanties reçues doivent être de qualité supérieure. (iv) Corrélation : les garanties reçues doivent être émises par une entité indépendante de la contrepartie et ne doivent pas présenter une forte corrélation avec la performance de la contrepartie. (v) Diversification (concentration des actifs) : Les garanties apportées doivent provenir de 95

96 pays, de marchés et d émetteurs suffisamment diversifiés (un émetteur donné ne peut pas représenter à lui seul plus de 20 % de la Valeur nette d inventaire de l OPCVM). Lorsque l OPCVM est exposé à plusieurs contreparties, les différents paniers de garanties doivent être totalisés pour calculer la limite de 20 % d exposition précitée. (vi) Disponibilité immédiate : l OPCVM doit pouvoir avoir recours aux garanties reçues à tout moment, sans être contraint d en avertir ou d obtenir l accord de la contrepartie. Les garanties reçues au titre d un transfert devraient être détenues par le Dépositaire. Pour les autres types d arrangements, les garanties pourront être détenues par un dépositaire tiers soumis à un contrôle prudentiel et sans aucun lien avec l émetteur de la garantie. Les garanties autres qu en espèces ne peuvent pas être vendues, nanties ni réinvesties. Les garanties en espèces peuvent uniquement être réinvesties en : 1. dépôts auprès des institutions concernées ; 2. obligations d État de bonne qualité ; 3. contrats de prise en pension, pour autant que les transactions s effectuent auprès d établissements de crédit soumis à une surveillance prudentielle et que le Compartiment soit en mesure de récupérer en tout temps le montant total des espèces selon la méthode de la comptabilité d exercice ; 4. fonds du marché monétaire à court terme tels que définis par les recommandations de l ESMA sur le document du CESR intitulé Common Definition of European Money Market Funds (CESR/10-049). Les garanties en espèces réinvesties ne peuvent pas être déposées auprès de la contrepartie ou d une entité affiliée. Par ailleurs, toutes les garanties en espèces réinvesties doivent être diversifiées en termes de pays, de marché et d émetteur. Afin de respecter ces exigences en matière de diversification, le Compartiment ne doit pas investir plus de 20 % de sa Valeur nette d inventaire auprès d un émetteur donné. Lorsque le Compartiment est exposé à plusieurs contreparties, les différents paniers de garanties doivent être totalisés pour calculer cette limite de 20 % d exposition. Lorsque le Compartiment reçoit une garantie pour au minimum 30 % de ses actifs, le Gestionnaire des investissements appliquera une politique en matière de tests de résistance (stress testing). Cette politique consiste à effectuer des tests réguliers dans des conditions normales et exceptionnelles de liquidité, ce qui permettra au Gestionnaire des investissements d évaluer les risques de liquidité que comporte la garantie. Le niveau de garantie devant être consenti peut varier selon la contrepartie avec laquelle le Compartiment négocie. La politique de décote appliquée aux garanties consenties (comme en attestera le Gestionnaire des investissements) sera négociée en fonction de la contrepartie et variera selon la catégorie d actifs reçue par un Compartiment ainsi que la notation de crédit et la volatilité du cours de la contrepartie concernée. 96

97 8. Offre d Actions Les Actions de capitalisation C en EUR seront offertes à la souscription de 9 h 00 (heure irlandaise) à 15 h 00 (heure irlandaise) le 29 novembre 2013 (la «période de souscription initiale») au Prix d offre initial et, sous réserve de l acceptation des souscriptions par la Société, seront émises pour la première fois le premier Jour de transaction suivant la fin de la période de souscription initiale. Les Administrateurs peuvent raccourcir ou prolonger la période de souscription initiale. La Banque centrale sera notifiée au préalable de toute réduction ou prolongation de la période de souscription initiale, si des souscriptions d Actions ont été reçues ou, sinon, une fois par an. À l issue de la période de souscription initiale, les Actions de capitalisation C en EUR du Compartiment seront émises à la Valeur nette d inventaire par Action. Toutes les autres Actions du Compartiment sont émises à leur Valeur nette d inventaire respective. 9. Souscription minimale Les montants minimaux de la souscription initiale sont les suivants : Souscription minimale (*Souscription initiale) Catégorie Catégorie A Catégorie B Catégorie C Catégorie de capitalisation C en EUR Catégorie D Catégorie E Catégorie X Souscription minimale USD USD GBP EUR EUR USD GBP Les Administrateurs se réservent le droit de faire une distinction entre les Actionnaires et de renoncer ou de réduire la Souscription minimale pour certains investisseurs. 10. Souscription d Actions Les souscriptions d Actions peuvent être soumises à l Agent administratif (dont les coordonnées figurent sur le Formulaire de souscription). Les demandes acceptées et reçues par l Agent administratif avant l Heure limite de transaction un quelconque Jour de transaction seront traitées ce Jour de transaction. Toute demande reçue après ce délai sera traitée le Jour de transaction suivant, sauf si les Administrateurs acceptent, à leur entière discrétion, de traiter une ou plusieurs demande(s) le Jour de transaction initial, pour autant que cette ou ces dernière(s) ai(en)t été reçue(s) avant le Point de valorisation du Jour de transaction en question. 97

98 Les souscripteurs devront soumettre leur demande de souscription initiale à l aide d un Formulaire de souscription obtenu auprès de l Agent administratif, qui sera soumis sous sa forme originale ou, si les Administrateurs en décident ainsi, par fax sous réserve que le Formulaire de souscription original signé soit transmis rapidement à l Agent administratif, avec toute autre documentation (telle que les documents relatifs aux mesures de contrôle pour la lutte contre le blanchiment d argent) requise par les Administrateurs ou leur délégué. Aucun rachat d Actions ne pourra être effectué tant que le Formulaire de souscription original et toute documentation pouvant être requise par les Administrateurs n auront pas été reçus et tant que toutes les mesures de lutte contre le blanchiment d argent n auront pas été appliquées. Après la souscription initiale, les demandes d achat d Actions pourront être soumises à l Agent administratif par fax (ou tout autre moyen indiqué en tant que de besoin par les Administrateurs) sans qu il soit nécessaire de transmettre les documents originaux. Ces demandes devront néanmoins contenir les informations spécifiées ponctuellement par les Administrateurs ou leur délégué. Les informations relatives à l inscription d un Actionnaire et aux instructions de paiement pourront être modifiées uniquement après réception des instructions originales écrites de l Actionnaire concerné. Fractions Tout montant de souscription inférieur au prix de souscription d une Action ne sera pas remboursé à l investisseur. Des fractions d Actions seront émises si une portion du montant de souscription d Actions est inférieure au prix de souscription d un Action, à condition que les fractions ne soient pas inférieures au centième d Action. Les montants de souscription inférieurs au centième d Action ne seront pas remboursés à l investisseur, mais retenus par la Société pour compenser les frais administratifs. Moyens de paiement Les montants de souscription doivent être versés, nets de tous les frais bancaires, par virement sur les réseaux CHAPS ou SWIFT, ou encore par virement télégraphique ou électronique sur le compte bancaire indiqué sur le Formulaire de souscription joint au Prospectus. Les autres méthodes de paiement sont soumises à l approbation préalable de la Société. Aucun intérêt ne sera versé à l égard des paiements reçus lorsque la demande est reportée au Jour de transaction suivant. Devise de paiement Les montants de souscription sont payables dans la devise de dénomination de la Catégorie d Actions concernée. Ils peuvent cependant être libellés dans toute devise librement convertible acceptée par l Agent administratif, auquel cas ils seront convertis dans la devise de dénomination de la Catégorie d Actions concernée au taux de change dont dispose l Agent administratif. Le coût de conversion sera déduit des montants de souscription de l investisseur, et les sommes excédentaires seront investies dans les Actions. Les investisseurs noteront que la valeur des Actions souscrites dans une devise différente de la devise de dénomination de la 98

99 Catégorie d Actions concernée sera soumise à un risque de taux par rapport à la devise de dénomination. Échéance du paiement L Agent administratif doit recevoir les fonds libérés pour la souscription dans un délai de trois Jours ouvrés suivant le Jour de transaction concerné. La Société se réserve le droit de reporter l émission d Actions jusqu à ce que les montants de souscription libérés parviennent au Compartiment. Si le versement desdits fonds libérés n est pas reçu dans les délais impartis, le Gestionnaire ou son délégué peut, ou doit, si les fonds ne sont pas libérés, supprimer l allocation des Actions et/ou exiger de l investisseur qu il verse un intérêt sur la devise de souscription concernée selon le taux interbancaire offert à Londres (LIBOR) à sept jours tel que déterminé par la British Banking Association, majoré de 1,5 %. Cet intérêt sera versé au Gestionnaire, tout comme une commission de 100 GBP (ou son montant équivalent dans la devise de souscription). La Société peut renoncer à tout ou partie de l une ou l autre de ces charges. Par ailleurs, le Gestionnaire est en droit de vendre tout ou partie des Actions détenues par un investisseur dans le Compartiment ou dans tout autre Compartiment de la Société afin de régler les charges précitées. Confirmation du titre de propriété La confirmation de chaque achat d Actions sera envoyée aux Actionnaires dans un délai de 48 h suivant l achat en question par courriel ou fax aux coordonnées indiquées à l Agent administratif ou autrement par courrier, à la discrétion de l Agent administratif. Le titre de propriété des Actions d un investisseur sera attesté par l inscription de son nom au registre des Actionnaires de la Société. Aucun certificat ne sera émis. 11. Rachat d actions Les demandes de rachat d Actions doivent être transmises à l Agent administratif (dont les coordonnées figurent sur le Formulaire de souscription) pour le compte de la Société par le biais d un formulaire de souscription signé, d un fax, d une communication écrite ou de tout autre moyen autorisé par les Administrateurs. Ces demandes doivent contenir les informations spécifiées en tant que de besoin par les Administrateurs ou leur délégué. Les demandes de rachat reçues avant l Heure limite de transaction d un quelconque Jour de transaction seront traitées ce Jour de transaction. Toute demande de rachat reçue après l Heure limite de transaction d un Jour de transaction sera traitée le Jour de transaction suivant, sauf si la Société en décide autrement à son entière discrétion. Les demandes de rachat seront acceptées uniquement une fois que les fonds auront été libérés et que la documentation complète requise pour les souscriptions initiales, comprenant les informations relatives à la lutte contre le blanchiment d argent, aura été reçue. Aucun rachat des Actions faisant l objet d une demande de rachat ne pourra être effectué tant que le Formulaire de souscription original et toute documentation requise par la Société ou pour son compte (comprenant toute documentation relative aux procédures de lutte contre le blanchiment d argent) n auront pas été reçus et que les mesures de lutte contre le blanchiment d argent n auront pas été appliquées. 99

100 Le prix de rachat par Action sera la Valeur nette d inventaire par Action. Les Administrateurs sont habilités à prélever une commission de rachat, dont les détails figurent au point 13. «Commissions et frais», sous la rubrique «Commission de rachat». Les Actionnaires sont invités à considérer leur placement sur le moyen ou le long terme en cas de prélèvement d une commission de rachat. Moyens de paiement Le versement du montant de rachat suite au traitement des instructions reçues par fax sera uniquement effectué sur le compte bancaire indiqué dans le Formulaire de souscription ou notifié par la suite par écrit à l Agent administratif. Devise de paiement Les Actionnaires seront normalement remboursés dans la devise de dénomination de la Catégorie d Actions concernée. Toutefois, si un Actionnaire souhaite être remboursé dans une autre devise librement convertible, l Agent administratif peut se charger (à sa discrétion) de l opération de change nécessaire pour le compte de l Actionnaire, auquel cas le coût de conversion sera déduit du produit du rachat payable à l Actionnaire. Échéance du paiement Le produit du rachat à l égard des Actions sera versé dans un délai de cinq Jours ouvrés à compter de l Heure limite de transaction du Jour de transaction concerné, pour autant que l Agent administratif ait bien reçu toute la documentation requise. Annulation des demandes de rachat Il est impossible d annuler des demandes de conversion, sauf accord écrit de la Société ou de son agent agréé ou en cas de suspension du calcul de la Valeur nette d inventaire du Compartiment. Rachat forcé et rachat total De même que des Actions du Compartiment peuvent être rachetées de manière forcée, de même toutes les Actions peuvent être rachetées dans les cas décrits dans le Prospectus sous la rubrique «Rachat total d Actions» du sous-chapitre «Rachat forcé d Actions». 12. Conversion d Actions Sous réserve des exigences relatives à la Souscription initiale du Compartiment ou des Catégories, selon le cas, les Actionnaires peuvent demander la conversion de tout ou partie de leur Actions d un Compartiment ou d une Catégorie en Actions d un autre Compartiment ou d une autre Catégorie ou en Actions d une autre Catégorie dans le même Compartiment, conformément aux procédures indiquées dans le sous-chapitre «Conversion d Actions» du Prospectus. 100

101 13. Commissions et frais Frais généraux Le Gestionnaire versera au Gestionnaire des investissements une commission prélevée sur les actifs du Compartiment, calculée comme suit (majorée de la TVA, le cas échéant) : 0,49 % de la Valeur nette d inventaire du Compartiment sur les premiers 500 millions de dollars. Maximum 0,25 % de la Valeur nette d inventaire du Compartiment sur les montants supérieurs à 500 millions de dollars. Le Gestionnaire des investissements sera responsable du paiement des frais administratifs du Compartiment, dont les coûts, les commissions et les frais liés à sa constitution et payables au Gestionnaire, au Dépositaire, à l Agent administratif, ce qui inclut les commissions de transfert sur les opérations, les honoraires des Administrateurs, les commissions de tout Agent payeur désigné par ou pour le compte de la Société, ainsi que les frais administratifs généraux, qui comprennent, sans s y limiter, les frais juridiques et autres frais liés à des services de conseils de professionnels, les frais de secrétariat de la Société, les coûts liés à l inscription de la Société auprès du Service d enregistrement des sociétés, les frais réglementaires, les frais d audit, les coûts liés à la traduction et à la comptabilité, les impôts et les charges à verser à l État en relation avec le Compartiment, les frais de préparation, de traduction, d impression et de distribution des rapports et des notifications, tous les frais de commercialisation et de promotion, les coûts liés à la mise à jour du Prospectus, les frais d admission à la bourse, tous les frais liés à l enregistrement, à la cotation et à la distribution du Compartiment et des Actions émises ou à émettre, tous les frais d obtention et de maintien d une note de crédit pour le Compartiment ou les Catégories d Actions, les coûts induits par les assemblées des Actionnaires, les primes d assurance des Administrateurs, les frais de publication et de diffusion de la Valeur nette d inventaire, les frais administratifs se rapportant à l émission ou au rachat d Actions, les frais d envoi postal, de téléphone, de fax et de télex ainsi que tous autres frais, et enfin la TVA applicable à tous ces frais séparément. Commission du Gestionnaire des investissements Le Gestionnaire versera au Gestionnaire des investissements une commission de 2 % maximum prélevée sur les actifs du Compartiment et calculée de la manière suivante : Catégorie A 1 % de la Valeur nette d inventaire des Actions. Catégorie B 1,5 % de la Valeur nette d inventaire des Actions. Catégorie C 1,5 % de la Valeur nette d inventaire des Actions. Catégorie de capitalisation C en EUR 1,5 % de la Valeur nette d inventaire des Actions. Catégorie D 1 % de la Valeur nette d inventaire des Actions. Catégorie E 0,75 % de la Valeur nette d inventaire des Actions. Catégorie X 0,75 % de la Valeur nette d inventaire des Actions. 101

102 Distributeur général Le Distributeur général perçoit une commission de distribution de 2 % sur le produit de la souscription des Actions de la Catégorie B. Il peut renoncer, à sa discrétion, à tout ou partie de cette commission. Le Distributeur général perçoit une commission de distribution pouvant atteindre 5 % du produit de la souscription des Actions de la Catégorie C. Il peut renoncer, à sa discrétion, à tout ou partie de cette commission. Les commissions de tout sous-distributeur désigné par le Distributeur général seront prélevées sur les commissions que ce dernier percevra pour la distribution des Actions du Compartiment. Commission de rachat Une commission de rachat de 2 % maximum de la Valeur nette d inventaire des Actions rachetées dans un délai de trente jours à compter de leur souscription peut être prélevée sur le rachat d Actions. La Société retiendra cette commission pour son usage et profit absolus ou à d autres fins qu elle déterminera. Les Administrateurs peuvent faire une distinction entre les Actionnaires du Compartiment quant à la renonciation ou à la réduction de cette commission. Les Actionnaires dont les Actions sont rachetées après cette période de trente jours ne devront pas payer de commission de rachat. 14. Distribution de dividendes Il est possible que la Société déclare, lors de l assemblée générale, des dividendes qui ne dépasseront pas les montants recommandés par les Administrateurs. En cas de dividendes, ceux-ci seront payés une fois par an dans un délai de quatre mois à compter de leur déclaration. Il est prévu que le Compartiment applique une politique en matière de dividendes telle qu il puisse obtenir le statut de «fonds de distribution» pour 2010 et celui de «fonds déclarant» les années suivantes en vertu de la Loi fiscale britannique de 2009 applicable aux fonds offshore (Offshore Funds (Tax) Regulations 2009) à des fins fiscales au Royaume-Uni. En cas de non-conformité avec cette exigence, le Compartiment n obtiendra pas lesdits statuts. Les dividendes peuvent être prélevés sur le revenu net des investissements. Tous les revenus et plus-values du Compartiment seront, quant à eux, capitalisés dans le Compartiment. Les dividendes non réclamés ou non perçus dans un délai de six ans à compter de leur date de paiement seront reversés au Compartiment et feront partie intégrante de ses actifs. Les dividendes seront payés par chèque ou par transfert bancaire à la charge des Actionnaires. Ces derniers ont la possibilité de choisir de réinvestir les dividendes dans d autres Actions du Compartiment en cochant la case concernée sur le Formulaire de souscription. Lorsque le montant distribuable à un Actionnaire est inférieur à 100 USD, les Administrateurs peuvent choisir, à leur entière discrétion, de réinvestir ce montant dans le Compartiment au lieu de le distribuer. 102

103 Actions de capitalisation Les revenus imputables aux Catégories d Actions de capitalisation ne seront pas distribués mais capitalisés dans le Compartiment. 15. Facteurs de risque Les investisseurs sont invités à consulter le sous-chapitre «Facteurs de risque» du Prospectus, dans le chapitre «La Société». Ils noteront par ailleurs que les facteurs de risque décrits ci-après sont spécifiques à un investissement dans le Compartiment. Investissement dans des titres de participation Le Compartiment investit dans des titres de participation négociés sur des Bourses reconnues. Ces derniers comportent certains risques, comme les fluctuations des cours, les informations défavorables sur les émetteurs ou les marchés, ou encore le fait que les titres de participation sont subordonnés, quant au droit de paiement, à d autres titres d entreprises, comme les titres de créance. Généralement, la valeur de ces titres varie selon la performance de leur émetteur et de leurs fluctuations sur les marchés actions. Il est par conséquent possible que le Compartiment subisse des pertes s il investit dans des titres de participation d émetteurs dont la performance est inférieure aux attentes du marché, si les marchés actions se contractent ou si le Compartiment n a pas adopté de couverture pour se protéger de tels replis. Risques associés aux marchés émergents Le Compartiment peut investir dans des titres de participation de sociétés des marchés émergents. Ces titres peuvent comporter des risques accrus et être considérées comme spéculatifs. Les risques incluent : (i) des risques élevés d expropriation, de fiscalité confiscatoire, de nationalisation et d instabilité sociale, politique et économique, (ii) le risque d un manque de liquidité et le risque de volatilité des prix dus à la petite taille actuelle des marchés où se négocient les titres des émetteurs des marchés émergents et à l absence ou au faible volume des opérations ; (iii) le risque que certaines politiques nationales limitent les opportunités d investissement du Compartiment, notamment en imposant des restrictions d investissement dans des titres d émetteurs ou dans des secteurs jugés sensibles aux intérêts nationaux ; (iv) les risques découlant de l absence d une structure juridique développée régissant les investissements privés ou à l étranger et la propriété privée ; (v) le risque que le cadre juridique et les normes relatives à la comptabilité, à l audit et à la communication financière des marchés émergents n offrent pas le même degré de protection des actionnaires ou d information aux investisseurs qui s appliquent généralement à l échelle internationale; (vi) un risque potentiel plus important relatif à la propriété et à la garde des titres (dans certains pays, l inscription des actions dans les livres d une société ou dans son registre atteste de leur propriété). Dans ce cas, aucun certificat représentant la propriété des actions ne sera détenu par le Dépositaire ou ses correspondants locaux ou par un système de dépôt efficace ; et (vii) 103

104 le risque que les marchés émergents subissent des revers économiques considérables, tels qu une importante dépréciation de leur taux de change ou une forte fluctuation de leur devise, des taux d intérêts élevés ou un taux de croissance économique inférieure à celui d investissements dans des titres d émetteurs situés dans des pays développés. Risques particuliers associés aux sociétés spécialisées dans l énergie La demande et l offre relatives aux matières premières figurent parmi les variables ayant une influence sur le prix du pétrole et du gaz naturel, qui lui-même a un impact sur les titres des sociétés actives dans le secteur de l énergie ou ceux liés à l énergie. Des facteurs comme les actions de l Organisation des pays exportateurs de pétrole (OPEC), la guerre et le terrorisme, le climat, les régimes fiscaux et le prix du pétrole, lequel a une incidence sur le rendement marginal issu de la production du pétrole et du gaz naturel, ont des répercussions sur l offre. Quant à la demande, elle peut varier en fonction de la croissance économique mondiale et la croissance relative des pays moins développés par rapport aux pays développés, du climat ainsi que du prix des matières premières. Les titres du secteur de l énergie sont généralement affectés au quotidien par les prix des contrats à terme standardisés sur les matières premières négociées sur les bourses. Risques relatifs à la réglementation et à l environnement Les activités liées à l énergie sont tributaires des réglementations au niveau fédéral, régional et local et des réglementations édictées par des pays étrangers, lesquelles peuvent être modifiées en tant que de besoin selon les conditions économiques et politiques. Les gouvernements peuvent adopter des réglementations sur les taux ou encore imposer des restrictions sur les services et produits disponibles, la propriété ainsi que sur les zones géographiques desservies. De telles réglementations peuvent limiter les rendements, augmenter les coûts et réduire les mesures incitatives économiques en faveur du développement de nouveaux produits. Il n est pas toujours possible de prévoir l adoption de réglementations par les gouvernements, car celles-ci dépendent des événements politiques, économiques, sociaux et boursiers. Rien ne peut déterminer avec certitude quel effet et quelle ampleur peuvent avoir de nouvelles réglementations sur les sociétés du secteur du pétrole, du gaz et d autres énergies. Réinvestissement des liquidités apportées en garantie Lorsqu une garantie en espèces est réinvestie, conformément aux conditions imposées par la Banque centrale, le Compartiment sera exposé au risque de défaillance ou de défaut de l émetteur du titre concerné dans lequel la garantie en espèces a été investie. 16. Restrictions en matière d investissement Nonobstant le paragraphe 3.1 des Restrictions d investissement décrites dans l Annexe I du Prospectus, le Compartiment ne peut pas investir plus de 10 % de son actif net total dans d autres organismes de placement collectif. 104

105 SUPPLÉMENT 2 du 28 novembre 2013 correspondant au Prospectus de Guinness Asset Management Funds plc du 11 février 2011 Guinness Global Energy Fund Le présent Supplément contient des informations spécifiques à Guinness Global Energy Fund (le «Compartiment»), un compartiment de Guinness Asset Management Funds plc (la «Société»), un fonds de placement à compartiments multiples de type ouvert, appliquant le principe de ségrégation des engagements entre les compartiments et agréé par la Banque centrale le 19 décembre 2007 en qualité d OPCVM conformément à la Réglementation sur les OPCVM. En date du présent Supplément, la Société détenait six autres Compartiments : Guinness Alternative Energy Fund, Guinness Asia Focus Fund, Guinness China & Hong Kong Fund, Guinness Global Equity Income Fund, Guinness Global Thematic Equity Fund et Guinness Global Money Managers Fund. Le présent Supplément fait partie intégrante du Prospectus de la Société daté du 11 février 2011 (le «Prospectus») et doit être lu conjointement avec celui-ci. Il remplace le Supplément du Compartiment daté du 10 février Les Administrateurs de la Société, dont les noms figurent dans le chapitre «Gestion et administration» du Prospectus, acceptent d engager leur responsabilité sur les informations contenues dans ce Supplément et ce Prospectus. Les Administrateurs (qui ont pris toutes les mesures raisonnables pour que tel soit le cas) estiment, à leur connaissance, que les informations contenues dans ce Supplément et le Prospectus sont conformes à la réalité et n omettent aucun élément susceptible d affecter leur teneur. Par conséquent, ils acceptent la responsabilité de la teneur de ces informations. Un investissement dans le Compartiment ne devrait pas représenter une part importante d un portefeuille et peut ne pas convenir à tous les investisseurs. Avant d investir dans le Compartiment, les investisseurs sont invités à lire attentivement le sous-chapitre «Facteurs de risque» du Prospectus. Profil de l investisseur type : ce Compartiment est uniquement destiné aux personnes et aux institutions pour lesquelles un investissement dans le Compartiment ne représente pas leur unique placement, qui comprennent le degré de risque encouru (tel que détaillé dans le sous-chapitre «Facteurs de risque» du Prospectus ainsi que dans la rubrique du présent Supplément portant le même nom), qui tolèrent une volatilité moyenne et qui considèrent qu un tel investissement correspond à leurs objectifs d investissement et à leurs besoins financiers. Un investissement dans le Compartiment devrait être envisagé à moyen ou à long terme. 105

106 1. Interprétation Les expressions ci-dessous ont la signification suivante : «Jour ouvré» Tout jour (autre que le samedi ou le dimanche) à Dublin durant lequel les banques sont généralement ouvertes ou le ou les autre(s) jour(s) désigné(s) en tant que tel(s) par les Administrateurs et notifié(s) aux Actionnaires. «Jour de transaction» Chaque Jour ouvré ou le ou les jour(s) désigné(s) en tant que tel(s) par les Administrateurs et notifié(s) au préalable aux Actionnaires, pour autant qu il y ait au moins un Jour de transaction tous les quinze jours. «Heure limite de transaction» 15 h 00, heure irlandaise, chaque Jour de transaction, ou toute autre heure désignée en tant que telle par les Administrateurs et notifiée au préalable aux Actionnaires, pour autant que l Heure limite de transaction ne soit pas postérieure au Point de valorisation. «Marchés émergents» Marché financier d un pays en développement, tel que (sans s y limiter) le marché de l Afrique du Sud, du Brésil, de la Chine, du Chili, de la Corée, de la Grèce, de Hong Kong, de l Inde, de l Indonésie, d Israël, de la Malaisie, de la Pologne, de Singapour, de Taïwan, de la Thaïlande, de la Turquie ou du Vietnam. «Prix initial» 10,00 euros par Action de capitalisation C en EUR. «Point de valorisation» 11 h 00 (heure irlandaise) chaque Jour de transaction. Tous les autres termes employés dans ce Supplément ont la même signification que dans le Prospectus. 2. Devise de référence La Devise de référence est le dollar américain. 106

107 3. Catégories et devises La Société a lancé les Catégories suivantes libellées dans les devises indiquées ci-après : Catégorie Catégorie A Catégorie B Catégorie C Catégorie de capitalisation C en EUR Catégorie D Catégorie E Catégorie X Catégorie de distribution X en USD Devise USD USD GBP EUR EUR USD GBP USD 4. Objectif d investissement Le Compartiment a pour objectif l appréciation du capital à long terme. 5. Politique d investissement Afin d atteindre son objectif d investissement, le Compartiment investira au minimum 80 % de ses actifs nets en titres de participation de sociétés du monde entier principalement actives dans la production, l exploration ou la découverte, ou encore dans la distribution d énergie issue des combustibles fossiles ainsi que dans la recherche et le développement ou la production de sources alternatives d énergie. Parmi les énergies alternatives figurent les énergies solaire, éolienne, hydroélectrique, ainsi que les énergies issues des marées, des vagues, de la chaleur géothermique, de la biomasse ou des biocombustibles. Le chiffre d affaires annuel brut des sociétés sélectionnées doit être issu des activités précitées à hauteur de 50 % minimum. Les titres de participation dans lesquels le Compartiment investit comprennent les actions ordinaires, les actions privilégiées, les valeurs mobilières convertibles en actions ordinaires, les droits et bons de souscription, qui sont tous généralement cotés ou négociés sur une Bourse reconnue. Le Compartiment n investira pas plus de 5 % de sa Valeur nette d inventaire en bons de souscription. Dans des conditions de marché normales, le Compartiment investira au minimum dans trente actions. Le Gestionnaire des investissements peut investir les actifs du Compartiment en valeurs mobilières de sociétés de toutes capitalisations boursières et de sociétés domiciliées dans le monde entier, notamment sur les marchés émergents, ou il peut investir dans de sociétés dont les valeurs mobilières se traitent sur ces marchés. Le Compartiment peut investir temporairement jusqu à 100 % de ses actifs en liquidités, en investissements liquides ou en instruments du marché monétaire à court terme d excellente qualité, notamment, sans s y limiter, des billets de trésorerie et des bons du Trésor, lorsque les conditions du marché en vigueur ou les conditions économiques, politiques ou autres sont 107

108 instables ou risquent d entraver la réalisation de son objectif d investissement. Il est possible que le Compartiment n atteigne pas son objectif d investissement lorsqu il prend une position défensive temporaire. Selon sa philosophie, le Compartiment conserve ses investissements. Le Compartiment peut effectuer des opérations sur instruments financiers dérivés à des fins de gestion efficace du portefeuille, par exemple afin de réduire les risques ou les coûts (sous réserve des conditions et dans limites énoncées par la Banque centrale). Parmi ces techniques et instruments figurent, sans s y limiter, les contrats à terme standardisés, les options, les contrats de change à terme, le prêt de titre ainsi que les contrats de mise/prise en pension, sous réserve des conditions et des limites énoncées par les Avis sur les OPCVM de la Banque centrale. De plus amples informations sur ces techniques et instruments figurent dans la rubrique «Instruments financiers dérivés et techniques de gestion efficace du portefeuille» du Prospectus. Le Compartiment n aura pas recours aux instruments financiers dérivés à des fins d endettement. 6. Gestion efficace du portefeuille Tous coûts et/ou commissions opérationnels directs et indirects découlant de l utilisation de techniques de gestion efficace du portefeuille qui peuvent être déduits du revenu versé au Compartiment seront calculés aux taux commerciaux normaux et ne comprendront pas de revenu caché. Ces coûts et commissions directs ou indirects seront versés à la contrepartie à la transaction sur instruments financiers dérivés en question. Tous les revenus générés grâce aux techniques de gestion efficace du portefeuille reviendront au Compartiment (nets des coûts et commissions opérationnels directs et indirects). 7. Gestion des garanties pour les instruments financiers dérivés négociés de gré à gré et techniques de gestion efficace du portefeuille Les garanties reçues et tout investissement de ces garanties doivent respecter les exigences de la Banque centrale énoncées dans les Avis OPCVM. Les garanties reçues devront en tout temps se conformer aux critères suivants : (i) Liquidité : les garanties reçues à la place de liquidités doivent être particulièrement liquides et se négocier sur un marché réglementé ou sur un système de négociation multilatéral dont la méthode de fixation des prix est transparente, de manière à ce qu elles puissent être vendues rapidement à un prix proche de la valorisation prévalant avant la vente. Les garanties reçues doivent en outre se conformer aux dispositions de l art. 74 de la Réglementation sur les OPCVM (ii) Valorisation : les garanties reçues doivent être valorisées sur une base quotidienne au minimum, et les actifs présentant une volatilité de cours élevée ne doivent pas être acceptés en guise de garantie, à moins qu une politique de décote prudente appropriée soit adoptée. 108

109 (iii) Qualité du crédit de l émetteur : les garanties reçues doivent être de qualité supérieure. (iv) Corrélation: les garanties reçues doivent être émises par une entité indépendante de la contrepartie et ne doivent pas présenter une forte corrélation avec la performance de la contrepartie. (v) Diversification (concentration des actifs) : Les garanties apportées doivent provenir de pays, de marchés et d émetteurs suffisamment diversifiés (un émetteur donné ne peut pas représenter à lui seul plus de 20 % de la Valeur nette d inventaire de l OPCVM). Lorsque l OPCVM est exposé à plusieurs contreparties, les différents paniers de garanties doivent être totalisés pour calculer la limite de 20 % d exposition précitée. (vi) Disponibilité immédiate : l OPCVM doit pouvoir avoir recours aux garanties reçues à tout moment, sans être contraint d en avertir ou d obtenir l accord de la contrepartie. Les garanties reçues au titre d un transfert devraient être détenues par le Dépositaire. Pour les autres types d arrangements, les garanties pourront être détenues par un dépositaire tiers soumis à un contrôle prudentiel et sans aucun lien avec l émetteur de la garantie. Les garanties autres qu en espèces ne peuvent pas être vendues, nanties ni réinvesties. Les garanties en espèces peuvent uniquement être réinvesties en : 1. dépôts auprès des institutions concernées ; 2. obligations d État de bonne qualité ; 3. contrats de prise en pension, pour autant que les transactions s effectuent auprès d établissements de crédit soumis à une surveillance prudentielle et que le Compartiment soit en mesure de récupérer en tout temps le montant total des espèces selon la méthode de la comptabilité d exercice ; 4. fonds du marché monétaire à court terme tels que définis par les recommandations de l ESMA sur le document du CESR intitulé Common Definition of European Money Market Funds (CESR/10-049). Les garanties en espèces réinvesties ne peuvent pas être déposées auprès de la contrepartie ou d une entité affiliée. Par ailleurs, toutes les garanties en espèces réinvesties doivent être diversifiées en termes de pays, de marché et d émetteur. Afin de respecter ces exigences en matière de diversification, le Compartiment ne doit pas investir plus de 20 % de sa Valeur nette d inventaire auprès d un émetteur donné. Lorsque le Compartiment est exposé à plusieurs contreparties, les différents paniers de garanties doivent être totalisés pour calculer cette limite de 20 % d exposition. Lorsque le Compartiment reçoit une garantie pour au minimum 30 % de ses actifs, le Gestionnaire des investissements appliquera une politique en matière de tests de résistance (stress testing). Cette politique consiste à effectuer des tests réguliers dans des conditions normales et exceptionnelles de liquidité, ce qui permettra au Gestionnaire des investissements d évaluer les risques de liquidité que comporte la garantie. 109

110 Le niveau de garantie devant être consenti peut varier selon la contrepartie avec laquelle le Compartiment négocie. La politique de décote appliquée aux garanties consenties (comme en attestera le Gestionnaire des investissements) sera négociée en fonction de la contrepartie et variera selon la catégorie d actifs reçue par un Compartiment ainsi que la notation de crédit et la volatilité du cours de la contrepartie concernée. 8. Offre d Actions Les Actions de capitalisation C en EUR et les Actions de distribution X en USD seront offertes à la souscription de 9 h 00 (heure irlandaise) à 15 h 00 (heure irlandaise) le 29 novembre 2013 (la «période de souscription initiale») au Prix d offre initial et, sous réserve de l acceptation des souscriptions par la Société, seront émises pour la première fois le premier Jour de transaction suivant la fin de la période de souscription initiale. Les Administrateurs peuvent raccourcir ou prolonger la période de souscription initiale. La Banque centrale sera notifiée au préalable de toute réduction ou prolongation de la période de souscription initiale, si des souscriptions d Actions ont été reçues ou, sinon, une fois par an. À l issue de la période de souscription initiale, les Actions de capitalisation C en EUR et les Actions de distribution X en USD du Compartiment seront émises à la Valeur nette d inventaire par Action. Toutes les autres Actions du Compartiment sont émises à leur Valeur nette d inventaire respective. 9. Souscription minimale La Souscription minimale, la Participation minimale et la Transaction minimale sont les suivantes : Souscription minimale (*Souscription initiale) Catégorie Catégorie A Catégorie B Catégorie C Catégorie de capitalisation C en EUR Catégorie D Catégorie E Catégorie X Catégorie de distribution X en USD Souscription minimale USD USD GBP EUR EUR USD GBP USD Les Administrateurs se réservent le droit de faire une distinction entre les Actionnaires et de renoncer ou de réduire la Souscription minimale pour certains investisseurs. 110

111 10. Souscription d Actions Les souscriptions d Actions peuvent être soumises à l Agent administratif (dont les coordonnées figurent sur le Formulaire de souscription). Les demandes acceptées et reçues par l Agent administratif avant l Heure limite de transaction un quelconque Jour de transaction seront traitées ce Jour de transaction. Toute demande reçue après ce délai sera traitée le Jour de transaction suivant, sauf si les Administrateurs acceptent, à leur entière discrétion, de traiter une ou plusieurs demande(s) le Jour de transaction initial, pour autant que cette ou ces dernière(s) ai(en)t été reçue(s) avant le Point de valorisation du Jour de transaction en question. Les souscripteurs devront soumettre leur demande de souscription initiale à l aide d un Formulaire de souscription obtenu auprès de l Agent administratif, qui sera soumis sous sa forme originale ou, si les Administrateurs en décident ainsi, par fax sous réserve que le Formulaire de souscription original signé soit transmis rapidement à l Agent administratif, avec toute autre documentation (telle que les documents relatifs aux mesures de contrôle pour la lutte contre le blanchiment d argent) requise par les Administrateurs ou leur délégué. Aucun rachat d Actions ne pourra être effectué tant que le Formulaire de souscription original et toute documentation pouvant être requise par les Administrateurs n auront pas été reçus et tant que toutes les mesures de lutte contre le blanchiment d argent n auront pas été appliquées. Après la souscription initiale, les demandes d achat d Actions pourront être soumises à l Agent administratif par fax (ou tout autre moyen indiqué en tant que de besoin par les Administrateurs) sans qu il soit nécessaire de transmettre les documents originaux. Ces demandes devront néanmoins contenir les informations spécifiées ponctuellement par les Administrateurs ou leur délégué. Les informations relatives à l inscription d un Actionnaire et aux instructions de paiement pourront être modifiées uniquement après réception des instructions originales écrites de l Actionnaire concerné. Fractions Tout montant de souscription inférieur au prix de souscription d une Action ne sera pas remboursé à l investisseur. Des fractions d Actions seront émises si une portion du montant de souscription d Actions est inférieure au prix de souscription d un Action, à condition que les fractions ne soient pas inférieures au centième d Action. Les montants de souscription inférieurs au centième d Action ne seront pas remboursés à l investisseur, mais retenus par la Société pour compenser les frais administratifs. Moyens de paiement Les montants de souscription doivent être versés, nets de tous les frais bancaires, par virement sur les réseaux CHAPS ou SWIFT, ou encore par virement télégraphique ou électronique sur le compte bancaire indiqué sur le Formulaire de souscription joint au Prospectus. Les autres méthodes de paiement sont soumises à l approbation préalable de la Société. Aucun intérêt ne sera versé à l égard des paiements reçus lorsque la demande est reportée au Jour de transaction suivant. 111

112 Devise de paiement Les montants de souscription sont payables dans la devise de dénomination de la Catégorie d Actions concernée. Ils peuvent cependant être libellés dans toute devise librement convertible acceptée par l Agent administratif, auquel cas ils seront convertis dans la devise de dénomination de la Catégorie d Actions concernée au taux de change dont dispose l Agent administratif. Le coût de conversion sera déduit des montants de souscription de l investisseur, et les sommes excédentaires seront investies dans les Actions. Les investisseurs noteront que la valeur des Actions souscrites dans une devise différente de la devise de dénomination de la Catégorie d Actions concernée sera soumise à un risque de taux par rapport à la devise de dénomination. Échéance du paiement L Agent administratif doit recevoir les fonds libérés pour la souscription dans un délai de trois Jours ouvrés suivant le Jour de transaction concerné. La Société se réserve le droit de reporter l émission d Actions jusqu à ce que les montants de souscription libérés parviennent au Compartiment. Si le versement desdits fonds libérés n est pas reçu dans les délais impartis, le Gestionnaire ou son délégué peut, ou doit, si les fonds ne sont pas libérés, supprimer l allocation des Actions et/ou exiger de l investisseur qu il verse un intérêt sur la devise de souscription concernée selon le taux interbancaire offert à Londres (LIBOR) à sept jours tel que déterminé par la British Banking Association, majoré de 1,5 %. Cet intérêt sera versé au Gestionnaire, tout comme une commission de 100 GBP (ou son montant équivalent dans la devise de souscription). La Société peut renoncer à tout ou partie de l une ou l autre de ces charges. Par ailleurs, le Gestionnaire est en droit de vendre tout ou partie des Actions détenues par un investisseur dans le Compartiment ou dans tout autre Compartiment de la Société afin de régler les charges précitées. Confirmation du titre de propriété La confirmation de chaque achat d Actions sera envoyée aux Actionnaires dans un délai de 48 h suivant l achat en question par courriel ou fax aux coordonnées indiquées à l Agent administratif ou autrement par courrier, à la discrétion de l Agent administratif. Le titre de propriété des Actions d un investisseur sera attesté par l inscription de son nom au registre des Actionnaires de la Société. Aucun certificat ne sera émis. 11. Rachat d actions Les demandes de rachat d Actions doivent être transmises à l Agent administratif (dont les coordonnées figurent sur le Formulaire de souscription) pour le compte de la Société par le biais d un formulaire de souscription signé, d un fax, d une communication écrite ou de tout autre moyen autorisé par les Administrateurs. Ces demandes doivent contenir les informations spécifiées en tant que de besoin par les Administrateurs ou leur délégué. Les demandes de rachat reçues avant l Heure limite de transaction d un quelconque Jour de transaction seront traitées ce Jour de transaction. Toute demande de rachat reçue après l Heure limite de 112

113 transaction d un Jour de transaction sera traitée le Jour de transaction suivant, sauf si la Société en décide autrement à son entière discrétion. Les demandes de rachat seront acceptées uniquement une fois que les fonds auront été libérés et que la documentation complète requise pour les souscriptions initiales, comprenant les informations relatives à la lutte contre le blanchiment d argent, aura été reçue. Aucun rachat des Actions faisant l objet d une demande de rachat ne pourra être effectué tant que le Formulaire de souscription original et toute documentation requise par la Société ou pour son compte (comprenant toute documentation relative aux procédures de lutte contre le blanchiment d argent) n auront pas été reçus et que les mesures de lutte contre le blanchiment d argent n auront pas été appliquées. Le prix de rachat par Action sera la Valeur nette d inventaire par Action. Les Administrateurs sont habilités à prélever une commission de rachat, dont les détails figurent au point 13. «Commissions et frais», sous la rubrique «Commission de rachat». Les Actionnaires sont invités à considérer leur placement sur le moyen ou le long terme en cas de prélèvement d une commission de rachat. Moyens de paiement Le versement du montant de rachat suite au traitement des instructions reçues par fax sera uniquement effectué sur le compte bancaire indiqué dans le Formulaire de souscription ou notifié par la suite par écrit à l Agent administratif. Devise de paiement Les Actionnaires seront normalement remboursés dans la devise de dénomination de la Catégorie d Actions concernée. Toutefois, si un Actionnaire souhaite être remboursé dans une autre devise librement convertible, l Agent administratif peut se charger (à sa discrétion) de l opération de change nécessaire pour le compte de l Actionnaire, auquel cas le coût de conversion sera déduit du produit du rachat payable à l Actionnaire. Échéance du paiement Le produit du rachat à l égard des Actions sera versé dans un délai de cinq Jours ouvrés à compter de l Heure limite de transaction du Jour de transaction concerné, pour autant que l Agent administratif ait bien reçu toute la documentation requise. Annulation des demandes de rachat Il est impossible d annuler des demandes de conversion, sauf accord écrit de la Société ou de son agent agréé ou en cas de suspension du calcul de la Valeur nette d inventaire du Compartiment. 113

114 Rachat forcé et rachat total De même que des Actions du Compartiment peuvent être rachetées de manière forcée, de même toutes les Actions peuvent être rachetées dans les cas décrits dans le Prospectus sous la rubrique «Rachat total d Actions» du sous-chapitre «Rachat forcé d Actions». 12. Conversion d Actions Sous réserve des exigences relatives à la Souscription initiale du Compartiment ou des Catégories, selon le cas, les Actionnaires peuvent demander la conversion de tout ou partie de leur Actions d un Compartiment ou d une Catégorie en Actions d un autre Compartiment ou d une autre Catégorie ou en Actions d une autre Catégorie dans le même Compartiment, conformément aux procédures indiquées dans le sous-chapitre «Conversion d Actions» du Prospectus. 13. Commissions et frais Frais généraux Le Gestionnaire versera au Gestionnaire des investissements une commission prélevée sur les actifs du Compartiment, calculée comme suit (majorée de la TVA, le cas échéant) : 0,49 % de la Valeur nette d inventaire du Compartiment sur les premiers 500 millions de dollars. Maximum 0,25 % de la Valeur nette d inventaire du Compartiment sur les montants supérieurs à 500 millions de dollars. Le Gestionnaire des investissements sera responsable du paiement des frais administratifs du Compartiment, dont les coûts, les commissions et les frais liés à sa constitution et payables au Gestionnaire, au Dépositaire, à l Agent administratif, ce qui inclut les commissions de transfert sur les opérations, les honoraires des Administrateurs, les commissions de tout Agent payeur désigné par ou pour le compte de la Société, ainsi que les frais administratifs généraux, qui comprennent, sans s y limiter, les frais juridiques et autres frais liés à des services de conseils de professionnels, les frais de secrétariat de la Société, les coûts liés à l inscription de la Société auprès du Service d enregistrement des sociétés, les frais réglementaires, les frais d audit, les coûts liés à la traduction et à la comptabilité, les impôts et les charges à verser à l État en relation avec le Compartiment, les frais de préparation, de traduction, d impression et de distribution des rapports et des notifications, tous les frais de commercialisation et de promotion, les coûts liés à la mise à jour du Prospectus, les frais d admission à la bourse, tous les frais liés à l enregistrement, à la cotation et à la distribution du Compartiment et des Actions émises ou à émettre, tous les frais d obtention et de maintien d une note de crédit pour le Compartiment ou les Catégories d Actions, les coûts induits par les assemblées des Actionnaires, les primes d assurance des Administrateurs, les frais de publication et de diffusion de la Valeur nette d inventaire, les frais administratifs se rapportant à l émission ou au rachat d Actions, les frais d envoi postal, de téléphone, de fax et de télex ainsi que tous autres frais, et enfin la TVA applicable à tous ces frais séparément. 114

115 Commission du Gestionnaire des investissements Le Gestionnaire versera au Gestionnaire des investissements une commission de 2 % maximum prélevée sur les actifs du Compartiment et calculée de la manière suivante : Catégorie A 1 % de la Valeur nette d inventaire des Actions. Catégorie B 1,5 % de la Valeur nette d inventaire des Actions. Catégorie C 1,5 % de la Valeur nette d inventaire des Actions. Catégorie de capitalisation C en EUR 1,5 % de la Valeur nette d inventaire des Actions. Catégorie D 1 % de la Valeur nette d inventaire des Actions. Catégorie E 0,75 % de la Valeur nette d inventaire des Actions. Catégorie X 0,75 % de la Valeur nette d inventaire des Actions. Catégorie de distribution X en USD 0,75 % de la Valeur nette d inventaire des Actions. Distributeur général Le Distributeur général perçoit une commission de distribution de 2 % sur le produit de la souscription des Actions de la Catégorie B. Il peut renoncer, à sa discrétion, à tout ou partie de cette commission. Le Distributeur général perçoit une commission de distribution pouvant atteindre 5 % du produit de la souscription des Actions de la Catégorie C. Il peut renoncer, à sa discrétion, à tout ou partie de cette commission. Les commissions de tout sous-distributeur désigné par le Distributeur général seront prélevées sur les commissions que ce dernier percevra pour la distribution des Actions du Compartiment. Commission de rachat Une commission de rachat de 2 % maximum de la Valeur nette d inventaire des Actions rachetées dans un délai de trente jours à compter de leur souscription peut être prélevée sur le rachat d Actions. La Société retiendra cette commission pour son usage et profit absolus ou à d autres fins qu elle déterminera. Les Administrateurs peuvent faire une distinction entre les Actionnaires du Compartiment quant à la renonciation ou à la réduction de cette commission. Les Actionnaires dont les Actions sont rachetées après cette période de trente jours ne devront pas payer de commission de rachat. 14. Distribution de dividendes Il est possible que la Société déclare, lors de l assemblée générale, des dividendes qui ne dépasseront pas les montants recommandés par les Administrateurs. En cas de dividendes, ceux-ci seront payés une fois par an dans un délai de quatre mois à compter de leur déclaration. Il est prévu que le Compartiment applique une politique en matière de dividendes telle qu il puisse obtenir le statut de «fonds de distribution» pour 2010 et celui de «fonds déclarant» les années suivantes en vertu de la Loi fiscale britannique de 2009 applicable aux 115

116 fonds offshore (Offshore Funds (Tax) Regulations 2009) à des fins fiscales au Royaume-Uni. En cas de non-conformité avec cette exigence, le Compartiment n obtiendra pas lesdits statuts. Les dividendes peuvent être prélevés sur le revenu net des investissements. Tous les revenus et plus-values du Compartiment seront, quant à eux, capitalisés dans le Compartiment. Les dividendes non réclamés ou non perçus dans un délai de six ans à compter de leur date de paiement seront reversés au Compartiment et feront partie intégrante de ses actifs. Les dividendes seront payés par chèque ou par transfert bancaire à la charge des Actionnaires. Ces derniers ont la possibilité de choisir de réinvestir les dividendes dans d autres Actions du Compartiment en cochant la case concernée sur le Formulaire de souscription. Lorsque le montant distribuable à un Actionnaire est inférieur à 100 USD, les Administrateurs peuvent choisir, à leur entière discrétion, de réinvestir ce montant dans le Compartiment au lieu de le distribuer. Péréquation Le Compartiment réalise une péréquation pour les Actions de distribution X en USD («Actions de distribution»). Le montant de la distribution reçu par un Actionnaire qui a acheté des Actions de distribution au cours d une Période de distribution est composé de deux éléments : le produit généré depuis la date de l achat ; et le capital représentant le remboursement de la somme issue de la péréquation. Le produit des investissements est distribué aux Actionnaires au prorata de la durée de détention des Actions de distribution au cours de la Période de distribution concernée. Ainsi, le prix d achat de toutes les Actions de distribution achetées durant une Période de distribution sera composé d un montant issu de la péréquation, qui représente la part du produit (le cas échéant) du Compartiment imputable à la Catégorie d Actions de distribution ayant été générée (mais non distribuée) jusqu à la date d émission. Le montant issu de la péréquation est réparti entre tous les Actionnaires de la Catégorie d Actions de distribution et leur est remboursé à l occasion de la première distribution de dividendes suivant leur achat d Actions de distribution. Le montant reversé peut être considéré comme un remboursement de capital à des fins fiscales, selon les règles fiscales du pays dans lequel l Actionnaire paie ses impôts. Si les Actionnaires détenant des Actions de distribution demandent le rachat de leurs Actions, ils recevront un montant comprenant le produit généré jusqu au jour du rachat. Ce montant pourra être considéré comme un revenu à des fins fiscales, selon la réglementation fiscale du pays dans lequel l Actionnaire paie ses impôts. Les Actionnaires qui détiennent des Actions de distribution peuvent choisir, lors de la souscription des Actions, de recevoir les dividendes en espèces ou de les réinvestir dans d autres Actions. Si aucun choix n est indiqué, le Compartiment réinvestira les dividendes dans des Actions, à moins que l Actionnaire en décide autrement par le biais d une demande écrite. Dans le cas où les dividendes sont payés en espèces, l Actionnaire recevra le montant en question par virement électronique à ses risques et à ses frais. 116

117 Si les dividendes ne sont pas versés, tous les revenus et plus-values du Compartiment seront capitalisés dans le Compartiment. Les dividendes non réclamés ou non perçus dans un délai de six ans à compter de leur date de paiement seront reversés au Compartiment et feront partie intégrante de ses actifs. Les dividendes seront payés par chèque ou par transfert bancaire à la charge des Actionnaires. Ces derniers ont la possibilité de choisir de réinvestir les dividendes dans d autres Actions du Compartiment en cochant la case concernée sur le Formulaire de souscription. Actions de capitalisation Les revenus imputables aux Catégories d Actions de capitalisation ne seront pas distribués mais capitalisés dans le Compartiment. 15. Facteurs de risque Les investisseurs sont invités à consulter le sous-chapitre «Facteurs de risque» du Prospectus, dans le chapitre «La Société». Ils noteront par ailleurs que les facteurs de risque décrits ci-après sont spécifiques à un investissement dans le Compartiment. Investissement dans des titres de participation Le Compartiment investit dans des titres de participation négociés sur des Bourses reconnues. Ces derniers comportent certains risques, comme les fluctuations des cours, les informations défavorables sur les émetteurs ou les marchés, ou encore le fait que les titres de participation sont subordonnés, quant au droit de paiement, à d autres titres d entreprises, comme les titres de créance. Généralement, la valeur de ces titres varie selon la performance de leur émetteur et de leurs fluctuations sur les marchés actions. Il est par conséquent possible que le Compartiment subisse des pertes s il investit dans des titres de participation d émetteurs dont la performance est inférieure aux attentes du marché, si les marchés actions se contractent ou si le Compartiment n a pas adopté de couverture pour se protéger de tels replis. Risque de concentration Étant donné que le Compartiment investit dans un secteur particulier et qu il détient relativement peu d actions par rapport à d autres fonds, sa performance peut s avérer plus volatile que s il avait un portefeuille diversifié. Risques particuliers associés aux sociétés spécialisées dans l énergie La demande et l offre relatives aux matières premières figurent parmi les variables ayant une influence sur le prix du pétrole et d autres sources d énergie, qui lui-même a un impact sur les titres des sociétés actives dans le secteur de l énergie ou ceux liés à l énergie. Les facteurs suivants ont des répercussions sur l offre : les actions de l Organisation des pays exportateurs 117

118 de pétrole (OPEC), la guerre et le terrorisme, le climat, les régimes fiscaux ainsi que le prix du pétrole, qui a une incidence sur le rendement marginal issu de la production d énergie. Quant à la demande, elle peut varier en fonction de la croissance économique mondiale et de la croissance relative des pays moins développés par rapport aux pays développés, du climat ainsi que du prix des matières premières. Les titres du secteur de l énergie sont généralement affectés au quotidien par les prix des contrats à terme standardisés sur les matières premières négociées sur les bourses. Risques relatifs à la réglementation et à l environnement Les activités liées à l énergie sont tributaires des réglementations au niveau fédéral, régional et local et des réglementations édictées par des pays étrangers, lesquelles peuvent être modifiées en tant que de besoin selon les conditions économiques et politiques. Les gouvernements peuvent adopter des réglementations sur les prix ou encore imposer des restrictions sur les services et produits disponibles, la propriété ainsi que sur les zones géographiques desservies. De telles réglementations peuvent limiter les rendements, augmenter les coûts et réduire les mesures incitatives économiques en faveur du développement de nouveaux produits. Il n est pas toujours possible de prévoir l adoption de réglementations par les gouvernements, car celles-ci dépendent des événements politiques, économiques, sociaux et boursiers. Rien ne peut déterminer avec certitude quel effet et quelle ampleur peuvent avoir de nouvelles réglementations sur les sociétés du secteur du pétrole, du gaz et d autres énergies. Risques associés aux marchés émergents Le Compartiment peut investir dans des titres de participation de sociétés des marchés émergents. Ces titres peuvent comporter des risques accrus et être considérées comme spéculatifs. Les risques incluent : (i) des risques élevés d expropriation, de fiscalité confiscatoire, de nationalisation et d instabilité sociale, politique et économique, (ii) le risque d un manque de liquidité et le risque de volatilité des prix dus à la petite taille actuelle des marchés où se négocient les titres des émetteurs des marchés émergents et à l absence ou au faible volume des opérations ; (iii) le risque que certaines politiques nationales limitent les opportunités d investissement du Compartiment, notamment en imposant des restrictions d investissement dans des titres d émetteurs ou dans des secteurs jugés sensibles aux intérêts nationaux ; (iv) les risques découlant de l absence d une structure juridique développée régissant les investissements privés ou à l étranger et la propriété privée ; (v) le risque que le cadre juridique et les normes relatives à la comptabilité, à l audit et à la communication financière des marchés émergents n offrent pas le même degré de protection des actionnaires ou d information aux investisseurs qui s appliquent généralement à l échelle internationale; (vi) un risque potentiel plus important relatif à la propriété et à la garde des titres (dans certains pays, l inscription des actions dans les livres d une société ou dans son registre atteste de leur propriété). Dans ce cas, aucun certificat représentant la propriété des actions ne sera détenu par le Dépositaire ou ses correspondants locaux ou par un système de dépôt efficace ; et (vii) le risque que les marchés émergents subissent des revers économiques considérables, tels qu une importante dépréciation de leur taux de change ou une forte fluctuation de leur devise, 118

119 des taux d intérêts élevés ou un taux de croissance économique inférieure à celui d investissements dans des titres d émetteurs situés dans des pays développés. Réinvestissement des liquidités apportées en garantie Lorsqu une garantie en espèces est réinvestie, conformément aux conditions imposées par la Banque centrale, le Compartiment sera exposé au risque de défaillance ou de défaut de l émetteur du titre concerné dans lequel la garantie en espèces a été investie. 16. Restrictions en matière d investissement Nonobstant le paragraphe 3.1 des Restrictions d investissement décrites dans l Annexe I du Prospectus, le Compartiment ne peut pas investir plus de 10 % de son actif net total dans d autres organismes de placement collectif. 119

120 SUPPLÉMENT 3 du 10 février 2012 correspondant au Prospectus de Guinness Asset Management Funds plc du 11 février 2011 Guinness China & Hong Kong Fund Le présent Supplément contient des informations spécifiques à Guinness China & Hong Kong Fund (le «Compartiment»), un compartiment de Guinness Asset Management Funds plc (la «Société»), un fonds de placement à compartiments multiples de type ouvert, appliquant le principe de ségrégation des engagements entre les compartiments et agréé par la Banque centrale le 19 décembre 2007 en qualité d OPCVM conformément à la Réglementation sur les OPCVM. En date du présent Supplément, la Société détenait six autres Compartiments : Guinness Alternative Energy Fund, Guinness Global Energy Fund, Guinness Asia Focus Fund, Guinness Global Equity Income Fund, Guinness Global Thematic Equity Fund et Guinness Global Money Managers Fund. Le présent Supplément fait partie intégrante du Prospectus de la Société daté du 11 février 2011 (le «Prospectus») et doit être lu conjointement avec celui-ci. Il remplace le Supplément du Compartiment daté du 11 février Les Administrateurs de la Société, dont les noms figurent dans le chapitre «Gestion et administration» du Prospectus, acceptent d engager leur responsabilité sur les informations contenues dans ce Supplément et ce Prospectus. Les Administrateurs (qui ont pris toutes les mesures raisonnables pour que tel soit le cas) estiment, à leur connaissance, que les informations contenues dans ce Supplément et le Prospectus sont conformes à la réalité et n omettent aucun élément susceptible d affecter leur teneur. Par conséquent, ils acceptent la responsabilité de la teneur de ces informations. Un investissement dans le Compartiment ne devrait pas représenter une part importante d un portefeuille et peut ne pas convenir à tous les investisseurs. Avant d investir dans le Compartiment, les investisseurs sont invités à lire attentivement le sous-chapitre «Facteurs de risque» du Prospectus. Profil de l investisseur type : ce Compartiment est uniquement destiné aux personnes et aux institutions pour lesquelles un investissement dans le Compartiment ne représente pas leur unique placement, qui comprennent le degré de risque encouru (tel que détaillé dans le sous-chapitre «Facteurs de risque» du Prospectus ainsi que dans la rubrique du présent Supplément portant le même nom), qui tolèrent une volatilité moyenne et qui considèrent qu un tel investissement correspond à leurs objectifs d investissement et à leurs besoins financiers. Un investissement dans le Compartiment devrait être envisagé à moyen ou à long terme. 120

121 1. Interprétation Les expressions ci-dessous ont la signification suivante : «Jour ouvré» Tout jour (autre que le samedi ou le dimanche) à Dublin durant lequel les banques sont généralement ouvertes ou le ou les autre(s) jour(s) désigné(s) en tant que tel(s) par les Administrateurs et notifié(s) aux Actionnaires. «Jour de transaction» Chaque Jour ouvré ou le ou les jour(s) désigné(s) en tant que tel(s) par les Administrateurs et notifié(s) au préalable aux Actionnaires, pour autant qu il y ait au moins un Jour de transaction tous les quinze jours. «Heure limite de transaction» 15 h 00, heure irlandaise, chaque Jour de transaction, ou toute autre heure désignée en tant que telle par les Administrateurs et notifiée au préalable aux Actionnaires, pour autant que l Heure limite de transaction ne soit pas postérieure au Point de valorisation. «Marchés de la Chine et de Marché financier de la Chine et de Hong-Kong, tel que Hong Kong» (sans s y limiter) la bourse de Hong Kong, la bourse de Shanghai et la bourse de Shenzhen. «Prix initial» 10,00 livres sterling par Action de la Catégorie X. «Point de valorisation» 11 h 00 (heure irlandaise) chaque Jour de transaction. Tous les autres termes employés dans ce Supplément ont la même signification que dans le Prospectus. 2. Devise de référence La Devise de référence est le dollar américain. 3. Catégories et devises La Société a lancé les Catégories suivantes libellées dans les devises indiquées ci-après : Catégorie Catégorie A Catégorie B Catégorie C Catégorie D Devise USD USD GBP EUR 121

122 Catégorie E Catégorie X USD GBP 4. Objectif d investissement Le Compartiment a pour objectif l appréciation du capital à long terme. 5. Politique d investissement Afin d atteindre son objectif d investissement, le Compartiment investira au minimum 80 % de ses actifs nets en titres de participation de sociétés dont la capitalisation boursière est supérieure à 200 millions de dollars américains et qui se négocient sur les marchés de Chine et/ou de Hong Kong ou dont 50 % du chiffres d affaires provient d activités en Chine et/ou à Hong Kong. Ces titres pourront néanmoins être inscrits à la cote ou négociés sur d autres Bourses reconnues. Les titres de participation dans lesquels le Compartiment investit comprennent les actions ordinaires, les actions privilégiées, les valeurs mobilières convertibles en actions ordinaires, les droits et bons de souscription, qui sont tous généralement cotés ou négociés sur une Bourse reconnue. Le Compartiment n investira pas plus de 5 % de sa Valeur nette d inventaire en bons de souscription. Dans des conditions de marché normales, le Compartiment investira dans une fourchette allant de 25 à 75 actions. Le Compartiment peut investir temporairement jusqu à 100 % de ses actifs en liquidités, en investissements liquides ou en instruments du marché monétaire à court terme d excellente qualité, notamment, sans s y limiter, des billets de trésorerie et des bons du Trésor, lorsque les conditions du marché en vigueur ou les conditions économiques, politiques ou autres sont instables ou risquent d entraver la réalisation de son objectif d investissement. Il est possible que le Compartiment n atteigne pas son objectif d investissement lorsqu il prend une position défensive temporaire. Selon sa philosophie, le Compartiment conserve ses investissements. Parmi les instruments financiers dérivés pouvant être utilisés par le Compartiment figurent les contrats à terme standardisés, les options et les contrats de change à terme à des fins de gestion efficace du portefeuille, à des fins de couverture, pour réduire le risque du portefeuille ou pour obtenir plus efficacement une exposition qui aurait autrement été obtenue en investissant directement dans des titres, conformément à l objectif et aux politiques d investissement susmentionnés, et tel que décrit plus en détail ci-après. L endettement du Compartiment résultant des produits dérivés n excèdera pas 100 % de la Valeur nette d inventaire du Compartiment et sera mesurée selon l approche par les engagements conformément à la Réglementation sur les OPCVM. Le recours aux instruments financiers dérivés à des fins de gestion efficace du portefeuille, à des fins de couverture et pour obtenir une exposition indirecte aux actions sous-jacentes et/ou aux titres apparentés à des actions, lorsque le Gestionnaire des investissements estime qu un tel recours est plus efficace, devrait réduire significativement le profil de risque du Compartiment. 122

123 Il sera possible d avoir recours aux contrats à terme standardisés et aux options afin de protéger le portefeuille des fluctuations à la baisse de sa valeur, soit grâce à des titres spécifiques (actions et titres apparentés à des actions), soit à des marchés auxquels le Compartiment peut être exposé. Ces instruments dérivés peuvent également être utilisés afin de réduire l exposition directe du Compartiment aux actions/titres apparentés à des actions ou à des marchés à court ou moyen termes lorsqu il est plus efficace d y recourir à ces fins ou pour obtenir une exposition indirecte aux actions et aux titres apparentés à des actions lorsque le Gestionnaire des investissements estime que cette stratégie est dans le meilleur intérêt du Compartiment. Les contrats de change à terme seront uniquement utilisés à des fins de couverture ou pour modifier l exposition au risque de change des actifs sous-jacents, conformément aux restrictions énoncées par le Banque centrale. La conclusion de contrats de change à terme n engendrera pas d endettement pour le Compartiment. Le Compartiment peut par ailleurs conclure des conventions de prêts de titres et des accords de prise/mise en pension uniquement à des fins de gestion efficace de portefeuille. 6. Offre d Actions Les Actions de la Catégorie X seront offertes à la souscription de 9 h 00 (heure irlandaise) le 13 février 2012 à 15 h 00 (heure irlandaise) le 15 février 2012 (la «période de souscription initiale») au Prix d offre initial et, sous réserve de l acceptation des souscriptions par la Société, seront émises pour la première fois le premier Jour de transaction suivant la fin de la période de souscription initiale. Les Administrateurs peuvent raccourcir ou prolonger la période de souscription initiale. La Banque centrale sera notifiée au préalable de toute réduction ou prolongation de la période de souscription initiale, si des souscriptions d Actions ont été reçues ou, sinon, une fois par an. À l issue de la période de souscription initiale, les Actions de la Catégorie X du Compartiment seront émises à la Valeur nette d inventaire par Action. Les Actions du Compartiment seront émises à leur Valeur nette d inventaire respective. 7. Souscription minimale, Participation minimale et Transaction minimale La Souscription minimale, la Détention minimale et la Transaction minimales sont les suivantes : Souscription minimale (*Souscription initiale) Catégorie Catégorie A Catégorie B Catégorie C Catégorie D Catégorie E Catégorie X Souscription minimale USD USD GBP EUR USD GBP 123

124 Participation minimale Catégorie Catégorie A Catégorie B Catégorie C Catégorie D Catégorie E Catégorie X Souscription minimale USD USD GBP EUR USD GBP Transaction minimale Un Actionnaire peut soumettre ultérieurement des demandes de souscription, de rachat et de conversion en respectant les plafonds de la Transaction minimale indiqués ci-après : Catégorie Catégorie A Catégorie B Catégorie C Catégorie D Catégorie E Catégorie X Souscription minimale USD USD GBP EUR USD GBP Les Administrateurs se réservent le droit de faire une distinction entre les Actionnaires et de renoncer ou de réduire la Souscription minimale, la Participation minimale et la Transaction minimale pour certains investisseurs. 8. Souscription d Actions Les souscriptions d Actions peuvent être soumises à l Agent administratif (dont les coordonnées figurent sur le Formulaire de souscription). Les demandes acceptées et reçues par l Agent administratif avant l Heure limite de transaction un quelconque Jour de transaction seront traitées ce Jour de transaction. Toute demande reçue après ce délai sera traitée le Jour de transaction suivant, sauf si les Administrateurs acceptent, à leur entière discrétion, de traiter une ou plusieurs demande(s) le Jour de transaction initial, pour autant que cette ou ces dernière(s) ai(en)t été reçue(s) avant le Point de valorisation du Jour de transaction en question. Les souscriptions reçues après l Heure limite de transaction, mais avant le Point de valorisation, ne seront acceptées qu à titre exceptionnel, tel que déterminé et convenu par les Administrateurs, et dans le respect du principe du traitement équitable des Actionnaires. Les souscripteurs devront soumettre leur demande de souscription initiale à l aide d un Formulaire de souscription obtenu auprès de l Agent administratif, qui sera soumis sous sa forme originale ou, si les Administrateurs en décident ainsi, par fax sous réserve que le 124

125 Formulaire de souscription original signé soit transmis rapidement à l Agent administratif, avec toute autre documentation (telle que les documents relatifs aux mesures de contrôle pour la lutte contre le blanchiment d argent) requise par les Administrateurs ou leur délégué. Aucun rachat d Actions ne pourra être effectué tant que le Formulaire de souscription original et toute documentation pouvant être requise par les Administrateurs n auront pas été reçus et tant que toutes les mesures de lutte contre le blanchiment d argent n auront pas été appliquées. Après la souscription initiale, les demandes d achat d Actions pourront être soumises à l Agent administratif par fax (ou tout autre moyen indiqué en tant que de besoin par les Administrateurs) sans qu il soit nécessaire de transmettre les documents originaux. Ces demandes devront néanmoins contenir les informations spécifiées ponctuellement par les Administrateurs ou leur délégué. Les informations relatives à l inscription d un Actionnaire et aux instructions de paiement pourront être modifiées uniquement après réception des instructions originales écrites de l Actionnaire concerné. Fractions Tout montant de souscription inférieur au prix de souscription d une Action ne sera pas remboursé à l investisseur. Des fractions d Actions seront émises si une portion du montant de souscription d Actions est inférieure au prix de souscription d un Action, à condition que les fractions ne soient pas inférieures au centième d Action. Les montants de souscription inférieurs au centième d Action ne seront pas remboursés à l investisseur, mais retenus par la Société pour compenser les frais administratifs. Moyens de paiement Les montants de souscription doivent être versés, nets de tous les frais bancaires, par virement sur les réseaux CHAPS ou SWIFT, ou encore par virement télégraphique ou électronique sur le compte bancaire indiqué sur le Formulaire de souscription joint au Prospectus. Les autres méthodes de paiement sont soumises à l approbation préalable de la Société. Aucun intérêt ne sera versé à l égard des paiements reçus lorsque la demande est reportée au Jour de transaction suivant. Devise de paiement Les montants de souscription sont payables dans la devise de dénomination de la Catégorie d Actions concernée. Ils peuvent cependant être libellés dans toute devise librement convertible acceptée par l Agent administratif, auquel cas ils seront convertis dans la devise de dénomination de la Catégorie d Actions concernée au taux de change dont dispose l Agent administratif. Le coût de conversion sera déduit des montants de souscription de l investisseur, et les sommes excédentaires seront investies dans les Actions. Les investisseurs noteront que la valeur des Actions souscrites dans une devise différente de la devise de dénomination de la Catégorie d Actions concernée sera soumise à un risque de taux par rapport à la devise de dénomination. 125

126 Échéance du paiement L Agent administratif doit recevoir les fonds libérés pour la souscription dans un délai de trois Jours ouvrés suivant le Jour de transaction concerné. La Société se réserve le droit de reporter l émission d Actions jusqu à ce que les montants de souscription libérés parviennent au Compartiment. Si le versement desdits fonds libérés n est pas reçu dans les délais impartis, le Gestionnaire ou son délégué peut, ou doit, si les fonds ne sont pas libérés, supprimer l allocation des Actions et/ou exiger de l investisseur qu il verse un intérêt sur la devise de souscription concernée selon le taux interbancaire offert à Londres (LIBOR) à sept jours tel que déterminé par la British Banking Association, majoré de 1,5 %. Cet intérêt sera versé au Gestionnaire, tout comme une commission de 100 GBP (ou son montant équivalent dans la devise de souscription). La Société peut renoncer à tout ou partie de l une ou l autre de ces charges. Par ailleurs, le Gestionnaire est en droit de vendre tout ou partie des Actions détenues par un investisseur dans le Compartiment ou dans tout autre Compartiment de la Société afin de régler les charges précitées. Confirmation du titre de propriété La confirmation de chaque achat d Actions sera envoyée aux Actionnaires dans un délai de 48 h suivant l achat en question par courriel ou fax aux coordonnées indiquées à l Agent administratif ou autrement par courrier, à la discrétion de l Agent administratif. Le titre de propriété des Actions d un investisseur sera attesté par l inscription de son nom au registre des Actionnaires de la Société. Aucun certificat ne sera émis. 9. Rachat d actions Les demandes de rachat d Actions doivent être transmises à l Agent administratif (dont les coordonnées figurent sur le Formulaire de souscription) pour le compte de la Société par le biais d un formulaire de souscription signé, d un fax, d une communication écrite ou de tout autre moyen autorisé par les Administrateurs. Ces demandes doivent contenir les informations spécifiées en tant que de besoin par les Administrateurs ou leur délégué. Les demandes de rachat reçues avant l Heure limite de transaction d un quelconque Jour de transaction seront traitées ce Jour de transaction. Toute demande de rachat reçue après l Heure limite de transaction d un Jour de transaction sera traitée le Jour de transaction suivant, sauf si la Société en décide autrement à son entière discrétion. Les demandes de rachat reçues après l Heure limite de transaction, mais avant le Point de valorisation, ne seront acceptées qu à titre exceptionnel, tel que déterminé et convenu par les Administrateurs, et dans le respect du principe de traitement équitable des Actionnaires. Les demandes de rachat seront acceptées uniquement une fois que les fonds auront été libérés et que la documentation complète requise pour les souscriptions initiales, comprenant les informations relatives à la lutte contre le blanchiment d argent, aura été reçue. Aucun rachat des Actions faisant l objet d une demande de rachat ne pourra être effectué tant que le Formulaire de souscription original, la demande de rachat originale et toute documentation requise par la Société ou pour son compte (comprenant toute documentation relative aux procédures de lutte contre le blanchiment d argent) n auront pas été reçus et que les mesures de lutte contre le blanchiment d argent n auront pas été appliquées. 126

127 La valeur minimale des Actions qu un Actionnaire peut faire racheter lors d une quelconque opération de rachat est qualifiée de Transaction minimale, comme indiqué ci-avant. Si le rachat des Actions d un Actionnaire le conduit à détenir des Actions dont la Valeur nette d inventaire est inférieure à la Participation minimale, la Société peut, si elle l estime opportun, racheter la totalité des Actions détenues par cet Actionnaire. Le prix de rachat par Action sera la Valeur nette d inventaire par Action. Les Administrateurs sont habilités à prélever une commission de rachat, dont les détails figurent au point 11. «Commissions et frais», sous la rubrique «Commission de rachat». Les Actionnaires sont invités à considérer leur placement sur le moyen ou le long terme en cas de prélèvement d une commission de rachat. Moyens de paiement Le versement du montant de rachat suite au traitement des instructions reçues par fax sera uniquement effectué sur le compte bancaire indiqué dans le Formulaire de souscription ou notifié par la suite par écrit à l Agent administratif. Devise de paiement Les Actionnaires seront normalement remboursés dans la devise de dénomination de la Catégorie d Actions concernée. Toutefois, si un Actionnaire souhaite être remboursé dans une autre devise librement convertible, l Agent administratif peut se charger (à sa discrétion) de l opération de change nécessaire pour le compte de l Actionnaire, auquel cas le coût de conversion sera déduit du produit du rachat payable à l Actionnaire. Échéance du paiement Le produit du rachat à l égard des Actions sera versé dans un délai de cinq Jours ouvrés à compter de l Heure limite de transaction du Jour de transaction concerné, pour autant que l Agent administratif ait bien reçu toute la documentation requise. Annulation des demandes de rachat Il est impossible d annuler des demandes de conversion, sauf accord écrit de la Société ou de son agent agréé ou en cas de suspension du calcul de la Valeur nette d inventaire du Compartiment. Rachat forcé et rachat total De même que des Actions du Compartiment peuvent être rachetées de manière forcée, de même toutes les Actions peuvent être rachetées dans les cas décrits dans le Prospectus sous la rubrique «Rachat total d Actions» du sous-chapitre «Rachat forcé d Actions». 127

128 10. Conversion d Actions Sous réserve des exigences relatives à la Souscription initiale, à la Participation minimale et à la Transaction minimale du Compartiment ou des Catégories, selon le cas, les Actionnaires peuvent demander la conversion de tout ou partie de leur Actions d un Compartiment ou d une Catégorie en Actions d un autre Compartiment ou d une autre Catégorie ou en Actions d une autre Catégorie dans le même Compartiment, conformément aux procédures indiquées dans le sous-chapitre «Conversion d Actions» du Prospectus. 11. Commissions et frais Commission d administration Le Gestionnaire versera au Gestionnaire des investissements une commission prélevée sur les actifs du Compartiment, calculée comme suit (majorée de la TVA, le cas échéant) : 0,49 % de la Valeur nette d inventaire du Compartiment sur les premiers 500 millions de dollars. Maximum 0,25 % de la Valeur nette d inventaire du Compartiment sur les montants supérieurs à 500 millions de dollars. Le Gestionnaire des investissements sera responsable du paiement des frais administratifs du Compartiment, dont les coûts, les commissions et les frais liés à sa constitution et payables au Gestionnaire, au Dépositaire, à l Agent administratif, ce qui inclut les commissions de transfert sur les opérations, les honoraires des Administrateurs, les commissions de tout Agent payeur désigné par ou pour le compte de la Société, ainsi que les frais administratifs généraux, qui comprennent, sans s y limiter, les frais juridiques et autres frais liés à des services de conseils de professionnels, les frais de secrétariat de la Société, les coûts liés à l inscription de la Société auprès du Service d enregistrement des sociétés, les frais réglementaires, les frais d audit, les coûts liés à la traduction et à la comptabilité, les impôts et les charges à verser à l État en relation avec le Compartiment, les frais de préparation, de traduction, d impression et de distribution des rapports et des notifications, tous les frais de commercialisation et de promotion, les coûts liés à la mise à jour du Prospectus, les frais d admission à la bourse, tous les frais liés à l enregistrement, à la cotation et à la distribution du Compartiment et des Actions émises ou à émettre, tous les frais d obtention et de maintien d une note de crédit pour le Compartiment ou les Catégories d Actions, les coûts induits par les assemblées des Actionnaires, les primes d assurance des Administrateurs, les frais de publication et de diffusion de la Valeur nette d inventaire, les frais administratifs se rapportant à l émission ou au rachat d Actions, les frais d envoi postal, de téléphone, de fax et de télex ainsi que tous autres frais, et enfin la TVA applicable à tous ces frais séparément. 128

129 Commission du Gestionnaire des investissements Le Gestionnaire versera au Gestionnaire des investissements une commission de 2 % maximum prélevée sur les actifs du Compartiment et calculée de la manière suivante : Catégorie A 1 % de la Valeur nette d inventaire des Actions. Catégorie B 1,5 % de la Valeur nette d inventaire des Actions. Catégorie C 1,5 % de la Valeur nette d inventaire des Actions. Catégorie D 1 % de la Valeur nette d inventaire des Actions. Catégorie E 0,75 % de la Valeur nette d inventaire des Actions. Catégorie X 0,75 % de la Valeur nette d inventaire des Actions. Distributeur général Le Distributeur général perçoit une commission de distribution de 2 % sur le produit de la souscription des Actions de la Catégorie B. Il peut renoncer, à sa discrétion, à tout ou partie de cette commission. Le Distributeur général perçoit une commission de distribution pouvant atteindre 5 % du produit de la souscription des Actions de la Catégorie C. Il peut renoncer, à sa discrétion, à tout ou partie de cette commission. Les commissions de tout sous-distributeur désigné par le Distributeur général seront prélevées sur les commissions que ce dernier percevra pour la distribution des Actions du Compartiment. Commission de rachat Une commission de rachat de 2 % maximum de la Valeur nette d inventaire des Actions rachetées dans un délai de trente jours à compter de leur souscription peut être prélevée sur le rachat d Actions. La Société retiendra cette commission pour son usage et profit absolus ou à d autres fins qu elle déterminera. Les Administrateurs peuvent faire une distinction entre les Actionnaires du Compartiment quant à la renonciation ou à la réduction de cette commission. Les Actionnaires dont les Actions sont rachetées après cette période de trente jours ne devront pas payer de commission de rachat. 12. Distribution de dividendes Il est possible que la Société déclare, lors de l assemblée générale, des dividendes qui ne dépasseront pas les montants recommandés par les Administrateurs. En cas de dividendes, ceux-ci seront payés une fois par an dans un délai de quatre mois à compter de leur déclaration. Il est prévu que le Compartiment applique une politique en matière de dividendes telle qu il puisse obtenir le statut de «fonds déclarant» en vertu de la Loi fiscale britannique de 2009 applicable aux fonds offshore (Offshore Funds (Tax) Regulations 2009) à des fins fiscales au Royaume-Uni. En cas de non-conformité avec cette exigence, le Compartiment n obtiendra pas lesdits statuts. 129

130 Les dividendes peuvent être prélevés sur le revenu net des investissements. Tous les revenus et plus-values du Compartiment seront, quant à eux, capitalisés dans le Compartiment. Les dividendes non réclamés ou non perçus dans un délai de six ans à compter de leur date de paiement seront reversés au Compartiment et feront partie intégrante de ses actifs. Les dividendes seront payés par chèque ou par transfert bancaire à la charge des Actionnaires. Ces derniers ont la possibilité de choisir de réinvestir les dividendes dans d autres Actions du Compartiment en cochant la case concernée sur le Formulaire de souscription. Lorsque le montant distribuable à un Actionnaire est inférieur à 100 USD, les Administrateurs peuvent choisir, à leur entière discrétion, de réinvestir ce montant dans le Compartiment au lieu de le distribuer. 13. Facteurs de risque Les investisseurs sont invités à consulter le sous-chapitre «Facteurs de risque» du Prospectus, dans le chapitre «La Société». Ils noteront par ailleurs que les facteurs de risque décrits ci-après sont spécifiques à un investissement dans le Compartiment. Investissement dans des titres de participation Le Compartiment investit dans des titres de participation négociés sur des Bourses reconnues. Ces derniers comportent certains risques, comme les fluctuations des cours, les informations défavorables sur les émetteurs ou les marchés, ou encore le fait que les titres de participation sont subordonnés, quant au droit de paiement, à d autres titres d entreprises, comme les titres de créance. Généralement, la valeur de ces titres varie selon la performance de leur émetteur et de leurs fluctuations sur les marchés actions. Il est par conséquent possible que le Compartiment subisse des pertes s il investit dans des titres de participation d émetteurs dont la performance est inférieure aux attentes du marché, si les marchés actions se contractent ou si le Compartiment n a pas adopté de couverture pour se protéger de tels replis. Risque de concentration Étant donné que le Compartiment investit dans un secteur particulier et qu il détient relativement peu d actions par rapport à d autres fonds, et que, dans des conditions de marché normales, le Compartiment investira dans une fourchette allant de 25 à 75 actions, sa performance peut s avérer plus volatile que s il avait un portefeuille diversifié. Investir en Chine implique les risques suivants : o La Chine a un système politique totalitaire et est gouvernée par le Parti communiste chinois depuis la fondation de la République populaire de Chine en Son système politique n est pas démocratique, le peuple n est pas représenté, et les décisions politiques sont prises de manière opaque et arbitraire. 130

131 o o o o o o o o o o L histoire de la Chine est marquée par les perpétuelles tensions avec ses voisins. Des conflits territoriaux de longue date ont été observés, notamment celui concernant le statut de Taïwan, qui dure depuis des années. Des conflits militaires avec d autres pays pourraient entraver le développement économique de la région entière et la déstabiliser. Le pouvoir économique grandissant de la Chine a modifié le paysage géopolitique asiatique, suscitant des tensions entre elle et les deux autres géants asiatiques, le Japon et l Inde. Le pays est également exposé à un possible soulèvement contre l autorité sur la péninsule coréenne. L ensemble de ces facteurs est susceptible d affaiblir la croissance et le développement économique de la Chine. Les tensions sociales attisées par la croissance rapide de la Chine se sont accrues, tout comme les inégalités en matière de revenus. La survenance de troubles sociaux, comme ceux observés en 1989 sur la place Tiananmen, mais également à travers tout le pays, et plus récemment au Tibet, pourrait induire les dirigeants de la Chine à prendre des décisions qui iraient à l encontre des politiques de croissance récemment adoptées. Des réformes économiques et administratives ont été lancées en 1978 concernant les sociétés industrielles détenues par l État, la constitution de sociétés privées, la propriété privée, la déréglementation des prix, les droits de douane ainsi que le système juridique. Ces mesures ont permis d augmenter de manière substantielle la prospérité du pays ces trente dernières années mais, à tout moment, elles pourraient être modifiées ou suspendues ou des mesures contraires pourraient être adoptées. Le risque de nationalisation, d expropriation ou de confiscation des biens peut être plus élevé en Chine que dans d autres pays. Le système juridique est toujours fondé sur des lois promulguées par divers organes étatiques concernés par des questions économiques comme les investissements étrangers, la gouvernance et l organisation des sociétés, ainsi que le commerce, la fiscalité et les échanges. Par ailleurs, ces lois étant récentes, la jurisprudence est limitée et non contraignante, ce qui rend l interprétation et l application de ces lois et réglementations incertaines. La Chine reste un pays en développement présentant des inégalités importantes entre les régions et entre les secteurs, ce qui pèse sur les infrastructures vieillissantes du pays et son système financier. et présente des risques pour les entreprises en augmentant la volatilité et les pertes éventuelles. Bien que l économie nationale du pays soit aujourd hui devenue importante, le secteur de la consommation n en est qu à ses balbutiements. La Chine dépend donc beaucoup des exportations, et d éventuels différends commerciaux avec les États- Unis et l Union européenne, ses deux partenaires principaux, pourraient perturber les échanges du pays. Cherchant de plus en plus de ressources naturelles, la Chine développe des relations commerciales avec des pays qui font ou pourraient faire l objet de sanctions par les Nations Unies et/ou les États-Unis et l Union européenne. En matière de change, notons les fluctuations de la valeur du yuan par rapport au dollar américain et à la devise des autres partenaires commerciaux de la Chine, le fait que le yuan n est pas librement convertible et la hausse éventuelle des pressions 131

132 o o inflationnistes qui peut considérablement faire augmenter les taux d intérêt. Les investissements du Compartiment n étant pas diversifiés, hormis entre la Chine et Hong Kong, l exposition aux risques associés à la Chine est bien plus importante que l exposition d un fonds investissant dans différentes zones géographiques, ce qui peut accroître la volatilité des investissements. Les variations des taux d intérêt et du taux de l inflation spécifiques à la Chine peuvent avoir un impact sur les investissements dans des sociétés exposées à la Chine. Risques liés aux marchés de Hong Kong et de la Chine Le Compartiment peut investir dans des titres de participation de sociétés des marchés de la Chine et de Hong Kong. Ces titres peuvent comporter des risques accrus et être considérées comme spéculatifs. Les risques incluent : (i) des risques élevés d expropriation, de fiscalité confiscatoire, de nationalisation et d instabilité sociale, politique et économique, (ii) le risque d un manque de liquidité et le risque de volatilité des prix dus à la petite taille actuelle des marchés où se négocient les titres des émetteurs des marchés de la Chine et de Hong Kong et à l absence ou au faible volume des opérations ; (iii) le risque que certaines politiques nationales limitent les opportunités d investissement du Compartiment, notamment en imposant des restrictions d investissement dans des titres d émetteurs ou dans des secteurs jugés sensibles aux intérêts nationaux ; (iv) les risques découlant de l absence d une structure juridique développée régissant les investissements privés ou à l étranger et la propriété privée ; (v) le risque que le cadre juridique et les normes relatives à la comptabilité, à l audit et à la communication financière des marchés de la Chine et de Hong Kong n offrent pas le même degré de protection des actionnaires ou d information aux investisseurs qui s appliquent généralement à l échelle internationale; (vi) un risque potentiel plus important relatif à la propriété et à la garde des titres (dans certains pays, l inscription des actions dans les livres d une société ou dans son registre atteste de leur propriété). Dans ce cas, aucun certificat représentant la propriété des actions ne sera détenu par le Dépositaire ou ses correspondants locaux ou par un système de dépôt efficace ; et (vii) le risque que les marchés de la Chine et de Hong Kong subissent des revers économiques considérables, tels qu une importante dépréciation de leur taux de change ou une forte fluctuation de leur devise, des taux d intérêts élevés ou un taux de croissance économique inférieure à celui d investissements dans des titres d émetteurs situés dans des pays développés. 14. Restrictions en matière d investissement Nonobstant le paragraphe 3.1 des Restrictions d investissement décrites dans l Annexe I du Prospectus, le Compartiment ne peut pas investir plus de 10 % de son actif net total dans d autres organismes de placement collectif. 15. Processus de gestion des risques Conformément aux exigences de la Banque centrale, le Gestionnaire des investissements applique une procédure de gestion des risques pour le compte de la Société et du 132

133 Compartiment qui lui permet de mesurer, de suivre et de gérer de manière précise les divers risques associés aux instruments dérivés utilisés. Le Compartiment n utilisera pas d instruments financiers dérivés qui n ont pas été inclus dans le processus de gestion des risques tant que le processus de gestion des risques révisé n aura pas été présenté à la Banque centrale. La Société fournira aux Actionnaires, sur demande, des informations supplémentaires relatives aux méthodes de gestion des risques utilisées par la Société, y compris les limites quantitatives appliquées et les récents développements concernant les caractéristiques des risques et des rendements des principales catégories d investissement. 133

134 SUPPLÉMENT 4 du 28 novembre 2013 correspondant au Prospectus de Guinness Asset Management Funds plc du 11 février 2011 Guinness Global Equity Income Fund Le présent Supplément contient des informations spécifiques à Guinness Global Equity Income Fund (le «Compartiment»), un compartiment de Guinness Asset Management Funds plc (la «Société»), un fonds de placement à compartiments multiples de type ouvert, appliquant le principe de ségrégation des engagements entre les compartiments et agréé par la Banque centrale le 19 décembre 2007 en qualité d OPCVM conformément à la Réglementation sur les OPCVM de En date du présent Supplément, la Société détenait six autres Compartiments : Guinness Alternative Energy Fund, Guinness Global Energy Fund, Guinness China & Hong Kong Fund, Guinness Asia Focus Fund, Guinness Global Thematic Equity Fund et Guinness Global Money Managers Fund. Le présent Supplément fait partie intégrante du Prospectus de la Société daté du 11 février 2011 (le «Prospectus») et doit être lu conjointement avec celui-ci. Il remplace le Supplément du Compartiment daté du 27 février Les Administrateurs de la Société, dont les noms figurent dans le chapitre «Gestion et administration» du Prospectus, acceptent d engager leur responsabilité sur les informations contenues dans ce Supplément et ce Prospectus. Les Administrateurs (qui ont pris toutes les mesures raisonnables pour que tel soit le cas) estiment, à leur connaissance, que les informations contenues dans ce Supplément et le Prospectus sont conformes à la réalité et n omettent aucun élément susceptible d affecter leur teneur. Par conséquent, ils acceptent la responsabilité de la teneur de ces informations. Un investissement dans le Compartiment ne devrait pas représenter une part importante d un portefeuille et peut ne pas convenir à tous les investisseurs. Avant d investir dans le Compartiment, les investisseurs sont invités à lire attentivement le sous-chapitre «Facteurs de risque» du Prospectus ainsi que la rubrique du Supplément portant le même nom. Les Actionnaires et les investisseurs potentiels noteront que tout ou partie des commissions et frais du Compartiment peuvent être prélevés sur le capital du Compartiment. Tout prélèvement effectué sur le capital du Compartiment pour régler tout ou partie de ses commissions entraînera une diminution de la valeur du capital d un investissement dans ledit Compartiment. Le capital peut s éroder ; les revenus seront certes réalisés, mais il faudra renoncer à une augmentation future potentielle du capital. Par conséquent, il est possible que lors du rachat d Actions, les Actionnaires ne récupèrent pas entièrement leur investissement initial. Profil de l investisseur type : ce Compartiment est uniquement destiné aux personnes et aux institutions pour lesquelles un investissement dans le Compartiment ne représente pas leur unique placement, qui comprennent le degré de risque encouru (tel que détaillé dans le sous-chapitre 134

135 «Facteurs de risque» du Prospectus ainsi que dans la rubrique du présent Supplément portant le même nom), qui tolèrent une volatilité moyenne et qui considèrent qu un tel investissement correspond à leurs objectifs d investissement et à leurs besoins financiers. Un investissement dans le Compartiment devrait être envisagé à moyen ou à long terme. 1. Interprétation Les expressions ci-dessous ont la signification suivante : «Jour ouvré» Tout jour (autre que le samedi ou le dimanche) à Dublin durant lequel les banques sont généralement ouvertes ou le ou les autre(s) jour(s) désigné(s) en tant que tel(s) par les Administrateurs et notifié(s) aux Actionnaires. «Jour de transaction» Chaque Jour ouvré ou le ou les jour(s) désigné(s) en tant que tel(s) par les Administrateurs et notifié(s) au préalable aux Actionnaires, pour autant qu il y ait au moins un Jour de transaction tous les quinze jours. «Heure limite de transaction» 15 h 00, heure irlandaise, chaque Jour de transaction, ou toute autre heure désignée en tant que telle par les Administrateurs et notifiée au préalable aux Actionnaires, pour autant que l Heure limite de transaction ne soit pas postérieure au Point de valorisation. «Marchés émergents» Marché financier d un pays en développement, tel que (sans s y limiter) le marché de l Afrique du Sud, du Brésil, de la Chine, du Chili, de la Corée, de la Grèce, de Hong Kong, de l Inde, de l Indonésie, d Israël, de la Malaisie, de la Pologne, de Singapour, de Taïwan, de la Thaïlande, de la Turquie ou du Vietnam. «Prix initial» 10,00 euros par Action de capitalisation C en EUR. «Point de valorisation» 11 h 00 (heure irlandaise) chaque Jour de transaction. Tous les autres termes employés dans ce Supplément ont la même signification que dans le Prospectus. 2. Devise de référence La Devise de référence est le dollar américain. 135

136 3. Catégories et devises La Société a lancé les Catégories suivantes libellées dans les devises indiquées ci-après : Catégorie Catégorie A Catégorie B Catégorie C Catégorie de capitalisation C en EUR Catégorie D Catégorie E Catégorie Z Catégorie X Devise USD USD GBP EUR EUR USD GBP GBP 4. Objectif d investissement Le Compartiment a pour objectif l appréciation du capital et des revenus à long terme. 5. Politique d investissement Afin d atteindre son objectif d investissement, le Compartiment investira principalement dans un portefeuille d actions mondiales dont le rendement est supérieur à la moyenne (c.-à-d. un rendement supérieur à celui de l ensemble du marché des actions mondiales). Il pourra néanmoins investir dans une moindre mesure dans d autres instruments, telles que les obligations d État et les titres à revenu fixe émis par des sociétés et notés investment grade. Les titres de participation dans lesquels le Compartiment investit comprennent les actions ordinaires, les actions privilégiées, les valeurs mobilières convertibles en actions ordinaires, les droits et bons de souscription. Le Compartiment n investira pas plus de 5 % de sa Valeur nette d inventaire en bons de souscription. Le Compartiment investira dans des titres inscrits à la cote ou négociés sur un Marché Reconnu. Dans des conditions de marché normales, le Compartiment investira au minimum dans trente actions. Le Gestionnaire des investissements peut investir les actifs du Compartiment en valeurs mobilières de sociétés de toutes capitalisations boursières et de sociétés domiciliées dans le monde entier, notamment sur les marchés émergents, ou il peut investir dans des sociétés dont les valeurs mobilières se traitent sur ces marchés. La majorité des investissements du Compartiment consistera néanmoins en actions liquides de sociétés dont la capitalisation boursière dépasse 1 milliard de dollars américains. Le Compartiment peut investir temporairement jusqu à 100 % de ses actifs en liquidités, en investissements liquides ou en instruments du marché monétaire à court terme d excellente qualité, notamment, sans s y limiter, des billets de trésorerie et des bons du Trésor, lorsque les conditions du marché en vigueur ou les conditions économiques, politiques ou autres sont instables ou risquent d entraver la réalisation de son objectif d investissement. Il est possible que le Compartiment n atteigne pas son objectif d investissement lorsqu il prend une position 136

137 défensive temporaire. Selon sa philosophie, le Compartiment conserve ses investissements. Parmi les instruments financiers dérivés pouvant être utilisés par le Compartiment figurent les contrats à terme standardisés, les options et les contrats de change à terme à des fins de gestion efficace du portefeuille, à des fins de couverture, pour réduire le risque du portefeuille ou pour obtenir plus efficacement une exposition qui aurait autrement été obtenue en investissant directement dans des titres, conformément à l objectif et aux politiques d investissement susmentionnés, et tel que décrit plus en détail ci-après. L endettement du Compartiment résultant des produits dérivés n excèdera pas 100 % de la Valeur nette d inventaire du Compartiment et sera mesurée selon l approche par les engagements conformément à la Réglementation sur les OPCVM. Le recours aux instruments financiers dérivés à des fins de gestion efficace du portefeuille, à des fins de couverture et pour obtenir une exposition indirecte aux actions sous-jacentes et/ou aux titres apparentés à des actions, lorsque le Gestionnaire des investissements estime qu un tel recours est plus efficace, devrait réduire significativement le profil de risque du Compartiment. Il sera possible d avoir recours aux contrats à terme standardisés et aux options afin de protéger le portefeuille des fluctuations à la baisse de sa valeur, soit grâce à des titres spécifiques (actions et titres apparentés à des actions), soit à des marchés auxquels le Compartiment peut être exposé. Ces instruments dérivés peuvent également être utilisés afin de réduire l exposition directe du Compartiment aux actions/titres apparentés à des actions ou à des marchés à court ou moyen termes lorsqu il est plus efficace d y recourir à ces fins ou pour obtenir une exposition indirecte aux actions et aux titres apparentés à des actions lorsque le Gestionnaire des investissements estime que cette stratégie est dans le meilleur intérêt du Compartiment. Les contrats de change à terme seront uniquement utilisés à des fins de couverture ou pour modifier l exposition au risque de change des actifs sous-jacents, conformément aux restrictions énoncées par le Banque centrale. La conclusion de contrats de change à terme n engendrera pas d endettement pour le Compartiment. Le Compartiment peut par ailleurs conclure des conventions de prêts de titres et des accords de prise/mise en pension à des fins de gestion efficace de portefeuille uniquement, sous réserve des conditions et limites énoncées dans les Avis OPCVM. 6. Gestion efficace du portefeuille Tous coûts et/ou commissions opérationnels directs et indirects découlant de l utilisation de techniques de gestion efficace du portefeuille qui peuvent être déduits du revenu versé au Compartiment seront calculés aux taux commerciaux normaux et ne comprendront pas de revenu caché. Ces coûts et commissions directs ou indirects seront versés à la contrepartie à la transaction sur instruments financiers dérivés en question. Tous les revenus générés grâce aux techniques de gestion efficace du portefeuille reviendront au Compartiment (nets des coûts et 137

138 commissions opérationnels directs et indirects). 7. Gestion des garanties pour les instruments financiers dérivés négociés de gré à gré et techniques de gestion efficace du portefeuille Les garanties reçues et tout investissement de ces garanties doivent respecter les exigences de la Banque centrale énoncées dans les Avis OPCVM. Les garanties reçues devront en tout temps se conformer aux critères suivants : (vii) Liquidité : les garanties reçues à la place de liquidités doivent être particulièrement liquides et se négocier sur un marché réglementé ou sur un système de négociation multilatéral dont la méthode de fixation des prix est transparente, de manière à ce qu elles puissent être vendues rapidement à un prix proche de la valorisation prévalant avant la vente. Les garanties reçues doivent en outre se conformer aux dispositions de l art. 74 de la Réglementation sur les OPCVM (viii) Valorisation : les garanties reçues doivent être valorisées sur une base quotidienne au minimum, et les actifs présentant une volatilité de cours élevée ne doivent pas être acceptés en guise de garantie, à moins qu une politique de décote prudente appropriée soit adoptée. (ix) Qualité du crédit de l émetteur : les garanties reçues doivent être de qualité supérieure. (x) Corrélation : les garanties reçues doivent être émises par une entité indépendante de la contrepartie et ne doivent pas présenter une forte corrélation avec la performance de la contrepartie. (xi) Diversification (concentration des actifs) : Les garanties apportées doivent provenir de pays, de marchés et d émetteurs suffisamment diversifiés (un émetteur donné ne peut pas représenter à lui seul plus de 20 % de la Valeur nette d inventaire de l OPCVM). Lorsque l OPCVM est exposé à plusieurs contreparties, les différents paniers de garanties doivent être totalisés pour calculer la limite de 20 % d exposition précitée. (xii) Disponibilité immédiate : l OPCVM doit pouvoir avoir recours aux garanties reçues à tout moment, sans être contraint d en avertir ou d obtenir l accord de la contrepartie. Les garanties reçues au titre d un transfert devraient être détenues par le Dépositaire. Pour les autres types d arrangements, les garanties pourront être détenues par un dépositaire tiers soumis à un contrôle prudentiel et sans aucun lien avec l émetteur de la garantie. Les garanties autres qu en espèces ne peuvent pas être vendues, nanties ni réinvesties. Les garanties en espèces peuvent uniquement être réinvesties en : 1. dépôts auprès des institutions concernées ; 138

139 2. obligations d État de bonne qualité ; 3. contrats de prise en pension, pour autant que les transactions s effectuent auprès d établissements de crédit soumis à une surveillance prudentielle et que le Compartiment soit en mesure de récupérer en tout temps le montant total des espèces selon la méthode de la comptabilité d exercice ; 4. fonds du marché monétaire à court terme tels que définis par les recommandations de l ESMA sur le document du CESR intitulé Common Definition of European Money Market Funds (CESR/10-049). Les garanties en espèces réinvesties ne peuvent pas être déposées auprès de la contrepartie ou d une entité affiliée. Par ailleurs, toutes les garanties en espèces réinvesties doivent être diversifiées en termes de pays, de marché et d émetteur. Afin de respecter ces exigences en matière de diversification, le Compartiment ne doit pas investir plus de 20 % de sa Valeur nette d inventaire auprès d un émetteur donné. Lorsque le Compartiment est exposé à plusieurs contreparties, les différents paniers de garanties doivent être totalisés pour calculer cette limite de 20 % d exposition. Lorsque le Compartiment reçoit une garantie pour au minimum 30 % de ses actifs, le Gestionnaire des investissements appliquera une politique en matière de tests de résistance (stress testing). Cette politique consiste à effectuer des tests réguliers dans des conditions normales et exceptionnelles de liquidité, ce qui permettra au Gestionnaire des investissements d évaluer les risques de liquidité que comporte la garantie. Le niveau de garantie devant être consenti peut varier selon la contrepartie avec laquelle le Compartiment négocie. La politique de décote appliquée aux garanties consenties (comme en attestera le Gestionnaire des investissements) sera négociée en fonction de la contrepartie et variera selon la catégorie d actifs reçue par un Compartiment ainsi que la notation de crédit et la volatilité du cours de la contrepartie concernée. 8. Offre d Actions Les Actions de capitalisation C en EUR seront offertes à la souscription de 9 h 00 (heure irlandaise) à 15 h 00 (heure irlandaise) le 29 novembre 2013 (la «période de souscription initiale») au Prix d offre initial et, sous réserve de l acceptation des souscriptions par la Société, seront émises pour la première fois le premier Jour de transaction suivant la fin de la période de souscription initiale. Les Administrateurs peuvent raccourcir ou prolonger la période de souscription initiale. La Banque centrale sera notifiée au préalable de toute réduction ou prolongation de la période de souscription initiale, si des souscriptions d Actions ont été reçues ou, sinon, une fois par an. À l issue de la période de souscription initiale, les Actions de capitalisation C en EUR du Compartiment seront émises à la Valeur nette d inventaire par Action. Toutes les autres Actions du Compartiment sont émises à leur Valeur nette d inventaire respective. 139

140 9. Souscription minimale Les montants minimaux de la souscription initiale sont les suivants : Souscription minimale (*Souscription initiale) Catégorie Catégorie A Catégorie B Catégorie C Catégorie de capitalisation C en EUR Catégorie D Catégorie E Catégorie Z Catégorie X Souscription minimale USD USD GBP EUR EUR USD GBP GBP Les Administrateurs se réservent le droit de faire une distinction entre les Actionnaires et de renoncer ou de réduire la Souscription minimale pour certains investisseurs. 10. Souscription d Actions Les souscriptions d Actions peuvent être soumises à l Agent administratif (dont les coordonnées figurent sur le Formulaire de souscription). Les demandes acceptées et reçues par l Agent administratif avant l Heure limite de transaction un quelconque Jour de transaction seront traitées ce Jour de transaction. Toute demande reçue après ce délai sera traitée le Jour de transaction suivant, sauf si les Administrateurs acceptent, à leur entière discrétion, de traiter une ou plusieurs demande(s) le Jour de transaction initial, pour autant que cette ou ces dernière(s) ai(en)t été reçue(s) avant le Point de valorisation du Jour de transaction en question. Les souscriptions reçues après l Heure limite de transaction, mais avant le Point de valorisation, ne seront acceptées qu à titre exceptionnel, tel que déterminé et convenu par les Administrateurs, et dans le respect du principe du traitement équitable des Actionnaires. Les souscripteurs devront soumettre leur demande de souscription initiale à l aide d un Formulaire de souscription obtenu auprès de l Agent administratif, qui sera soumis sous sa forme originale ou, si les Administrateurs en décident ainsi, par fax sous réserve que le Formulaire de souscription original signé soit transmis rapidement à l Agent administratif, avec toute autre documentation (telle que les documents relatifs aux mesures de contrôle pour la lutte contre le blanchiment d argent) requise par les Administrateurs ou leur délégué. Aucun rachat d Actions ne pourra être effectué tant que le Formulaire de souscription original et toute documentation pouvant être requise par les Administrateurs n auront pas été reçus et tant que toutes les mesures de lutte contre le blanchiment d argent n auront pas été appliquées. Après la souscription initiale, les demandes d achat d Actions pourront être soumises à l Agent administratif par fax (ou tout autre moyen indiqué en tant que de besoin par les Administrateurs) sans qu il soit nécessaire de transmettre les documents originaux. Ces demandes devront néanmoins contenir les informations spécifiées ponctuellement par les 140

141 Administrateurs ou leur délégué. Les informations relatives à l inscription d un Actionnaire et aux instructions de paiement pourront être modifiées uniquement après réception des instructions originales écrites de l Actionnaire concerné. Fractions Tout montant de souscription inférieur au prix de souscription d une Action ne sera pas remboursé à l investisseur. Des fractions d Actions seront émises si une portion du montant de souscription d Actions est inférieure au prix de souscription d un Action, à condition que les fractions ne soient pas inférieures au centième d Action. Les montants de souscription inférieurs au centième d Action ne seront pas remboursés à l investisseur, mais retenus par la Société pour compenser les frais administratifs. Moyens de paiement Les montants de souscription doivent être versés, nets de tous les frais bancaires, par virement sur les réseaux CHAPS ou SWIFT, ou encore par virement télégraphique ou électronique sur le compte bancaire indiqué sur le Formulaire de souscription joint au Prospectus. Les autres méthodes de paiement sont soumises à l approbation préalable de la Société. Aucun intérêt ne sera versé à l égard des paiements reçus lorsque la demande est reportée au Jour de transaction suivant. Devise de paiement Les montants de souscription sont payables dans la devise de dénomination de la Catégorie d Actions concernée. Ils peuvent cependant être libellés dans toute devise librement convertible acceptée par l Agent administratif, auquel cas ils seront convertis dans la devise de dénomination de la Catégorie d Actions concernée au taux de change dont dispose l Agent administratif. Le coût de conversion sera déduit des montants de souscription de l investisseur, et les sommes excédentaires seront investies dans les Actions. Les investisseurs noteront que la valeur des Actions souscrites dans une devise différente de la devise de dénomination de la Catégorie d Actions concernée sera soumise à un risque de taux par rapport à la devise de dénomination. Échéance du paiement L Agent administratif doit recevoir les fonds libérés pour la souscription dans un délai de trois Jours ouvrés suivant le Jour de transaction concerné. La Société se réserve le droit de reporter l émission d Actions jusqu à ce que les montants de souscription libérés parviennent au Compartiment. Si le versement desdits fonds libérés n est pas reçu dans les délais impartis, le Gestionnaire ou son délégué peut, ou doit, si les fonds ne sont pas libérés, supprimer l allocation des Actions et/ou exiger de l investisseur qu il verse un intérêt sur la devise de souscription concernée selon le taux interbancaire offert à Londres (LIBOR) à sept jours tel que déterminé par la British Banking Association, majoré de 1,5 %. Cet intérêt sera versé au Gestionnaire, tout comme une commission de 100 GBP (ou son montant équivalent dans la 141

142 devise de souscription). La Société peut renoncer à tout ou partie de l une ou l autre de ces charges. Par ailleurs, le Gestionnaire est en droit de vendre tout ou partie des Actions détenues par un investisseur dans le Compartiment ou dans tout autre Compartiment de la Société afin de régler les charges précitées. Confirmation du titre de propriété La confirmation de chaque achat d Actions sera envoyée aux Actionnaires dans un délai de 48 h suivant l achat en question par courriel ou fax aux coordonnées indiquées à l Agent administratif ou autrement par courrier, à la discrétion de l Agent administratif. Le titre de propriété des Actions d un investisseur sera attesté par l inscription de son nom au registre des Actionnaires de la Société. Aucun certificat ne sera émis. 11. Rachat d actions Les demandes de rachat d Actions doivent être transmises à l Agent administratif (dont les coordonnées figurent sur le Formulaire de souscription) pour le compte de la Société par le biais d un formulaire de souscription signé, d un fax, d une communication écrite ou de tout autre moyen autorisé par les Administrateurs. Ces demandes doivent contenir les informations spécifiées en tant que de besoin par les Administrateurs ou leur délégué. Les demandes de rachat reçues avant l Heure limite de transaction d un quelconque Jour de transaction seront traitées ce Jour de transaction. Toute demande de rachat reçue après l Heure limite de transaction d un Jour de transaction sera traitée le Jour de transaction suivant, sauf si la Société en décide autrement à son entière discrétion. Les demandes de rachat reçues après l Heure limite de transaction, mais avant le Point de valorisation, ne seront acceptées qu à titre exceptionnel, tel que déterminé et convenu par les Administrateurs, et dans le respect du principe de traitement équitable des Actionnaires. Les demandes de rachat seront acceptées uniquement une fois que les fonds auront été libérés et que la documentation complète requise pour les souscriptions initiales, comprenant les informations relatives à la lutte contre le blanchiment d argent, aura été reçue. Aucun rachat des Actions faisant l objet d une demande de rachat ne pourra être effectué tant que le Formulaire de souscription original et toute documentation requise par la Société ou pour son compte (comprenant toute documentation relative aux procédures de lutte contre le blanchiment d argent) n auront pas été reçus et que les mesures de lutte contre le blanchiment d argent n auront pas été appliquées. Le prix de rachat par Action sera la Valeur nette d inventaire par Action. Les Administrateurs sont habilités à prélever une commission de rachat, dont les détails figurent au point 13. «Commissions et frais», sous la rubrique «Commission de rachat». Les Actionnaires sont invités à considérer leur placement sur le moyen ou le long terme en cas de prélèvement d une commission de rachat. Moyens de paiement Le versement du montant de rachat suite au traitement des instructions reçues par fax sera uniquement effectué sur le compte bancaire indiqué dans le Formulaire de souscription ou 142

143 notifié par la suite par écrit à l Agent administratif. Devise de paiement Les Actionnaires seront normalement remboursés dans la devise de dénomination de la Catégorie d Actions concernée. Toutefois, si un Actionnaire souhaite être remboursé dans une autre devise librement convertible, l Agent administratif peut se charger (à sa discrétion) de l opération de change nécessaire pour le compte de l Actionnaire, auquel cas le coût de conversion sera déduit du produit du rachat payable à l Actionnaire. Échéance du paiement Le produit du rachat à l égard des Actions sera versé dans un délai de cinq Jours ouvrés à compter de l Heure limite de transaction du Jour de transaction concerné, pour autant que l Agent administratif ait bien reçu toute la documentation requise. Annulation des demandes de rachat Il est impossible d annuler des demandes de conversion, sauf accord écrit de la Société ou de son agent agréé ou en cas de suspension du calcul de la Valeur nette d inventaire du Compartiment. Rachat forcé et rachat total De même que des Actions du Compartiment peuvent être rachetées de manière forcée, de même toutes les Actions peuvent être rachetées dans les cas décrits dans le Prospectus sous la rubrique «Rachat total d Actions» du sous-chapitre «Rachat forcé d Actions». 12. Conversion d Actions Sous réserve des exigences relatives à la Souscription initiale du Compartiment ou des Catégories, selon le cas, les Actionnaires peuvent demander la conversion de tout ou partie de leur Actions d un Compartiment ou d une Catégorie en Actions d un autre Compartiment ou d une autre Catégorie ou en Actions d une autre Catégorie dans le même Compartiment, conformément aux procédures indiquées dans le sous-chapitre «Conversion d Actions» du Prospectus. 13. Commissions et frais Tout ou partie des commissions et frais du Compartiment peuvent être prélevés sur le capital du Compartiment. Commission d administration Le Gestionnaire versera au Gestionnaire des investissements une commission prélevée sur les actifs du Compartiment, calculée comme suit (majorée de la TVA, le cas échéant) : 0,49 % de la Valeur nette d inventaire du Compartiment sur les premiers 500 millions de 143

144 dollars. Maximum 0,25 % de la Valeur nette d inventaire du Compartiment sur les montants supérieurs à 500 millions de dollars. Le Gestionnaire des investissements sera responsable du paiement des frais administratifs du Compartiment, dont les coûts, les commissions et les frais liés à sa constitution et payables au Gestionnaire, au Dépositaire, à l Agent administratif, ce qui inclut les commissions de transfert sur les opérations, les honoraires des Administrateurs, les commissions de tout Agent payeur désigné par ou pour le compte de la Société, ainsi que les frais administratifs généraux, qui comprennent, sans s y limiter, les frais juridiques et autres frais liés à des services de conseils de professionnels, les frais de secrétariat de la Société, les coûts liés à l inscription de la Société auprès du Service d enregistrement des sociétés, les frais réglementaires, les frais d audit, les coûts liés à la traduction et à la comptabilité, les impôts et les charges à verser à l État en relation avec le Compartiment, les frais de préparation, de traduction, d impression et de distribution des rapports et des notifications, tous les frais de commercialisation et de promotion, les coûts liés à la mise à jour du Prospectus, les frais d admission à la bourse, tous les frais liés à l enregistrement, à la cotation et à la distribution du Compartiment et des Actions émises ou à émettre, tous les frais d obtention et de maintien d une note de crédit pour le Compartiment ou les Catégories d Actions, les coûts induits par les assemblées des Actionnaires, les primes d assurance des Administrateurs, les frais de publication et de diffusion de la Valeur nette d inventaire, les frais administratifs se rapportant à l émission ou au rachat d Actions, les frais d envoi postal, de téléphone, de fax et de télex ainsi que tous autres frais, et enfin la TVA applicable à tous ces frais séparément. Commission du Gestionnaire des investissements Le Gestionnaire versera au Gestionnaire des investissements une commission de 2 % maximum prélevée sur les actifs du Compartiment et calculée de la manière suivante : Catégorie A 1 % de la Valeur nette d inventaire des Actions. Catégorie B 1,5 % de la Valeur nette d inventaire des Actions. Catégorie C 1,5 % de la Valeur nette d inventaire des Actions. Catégorie de capitalisation C en EUR 1,5 % de la Valeur nette d inventaire des Actions. Catégorie D 1 % de la Valeur nette d inventaire des Actions. Catégorie E 0,75 % de la Valeur nette d inventaire des Actions. Catégorie Z 0, 25 % de la Valeur nette d inventaire des Actions. Catégorie X 0,75 % de la Valeur nette d inventaire des Actions. Distributeur général Le Distributeur général perçoit une commission de distribution de 2 % sur le produit de la souscription des Actions de la Catégorie B. Il peut renoncer, à sa discrétion, à tout ou partie de cette commission. Le Distributeur général perçoit une commission de distribution pouvant atteindre 5 % du produit 144

145 de la souscription des Actions de la Catégorie C. Il peut renoncer, à sa discrétion, à tout ou partie de cette commission. Les commissions de tout sous-distributeur désigné par le Distributeur général seront prélevées sur les commissions que ce dernier percevra pour la distribution des Actions du Compartiment. Commission de rachat Une commission de rachat de 2 % maximum de la Valeur nette d inventaire des Actions rachetées dans un délai de trente jours à compter de leur souscription peut être prélevée sur le rachat d Actions. La Société retiendra cette commission pour son usage et profit absolus ou à d autres fins qu elle déterminera. Les Administrateurs peuvent faire une distinction entre les Actionnaires du Compartiment quant à la renonciation ou à la réduction de cette commission. Les Actionnaires dont les Actions sont rachetées après cette période de trente jours ne devront pas payer de commission de rachat. 14. Distribution de dividendes Il est possible que la Société déclare, lors de l assemblée générale, des dividendes qui ne dépasseront pas les montants recommandés par les Administrateurs. En cas de dividendes, ceux-ci seront payés deux fois par an, soit dans un délai de quatre mois après la fin de l exercice de la Société et dans un délai de deux mois après la fin de l exercice intermédiaire. Il est prévu que le Compartiment applique une politique en matière de dividendes telle qu il puisse obtenir le statut de «fonds déclarant» en vertu de la Loi fiscale britannique de 2009 applicable aux fonds offshore (Offshore Funds (Tax) Regulations 2009) à des fins fiscales au Royaume-Uni. En cas de non-conformité avec cette exigence, le Compartiment n obtiendra pas lesdits statuts. Si les revenus au titre du Compartiment sont suffisants, les Administrateurs distribueront lors de chaque exercice la quasi-totalité des revenus (y compris les intérêts et les dividendes) revenant à la part du Compartiment imputable aux Catégories d Actions au titre de la période allant de la Date ex-dividende (tel qu indiqué ci-après) au semestre suivant (Période de distribution). Les dividendes peuvent être prélevés sur le revenu des investissements. Les commissions et frais peuvent être prélevés sur les revenus ou le capital. S ils sont prélevés sur le capital des Compartiments, le capital de ce dernier peut s éroder ; les revenus seront certes réalisés, mais il faudra renoncer à une augmentation future potentielle du capital. Les dividendes ne seront pas prélevés sur le capital du Compartiment. Les dates de distribution des dividendes du Compartiment figurent ci-après. 145

146 Dès 2012 Date ex-dividende Premier Jour ouvré du mois de janvier Premier Jour ouvré du mois de juillet À distribuer avant le Dernier Jour ouvré du mois de janvier Dernier Jour ouvré du mois du mois de juillet Péréquation Le Compartiment réalise une péréquation pour l ensemble des Catégories d Actions. Le montant de la distribution reçu par un Actionnaire qui a acheté des Actions de distribution au cours d une Période de distribution est composé de deux éléments : le produit généré depuis la date de l achat ; et le capital représentant le remboursement de la somme issue de la péréquation. Le produit est distribué aux Actionnaires au prorata de la durée de détention des Actions au cours de la Période de distribution concernée. Ainsi, le prix d achat de toutes les Actions achetées durant une Période de distribution sera composé d un montant issu de la péréquation, qui représente la part du produit (le cas échéant) du Compartiment imputable à la Catégorie d Actions concernée ayant été générée (mais non distribuée) jusqu à la date d émission. Le montant issu de la péréquation est réparti entre tous les Actionnaires de la Catégorie d Actions concernée et leur est remboursé à l occasion de la première distribution de dividendes suivant leur achat d Actions. Le montant reversé peut être considéré comme un remboursement de capital à des fins fiscales, selon les règles fiscales du pays dans lequel l Actionnaire paie ses impôts. Les Actionnaires qui demandent le rachat de leurs Actions, toutes Catégories confondues, recevront un montant comprenant le produit généré jusqu au jour du rachat. Ce montant pourra être considéré comme un revenu à des fins fiscales, selon la réglementation fiscale du pays dans lequel l Actionnaire paie ses impôts. Les Actionnaires peuvent choisir, lors de la souscription des Actions, de recevoir les dividendes en espèces ou de les réinvestir dans d autres Actions. Si aucun choix n est indiqué, le Compartiment réinvestira les dividendes dans des Actions, à moins que l Actionnaire en décide autrement par le biais d une demande écrite. Dans le cas où les dividendes sont payés en espèces, l Actionnaire recevra le montant en question par virement à ses risques et à ses frais. Si les dividendes ne sont pas versés, tous les revenus et plus-values du Compartiment seront capitalisés dans le Compartiment. Les dividendes non réclamés ou non perçus dans un délai de six ans à compter de leur date de paiement seront reversés au Compartiment et feront partie intégrante de ses actifs. Les dividendes seront payés par chèque ou par transfert bancaire à la charge des Actionnaires. Ces derniers ont la possibilité de choisir de réinvestir les dividendes dans d autres Actions du Compartiment en cochant la case concernée sur le Formulaire de souscription. Lorsque le montant distribuable à un Actionnaire est inférieur à 100 USD, les Administrateurs peuvent choisir, à leur entière discrétion, de réinvestir ce montant dans le Compartiment au lieu de le distribuer. 146

147 Actions de capitalisation Les revenus imputables aux Catégories d Actions de capitalisation ne seront pas distribués mais capitalisés dans le Compartiment. 15. Facteurs de risque Les investisseurs sont invités à consulter le sous-chapitre «Facteurs de risque» du Prospectus, dans le chapitre «La Société». Ils noteront par ailleurs que les facteurs de risque décrits ci-après sont spécifiques à un investissement dans le Compartiment. Investissement dans des titres de participation Le Compartiment investit dans des titres de participation négociés sur des Bourses reconnues. Ces derniers comportent certains risques, comme les fluctuations des cours, les informations défavorables sur les émetteurs ou les marchés, ou encore le fait que les titres de participation sont subordonnés, quant au droit de paiement, à d autres titres d entreprises, comme les titres de créance. Généralement, la valeur de ces titres varie selon la performance de leur émetteur et de leurs fluctuations sur les marchés actions. Il est par conséquent possible que le Compartiment subisse des pertes s il investit dans des titres de participation d émetteurs dont la performance est inférieure aux attentes du marché, si les marchés actions se contractent ou si le Compartiment n a pas adopté de couverture pour se protéger de tels replis. Risques de concentration Étant donné que le Compartiment détient relativement peu d actions par rapport à d autres fonds, sa performance peut s avérer plus volatile que s il avait un portefeuille plus diversifié. Risques associés aux marchés émergents Le Compartiment peut investir dans des titres de participation de sociétés des marchés émergents. Ces titres peuvent comporter des risques accrus et être considérées comme spéculatifs. Les risques incluent : (i) des risques élevés d expropriation, de fiscalité confiscatoire, de nationalisation et d instabilité sociale, politique et économique, (ii) le risque d un manque de liquidité et le risque de volatilité des prix dus à la petite taille actuelle des marchés où se négocient les titres des émetteurs des marchés émergents et à l absence ou au faible volume des opérations ; (iii) le risque que certaines politiques nationales limitent les opportunités d investissement du Compartiment, notamment en imposant des restrictions d investissement dans des titres d émetteurs ou dans des secteurs jugés sensibles aux intérêts nationaux ; (iv) les risques découlant de l absence d une structure juridique développée régissant les investissements privés ou à l étranger et la propriété privée ; (v) le risque que le cadre juridique et les normes relatives à la comptabilité, à l audit et à la communication financière des marchés émergents n offrent pas le même degré de protection des actionnaires ou d information aux investisseurs qui s appliquent généralement à l échelle internationale; (vi) 147

148 un risque potentiel plus important relatif à la propriété et à la garde des titres (dans certains pays, l inscription des actions dans les livres d une société ou dans son registre atteste de leur propriété). Dans ce cas, aucun certificat représentant la propriété des actions ne sera détenu par le Dépositaire ou ses correspondants locaux ou par un système de dépôt efficace ; et (vii) le risque que les marchés émergents subissent des revers économiques considérables, tels qu une importante dépréciation de leur taux de change ou une forte fluctuation de leur devise, des taux d intérêts élevés ou un taux de croissance économique inférieure à celui d investissements dans des titres d émetteurs situés dans des pays développés. Réinvestissement des liquidités apportées en garantie Lorsqu une garantie en espèces est réinvestie, conformément aux conditions imposées par la Banque centrale, le Compartiment sera exposé au risque de défaillance ou de défaut de l émetteur du titre concerné dans lequel la garantie en espèces a été investie. 16. Restrictions en matière d investissement Nonobstant le paragraphe 3.1 des Restrictions d investissement décrites dans l Annexe I du Prospectus, le Compartiment ne peut pas investir plus de 10 % de son actif net total dans d autres organismes de placement collectif. 17. Processus de gestion des risques Conformément aux exigences de la Banque centrale, le Gestionnaire des investissements applique une procédure de gestion des risques pour le compte de la Société et du Compartiment qui lui permet de mesurer, de suivre et de gérer de manière précise les divers risques associés aux instruments dérivés utilisés. Le Compartiment n utilisera pas d instruments financiers dérivés qui n ont pas été inclus dans le processus de gestion des risques tant que le processus de gestion des risques révisé n aura pas été présenté à la Banque centrale. La Société fournira aux Actionnaires, sur demande, des informations supplémentaires relatives aux méthodes de gestion des risques utilisées par la Société, y compris les limites quantitatives appliquées et les récents développements concernant les caractéristiques des risques et des rendements des principales catégories d investissement. 148

149 SUPPLÉMENT 5 du 28 novembre 2013 correspondant au Prospectus de Guinness Asset Management Funds plc du 11 février 2011 Guinness Global Money Managers Fund Le présent Supplément contient des informations spécifiques à Guinness Global Money Managers Fund (le «Compartiment»), un compartiment de Guinness Asset Management Funds plc (la «Société»), un fonds de placement à compartiments multiples de type ouvert, appliquant le principe de ségrégation des engagements entre les compartiments et agréé par la Banque centrale le 19 décembre 2007 en qualité d OPCVM conformément à la Réglementation sur les OPCVM. En date du présent Supplément, la Société détenait six autres Compartiments : Guinness Alternative Energy Fund, Guinness Global Energy Fund, Guinness China & Hong Kong Fund, Guinness Asia Focus Fund, Guinness Global Equity Income Fund et Guinness Global Thematic Equity Fund. Le présent Supplément fait partie intégrante du Prospectus de la Société daté du 11 février 2011 (le «Prospectus») et doit être lu conjointement avec celui-ci. Il remplace le Supplément du Compartiment daté du 10 février Les Administrateurs de la Société, dont les noms figurent dans le chapitre «Gestion et administration» du Prospectus, acceptent d engager leur responsabilité sur les informations contenues dans ce Supplément et ce Prospectus. Les Administrateurs (qui ont pris toutes les mesures raisonnables pour que tel soit le cas) estiment, à leur connaissance, que les informations contenues dans ce Supplément et le Prospectus sont conformes à la réalité et n omettent aucun élément susceptible d affecter leur teneur. Par conséquent, ils acceptent la responsabilité de la teneur de ces informations. Un investissement dans le Compartiment ne devrait pas représenter une part importante d un portefeuille et peut ne pas convenir à tous les investisseurs. Avant d investir dans le Compartiment, les investisseurs sont invités à lire attentivement le sous-chapitre «Facteurs de risque» du Prospectus. Les Actionnaires et les investisseurs potentiels noteront que tout ou partie des commissions et frais du Compartiment peuvent être prélevés sur le capital du Compartiment. Tout prélèvement effectué sur le capital du Compartiment pour régler tout ou partie de ses commissions entraînera une diminution de la valeur du capital d un investissement dans ledit Compartiment. Le capital peut s éroder ; les revenus seront certes réalisés, mais il faudra renoncer à une augmentation future potentielle du capital. Par conséquent, il est possible que lors du rachat d Actions, les Actionnaires ne récupèrent pas entièrement leur investissement initial. Profil de l investisseur type : ce Compartiment est uniquement destiné aux personnes et aux institutions pour lesquelles un investissement dans le Compartiment ne représente pas leur unique placement, qui comprennent le degré de risque encouru (tel que détaillé dans le sous-chapitre 149

150 «Facteurs de risque» du Prospectus ainsi que dans la rubrique du présent Supplément portant le même nom), qui tolèrent une volatilité moyenne et qui considèrent qu un tel investissement correspond à leurs objectifs d investissement et à leurs besoins financiers. Un investissement dans le Compartiment devrait être envisagé à moyen ou à long terme. 1. Interprétation Les expressions ci-dessous ont la signification suivante : «Jour ouvré» Tout jour (autre que le samedi ou le dimanche) à Dublin durant lequel les banques sont généralement ouvertes ou le ou les autre(s) jour(s) désigné(s) en tant que tel(s) par les Administrateurs et notifié(s) aux Actionnaires. «Jour de transaction» Chaque Jour ouvré ou le ou les jour(s) désigné(s) en tant que tel(s) par les Administrateurs et notifié(s) au préalable aux Actionnaires, pour autant qu il y ait au moins un Jour de transaction tous les quinze jours. «Heure limite de transaction» 15 h 00, heure irlandaise, chaque Jour de transaction, ou toute autre heure désignée en tant que telle par les Administrateurs et notifiée au préalable aux Actionnaires, pour autant que l Heure limite de transaction ne soit pas postérieure au Point de valorisation. «Marchés émergents» Marché financier d un pays en développement, tel que (sans s y limiter) le marché de l Afrique du Sud, du Brésil, de la Chine, du Chili, de la Corée, de la Grèce, de Hong Kong, de l Inde, de l Indonésie, d Israël, de la Malaisie, de la Pologne, de Singapour, de Taïwan, de la Thaïlande, de la Turquie ou du Vietnam. «Prix initial» 10,00 euros par Action de capitalisation C en EUR. «Point de valorisation» 11 h 00 (heure irlandaise) chaque Jour de transaction. Tous les autres termes employés dans ce Supplément ont la même signification que dans le Prospectus. 2. Devise de référence La Devise de référence est le dollar américain. 150

151 3. Catégories et devises La Société a lancé les Catégories suivantes libellées dans les devises indiquées ci-après : Catégorie Catégorie A Catégorie B Catégorie C Catégorie de capitalisation C en EUR Catégorie D Catégorie E Catégorie X Devise USD USD GBP EUR EUR USD GBP 4. Objectif d investissement Le Compartiment a pour objectif l appréciation du capital à long terme. 5. Politique d investissement Afin d atteindre son objectif d investissement, le Compartiment investira principalement en titres de participation de sociétés du monde entier dont la plus grande partie de leurs activité consiste à fournir des services de gestion d actifs. Dans le présent contexte, on entend par l expression «services de gestion d actifs» (sans en limiter la portée) les sociétés qui fournissent des services de gestion d actifs, de conseil en investissement ou de gestion de fortune, ainsi que les sociétés qui fournissent principalement des services aux gestionnaires d actifs ou des services relatifs à la gestion d actifs comme, sans s y limiter, les dépositaires/fidéicommissaires (trustees), les agents administratifs et les fournisseurs de services spécialisés. Les titres de participation dans lesquels le Compartiment investit comprennent les actions ordinaires, les actions privilégiées, les valeurs mobilières convertibles en actions ordinaires, les droits et bons de souscription, qui sont tous généralement cotés ou négociés sur une Bourse reconnue. Le Compartiment n investira pas plus de 5 % de sa Valeur nette d inventaire en bons de souscription. Dans des conditions de marché normales, le Compartiment investira au minimum dans trente actions. Le Gestionnaire des investissements peut investir les actifs du Compartiment en valeurs mobilières de sociétés de toutes capitalisations boursières et de sociétés domiciliées dans le monde entier, notamment sur les marchés émergents, ou il peut investir dans des sociétés dont les valeurs mobilières se traitent sur ces marchés. Le Compartiment peut investir temporairement jusqu à 100 % de ses actifs en liquidités, en investissements liquides ou en instruments du marché monétaire à court terme d excellente qualité, notamment, sans s y limiter, des billets de trésorerie et des bons du Trésor, lorsque les conditions du marché en vigueur ou les conditions économiques, politiques ou autres sont instables ou risquent d entraver la réalisation de son objectif d investissement. Il est possible 151

152 que le Compartiment n atteigne pas son objectif d investissement lorsqu il prend une position défensive temporaire. Selon sa philosophie, le Compartiment conserve ses investissements. Parmi les instruments financiers dérivés pouvant être utilisés par le Compartiment figurent les contrats à terme standardisés, les options et les contrats de change à terme à des fins de gestion efficace du portefeuille, à des fins de couverture, pour réduire le risque du portefeuille ou pour obtenir plus efficacement une exposition qui aurait autrement été obtenue en investissant directement dans des titres, conformément à l objectif et aux politiques d investissement susmentionnés, et tel que décrit plus en détail ci-après. L endettement du Compartiment résultant des produits dérivés n excèdera pas 100 % de la Valeur nette d inventaire du Compartiment et sera mesurée selon l approche par les engagements conformément à la Réglementation sur les OPCVM. Le recours aux instruments financiers dérivés à des fins de gestion efficace du portefeuille, à des fins de couverture et pour obtenir une exposition indirecte aux actions sous-jacentes et/ou aux titres apparentés à des actions, lorsque le Gestionnaire des investissements estime qu un tel recours est plus efficace, devrait réduire significativement le profil de risque du Compartiment. Il sera possible d avoir recours aux contrats à terme standardisés et aux options afin de protéger le portefeuille des fluctuations à la baisse de sa valeur, soit grâce à des titres spécifiques (actions et titres apparentés à des actions), soit à des marchés auxquels le Compartiment peut être exposé. Ces instruments dérivés peuvent également être utilisés afin de réduire l exposition directe du Compartiment aux actions/titres apparentés à des actions ou à des marchés à court ou moyen termes lorsqu il est plus efficace d y recourir à ces fins ou pour obtenir une exposition indirecte aux actions et aux titres apparentés à des actions lorsque le Gestionnaire des investissements estime que cette stratégie est dans le meilleur intérêt du Compartiment. Les contrats de change à terme seront uniquement utilisés à des fins de couverture ou pour modifier l exposition au risque de change des actifs sous-jacents, conformément aux restrictions énoncées par le Banque centrale. La conclusion de contrats de change à terme n engendrera pas d endettement pour le Compartiment. Le Compartiment peut par ailleurs conclure des conventions de prêts de titres et des accords de prise/mise en pension uniquement à des fins de gestion efficace de portefeuille, sous réserve des conditions et limites énoncées dans les Avis OPCVM. 6. Gestion efficace du portefeuille Tous coûts et/ou commissions opérationnels directs et indirects découlant de l utilisation de techniques de gestion efficace du portefeuille qui peuvent être déduits du revenu versé au Compartiment seront calculés aux taux commerciaux normaux et ne comprendront pas de revenu caché. Ces coûts et commissions directs ou indirects seront versés à la contrepartie à la transaction sur instruments financiers dérivés en question. Tous les revenus générés grâce aux techniques 152

153 de gestion efficace du portefeuille reviendront au Compartiment (nets des coûts et commissions opérationnels directs et indirects). 7. Gestion des garanties pour les instruments financiers dérivés négociés de gré à gré et techniques de gestion efficace du portefeuille Les garanties reçues et tout investissement de ces garanties doivent respecter les exigences de la Banque centrale énoncées dans les Avis OPCVM. Les garanties reçues devront en tout temps se conformer aux critères suivants : (xiii) Liquidité : les garanties reçues à la place de liquidités doivent être particulièrement liquides et se négocier sur un marché réglementé ou sur un système de négociation multilatéral dont la méthode de fixation des prix est transparente, de manière à ce qu elles puissent être vendues rapidement à un prix proche de la valorisation prévalant avant la vente. Les garanties reçues doivent en outre se conformer aux dispositions de l art. 74 de la Réglementation sur les OPCVM (xiv) Valorisation : les garanties reçues doivent être valorisées sur une base quotidienne au minimum, et les actifs présentant une volatilité de cours élevée ne doivent pas être acceptés en guise de garantie, à moins qu une politique de décote prudente appropriée soit adoptée. (xv) Qualité du crédit de l émetteur : les garanties reçues doivent être de qualité supérieure. (xvi) Corrélation : les garanties reçues doivent être émises par une entité indépendante de la contrepartie et ne doivent pas présenter une forte corrélation avec la performance de la contrepartie. (xvii) Diversification (concentration des actifs) : Les garanties apportées doivent provenir de pays, de marchés et d émetteurs suffisamment diversifiés (un émetteur donné ne peut pas représenter à lui seul plus de 20 % de la Valeur nette d inventaire de l OPCVM). Lorsque l OPCVM est exposé à plusieurs contreparties, les différents paniers de garanties doivent être totalisés pour calculer la limite de 20 % d exposition précitée. (xviii) Disponibilité immédiate : l OPCVM doit pouvoir avoir recours aux garanties reçues à tout moment, sans être contraint d en avertir ou d obtenir l accord de la contrepartie. Les garanties reçues au titre d un transfert devraient être détenues par le Dépositaire. Pour les autres types d arrangements, les garanties pourront être détenues par un dépositaire tiers soumis à un contrôle prudentiel et sans aucun lien avec l émetteur de la garantie. Les garanties autres qu en espèces ne peuvent pas être vendues, nanties ni réinvesties. Les garanties en espèces peuvent uniquement être réinvesties en : 153

154 1. dépôts auprès des institutions concernées ; 2. obligations d État de bonne qualité ; 3. contrats de prise en pension, pour autant que les transactions s effectuent auprès d établissements de crédit soumis à une surveillance prudentielle et que le Compartiment soit en mesure de récupérer en tout temps le montant total des espèces selon la méthode de la comptabilité d exercice ; 4. fonds du marché monétaire à court terme tels que définis par les recommandations de l ESMA sur le document du CESR intitulé Common Definition of European Money Market Funds (CESR/10-049). Les garanties en espèces réinvesties ne peuvent pas être déposées auprès de la contrepartie ou d une entité affiliée. Par ailleurs, toutes les garanties en espèces réinvesties doivent être diversifiées en termes de pays, de marché et d émetteur. Afin de respecter ces exigences en matière de diversification, le Compartiment ne doit pas investir plus de 20 % de sa Valeur nette d inventaire auprès d un émetteur donné. Lorsque le Compartiment est exposé à plusieurs contreparties, les différents paniers de garanties doivent être totalisés pour calculer cette limite de 20 % d exposition. Lorsque le Compartiment reçoit une garantie pour au minimum 30 % de ses actifs, le Gestionnaire des investissements appliquera une politique en matière de tests de résistance (stress testing). Cette politique consiste à effectuer des tests réguliers dans des conditions normales et exceptionnelles de liquidité, ce qui permettra au Gestionnaire des investissements d évaluer les risques de liquidité que comporte la garantie. Le niveau de garantie devant être consenti peut varier selon la contrepartie avec laquelle le Compartiment négocie. La politique de décote appliquée aux garanties consenties (comme en attestera le Gestionnaire des investissements) sera négociée en fonction de la contrepartie et variera selon la catégorie d actifs reçue par un Compartiment ainsi que la notation de crédit et la volatilité du cours de la contrepartie concernée. 8. Offre d Actions Les Actions de capitalisation C en EUR seront offertes à la souscription de 9 h 00 (heure irlandaise) à 15 h 00 (heure irlandaise) le 29 novembre 2013 (la «période de souscription initiale») au Prix d offre initial et, sous réserve de l acceptation des souscriptions par la Société, seront émises pour la première fois le premier Jour de transaction suivant la fin de la période de souscription initiale. Les Administrateurs peuvent raccourcir ou prolonger la période de souscription initiale. La Banque centrale sera notifiée au préalable de toute réduction ou prolongation de la période de souscription initiale, si des souscriptions d Actions ont été reçues ou, sinon, une fois par an. À l issue de la période de souscription initiale, les Actions de capitalisation C en EUR du Compartiment seront émises à la Valeur nette d inventaire par Action. Toutes les autres Actions du Compartiment sont émises à leur Valeur nette d inventaire respective. 154

155 9. Souscription minimale Les montants minimaux de la souscription initiale sont les suivants : Souscription minimale (*Souscription initiale) Catégorie Catégorie A Catégorie B Catégorie C Catégorie de capitalisation C en EUR Catégorie D Catégorie E Catégorie X Souscription minimale USD USD GBP EUR EUR USD GBP Les Administrateurs se réservent le droit de faire une distinction entre les Actionnaires et de renoncer ou de réduire la Souscription minimale pour certains investisseurs. 10. Souscription d Actions Les souscriptions d Actions peuvent être soumises à l Agent administratif (dont les coordonnées figurent sur le Formulaire de souscription). Les demandes acceptées et reçues par l Agent administratif avant l Heure limite de transaction un quelconque Jour de transaction seront traitées ce Jour de transaction. Toute demande reçue après ce délai sera traitée le Jour de transaction suivant, sauf si les Administrateurs acceptent, à leur entière discrétion, de traiter une ou plusieurs demande(s) le Jour de transaction initial, pour autant que cette ou ces dernière(s) ai(en)t été reçue(s) avant le Point de valorisation du Jour de transaction en question. Les souscriptions reçues après l Heure limite de transaction, mais avant le Point de valorisation, ne seront acceptées qu à titre exceptionnel, tel que déterminé et convenu par les Administrateurs, et dans le respect du principe du traitement équitable des Actionnaires. Les souscripteurs devront soumettre leur demande de souscription initiale à l aide d un Formulaire de souscription obtenu auprès de l Agent administratif, qui sera soumis sous sa forme originale ou, si les Administrateurs en décident ainsi, par fax sous réserve que le Formulaire de souscription original signé soit transmis rapidement à l Agent administratif, avec toute autre documentation (telle que les documents relatifs aux mesures de contrôle pour la lutte contre le blanchiment d argent) requise par les Administrateurs ou leur délégué. Aucun rachat d Actions ne pourra être effectué tant que le Formulaire de souscription original et toute documentation pouvant être requise par les Administrateurs n auront pas été reçus et tant que toutes les mesures de lutte contre le blanchiment d argent n auront pas été appliquées. Après la souscription initiale, les demandes d achat d Actions pourront être soumises à l Agent administratif par fax (ou tout autre moyen indiqué en tant que de besoin par les Administrateurs) sans qu il soit nécessaire de transmettre les documents originaux. Ces demandes devront néanmoins contenir les informations spécifiées ponctuellement par les 155

156 Administrateurs ou leur délégué. Les informations relatives à l inscription d un Actionnaire et aux instructions de paiement pourront être modifiées uniquement après réception des instructions originales écrites de l Actionnaire concerné. Fractions Tout montant de souscription inférieur au prix de souscription d une Action ne sera pas remboursé à l investisseur. Des fractions d Actions seront émises si une portion du montant de souscription d Actions est inférieure au prix de souscription d un Action, à condition que les fractions ne soient pas inférieures au centième d Action. Les montants de souscription inférieurs au centième d Action ne seront pas remboursés à l investisseur, mais retenus par la Société pour compenser les frais administratifs. Moyens de paiement Les montants de souscription doivent être versés, nets de tous les frais bancaires, par virement sur les réseaux CHAPS ou SWIFT, ou encore par virement télégraphique ou électronique sur le compte bancaire indiqué sur le Formulaire de souscription joint au Prospectus. Les autres méthodes de paiement sont soumises à l approbation préalable de la Société. Aucun intérêt ne sera versé à l égard des paiements reçus lorsque la demande est reportée au Jour de transaction suivant. Devise de paiement Les montants de souscription sont payables dans la devise de dénomination de la Catégorie d Actions concernée. Ils peuvent cependant être libellés dans toute devise librement convertible acceptée par l Agent administratif, auquel cas ils seront convertis dans la devise de dénomination de la Catégorie d Actions concernée au taux de change dont dispose l Agent administratif. Le coût de conversion sera déduit des montants de souscription de l investisseur, et les sommes excédentaires seront investies dans les Actions. Les investisseurs noteront que la valeur des Actions souscrites dans une devise différente de la devise de dénomination de la Catégorie d Actions concernée sera soumise à un risque de taux par rapport à la devise de dénomination. Échéance du paiement L Agent administratif doit recevoir les fonds libérés pour la souscription dans un délai de trois Jours ouvrés suivant le Jour de transaction concerné. La Société se réserve le droit de reporter l émission d Actions jusqu à ce que les montants de souscription libérés parviennent au Compartiment. Si le versement desdits fonds libérés n est pas reçu dans les délais impartis, le Gestionnaire ou son délégué peut, ou doit, si les fonds ne sont pas libérés, supprimer l allocation des Actions et/ou exiger de l investisseur qu il verse un intérêt sur la devise de souscription concernée selon le taux interbancaire offert à Londres (LIBOR) à sept jours tel que déterminé par la British Banking Association, majoré de 1,5 %. Cet intérêt sera versé au Gestionnaire, tout comme une commission de 100 GBP (ou son montant équivalent dans la 156

157 devise de souscription). La Société peut renoncer à tout ou partie de l une ou l autre de ces charges. Par ailleurs, le Gestionnaire est en droit de vendre tout ou partie des Actions détenues par un investisseur dans le Compartiment ou dans tout autre Compartiment de la Société afin de régler les charges précitées. Confirmation du titre de propriété La confirmation de chaque achat d Actions sera envoyée aux Actionnaires dans un délai de 48 h suivant l achat en question par courriel ou fax aux coordonnées indiquées à l Agent administratif ou autrement par courrier, à la discrétion de l Agent administratif. Le titre de propriété des Actions d un investisseur sera attesté par l inscription de son nom au registre des Actionnaires de la Société. Aucun certificat ne sera émis. 11. Rachat d actions Les demandes de rachat d Actions doivent être transmises à l Agent administratif (dont les coordonnées figurent sur le Formulaire de souscription) pour le compte de la Société par le biais d un formulaire de souscription signé, d un fax, d une communication écrite ou de tout autre moyen autorisé par les Administrateurs. Ces demandes doivent contenir les informations spécifiées en tant que de besoin par les Administrateurs ou leur délégué. Les demandes de rachat reçues avant l Heure limite de transaction d un quelconque Jour de transaction seront traitées ce Jour de transaction. Toute demande de rachat reçue après l Heure limite de transaction d un Jour de transaction sera traitée le Jour de transaction suivant, sauf si la Société en décide autrement à son entière discrétion. Les demandes de rachat reçues après l Heure limite de transaction, mais avant le Point de valorisation, ne seront acceptées qu à titre exceptionnel, tel que déterminé et convenu par les Administrateurs, et dans le respect du principe de traitement équitable des Actionnaires. Les demandes de rachat seront acceptées uniquement une fois que les fonds auront été libérés et que la documentation complète requise pour les souscriptions initiales, comprenant les informations relatives à la lutte contre le blanchiment d argent, aura été reçue. Aucun rachat des Actions faisant l objet d une demande de rachat ne pourra être effectué tant que le Formulaire de souscription original et toute documentation requise par la Société ou pour son compte (comprenant toute documentation relative aux procédures de lutte contre le blanchiment d argent) n auront pas été reçus et que les mesures de lutte contre le blanchiment d argent n auront pas été appliquées. Le prix de rachat par Action sera la Valeur nette d inventaire par Action. Les Administrateurs sont habilités à prélever une commission de rachat, dont les détails figurent au point 13. «Commissions et frais», sous la rubrique «Commission de rachat». Les Actionnaires sont invités à considérer leur placement sur le moyen ou le long terme en cas de prélèvement d une commission de rachat. Moyens de paiement Le versement du montant de rachat suite au traitement des instructions reçues par fax sera uniquement effectué sur le compte bancaire indiqué dans le Formulaire de souscription ou 157

158 notifié par la suite par écrit à l Agent administratif. Devise de paiement Les Actionnaires seront normalement remboursés dans la devise de dénomination de la Catégorie d Actions concernée. Toutefois, si un Actionnaire souhaite être remboursé dans une autre devise librement convertible, l Agent administratif peut se charger (à sa discrétion) de l opération de change nécessaire pour le compte de l Actionnaire, auquel cas le coût de conversion sera déduit du produit du rachat payable à l Actionnaire. Échéance du paiement Le produit du rachat à l égard des Actions sera versé dans un délai de cinq Jours ouvrés à compter de l Heure limite de transaction du Jour de transaction concerné, pour autant que l Agent administratif ait bien reçu toute la documentation requise. Annulation des demandes de rachat Il est impossible d annuler des demandes de conversion, sauf accord écrit de la Société ou de son agent agréé ou en cas de suspension du calcul de la Valeur nette d inventaire du Compartiment. Rachat forcé et rachat total De même que des Actions du Compartiment peuvent être rachetées de manière forcée, de même toutes les Actions peuvent être rachetées dans les cas décrits dans le Prospectus sous la rubrique «Rachat total d Actions» du sous-chapitre «Rachat forcé d Actions». 12. Conversion d Actions Sous réserve des exigences relatives à la Souscription initiale du Compartiment ou des Catégories, selon le cas, les Actionnaires peuvent demander la conversion de tout ou partie de leur Actions d un Compartiment ou d une Catégorie en Actions d un autre Compartiment ou d une autre Catégorie ou en Actions d une autre Catégorie dans le même Compartiment, conformément aux procédures indiquées dans le sous-chapitre «Conversion d Actions» du Prospectus. 13. Commissions et frais Tout ou partie des commissions et frais du Compartiment peuvent être prélevés sur le capital du Compartiment. Commission d administration Le Gestionnaire versera au Gestionnaire des investissements une commission prélevée sur les actifs du Compartiment, calculée comme suit (majorée de la TVA, le cas échéant) : 158

159 0,49 % de la Valeur nette d inventaire du Compartiment sur les premiers 500 millions de dollars. Maximum 0,25 % de la Valeur nette d inventaire du Compartiment sur les montants supérieurs à 500 millions de dollars. Le Gestionnaire des investissements sera responsable du paiement des frais administratifs du Compartiment, dont les coûts, les commissions et les frais liés à sa constitution et payables au Gestionnaire, au Dépositaire, à l Agent administratif, ce qui inclut les commissions de transfert sur les opérations, les honoraires des Administrateurs, les commissions de tout Agent payeur désigné par ou pour le compte de la Société, ainsi que les frais administratifs généraux, qui comprennent, sans s y limiter, les frais juridiques et autres frais liés à des services de conseils de professionnels, les frais de secrétariat de la Société, les coûts liés à l inscription de la Société auprès du Service d enregistrement des sociétés, les frais réglementaires, les frais d audit, les coûts liés à la traduction et à la comptabilité, les impôts et les charges à verser à l État en relation avec le Compartiment, les frais de préparation, de traduction, d impression et de distribution des rapports et des notifications, tous les frais de commercialisation et de promotion, les coûts liés à la mise à jour du Prospectus, les frais d admission à la bourse, tous les frais liés à l enregistrement, à la cotation et à la distribution du Compartiment et des Actions émises ou à émettre, tous les frais d obtention et de maintien d une note de crédit pour le Compartiment ou les Catégories d Actions, les coûts induits par les assemblées des Actionnaires, les primes d assurance des Administrateurs, les frais de publication et de diffusion de la Valeur nette d inventaire, les frais administratifs se rapportant à l émission ou au rachat d Actions, les frais d envoi postal, de téléphone, de fax et de télex ainsi que tous autres frais, et enfin la TVA applicable à tous ces frais séparément. Commission du Gestionnaire des investissements Le Gestionnaire versera au Gestionnaire des investissements une commission de 2 % maximum prélevée sur les actifs du Compartiment et calculée de la manière suivante : Catégorie A 1 % de la Valeur nette d inventaire des Actions. Catégorie B 1,5 % de la Valeur nette d inventaire des Actions. Catégorie C 1,5 % de la Valeur nette d inventaire des Actions. Catégorie de capitalisation C en EUR 1,5 % de la Valeur nette d inventaire des Actions. Catégorie D 1 % de la Valeur nette d inventaire des Actions. Catégorie E 0,75 % de la Valeur nette d inventaire des Actions. Catégorie X 0,75 % de la Valeur nette d inventaire des Actions. Distributeur général Le Distributeur général perçoit une commission de distribution de 2 % sur le produit de la souscription des Actions de la Catégorie B. Il peut renoncer, à sa discrétion, à tout ou partie de cette commission. Le Distributeur général perçoit une commission de distribution pouvant atteindre 5 % du produit 159

160 de la souscription des Actions de la Catégorie C. Il peut renoncer, à sa discrétion, à tout ou partie de cette commission. Les commissions de tout sous-distributeur désigné par le Distributeur général seront prélevées sur les commissions que ce dernier percevra pour la distribution des Actions du Compartiment. Commission de rachat Une commission de rachat de 2 % maximum de la Valeur nette d inventaire des Actions rachetées dans un délai de trente jours à compter de leur souscription peut être prélevée sur le rachat d Actions. La Société retiendra cette commission pour son usage et profit absolus ou à d autres fins qu elle déterminera. Les Administrateurs peuvent faire une distinction entre les Actionnaires du Compartiment quant à la renonciation ou à la réduction de cette commission. Les Actionnaires dont les Actions sont rachetées après cette période de trente jours ne devront pas payer de commission de rachat. 14. Distribution de dividendes Il est possible que la Société déclare, lors de l assemblée générale, des dividendes qui ne dépasseront pas les montants recommandés par les Administrateurs. En cas de dividendes, ceux-ci seront payés une fois par an dans un délai de quatre mois à compter de leur déclaration. Il est prévu que le Compartiment applique une politique en matière de dividendes telle qu il puisse obtenir le statut de «fonds déclarant» en vertu de la Loi fiscale britannique de 2009 applicable aux fonds offshore (Offshore Funds (Tax) Regulations 2009) à des fins fiscales au Royaume-Uni. En cas de non-conformité avec cette exigence, le Compartiment n obtiendra pas lesdits statuts. Les dividendes peuvent être prélevés sur les revenus des investissements. Les commissions et frais peuvent être prélevés sur les revenus ou le capital. S ils sont prélevés sur le capital des Compartiments, le capital de ce dernier peut s éroder ; les revenus seront certes réalisés, mais il faudra renoncer à une augmentation future potentielle du capital. Les dividendes ne seront pas prélevés sur le capital du Compartiment. Si les dividendes ne sont pas versés, tous les revenus et plus-values du Compartiment seront capitalisés dans le Compartiment. Les dividendes non réclamés ou non perçus dans un délai de six ans à compter de leur date de paiement seront reversés au Compartiment et feront partie intégrante de ses actifs. Les dividendes seront payés par chèque ou par transfert bancaire à la charge des Actionnaires. Ces derniers ont la possibilité de choisir de réinvestir les dividendes dans d autres Actions du Compartiment en cochant la case concernée sur le Formulaire de souscription. Lorsque le montant distribuable à un Actionnaire est inférieur à 100 USD, les Administrateurs peuvent choisir, à leur entière discrétion, de réinvestir ce montant dans le Compartiment au lieu de le distribuer. 160

161 Actions de capitalisation Les revenus imputables aux Catégories d Actions de capitalisation ne seront pas distribués mais capitalisés dans le Compartiment. 15. Facteurs de risque Les investisseurs sont invités à consulter le sous-chapitre «Facteurs de risque» du Prospectus, dans le chapitre «La Société». Ils noteront par ailleurs que les facteurs de risque décrits ci-après sont spécifiques à un investissement dans le Compartiment. Investissement dans des titres de participation Le Compartiment investit dans des titres de participation négociés sur des Bourses reconnues. Ces derniers comportent certains risques, comme les fluctuations des cours, les informations défavorables sur les émetteurs ou les marchés, ou encore le fait que les titres de participation sont subordonnés, quant au droit de paiement, à d autres titres d entreprises, comme les titres de créance. Généralement, la valeur de ces titres varie selon la performance de leur émetteur et de leurs fluctuations sur les marchés actions. Il est par conséquent possible que le Compartiment subisse des pertes s il investit dans des titres de participation d émetteurs dont la performance est inférieure aux attentes du marché, si les marchés actions se contractent ou si le Compartiment n a pas adopté de couverture pour se protéger de tels replis. Risque de concentration Étant donné que le Compartiment détient relativement peu d actions par rapport à d autres fonds, sa performance peut s avérer plus volatile que s il avait un portefeuille plus diversifié. Risques associés aux marchés émergents Le Compartiment peut investir dans des titres de participation de sociétés des marchés émergents. Ces titres peuvent comporter des risques accrus et être considérées comme spéculatifs. Les risques incluent : (i) des risques élevés d expropriation, de fiscalité confiscatoire, de nationalisation et d instabilité sociale, politique et économique, (ii) le risque d un manque de liquidité et le risque de volatilité des prix dus à la petite taille actuelle des marchés où se négocient les titres des émetteurs des marchés émergents et à l absence ou au faible volume des opérations ; (iii) le risque que certaines politiques nationales limitent les opportunités d investissement du Compartiment, notamment en imposant des restrictions d investissement dans des titres d émetteurs ou dans des secteurs jugés sensibles aux intérêts nationaux ; (iv) les risques découlant de l absence d une structure juridique développée régissant les investissements privés ou à l étranger et la propriété privée ; (v) le risque que le cadre juridique et les normes relatives à la comptabilité, à l audit et à la communication financière des marchés émergents n offrent pas le même degré de protection des actionnaires 161

162 ou d information aux investisseurs qui s appliquent généralement à l échelle internationale; (vi) un risque potentiel plus important relatif à la propriété et à la garde des titres (dans certains pays, l inscription des actions dans les livres d une société ou dans son registre atteste de leur propriété). Dans ce cas, aucun certificat représentant la propriété des actions ne sera détenu par le Dépositaire ou ses correspondants locaux ou par un système de dépôt efficace ; et (vii) le risque que les marchés émergents subissent des revers économiques considérables, tels qu une importante dépréciation de leur taux de change ou une forte fluctuation de leur devise, des taux d intérêts élevés ou un taux de croissance économique inférieure à celui d investissements dans des titres d émetteurs situés dans des pays développés. Réinvestissement des liquidités apportées en garantie Lorsqu une garantie en espèces est réinvestie, conformément aux conditions imposées par la Banque centrale, le Compartiment sera exposé au risque de défaillance ou de défaut de l émetteur du titre concerné dans lequel la garantie en espèces a été investie. 16. Restrictions en matière d investissement Nonobstant le paragraphe 3.1 des Restrictions d investissement décrites dans l Annexe I du Prospectus, le Compartiment ne peut pas investir plus de 10 % de son actif net total dans d autres organismes de placement collectif. 17. Processus de gestion des risques Conformément aux exigences de la Banque centrale, le Gestionnaire des investissements applique une procédure de gestion des risques pour le compte de la Société et du Compartiment qui lui permet de mesurer, de suivre et de gérer de manière précise les divers risques associés aux instruments dérivés utilisés. Le Compartiment n utilisera pas d instruments financiers dérivés qui n ont pas été inclus dans le processus de gestion des risques tant que le processus de gestion des risques révisé n aura pas été présenté à la Banque centrale. La Société fournira aux Actionnaires, sur demande, des informations supplémentaires relatives aux méthodes de gestion des risques utilisées par la Société, y compris les limites quantitatives appliquées et les récents développements concernant les caractéristiques des risques et des rendements des principales catégories d investissement. 162

163 SUPPLÉMENT 6 du 13 décembre 2013 correspondant au Prospectus de Guinness Asset Management Funds plc du 11 février 2011 Guinness Asian Equity Income Fund Le présent Supplément contient des informations spécifiques à Guinness Asian Equity Income Fund (le «Compartiment»), un compartiment de Guinness Asset Management Funds plc (la «Société»), un fonds de placement à compartiments multiples de type ouvert, appliquant le principe de ségrégation des engagements entre les compartiments et agréé par la Banque centrale le 19 décembre 2007 en qualité d OPCVM conformément à la Réglementation sur les OPCVM. En date du présent Supplément, la Société détenait treize autres Compartiments : Guinness Alternative Energy Fund, Guinness Global Energy Fund, Guinness China & Hong Kong Fund, Guinness Asia Focus Fund, Guinness Global Equity Income Fund, Guinness Global Thematic Equity Fund, Guinness Global Money Managers Fund, Guinness European Equity Fund, Guinness European Equity Income Fund, Guinness Global Energy Income Fund, Guinness Alternative Energy Income Fund, Guinness Global Innovators Fund et Guinness Renminbi Yuan & Bond Fund. Le présent Supplément fait partie intégrante du Prospectus de la Société daté du 11 février 2011 (le «Prospectus») et doit être lu conjointement avec celui-ci. Les Administrateurs de la Société, dont les noms figurent dans le chapitre «Gestion et administration» du Prospectus, acceptent d engager leur responsabilité sur les informations contenues dans ce Supplément et ce Prospectus. Les Administrateurs (qui ont pris toutes les mesures raisonnables pour que tel soit le cas) estiment, à leur connaissance, que les informations contenues dans ce Supplément et le Prospectus sont conformes à la réalité et n omettent aucun élément susceptible d affecter leur teneur. Par conséquent, ils acceptent la responsabilité de la teneur de ces informations. Un investissement dans le Compartiment ne devrait pas représenter une part importante d un portefeuille et peut ne pas convenir à tous les investisseurs. Avant d investir dans le Compartiment, les investisseurs sont invités à lire attentivement le sous-chapitre «Facteurs de risque» du Prospectus. Les Actionnaires et les investisseurs potentiels noteront que tout ou partie des commissions et frais du Compartiment peuvent être prélevés sur le capital du Compartiment. Tout prélèvement effectué sur le capital du Compartiment pour régler tout ou partie de ses commissions entraînera une diminution de la valeur du capital d un investissement dans ledit Compartiment. Le capital peut s éroder ; les revenus seront certes réalisés, mais il faudra renoncer à une augmentation future potentielle du capital. Par conséquent, il est possible que lors du rachat d Actions, les Actionnaires ne récupèrent pas entièrement leur investissement initial. 163

164 Le Compartiment peut investit de manière substantielle dans des dépôts et/ou des instruments du marché monétaire. Les investissements dans le Compartiment ne sont ni assurés ni garantis par un gouvernement, une agence ou un organe gouvernementaux ou un fonds de garantie bancaire. Les Actions du Compartiment ne représentent ni un dépôt ni une obligation bancaire et ne sont ni garanties ni approuvées par une banque. La valeur du montant investi en Actions peut fluctuer à la hausse comme à la baisse. Profil de l investisseur type : ce Compartiment est uniquement destiné aux personnes et aux institutions pour lesquelles un investissement dans le Compartiment ne représente pas leur unique placement, qui comprennent le degré de risque encouru (tel que détaillé dans le sous-chapitre «Facteurs de risque» du Prospectus ainsi que dans la rubrique du présent Supplément portant le même nom), qui tolèrent une volatilité moyenne et qui considèrent qu un tel investissement correspond à leurs objectifs d investissement et à leurs besoins financiers. Un investissement dans le Compartiment devrait être envisagé à moyen ou à long terme. 1. Interprétation Les expressions ci-dessous ont la signification suivante : «Jour ouvré» Tout jour (autre que le samedi ou le dimanche) à Dublin durant lequel les banques sont généralement ouvertes ou le ou les autre(s) jour(s) désigné(s) en tant que tel(s) par les Administrateurs et notifié(s) aux Actionnaires. «Jour de transaction» Chaque Jour ouvré ou le ou les jour(s) désigné(s) en tant que tel(s) par les Administrateurs et notifié(s) au préalable aux Actionnaires, pour autant qu il y ait au moins un Jour de transaction tous les quinze jours. «Heure limite de transaction» 15 h 00, heure irlandaise, chaque Jour de transaction, ou toute autre heure désignée en tant que telle par les Administrateurs et notifiée au préalable aux Actionnaires, pour autant que l Heure limite de transaction ne soit pas postérieure au Point de valorisation. «Prix initial» 10,00 dollars américains/livres sterling/euros par Action. «Point de valorisation» 11 h 00 (heure irlandaise) chaque Jour de transaction. Tous les autres termes employés dans ce Supplément ont la même signification que dans le Prospectus. 2. Devise de référence La Devise de référence est le dollar américain. 164

165 3. Catégories et devises La Société a lancé les Catégories suivantes libellées dans les devises indiquées ci-après : Catégorie Catégorie de capitalisation C en EUR Catégorie de capitalisation X en GBP Catégorie de distribution X en GBP Catégorie de capitalisation X en EUR Catégorie de distribution X en EUR Catégorie de capitalisation X en USD Catégorie de distribution X en USD Catégorie de distribution Z en GBP Devise EUR GBP GBP EUR EUR USD USD GBP 4. Objectif d investissement Le Compartiment a pour objectif l appréciation des revenus et du capital à long terme. 5. Politique d investissement Afin d atteindre son objectif d investissement, le Compartiment investira principalement en actions et en titres apparentés à des actions émis par des sociétés principalement négociées sur les bourses de la région Asie-Pacifique, y compris le Japon, (la «Région») ou dont au moins 50 % de leur chiffre d affaires provient d activités dans la Région. Ces titres pourront néanmoins être inscrits à la cote ou négociés sur d autres Bourses reconnues. Le Compartiment investira principalement dans des sociétés qui versent des dividendes. Les actions et les titres apparentés à des actions dans lesquels le Compartiment investit comprennent les actions ordinaires, les actions privilégiées, les valeurs mobilières convertibles en actions ordinaires, les droits et bons de souscription, qui sont tous généralement cotés ou négociés sur une Bourse reconnue. Le Compartiment n investira pas plus de 5 % de sa Valeur nette d inventaire en bons de souscription. Dans des conditions de marché normales, le Compartiment investira dans une fourchette allant de 25 à 75 actions. Le Gestionnaire des investissements peut investir les actifs du Compartiment en valeurs mobilières de sociétés de toutes capitalisations boursières et de sociétés domiciliées dans le monde entier, notamment sur les marchés de la Région, ou il peut investir dans des sociétés dont les valeurs mobilières se traitent sur ces marchés. Le Compartiment peut investir temporairement jusqu à 100 % de ses actifs en liquidités ou en investissements liquides, tels que des dépôts bancaires ou des instruments du marché monétaire à court terme d excellente qualité, notamment, sans s y limiter, des billets de trésorerie et des bons du Trésor, lorsque les conditions du marché en vigueur ou les conditions économiques, politiques ou autres sont instables ou risquent d entraver la réalisation de son objectif d investissement. Il est possible que le Compartiment n atteigne pas son objectif d investissement lorsqu il prend une position défensive temporaire. Selon sa philosophie, le Compartiment conserve ses investissements. 165

166 Parmi les instruments financiers dérivés pouvant être utilisés par le Compartiment figurent les contrats à terme standardisés, les options et les contrats de change à terme (dont les détails figurent dans la rubrique «Instruments financiers dérivés et techniques de gestion efficace du portefeuille» du Prospectus) à des fins de gestion efficace du portefeuille, à des fins de couverture, pour réduire le risque du portefeuille ou pour obtenir plus efficacement une exposition qui aurait été obtenue en investissant directement dans des titres, conformément à l objectif et aux politiques d investissement susmentionnés, et tel que décrit plus en détail ciaprès. L endettement du Compartiment résultant des produits dérivés n excèdera pas 100 % de la Valeur nette d inventaire du Compartiment et sera mesurée selon l approche par les engagements conformément à la Réglementation sur les OPCVM. Le recours aux instruments financiers dérivés à des fins de gestion efficace du portefeuille, à des fins de couverture et pour obtenir une exposition indirecte aux actions sous-jacentes et/ou aux titres apparentés à des actions, lorsque le Gestionnaire des investissements estime qu un tel recours est plus efficace, devrait réduire significativement le profil de risque du Compartiment. Il sera possible d avoir recours aux contrats à terme standardisés et aux options afin de protéger le portefeuille des fluctuations à la baisse de sa valeur, soit grâce à des titres spécifiques (actions et titres apparentés à des actions), soit à des marchés auxquels le Compartiment peut être exposé. Ces instruments dérivés peuvent également être utilisés afin de réduire l exposition directe du Compartiment aux actions/titres apparentés à des actions ou à des marchés à court ou moyen termes lorsqu il est plus efficace d y recourir à ces fins ou pour obtenir une exposition indirecte aux actions et aux titres apparentés à des actions lorsque le Gestionnaire des investissements estime que cette stratégie est dans le meilleur intérêt du Compartiment. Les contrats de change à terme seront uniquement utilisés à des fins de couverture ou pour modifier l exposition au risque de change des actifs sous-jacents, conformément aux restrictions énoncées par le Banque centrale. La conclusion de contrats de change à terme n engendrera pas d endettement pour le Compartiment. Le Compartiment peut par ailleurs conclure des conventions de prêts de titres et des accords de prise/mise en pension uniquement à des fins de gestion efficace de portefeuille, sous réserve des conditions et limites énoncées dans les Avis OPCVM. Stratégie d investissement La sélection des investissements s articule autour de trois axes : l analyse des facteurs économiques et de marché, l examen de l univers d investissement afin d identifier les valeurs principales offrant de la qualité, de la valeur, une évolution des bénéfices et une dynamique en matière de prix, ainsi que l analyse approfondie des activités sous-jacentes. Sur cette base, le Gestionnaire des investissements développe des idées d investissement ferme qui n entraînent que peu d activités au sein du portefeuille. 166

167 6. Gestion efficace du portefeuille Tous coûts et/ou commissions opérationnels directs et indirects découlant de l utilisation de techniques de gestion efficace du portefeuille qui peuvent être déduits du revenu versé au Compartiment seront calculés aux taux commerciaux normaux et ne comprendront pas de revenu caché. Ces coûts et commissions directs ou indirects seront versés à la contrepartie à la transaction sur instruments financiers dérivés en question. Tous les revenus générés grâce aux techniques de gestion efficace du portefeuille reviendront au Compartiment (nets des coûts et commissions opérationnels directs et indirects). 7. Gestion des garanties pour les instruments financiers dérivés négociés de gré à gré et techniques de gestion efficace du portefeuille Les garanties reçues et tout investissement de ces garanties doivent respecter les exigences de la Banque centrale énoncées dans les Avis OPCVM. Les garanties reçues devront en tout temps se conformer aux critères suivants : (i) Liquidité : les garanties reçues à la place de liquidités doivent être particulièrement liquides et se négocier sur un marché réglementé ou sur un système de négociation multilatéral dont la méthode de fixation des prix est transparente, de manière à ce qu elles puissent être vendues rapidement à un prix proche de la valorisation prévalant avant la vente. Les garanties reçues doivent en outre se conformer aux dispositions de l art. 74 de la Réglementation sur les OPCVM (ii) Valorisation : les garanties reçues doivent être valorisées sur une base quotidienne au minimum, et les actifs présentant une volatilité de cours élevée ne doivent pas être acceptés en guise de garantie, à moins qu une politique de décote prudente appropriée soit adoptée. (iii) Qualité du crédit de l émetteur : les garanties reçues doivent être de qualité supérieure. (iv) Corrélation : les garanties reçues doivent être émises par une entité indépendante de la contrepartie et ne doivent pas présenter une forte corrélation avec la performance de la contrepartie. (v) Diversification (concentration des actifs) : Les garanties apportées doivent provenir de pays, de marchés et d émetteurs suffisamment diversifiés (un émetteur donné ne peut pas représenter à lui seul plus de 20 % de la Valeur nette d inventaire de l OPCVM). Lorsque l OPCVM est exposé à plusieurs contreparties, les différents paniers de garanties doivent être totalisés pour calculer la limite de 20 % d exposition précitée. (vi) Disponibilité immédiate : l OPCVM doit pouvoir avoir recours aux garanties reçues à tout 167

168 moment, sans être contraint d en avertir ou d obtenir l accord de la contrepartie. Les garanties reçues au titre d un transfert devraient être détenues par le Dépositaire. Pour les autres types d arrangements, les garanties pourront être détenues par un dépositaire tiers soumis à un contrôle prudentiel et sans aucun lien avec l émetteur de la garantie. Les garanties autres qu en espèces ne peuvent pas être vendues, nanties ni réinvesties. Les garanties en espèces peuvent uniquement être réinvesties en : 1. dépôts auprès des institutions concernées ; 2. obligations d État de bonne qualité ; 3. contrats de prise en pension, pour autant que les transactions s effectuent auprès d établissements de crédit soumis à une surveillance prudentielle et que le Compartiment soit en mesure de récupérer en tout temps le montant total des espèces selon la méthode de la comptabilité d exercice ; 4. fonds du marché monétaire à court terme tels que définis par les recommandations de l ESMA sur le document du CESR intitulé Common Definition of European Money Market Funds (CESR/10-049). Les garanties en espèces réinvesties ne peuvent pas être déposées auprès de la contrepartie ou d une entité affiliée. Par ailleurs, toutes les garanties en espèces réinvesties doivent être diversifiées en termes de pays, de marché et d émetteur. Afin de respecter ces exigences en matière de diversification, le Compartiment ne doit pas investir plus de 20 % de sa Valeur nette d inventaire auprès d un émetteur donné. Lorsque le Compartiment est exposé à plusieurs contreparties, les différents paniers de garanties doivent être totalisés pour calculer cette limite de 20 % d exposition. Lorsque le Compartiment reçoit une garantie pour au minimum 30 % de ses actifs, le Gestionnaire des investissements appliquera une politique en matière de tests de résistance (stress testing). Cette politique consiste à effectuer des tests réguliers dans des conditions normales et exceptionnelles de liquidité, ce qui permettra au Gestionnaire des investissements d évaluer les risques de liquidité que comporte la garantie. Le niveau de garantie devant être consenti peut varier selon la contrepartie avec laquelle le Compartiment négocie. La politique de décote appliquée aux garanties consenties (comme en attestera le Gestionnaire des investissements) sera négociée en fonction de la contrepartie et variera selon la catégorie d actifs reçue par un Compartiment ainsi que la notation de crédit et la volatilité du cours de la contrepartie concernée. 8. Offre d Actions Les Actions du Compartiment seront offertes à la souscription de 9 h 00 (heure irlandaise) le 16 décembre 2013 à 15 h 00 (heure irlandaise) le 19 décembre 2013 (la «période de souscription initiale») au Prix d offre initial et, sous réserve de l acceptation des souscriptions par la Société, seront émises pour la première fois le premier Jour de transaction suivant la fin de la période 168

169 de souscription initiale. Les Administrateurs peuvent raccourcir ou prolonger la période de souscription initiale. La Banque centrale sera notifiée au préalable de toute réduction ou prolongation de la période de souscription initiale, si des souscriptions d Actions ont été reçues ou, sinon, une fois par an. À l issue de la période de souscription initiale, les Actions du Compartiment seront émises à la Valeur nette d inventaire par Action. 9. Souscription minimale Les montants minimaux de la souscription initiale sont les suivants : Souscription minimale (*Souscription initiale) Catégorie Catégorie de capitalisation C en EUR Catégorie de capitalisation X en GBP Catégorie de distribution X en GBP Catégorie de capitalisation X en EUR Catégorie de distribution X en EUR Catégorie de capitalisation X en USD Catégorie de distribution X en USD Catégorie de distribution Z en GBP Souscription minimale EUR GBP GBP EUR EUR USD USD GBP Les Administrateurs se réservent le droit de faire une distinction entre les Actionnaires et de renoncer ou de réduire la Souscription minimale pour certains investisseurs. 10. Souscription d Actions Les souscriptions d Actions peuvent être soumises à l Agent administratif (dont les coordonnées figurent sur le Formulaire de souscription). Les demandes acceptées et reçues par l Agent administratif avant l Heure limite de transaction un quelconque Jour de transaction seront traitées ce Jour de transaction. Toute demande reçue après ce délai sera traitée le Jour de transaction suivant, sauf si les Administrateurs acceptent, à leur entière discrétion, de traiter une ou plusieurs demande(s) le Jour de transaction initial, pour autant que cette ou ces dernière(s) ai(en)t été reçue(s) avant le Point de valorisation du Jour de transaction en question. Les souscriptions reçues après l Heure limite de transaction, mais avant le Point de valorisation, ne seront acceptées qu à titre exceptionnel, tel que déterminé et convenu par les Administrateurs, et dans le respect du principe du traitement équitable des Actionnaires. Les souscripteurs devront soumettre leur demande de souscription initiale à l aide d un Formulaire de souscription obtenu auprès de l Agent administratif, qui sera soumis sous sa forme originale ou, si les Administrateurs en décident ainsi, par fax sous réserve que le Formulaire de souscription original signé soit transmis rapidement à l Agent administratif, avec toute autre documentation (telle que les documents relatifs aux mesures de contrôle pour la 169

170 lutte contre le blanchiment d argent) requise par les Administrateurs ou leur délégué. Aucun rachat d Actions ne pourra être effectué tant que le Formulaire de souscription original et toute documentation pouvant être requise par les Administrateurs n auront pas été reçus et tant que toutes les mesures de lutte contre le blanchiment d argent n auront pas été appliquées. Après la souscription initiale, les demandes d achat d Actions pourront être soumises à l Agent administratif par fax (ou tout autre moyen indiqué en tant que de besoin par les Administrateurs) sans qu il soit nécessaire de transmettre les documents originaux. Ces demandes devront néanmoins contenir les informations spécifiées ponctuellement par les Administrateurs ou leur délégué. Les informations relatives à l inscription d un Actionnaire et aux instructions de paiement pourront être modifiées uniquement après réception des instructions originales écrites de l Actionnaire concerné. Fractions Tout montant de souscription inférieur au prix de souscription d une Action ne sera pas remboursé à l investisseur. Des fractions d Actions seront émises si une portion du montant de souscription d Actions est inférieure au prix de souscription d un Action, à condition que les fractions ne soient pas inférieures au centième d Action. Les montants de souscription inférieurs au centième d Action ne seront pas remboursés à l investisseur, mais retenus par la Société pour compenser les frais administratifs. Moyens de paiement Les montants de souscription doivent être versés, nets de tous les frais bancaires, par virement sur les réseaux CHAPS ou SWIFT, ou encore par virement télégraphique ou électronique sur le compte bancaire indiqué sur le Formulaire de souscription joint au Prospectus. Les autres méthodes de paiement sont soumises à l approbation préalable de la Société. Aucun intérêt ne sera versé à l égard des paiements reçus lorsque la demande est reportée au Jour de transaction suivant. Devise de paiement Les montants de souscription sont payables dans la devise de dénomination de la Catégorie d Actions concernée. Ils peuvent cependant être libellés dans toute devise librement convertible acceptée par l Agent administratif, auquel cas ils seront convertis dans la devise de dénomination de la Catégorie d Actions concernée au taux de change dont dispose l Agent administratif. Le coût de conversion sera déduit des montants de souscription de l investisseur, et les sommes excédentaires seront investies dans les Actions. Les investisseurs noteront que la valeur des Actions souscrites dans une devise différente de la devise de dénomination de la Catégorie d Actions concernée sera soumise à un risque de taux par rapport à la devise de dénomination. 170

171 Échéance du paiement L Agent administratif doit recevoir les fonds libérés pour la souscription dans un délai de trois Jours ouvrés suivant le Jour de transaction concerné. La Société se réserve le droit de reporter l émission d Actions jusqu à ce que les montants de souscription libérés parviennent au Compartiment. Si le versement desdits fonds libérés n est pas reçu dans les délais impartis, le Gestionnaire ou son délégué peut, ou doit, si les fonds ne sont pas libérés, supprimer l allocation des Actions et/ou exiger de l investisseur qu il verse un intérêt sur la devise de souscription concernée selon le taux interbancaire offert à Londres (LIBOR) à sept jours tel que déterminé par la British Banking Association, majoré de 1,5 %. Cet intérêt sera versé au Gestionnaire, tout comme une commission de 100 GBP (ou son montant équivalent dans la devise de souscription). La Société peut renoncer à tout ou partie de l une ou l autre de ces charges. Par ailleurs, le Gestionnaire est en droit de vendre tout ou partie des Actions détenues par un investisseur dans le Compartiment ou dans tout autre Compartiment de la Société afin de régler les charges précitées. Confirmation du titre de propriété La confirmation de chaque achat d Actions sera envoyée aux Actionnaires dans un délai de 48 h suivant l achat en question par courriel ou fax aux coordonnées indiquées à l Agent administratif ou autrement par courrier, à la discrétion de l Agent administratif. Le titre de propriété des Actions d un investisseur sera attesté par l inscription de son nom au registre des Actionnaires de la Société. Aucun certificat ne sera émis. 11. Rachat d actions Les demandes de rachat d Actions doivent être transmises à l Agent administratif (dont les coordonnées figurent sur le Formulaire de souscription) pour le compte de la Société par le biais d un formulaire de souscription signé, d un fax, d une communication écrite ou de tout autre moyen autorisé par les Administrateurs. Ces demandes doivent contenir les informations spécifiées en tant que de besoin par les Administrateurs ou leur délégué. Les demandes de rachat reçues avant l Heure limite de transaction d un quelconque Jour de transaction seront traitées ce Jour de transaction. Toute demande de rachat reçue après l Heure limite de transaction d un Jour de transaction sera traitée le Jour de transaction suivant, sauf si la Société en décide autrement à son entière discrétion. Les demandes de rachat reçues après l Heure limite de transaction, mais avant le Point de valorisation, ne seront acceptées qu à titre exceptionnel, tel que déterminé et convenu par les Administrateurs, et dans le respect du principe de traitement équitable des Actionnaires. Les demandes de rachat seront acceptées uniquement une fois que les fonds auront été libérés et que la documentation complète requise pour les souscriptions initiales, comprenant les informations relatives à la lutte contre le blanchiment d argent, aura été reçue. Aucun rachat des Actions faisant l objet d une demande de rachat ne pourra être effectué tant que le Formulaire de souscription original et toute documentation requise par la Société ou pour son compte (comprenant toute documentation relative aux procédures de lutte contre le blanchiment d argent) n auront pas été reçus et que les mesures de lutte contre le blanchiment d argent n auront pas été appliquées. 171

172 Le prix de rachat par Action sera la Valeur nette d inventaire par Action. Les Administrateurs sont habilités à prélever une commission de rachat, dont les détails figurent au point 13. «Commissions et frais», sous la rubrique «Commission de rachat». Les Actionnaires sont invités à considérer leur placement sur le moyen ou le long terme en cas de prélèvement d une commission de rachat. Moyens de paiement Le versement du montant de rachat suite au traitement des instructions reçues par fax sera uniquement effectué sur le compte bancaire indiqué dans le Formulaire de souscription ou notifié par la suite par écrit à l Agent administratif. Devise de paiement Les Actionnaires seront normalement remboursés dans la devise de dénomination de la Catégorie d Actions concernée. Toutefois, si un Actionnaire souhaite être remboursé dans une autre devise librement convertible, l Agent administratif peut se charger (à sa discrétion) de l opération de change nécessaire pour le compte de l Actionnaire, auquel cas le coût de conversion sera déduit du produit du rachat payable à l Actionnaire. Échéance du paiement Le produit du rachat à l égard des Actions sera versé dans un délai de cinq Jours ouvrés à compter de l Heure limite de transaction du Jour de transaction concerné, pour autant que l Agent administratif ait bien reçu toute la documentation requise. Annulation des demandes de rachat Il est impossible d annuler des demandes de conversion, sauf accord écrit de la Société ou de son agent agréé ou en cas de suspension du calcul de la Valeur nette d inventaire du Compartiment. Rachat forcé et rachat total De même que des Actions du Compartiment peuvent être rachetées de manière forcée, de même toutes les Actions peuvent être rachetées dans les cas décrits dans le Prospectus sous la rubrique «Rachat total d Actions» du sous-chapitre «Rachat forcé d Actions». 12. Conversion d Actions Sous réserve des exigences relatives à la Souscription initiale du Compartiment ou des Catégories, selon le cas, les Actionnaires peuvent demander la conversion de tout ou partie de leur Actions d un Compartiment ou d une Catégorie en Actions d un autre Compartiment ou d une autre Catégorie ou en Actions d une autre Catégorie dans le même Compartiment, conformément aux procédures indiquées dans le sous-chapitre «Conversion d Actions» du Prospectus. 172

173 13. Commissions et frais Tout ou partie des commissions et frais du Compartiment peuvent être prélevés sur le capital du Compartiment. Commission d administration Le Gestionnaire versera au Gestionnaire des investissements une commission prélevée sur les actifs du Compartiment, dont la valeur maximale est indiquée ci-après (majorée de la TVA, le cas échéant). Cette commission sera provisionnée à chaque Point de valorisation et payable mensuellement à terme échu. 0,49 % de la Valeur nette d inventaire du Compartiment sur les premiers 500 millions de dollars. Maximum 0,25 % de la Valeur nette d inventaire du Compartiment sur les montants supérieurs à 500 millions de dollars. Le Gestionnaire des investissements sera responsable du paiement, sur la commission d administration qu il reçoit, des frais du Compartiment et de ceux des fournisseurs de service du Compartiment tels qu indiqués ci-après, dont les coûts, les commissions et les frais liés à la constitution du Compartiment et payables au Gestionnaire, au Dépositaire, à l Agent administratif, ce qui inclut les commissions de transfert sur les opérations, les honoraires des Administrateurs, les commissions de tout Agent payeur désigné par ou pour le compte de la Société, ainsi que les frais administratifs généraux, qui comprennent, sans s y limiter, les frais juridiques et autres frais liés à des services de conseils de professionnels, les frais de secrétariat de la Société, les coûts liés à l inscription de la Société auprès du Service d enregistrement des sociétés, les frais réglementaires, les frais d audit, les coûts liés à la traduction et à la comptabilité, les impôts et les charges à verser à l État en relation avec le Compartiment, les frais de préparation, de traduction, d impression et de distribution des rapports et des notifications, tous les frais de commercialisation et de promotion, les coûts liés à la mise à jour du Prospectus, les frais d admission à la bourse, tous les frais liés à l enregistrement, à l inscription à la cote et à la distribution du Compartiment et des Actions émises ou à émettre, tous les frais d obtention et de maintien d une note de crédit pour le Compartiment ou les Catégories d Actions, les coûts induits par les assemblées des Actionnaires, les primes d assurance des Administrateurs, les frais de publication et de diffusion de la Valeur nette d inventaire, les frais administratifs se rapportant à l émission ou au rachat d Actions, les frais d envoi postal, de téléphone, de fax et de télex ainsi que tous autres frais, et enfin la TVA applicable à tous ces frais séparément. Commission du Gestionnaire des investissements Le Gestionnaire versera au Gestionnaire des investissements une commission prélevée sur les actifs du Compartiment, tel qu indiqué ci-après, dont la valeur maximale s élève à 2 % de la Valeur nette d inventaire de la Catégorie concernée. Cette commission sera provisionnée à chaque Point de valorisation et payable mensuellement à terme échu. 173

174 Catégorie Catégorie de capitalisation C en EUR Catégorie de capitalisation X en GBP Catégorie de distribution X en GBP Catégorie de capitalisation X en EUR Catégorie de distribution X en EUR Catégorie de capitalisation X en USD Catégorie de distribution X en USD Catégorie de distribution Z en GBP Commission 1,50 % de la Valeur nette d inventaire des Actions 0,75 % de la Valeur nette d inventaire des Actions 0,75 % de la Valeur nette d inventaire des Actions 0,75 % de la Valeur nette d inventaire des Actions 0,75 % de la Valeur nette d inventaire des Actions 0,75 % de la Valeur nette d inventaire des Actions 0,75 % de la Valeur nette d inventaire des Actions 0,25 % de la Valeur nette d inventaire des Actions Commission de rachat Une commission de rachat de 2 % maximum de la Valeur nette d inventaire des Actions rachetées dans un délai de trente jours à compter de leur souscription peut être prélevée sur le rachat d Actions. La Société retiendra cette commission pour son usage et profit absolus ou à d autres fins qu elle déterminera. Les Administrateurs peuvent faire une distinction entre les Actionnaires du Compartiment quant à la renonciation ou à la réduction de cette commission. Les Actionnaires dont les Actions sont rachetées après cette période de trente jours ne devront pas payer de commission de rachat. 14. Distribution de dividendes Actions de distribution Il est possible que la Société déclare, lors de l assemblée générale, des dividendes qui ne dépasseront pas les montants recommandés par les Administrateurs. En cas de dividendes, ceux-ci seront payés deux fois par an dans un délai de quatre mois à compter de leur déclaration. Il est prévu que le Compartiment applique une politique en matière de dividendes telle qu il puisse obtenir le statut de «fonds déclarant» en vertu de la Loi fiscale britannique de 2009 applicable aux fonds offshore (Offshore Funds (Tax) Regulations 2009) à des fins fiscales au Royaume-Uni. En cas de non-conformité avec cette exigence, le Compartiment n obtiendra pas lesdits statuts. Si les revenus au titre du Compartiment sont insuffisants, les Administrateurs distribueront lors de chaque exercice la quasi-totalité des revenus nets (y compris les intérêts et les dividendes) revenant à la part du Compartiment imputable aux Catégories d Actions au titre de la période allant de la Date ex-dividende (tel qu indiqué ci-après) au semestre suivant (Période de distribution). Les dividendes peuvent être prélevés sur le revenu net des investissements. Ils ne seront pas prélevés sur le capital du Compartiment. Les commissions et frais peuvent être prélevés sur les revenus. Ils pourront par ailleurs être prélevés sur le capital afin de permettre au Compartiment de payer davantage de dividendes. Si les commissions et frais sont prélevés sur le capital du Compartiment, le capital de ce 174

175 dernier peut s éroder ; les revenus seront certes réalisés, mais il faudra renoncer à une augmentation future potentielle du capital. Les dates de distribution des dividendes du Compartiment figurent ci-après. Date ex-dividende Premier Jour ouvré du mois de janvier Premier Jour ouvré du mois de juillet À distribuer avant le Dernier Jour ouvré du mois de janvier Dernier Jour ouvré du mois du mois de juillet Péréquation Le Compartiment réalise une péréquation pour l ensemble des Catégories d Actions de distribution. Le montant de la distribution reçu par un Actionnaire qui a acheté des Actions de distribution au cours d une Période de distribution est composé de deux éléments : le produit généré depuis la date de l achat ; et le capital représentant le remboursement de la somme issue de la péréquation. Le produit est distribué aux Actionnaires au prorata de la durée de détention des Actions de distribution au cours de la Période de distribution concernée. Ainsi, le prix d achat de toutes les Actions de distribution achetées durant une Période de distribution sera composé d un montant issu de la péréquation, qui représente la part du produit (le cas échéant) du Compartiment imputable à la Catégorie d Actions de distribution concernée ayant été générée (mais non distribuée) jusqu à la date d émission. Le montant issu de la péréquation est réparti entre tous les Actionnaires de la Catégorie d Actions de distribution concernée et leur est remboursé à l occasion de la première distribution de dividendes suivant leur achat d Actions de distribution. Le montant reversé peut être considéré comme un remboursement de capital à des fins fiscales, selon les règles fiscales du pays dans lequel l Actionnaire paie ses impôts. Si les Actionnaires détenant des Actions de distribution demandent le rachat de leurs Actions, ils recevront un montant comprenant le produit généré jusqu au jour du rachat. Ce montant pourra être considéré comme un revenu à des fins fiscales, selon la réglementation fiscale du pays dans lequel l Actionnaire paie ses impôts. Les Actionnaires qui détiennent des Actions de distribution peuvent choisir, lors de la souscription des Actions, de recevoir les dividendes en espèces ou de les réinvestir dans d autres Actions. Si aucun choix n est indiqué, le Compartiment réinvestira les dividendes dans des Actions, à moins que l Actionnaire en décide autrement par le biais d une demande écrite. Dans le cas où les dividendes sont payés en espèces, l Actionnaire recevra le montant en question par virement électronique à ses risques et à ses frais. Si les dividendes ne sont pas versés, tous les revenus et plus-values du Compartiment seront capitalisés dans le Compartiment. Les dividendes non réclamés ou non perçus dans un délai de six ans à compter de leur date de paiement seront reversés au Compartiment et feront partie intégrante de ses actifs. Les dividendes seront payés par chèque ou par virement bancaire à la charge des Actionnaires. Ces derniers ont la possibilité de choisir de réinvestir les 175

176 dividendes dans d autres Actions du Compartiment en cochant la case concernée sur le Formulaire de souscription. Actions de capitalisation Les revenus imputables aux Catégories d Actions de capitalisation ne seront pas distribués mais capitalisés dans le Compartiment. 15. Facteurs de risque Les investisseurs sont invités à consulter le sous-chapitre «Facteurs de risque» du Prospectus, dans le chapitre «La Société». Ils noteront par ailleurs que les facteurs de risque décrits ci-après sont spécifiques à un investissement dans le Compartiment. Investissement dans des titres de participation Le Compartiment investit dans des titres de participation négociés sur des Bourses reconnues. Ces derniers comportent certains risques, comme les fluctuations des cours, les informations défavorables sur les émetteurs ou les marchés, ou encore le fait que les titres de participation sont subordonnés, quant au droit de paiement, à d autres titres d entreprises, comme les titres de créance. Généralement, la valeur de ces titres varie selon la performance de leur émetteur et de leurs fluctuations sur les marchés actions. Il est par conséquent possible que le Compartiment subisse des pertes s il investit dans des titres de participation d émetteurs dont la performance est inférieure aux attentes du marché, si les marchés actions se contractent ou si le Compartiment n a pas adopté de couverture pour se protéger de tels replis. Risques de concentraton Étant donné que le Compartiment investit dans une zone géographique particulière et qu il détient relativement peu d actions par rapport à d autres fonds, et que, dans des conditions de marché normales, le Compartiment investira dans une fourchette allant de 25 à 75 actions, sa performance peut s avérer plus volatile que s il avait un portefeuille diversifié. Risques associés aux marchés de l Asie-Pacifique Le Compartiment peut investir dans des titres de participation de sociétés des marchés de l Asie-Pacifique. Ces titres peuvent comporter des risques accrus et être considérées comme spéculatifs. Les risques incluent : (i) des risques élevés d expropriation, de fiscalité confiscatoire, de nationalisation et d instabilité sociale, politique et économique, (ii) le risque d un manque de liquidité et le risque de volatilité des prix dus à la petite taille actuelle des marchés où se négocient les titres des émetteurs des marchés émergents et à l absence ou au faible volume des opérations ; (iii) le risque que certaines politiques nationales limitent les opportunités d investissement du Compartiment, notamment en imposant des restrictions 176

177 d investissement dans des titres d émetteurs ou dans des secteurs jugés sensibles aux intérêts nationaux ; (iv) les risques découlant de l absence d une structure juridique développée régissant les investissements privés ou à l étranger et la propriété privée ; (v) le risque que le cadre juridique et les normes relatives à la comptabilité, à l audit et à la communication financière des marchés émergents n offrent pas le même degré de protection des actionnaires ou d information aux investisseurs qui s appliquent généralement à l échelle internationale; (vi) un risque potentiel plus important relatif à la propriété et à la garde des titres (dans certains pays, comme l Indonésie, la Malaisie et les Philippines, l inscription des actions dans les livres d une société ou dans son registre atteste de leur propriété). Dans ce cas, aucun certificat représentant la propriété des actions ne sera détenu par le Dépositaire ou ses correspondants locaux ou par un système de dépôt efficace ; et (vii) le risque que les marchés émergents subissent des revers économiques considérables, tels qu une importante dépréciation de leur taux de change ou une forte fluctuation de leur devise, des taux d intérêts élevés ou un taux de croissance économique inférieure à celui d investissements dans des titres d émetteurs situés dans des pays développés. Risques particuliers associés à un investissement en Asie-Pacifique Un investissement dans ce Compartiment peut comporter davantage de risques qu un placement dans un fonds qui investit sur des marchés non asiatiques en raison de la volatilité des marchés étrangers. Un investisseur du Compartiment est susceptible de perdre de l argent pour l une quelconque des raisons suivantes : Les marchés boursiers asiatiques chutent. Les investisseurs délaissent les marchés boursiers asiatiques. Le Compartiment éprouve des difficultés à vendre des actions en raison d une faible liquidité et d une volatilité prononcée. Les devises asiatiques se dévalorisent par rapport au dollar américain, à l euro ou à la livre sterling. Un État asiatique exproprie ou nationalise les actifs du Compartiment ou ceux des sociétés dans lesquelles le Compartiment investit. Des événements politiques ou sociaux, des instabilités économiques ou des variations des taux de change entraînent une dévalorisation des investissements du Compartiment. La préférence du Compartiment pour les actions d Asie plutôt que pour les actions d autres régions l expose à davantage de risques de marché et de pertes potentielles que s il diversifiait ses investissements dans d autres régions. Le Compartiment perd de la valeur en raison du fait que ses investissements sont concentrés sur une zone géographique, ce qui l expose à davantage de pertes. Opérations sur dérivés et techniques de gestion efficace du portefeuille Les cours des instruments dérivés, y compris les cours des contrats à terme standardisés (futures) et des options, peuvent être extrêmement volatils. Les fluctuations des cours des contrats à terme (forward), des contrats à terme standardisés (futures) et d autres contrats dérivés sont influencés, entre autres, par les taux d intérêt, l évolution de la relation entre l offre 177

178 et la demande, les programmes et les politiques des États en matière de négoce, de fiscalité, de contrôle monétaire et de contrôle des changes, ainsi que par les événements et décisions politiques et économiques à l échelle nationale et internationale. En outre, les États interviennent parfois sur certains marchés, de manière directe et par voie de réglementation, notamment sur les marchés de contrats à terme standardisés et d options liés aux devises et aux taux d intérêt. Une telle intervention, qui a souvent pour objectif d influencer directement les cours, peut, conjointement avec d autres facteurs, entraîner l évolution rapide de ces marchés dans la même direction. L utilisation de techniques et d instruments comporte également certains risques spécifiques, dont (1) la dépendance à la capacité d anticiper l évolution du cours des titres couverts et l évolution des taux d intérêt, (2) la corrélation imparfaite entre les instruments de couverture et les titres ou les secteurs du marché qui sont couverts, (3) le fait que les compétences nécessaires à l utilisation de ces instruments diffèrent de celles qui sont nécessaires à la sélection des titres du Compartiment, (4) l absence éventuelle d un marché liquide pour tout instrument à tout moment et (5) l impossibilité éventuelle d exercer une gestion efficace du portefeuille ou de satisfaire les demandes de rachat. Le Compartiment sera exposé à un risque de crédit vis-à-vis des parties avec lesquelles il négocie et pourra également être exposé au risque de défaut de règlement. Le Compartiment peut être exposé à un risque juridique, en particulier dans le cadre des produits dérivés de gré à gré. Le risque juridique est le risque de perte due à l application inattendue d une loi ou d une réglementation ou parce que les contrats ne sont pas légalement applicables ou correctement documentés. Des conflits d intérêts peuvent survenir en raison du fait que le Compartiment traite avec des contreparties. Ces tierces parties peuvent avoir accès à des informations sur les activités et stratégies du Compartiment qu elles sont susceptibles d exploiter au détriment de ce dernier. Réinvestissement des liquidités apportées en garantie Lorsqu une garantie en espèces est réinvestie, conformément aux conditions imposées par la Banque centrale, le Compartiment sera exposé au risque de défaillance ou de défaut de l émetteur du titre concerné dans lequel la garantie en espèces a été investie. 16. Restrictions en matière d investissement Nonobstant le paragraphe 3.1 des Restrictions d investissement décrites dans l Annexe I du Prospectus, le Compartiment ne peut pas investir plus de 10 % de son actif net total dans d autres organismes de placement collectif. 17. Processus de gestion des risques Conformément aux exigences de la Banque centrale, le Gestionnaire des investissements applique une procédure de gestion des risques pour le compte de la Société et du Compartiment qui lui permet de mesurer, de suivre et de gérer de manière précise les divers 178

179 risques associés aux instruments dérivés utilisés. Le Compartiment n utilisera pas d instruments financiers dérivés qui n ont pas été inclus dans le processus de gestion des risques tant que le processus de gestion des risques révisé n aura pas été présenté à la Banque centrale. La Société fournira aux Actionnaires, sur demande, des informations supplémentaires relatives aux méthodes de gestion des risques utilisées par la Société, y compris les limites quantitatives appliquées et les récents développements concernant les caractéristiques des risques et des rendements des principales catégories d investissement. 179

180 SUPPLÉMENT 7 du 13 décembre 2013 correspondant au Prospectus de Guinness Asset Management Funds plc du 11 février 2011 Guinness European Equity Income Fund Le présent Supplément contient des informations spécifiques à Guinness European Equity Income Fund (le «Compartiment»), un compartiment de Guinness Asset Management Funds plc (la «Société»), un fonds de placement à compartiments multiples de type ouvert, appliquant le principe de ségrégation des engagements entre les compartiments et agréé par la Banque centrale le 19 décembre 2007 en qualité d OPCVM conformément à la Réglementation sur les OPCVM. En date du présent Supplément, la Société détenait treize autres Compartiments : Guinness Alternative Energy Fund, Guinness Global Energy Fund, the Guinness China & Hong Kong Fund, Guinness Asia Focus Fund, Guinness Global Equity Income Fund, Guinness Global Thematic Equity Fund, Guinness Global Money Managers Fund, Guinness Asian Equity Income Fund, Guinness Global Energy Income Fund, Guinness European Equity Fund, Guinness Alternative Energy Income Fund, Guinness Global Innovators Fund et Guinness Renminbi Yuan & Bond Fund. Le présent Supplément fait partie intégrante du Prospectus de la Société daté du 11 février 2011 (le «Prospectus») et doit être lu conjointement avec celui-ci. Les Administrateurs de la Société, dont les noms figurent dans le chapitre «Gestion et administration» du Prospectus, acceptent d engager leur responsabilité sur les informations contenues dans ce Supplément et ce Prospectus. Les Administrateurs (qui ont pris toutes les mesures raisonnables pour que tel soit le cas) estiment, à leur connaissance, que les informations contenues dans ce Supplément et le Prospectus sont conformes à la réalité et n omettent aucun élément susceptible d affecter leur teneur. Par conséquent, ils acceptent la responsabilité de la teneur de ces informations. Un investissement dans le Compartiment ne devrait pas représenter une part importante d un portefeuille et peut ne pas convenir à tous les investisseurs. Avant d investir dans le Compartiment, les investisseurs sont invités à lire attentivement le sous-chapitre «Facteurs de risque» du Prospectus. Les Actionnaires et les investisseurs potentiels noteront que tout ou partie des commissions et frais du Compartiment peuvent être prélevés sur le capital du Compartiment. Tout prélèvement effectué sur le capital du Compartiment pour régler tout ou partie de ses commissions entraînera une diminution de la valeur du capital d un investissement dans ledit Compartiment. Le capital peut s éroder ; les revenus seront certes réalisés, mais il faudra renoncer à une augmentation future potentielle du capital. Par conséquent, il est possible que lors du rachat d Actions, les Actionnaires ne récupèrent pas entièrement leur investissement initial. 180

181 Le Compartiment peut investir de manière substantielle dans des dépôts et/ou des instruments du marché monétaire. Les investissements dans le Compartiment ne sont ni assurés ni garantis par un gouvernement, une agence ou un organe gouvernementaux ou un fonds de garantie bancaire. Les Actions du Compartiment ne représentent ni un dépôt ni une obligation bancaire et ne sont ni garanties ni approuvées par une banque. La valeur du montant investi en Actions peut fluctuer à la hausse comme à la baisse. Profil de l investisseur type : ce Compartiment est uniquement destiné aux personnes et aux institutions pour lesquelles un investissement dans le Compartiment ne représente pas leur unique placement, qui comprennent le degré de risque encouru (tel que détaillé dans le sous-chapitre «Facteurs de risque» du Prospectus ainsi que dans la rubrique du présent Supplément portant le même nom), qui tolèrent une volatilité moyenne et qui considèrent qu un tel investissement correspond à leurs objectifs d investissement et à leurs besoins financiers. Un investissement dans le Compartiment devrait être envisagé à moyen ou à long terme. 1. Interprétation Les expressions ci-dessous ont la signification suivante : «Jour ouvré» Tout jour (autre que le samedi ou le dimanche) à Dublin durant lequel les banques sont généralement ouvertes ou le ou les autre(s) jour(s) désigné(s) en tant que tel(s) par les Administrateurs et notifié(s) aux Actionnaires. «Jour de transaction» Chaque Jour ouvré ou le ou les jour(s) désigné(s) en tant que tel(s) par les Administrateurs et notifié(s) au préalable aux Actionnaires, pour autant qu il y ait au moins un Jour de transaction tous les quinze jours. «Heure limite de transaction» 15 h 00, heure irlandaise, chaque Jour de transaction, ou toute autre heure désignée en tant que telle par les Administrateurs et notifiée au préalable aux Actionnaires, pour autant que l Heure limite de transaction ne soit pas postérieure au Point de valorisation. «Prix initial» 10,00 dollars américains/livres sterling/euros par Action. «Point de valorisation» 11 h 00 (heure irlandaise) chaque Jour de transaction. Tous les autres termes employés dans ce Supplément ont la même signification que dans le Prospectus. 2. Devise de référence La Devise de référence est le dollar américain. 181

182 3. Catégories et devises La Société a lancé les Catégories suivantes libellées dans les devises indiquées ci-après : Catégorie Catégorie de capitalisation C en EUR Catégorie de capitalisation X en GBP Catégorie de distribution X en GBP Catégorie de capitalisation X en EUR Catégorie de distribution X en EUR Catégorie de capitalisation X en USD Catégorie de distribution X en USD Catégorie de distribution Z en GBP Devise EUR GBP GBP EUR EUR USD USD GBP 4. Objectif d investissement Le Compartiment a pour objectif l appréciation des revenus et du capital à long terme. 5. Politique d investissement Afin d atteindre son objectif d investissement, le Compartiment investira principalement dans un portefeuille de titres européens, à l exclusion des titres britanniques, ou dans des titres de sociétés dont une part substantielle de leurs activités (au moins 50 % de leur chiffre d affaires) se situe en Europe (à l exclusion du Royaume-Uni). Le Compartiment investira principalement dans des sociétés qui versent des dividendes, mais il se peut qu il investisse dans des sociétés qui n en versent pas. Les actions ou actions apparentées à des actions dans lesquelles le Compartiment peut investir comprennent les actions ordinaires, les actions privilégiées, ainsi que les valeurs mobilières convertibles en actions, en droits et en bons de souscription. Le Compartiment n investira pas plus de 5 % de sa Valeur nette d inventaire en bons de souscription. Le Compartiment investira dans des titres inscrits à la cote ou négociés sur une Bourse reconnue. Le Compartiment peut investir plus de 20 % de sa Valeur nette d inventaire sur les marchés émergents. Dans des conditions de marché normales, le Compartiment investira au minimum dans vingt actions. Le Gestionnaire des investissements peut investir les actifs du Compartiment en titres de sociétés de toutes capitalisations boursières et de sociétés domiciliées dans toute l Europe, à l exclusion du Royaume-Uni. La majorité des investissements du Compartiment consistera néanmoins en actions liquides de sociétés dont la capitalisation boursière dépasse 500 millions de dollars américains. Toutefois, il pourra également investir dans des actions liquides de sociétés dont la capitalisation boursière est inférieure à ce montant. Le Compartiment peut investir temporairement jusqu à 100 % de ses actifs en liquidités ou en investissements liquides, tels que des dépôts bancaires ou des instruments du marché 182

183 monétaire à court terme d excellente qualité, notamment, sans s y limiter, des billets de trésorerie et des bons du Trésor, lorsque les conditions du marché en vigueur ou les conditions économiques, politiques ou autres sont instables ou risquent d entraver la réalisation de son objectif d investissement. Il est possible que le Compartiment n atteigne pas son objectif d investissement lorsqu il prend une position défensive temporaire. Selon sa philosophie, le Compartiment conserve ses investissements. Parmi les instruments financiers dérivés pouvant être utilisés par le Compartiment figurent les contrats à terme standardisés, les options et les contrats de change à terme (dont des informations supplémentaires figurent dans la rubrique «Instruments financiers dérivés et techniques de gestion efficace du portefeuille» du Prospectus) à des fins de gestion efficace du portefeuille, à des fins de couverture, pour réduire le risque du portefeuille ou pour obtenir plus efficacement une exposition qui aurait autrement été obtenue en investissant directement dans des titres, conformément à l objectif et aux politiques d investissement susmentionnés, et tel que décrit plus en détail ci-après. L exposition avec effet de levier du Compartiment résultant des produits dérivés n excèdera pas 100 % de la Valeur nette d inventaire du Compartiment et sera mesurée selon l approche par les engagements conformément à la Réglementation sur les OPCVM. Le recours aux instruments financiers dérivés à des fins de gestion efficace du portefeuille, à des fins de couverture et pour obtenir une exposition indirecte aux actions sousjacentes et/ou aux titres apparentés à des actions, lorsque le Gestionnaire des investissements estime qu un tel recours est plus efficace, devrait réduire significativement le profil de risque du Compartiment. Il sera possible d avoir recours aux contrats à terme standardisés et aux options afin de protéger le portefeuille des fluctuations à la baisse de sa valeur, soit grâce à des titres spécifiques (actions et titres apparentés à des actions), soit à des marchés auxquels le Compartiment peut être exposé. Ces instruments dérivés peuvent également être utilisés afin de réduire l exposition directe du Compartiment aux actions/titres apparentés à des actions ou à des marchés à court ou moyen termes lorsqu il est plus efficace d y recourir à ces fins ou pour obtenir une exposition indirecte aux actions et aux titres apparentés à des actions lorsque le Gestionnaire des investissements estime que cette stratégie est dans le meilleur intérêt du Compartiment. Les contrats de change à terme seront uniquement utilisés à des fins de couverture ou pour modifier l exposition au risque de change des actifs sous-jacents, conformément aux restrictions énoncées par le Banque centrale. La conclusion de contrats de change à terme n engendrera pas d endettement pour le Compartiment. Le Compartiment peut par ailleurs conclure des conventions de prêts de titres et des accords de prise/mise en pension uniquement à des fins de gestion efficace de portefeuille, sous réserve des conditions et limites énoncées dans les Avis OPCVM. 183

184 Stratégie d investissement La sélection des investissements s articule autour de trois axes : l analyse des facteurs économiques et de marché, l examen de l univers d investissement afin d identifier les valeurs principales offrant de la qualité, de la valeur, une évolution des bénéfices et une dynamique en matière de prix, ainsi que l analyse approfondie des activités sous-jacentes. Sur cette base, le Gestionnaire des investissements développe des idées d investissement ferme qui n entraînent que peu d activités au sein du portefeuille. 6. Gestion efficace du portefeuille Tous coûts et/ou commissions opérationnels directs et indirects découlant de l utilisation de techniques de gestion efficace du portefeuille qui peuvent être déduits du revenu versé au Compartiment seront calculés aux taux commerciaux normaux et ne comprendront pas de revenu caché. Ces coûts et commissions directs ou indirects seront versés à la contrepartie à la transaction sur instruments financiers dérivés en question. Tous les revenus générés grâce aux techniques de gestion efficace du portefeuille reviendront au Compartiment (nets des coûts et commissions opérationnels directs et indirects). 7. Gestion des garanties pour les instruments financiers dérivés négociés de gré à gré et techniques de gestion efficace du portefeuille Les garanties reçues et tout investissement de ces garanties doivent respecter les exigences de la Banque centrale énoncées dans les Avis OPCVM. Les garanties reçues devront en tout temps se conformer aux critères suivants : (i) Liquidité : les garanties reçues à la place de liquidités doivent être particulièrement liquides et se négocier sur un marché réglementé ou sur un système de négociation multilatéral dont la méthode de fixation des prix est transparente, de manière à ce qu elles puissent être vendues rapidement à un prix proche de la valorisation prévalant avant la vente. Les garanties reçues doivent en outre se conformer aux dispositions de l art. 74 de la Réglementation sur les OPCVM (ii) Valorisation : les garanties reçues doivent être valorisées sur une base quotidienne au minimum, et les actifs présentant une volatilité de cours élevée ne doivent pas être acceptés en guise de garantie, à moins qu une politique de décote prudente appropriée soit adoptée. (iii) Qualité du crédit de l émetteur : les garanties reçues doivent être de qualité supérieure. (iv) Corrélation : les garanties reçues doivent être émises par une entité indépendante de la contrepartie et ne doivent pas présenter une forte corrélation avec la performance de la 184

185 contrepartie. (v) Diversification (concentration des actifs) : Les garanties apportées doivent provenir de pays, de marchés et d émetteurs suffisamment diversifiés (un émetteur donné ne peut pas représenter à lui seul plus de 20 % de la Valeur nette d inventaire de l OPCVM). Lorsque l OPCVM est exposé à plusieurs contreparties, les différents paniers de garanties doivent être totalisés pour calculer la limite de 20 % d exposition précitée. (vi) Disponibilité immédiate : l OPCVM doit pouvoir avoir recours aux garanties reçues à tout moment, sans être contraint d en avertir ou d obtenir l accord de la contrepartie. Les garanties reçues au titre d un transfert devraient être détenues par le Dépositaire. Pour les autres types d arrangements, les garanties pourront être détenues par un dépositaire tiers soumis à un contrôle prudentiel et sans aucun lien avec l émetteur de la garantie. Les garanties autres qu en espèces ne peuvent pas être vendues, nanties ni réinvesties. Les garanties en espèces peuvent uniquement être réinvesties en : 1. dépôts auprès des institutions concernées ; 2. obligations d État de bonne qualité ; 3. contrats de prise en pension, pour autant que les transactions s effectuent auprès d établissements de crédit soumis à une surveillance prudentielle et que le Compartiment soit en mesure de récupérer en tout temps le montant total des espèces selon la méthode de la comptabilité d exercice ; 4. fonds du marché monétaire à court terme tels que définis par les recommandations de l ESMA sur le document du CESR intitulé Common Definition of European Money Market Funds (CESR/10-049). Les garanties en espèces réinvesties ne peuvent pas être déposées auprès de la contrepartie ou d une entité affiliée. Par ailleurs, toutes les garanties en espèces réinvesties doivent être diversifiées en termes de pays, de marché et d émetteur. Afin de respecter ces exigences en matière de diversification, le Compartiment ne doit pas investir plus de 20 % de sa Valeur nette d inventaire auprès d un émetteur donné. Lorsque le Compartiment est exposé à plusieurs contreparties, les différents paniers de garanties doivent être totalisés pour calculer cette limite de 20 % d exposition. Lorsque le Compartiment reçoit une garantie pour au minimum 30 % de ses actifs, le Gestionnaire des investissements appliquera une politique en matière de tests de résistance (stress testing). Cette politique consiste à effectuer des tests réguliers dans des conditions normales et exceptionnelles de liquidité, ce qui permettra au Gestionnaire des investissements d évaluer les risques de liquidité que comporte la garantie. Le niveau de garantie devant être consenti peut varier selon la contrepartie avec laquelle le Compartiment négocie. La politique de décote appliquée aux garanties consenties (comme en attestera le Gestionnaire des investissements) sera négociée en fonction de la contrepartie et 185

186 variera selon la catégorie d actifs reçue par un Compartiment ainsi que la notation de crédit et la volatilité du cours de la contrepartie concernée. 8. Offre d Actions Les Actions du Compartiment seront offertes à la souscription de 9 h 00 (heure irlandaise) le 16 décembre 2013 à 15 h 00 (heure irlandaise) le 19 décembre 2013 (la «période de souscription initiale») au Prix d offre initial et, sous réserve de l acceptation des souscriptions par la Société, seront émises pour la première fois le premier Jour de transaction suivant la fin de la période de souscription initiale. Les Administrateurs peuvent raccourcir ou prolonger la période de souscription initiale. La Banque centrale sera notifiée au préalable de toute réduction ou prolongation de la période de souscription initiale, si des souscriptions d Actions ont été reçues ou, sinon, une fois par an. À l issue de la période de souscription initiale, les Actions du Compartiment seront émises à la Valeur nette d inventaire par Action. 9. Souscription minimale Les montants minimaux de la souscription initiale sont les suivants : Souscription minimale (*Souscription initiale) Catégorie Catégorie de capitalisation C en EUR Catégorie de capitalisation X en GBP Catégorie de distribution X en GBP Catégorie de capitalisation X en EUR Catégorie de distribution X en EUR Catégorie de capitalisation X en USD Catégorie de distribution X en USD Catégorie de distribution Z en GBP Souscription minimale EUR GBP GBP EUR EUR USD USD GBP Les Administrateurs se réservent le droit de faire une distinction entre les Actionnaires et de renoncer ou de réduire la Souscription minimale pour certains investisseurs. 10. Souscription d Actions Les souscriptions d Actions peuvent être soumises à l Agent administratif (dont les coordonnées figurent sur le Formulaire de souscription). Les demandes acceptées et reçues par l Agent administratif avant l Heure limite de transaction un quelconque Jour de transaction seront traitées ce Jour de transaction. Toute demande reçue après ce délai sera traitée le Jour de transaction suivant, sauf si les Administrateurs acceptent, à leur entière discrétion, de traiter une ou plusieurs demande(s) le Jour de transaction initial, pour autant que cette ou ces dernière(s) ai(en)t été reçue(s) avant le Point de valorisation du Jour de transaction en 186

187 question. Les souscriptions reçues après l Heure limite de transaction, mais avant le Point de valorisation, ne seront acceptées qu à titre exceptionnel, tel que déterminé et convenu par les Administrateurs, et dans le respect du principe du traitement équitable des Actionnaires. Les souscripteurs devront soumettre leur demande de souscription initiale à l aide d un Formulaire de souscription obtenu auprès de l Agent administratif, qui sera soumis sous sa forme originale ou, si les Administrateurs en décident ainsi, par fax sous réserve que le Formulaire de souscription original signé soit transmis rapidement à l Agent administratif, avec toute autre documentation (telle que les documents relatifs aux mesures de contrôle pour la lutte contre le blanchiment d argent) requise par les Administrateurs ou leur délégué. Aucun rachat d Actions ne pourra être effectué tant que le Formulaire de souscription original et toute documentation pouvant être requise par les Administrateurs n auront pas été reçus et tant que toutes les mesures de lutte contre le blanchiment d argent n auront pas été appliquées. Après la souscription initiale, les demandes d achat d Actions pourront être soumises à l Agent administratif par fax (ou tout autre moyen indiqué en tant que de besoin par les Administrateurs) sans qu il soit nécessaire de transmettre les documents originaux. Ces demandes devront néanmoins contenir les informations spécifiées ponctuellement par les Administrateurs ou leur délégué. Les informations relatives à l inscription d un Actionnaire et aux instructions de paiement pourront être modifiées uniquement après réception des instructions originales écrites de l Actionnaire concerné. Fractions Tout montant de souscription inférieur au prix de souscription d une Action ne sera pas remboursé à l investisseur. Des fractions d Actions seront émises si une portion du montant de souscription d Actions est inférieure au prix de souscription d un Action, à condition que les fractions ne soient pas inférieures au centième d Action. Les montants de souscription inférieurs au centième d Action ne seront pas remboursés à l investisseur, mais retenus par la Société pour compenser les frais administratifs. Moyens de paiement Les montants de souscription doivent être versés, nets de tous les frais bancaires, par virement sur les réseaux CHAPS ou SWIFT, ou encore par virement télégraphique ou électronique sur le compte bancaire indiqué sur le Formulaire de souscription joint au Prospectus. Les autres méthodes de paiement sont soumises à l approbation préalable de la Société. Aucun intérêt ne sera versé à l égard des paiements reçus lorsque la demande est reportée au Jour de transaction suivant. Devise de paiement Les montants de souscription sont payables dans la devise de dénomination de la Catégorie d Actions concernée. Ils peuvent cependant être libellés dans toute devise librement convertible acceptée par l Agent administratif, auquel cas ils seront convertis dans la devise de 187

188 dénomination de la Catégorie d Actions concernée au taux de change dont dispose l Agent administratif. Le coût de conversion sera déduit des montants de souscription de l investisseur, et les sommes excédentaires seront investies dans les Actions. Les investisseurs noteront que la valeur des Actions souscrites dans une devise différente de la devise de dénomination de la Catégorie d Actions concernée sera soumise à un risque de taux par rapport à la devise de dénomination. Échéance du paiement L Agent administratif doit recevoir les fonds libérés pour la souscription dans un délai de trois Jours ouvrés suivant le Jour de transaction concerné. La Société se réserve le droit de reporter l émission d Actions jusqu à ce que les montants de souscription libérés parviennent au Compartiment. Si le versement desdits fonds libérés n est pas reçu dans les délais impartis, le Gestionnaire ou son délégué peut, ou doit, si les fonds ne sont pas libérés, supprimer l allocation des Actions et/ou exiger de l investisseur qu il verse un intérêt sur la devise de souscription concernée selon le taux interbancaire offert à Londres (LIBOR) à sept jours tel que déterminé par la British Banking Association, majoré de 1,5 %. Cet intérêt sera versé au Gestionnaire, tout comme une commission de 100 GBP (ou son montant équivalent dans la devise de souscription). La Société peut renoncer à tout ou partie de l une ou l autre de ces charges. Par ailleurs, le Gestionnaire est en droit de vendre tout ou partie des Actions détenues par un investisseur dans le Compartiment ou dans tout autre Compartiment de la Société afin de régler les charges précitées. Confirmation du titre de propriété La confirmation de chaque achat d Actions sera envoyée aux Actionnaires dans un délai de 48 h suivant l achat en question par courriel ou fax aux coordonnées indiquées à l Agent administratif ou autrement par courrier, à la discrétion de l Agent administratif. Le titre de propriété des Actions d un investisseur sera attesté par l inscription de son nom au registre des Actionnaires de la Société. Aucun certificat ne sera émis. 11. Rachat d actions Les demandes de rachat d Actions doivent être transmises à l Agent administratif (dont les coordonnées figurent sur le Formulaire de souscription) pour le compte de la Société par le biais d un formulaire de souscription signé, d un fax, d une communication écrite ou de tout autre moyen autorisé par les Administrateurs. Ces demandes doivent contenir les informations spécifiées en tant que de besoin par les Administrateurs ou leur délégué. Les demandes de rachat reçues avant l Heure limite de transaction d un quelconque Jour de transaction seront traitées ce Jour de transaction. Toute demande de rachat reçue après l Heure limite de transaction d un Jour de transaction sera traitée le Jour de transaction suivant, sauf si la Société en décide autrement à son entière discrétion. Les demandes de rachat reçues après l Heure limite de transaction, mais avant le Point de valorisation, ne seront acceptées qu à titre exceptionnel, tel que déterminé et convenu par les Administrateurs, et dans le respect du principe de traitement équitable des Actionnaires. Les demandes de rachat seront acceptées 188

189 uniquement une fois que les fonds auront été libérés et que la documentation complète requise pour les souscriptions initiales, comprenant les informations relatives à la lutte contre le blanchiment d argent, aura été reçue. Aucun rachat des Actions faisant l objet d une demande de rachat ne pourra être effectué tant que le Formulaire de souscription original et toute documentation requise par la Société ou pour son compte (comprenant toute documentation relative aux procédures de lutte contre le blanchiment d argent) n auront pas été reçus et que les mesures de lutte contre le blanchiment d argent n auront pas été appliquées. Le prix de rachat par Action sera la Valeur nette d inventaire par Action. Les Administrateurs sont habilités à prélever une commission de rachat, dont les détails figurent au point 13. «Commissions et frais», sous la rubrique «Commission de rachat». Les Actionnaires sont invités à considérer leur placement sur le moyen ou le long terme en cas de prélèvement d une commission de rachat. Moyens de paiement Le versement du montant de rachat suite au traitement des instructions reçues par fax sera uniquement effectué sur le compte bancaire indiqué dans le Formulaire de souscription ou notifié par la suite par écrit à l Agent administratif. Devise de paiement Les Actionnaires seront normalement remboursés dans la devise de dénomination de la Catégorie d Actions concernée. Toutefois, si un Actionnaire souhaite être remboursé dans une autre devise librement convertible, l Agent administratif peut se charger (à sa discrétion) de l opération de change nécessaire pour le compte de l Actionnaire, auquel cas le coût de conversion sera déduit du produit du rachat payable à l Actionnaire. Échéance du paiement Le produit du rachat à l égard des Actions sera versé dans un délai de cinq Jours ouvrés à compter de l Heure limite de transaction du Jour de transaction concerné, pour autant que l Agent administratif ait bien reçu toute la documentation requise. Annulation des demandes de rachat Il est impossible d annuler des demandes de conversion, sauf accord écrit de la Société ou de son agent agréé ou en cas de suspension du calcul de la Valeur nette d inventaire du Compartiment. Rachat forcé et rachat total De même que des Actions du Compartiment peuvent être rachetées de manière forcée, de même toutes les Actions peuvent être rachetées dans les cas décrits dans le Prospectus sous la rubrique «Rachat total d Actions» du sous-chapitre «Rachat forcé d Actions». 189

190 12. Conversion d Actions Sous réserve des exigences relatives à la Souscription initiale du Compartiment ou des Catégories, selon le cas, les Actionnaires peuvent demander la conversion de tout ou partie de leur Actions d un Compartiment ou d une Catégorie en Actions d un autre Compartiment ou d une autre Catégorie ou en Actions d une autre Catégorie dans le même Compartiment, conformément aux procédures indiquées dans le sous-chapitre «Conversion d Actions» du Prospectus. 13. Commissions et frais Tout ou partie des commissions et frais du Compartiment peuvent être prélevés sur le capital du Compartiment. Commission d administration Le Gestionnaire versera au Gestionnaire des investissements une commission prélevée sur les actifs du Compartiment, dont la valeur maximale est indiquée ci-après (majorée de la TVA, le cas échéant). Cette commission sera provisionnée à chaque Point de valorisation et payable mensuellement à terme échu. 0,49 % de la Valeur nette d inventaire du Compartiment sur les premiers 500 millions de dollars. Maximum 0,25 % de la Valeur nette d inventaire du Compartiment sur les montants supérieurs à 500 millions de dollars. Le Gestionnaire des investissements sera responsable du paiement, sur la commission d administration qu il reçoit, des frais du Compartiment et de ceux des fournisseurs de service du Compartiment tels qu indiqués ci-après, dont les coûts, les commissions et les frais liés à la constitution du Compartiment et payables au Gestionnaire, au Dépositaire, à l Agent administratif, ce qui inclut les commissions de transfert sur les opérations, les honoraires des Administrateurs, les commissions de tout Agent payeur désigné par ou pour le compte de la Société, ainsi que les frais administratifs généraux, qui comprennent, sans s y limiter, les frais juridiques et autres frais liés à des services de conseils de professionnels, les frais de secrétariat de la Société, les coûts liés à l inscription de la Société auprès du Service d enregistrement des sociétés, les frais réglementaires, les frais d audit, les coûts liés à la traduction et à la comptabilité, les impôts et les charges à verser à l État en relation avec le Compartiment, les frais de préparation, de traduction, d impression et de distribution des rapports et des notifications, tous les frais de commercialisation et de promotion, les coûts liés à la mise à jour du Prospectus, les frais d admission à la bourse, tous les frais liés à l enregistrement, à l inscription à la cote et à la distribution du Compartiment et des Actions émises ou à émettre, tous les frais d obtention et de maintien d une note de crédit pour le Compartiment ou les Catégories d Actions, les coûts induits par les assemblées des Actionnaires, les primes d assurance des Administrateurs, les frais de publication et de diffusion de la Valeur nette d inventaire, les frais administratifs se rapportant à l émission ou au rachat d Actions, les frais d envoi postal, de téléphone, de fax et de télex ainsi que tous autres frais, et enfin la TVA applicable à tous ces frais séparément. 190

191 Commission du Gestionnaire des investissements Le Gestionnaire versera au Gestionnaire des investissements une commission prélevée sur les actifs du Compartiment, tel qu indiqué ci-après, dont la valeur maximale s élève à 2 % de la Valeur nette d inventaire de la Catégorie concernée. Cette commission sera provisionnée à chaque Point de valorisation et payable mensuellement à terme échu. Catégorie Catégorie de capitalisation C en EUR Catégorie capitalisation X en GBP Catégorie de distribution X en GBP Catégorie de capitalisation X en EUR Catégorie de distribution X en EUR Catégorie de capitalisation X en USD Catégorie de distribution X en USD Catégorie de distribution Z en GBP Commission 1,50 % de la Valeur nette d inventaire des Actions 0,75 % de la Valeur nette d inventaire des Actions 0,75 % de la Valeur nette d inventaire des Actions 0,75 % de la Valeur nette d inventaire des Actions 0,75 % de la Valeur nette d inventaire des Actions 0,75 % de la Valeur nette d inventaire des Actions 0,75 % de la Valeur nette d inventaire des Actions 0,25 % de la Valeur nette d inventaire des Actions Commission de rachat Une commission de rachat de 2 % maximum de la Valeur nette d inventaire des Actions rachetées dans un délai de trente jours à compter de leur souscription peut être prélevée sur le rachat d Actions. La Société retiendra cette commission pour son usage et profit absolus ou à d autres fins qu elle déterminera. Les Administrateurs peuvent faire une distinction entre les Actionnaires du Compartiment quant à la renonciation ou à la réduction de cette commission. Les Actionnaires dont les Actions sont rachetées après cette période de trente jours ne devront pas payer de commission de rachat. 14. Distribution de dividendes Actions de distribution Il est possible que la Société déclare, lors de l assemblée générale, des dividendes qui ne dépasseront pas les montants recommandés par les Administrateurs. En cas de dividendes, ceux-ci seront payés deux fois par an dans un délai de quatre mois à compter de leur déclaration. Il est prévu que le Compartiment applique une politique en matière de dividendes telle qu il puisse obtenir le statut de «fonds déclarant» en vertu de la Loi fiscale britannique de 2009 applicable aux fonds offshore (Offshore Funds (Tax) Regulations 2009) à des fins fiscales au Royaume-Uni. En cas de non-conformité avec cette exigence, le Compartiment n obtiendra pas lesdits statuts. Si les revenus au titre du Compartiment sont suffisants, les Administrateurs distribueront lors de chaque exercice la quasi-totalité de ces revenus (y compris les intérêts et les dividendes) revenant à la part du Compartiment imputable aux Catégories d Actions de Distribution au titre de la période allant de la Date ex-dividende (tel qu indiqué ci-après) au semestre suivant (Période de distribution). 191

192 Les dividendes peuvent être prélevés sur le revenu net des investissements. Ils ne seront pas prélevés sur le capital du Compartiment. Les commissions et frais peuvent être prélevés sur les revenus. Ils pourront par ailleurs être prélevés sur le capital afin de permettre au Compartiment de payer davantage de dividendes. S ils sont prélevés sur le capital des Compartiments, le capital de ce dernier peut s éroder ; les revenus seront certes réalisés, mais il faudra renoncer à une augmentation future potentielle du capital. Les dates de distribution des dividendes du Compartiment figurent ci-après. Date ex-dividende Premier Jour ouvré du mois de janvier Premier Jour ouvré du mois de juillet À distribuer avant le Dernier Jour ouvré du mois de janvier Dernier Jour ouvré du mois du mois de juillet Péréquation Le Compartiment réalise une péréquation pour l ensemble des Catégories d Actions de distribution. Le montant de la distribution reçu par un Actionnaire qui a acheté des Actions de distribution au cours d une Période de distribution est composé de deux éléments : le produit généré depuis la date de l achat ; et le capital représentant le remboursement de la somme issue de la péréquation. Le produit est distribué aux Actionnaires au prorata de la durée de détention des Actions de distribution au cours de la Période de distribution concernée. Ainsi, le prix d achat de toutes les Actions de distribution achetées durant une Période de distribution sera composé d un montant issu de la péréquation, qui représente la part du produit (le cas échéant) du Compartiment imputable à la Catégorie d Actions de distribution concernée ayant été générée (mais non distribuée) jusqu à la date d émission. Le montant issu de la péréquation est réparti entre tous les Actionnaires de la Catégorie d Actions de distribution concernée et leur est remboursé à l occasion de la première distribution de dividendes suivant leur achat d Actions de distribution. Le montant de péréquation reversé peut être considéré comme un remboursement de capital à des fins fiscales, selon les règles fiscales du pays dans lequel l Actionnaire paie ses impôts. Si les Actionnaires détenant des Actions de distribution demandent le rachat de leurs Actions, ils recevront un montant comprenant le produit généré jusqu au jour du rachat. Ce montant pourra être considéré comme un revenu à des fins fiscales, selon la réglementation fiscale du pays dans lequel l Actionnaire paie ses impôts. Les Actionnaires qui détiennent des Actions de distribution peuvent choisir, lors de la souscription des Actions, de recevoir les dividendes en espèces ou de les réinvestir dans d autres Actions. Si aucun choix n est indiqué, le Compartiment réinvestira les dividendes dans des Actions, à moins que l Actionnaire en décide autrement par le biais d une demande écrite. Dans le cas où les dividendes sont payés en espèces, l Actionnaire recevra le montant en question par virement électronique à ses risques et à ses frais. 192

193 Si les dividendes ne sont pas versés, tous les revenus et plus-values du Compartiment seront capitalisés dans le Compartiment. Les dividendes non réclamés ou non perçus dans un délai de six ans à compter de leur date de paiement seront reversés au Compartiment et feront partie intégrante de ses actifs. Les dividendes seront payés par chèque ou par virement bancaire à la charge des Actionnaires. Ces derniers ont la possibilité de choisir de réinvestir les dividendes dans d autres Actions du Compartiment en cochant la case concernée sur le Formulaire de souscription. Actions de capitalisation Les revenus imputables aux Catégories d Actions de capitalisation ne seront pas distribués mais capitalisés dans le Compartiment. 15. Facteurs de risque Les investisseurs sont invités à consulter le sous-chapitre «Facteurs de risque» du Prospectus, dans le chapitre «La Société». Ils noteront par ailleurs que les facteurs de risque décrits ci-après sont spécifiques à un investissement dans le Compartiment. Investissement dans des titres de participation Le Compartiment investit dans des titres de participation négociés sur des Bourses reconnues. Ces derniers comportent certains risques, comme les fluctuations des cours, les informations défavorables sur les émetteurs ou les marchés, ou encore le fait que les titres de participation sont subordonnés, quant au droit de paiement, à d autres titres d entreprises, comme les titres de créance. Généralement, la valeur de ces titres varie selon la performance de leur émetteur et de leurs fluctuations sur les marchés actions. Il est par conséquent possible que le Compartiment subisse des pertes s il investit dans des titres de participation d émetteurs dont la performance est inférieure aux attentes du marché, si les marchés actions se contractent ou si le Compartiment n a pas adopté de couverture pour se protéger de tels replis. Risque de concentration Étant donné que le Compartiment investit dans une zone géographique particulière et qu il détient relativement peu d actions par rapport à d autres fonds, sa performance peut s avérer plus volatile que s il avait un portefeuille diversifié. Risques associés aux marchés émergents Le Compartiment peut investir dans des titres de participation de sociétés des marchés émergents. Ces titres peuvent comporter des risques accrus et être considérées comme spéculatifs. Les risques incluent : (i) des risques élevés d expropriation, de fiscalité confiscatoire, de nationalisation et d instabilité sociale, politique et économique, (ii) le risque 193

194 d un manque de liquidité et le risque de volatilité des prix dus à la petite taille actuelle des marchés où se négocient les titres des émetteurs des marchés émergents et à l absence ou au faible volume des opérations ; (iii) le risque que certaines politiques nationales limitent les opportunités d investissement du Compartiment, notamment en imposant des restrictions d investissement dans des titres d émetteurs ou dans des secteurs jugés sensibles aux intérêts nationaux ; (iv) les risques découlant de l absence d une structure juridique développée régissant les investissements privés ou à l étranger et la propriété privée ; (v) le risque que le cadre juridique et les normes relatives à la comptabilité, à l audit et à la communication financière des marchés émergents n offrent pas le même degré de protection des actionnaires ou d information aux investisseurs qui s appliquent généralement à l échelle internationale; (vi) un risque potentiel plus important relatif à la propriété et à la garde des titres (dans certains pays, comme le Brésil, l Indonésie, la Malaisie, le Mexique, les Philippines et la Thaïlande, l inscription des actions dans les livres d une société ou dans son registre atteste de leur propriété). Dans ce cas, aucun certificat représentant la propriété des actions ne sera détenu par le Dépositaire ou ses correspondants locaux ou par un système de dépôt efficace ; et (vii) le risque que les marchés émergents subissent des revers économiques considérables, tels qu une importante dépréciation de leur taux de change ou une forte fluctuation de leur devise, des taux d intérêts élevés ou un taux de croissance économique inférieure à celui d investissements dans des titres d émetteurs situés dans des pays développés. Par ailleurs, le règlement des transactions sur certains marchés émergents est beaucoup plus lent et comporte plus de risques de défaillance que sur les marchés des pays développés. Opérations sur dérivés et techniques de gestion efficace du portefeuille Les cours des instruments dérivés, y compris les cours des contrats à terme standardisés (futures) et des options, peuvent être extrêmement volatils. Les fluctuations des cours des contrats à terme (forward), des contrats à terme standardisés (futures) et d autres contrats dérivés sont influencés, entre autres, par les taux d intérêt, l évolution de la relation entre l offre et la demande, les programmes et les politiques des États en matière de négoce, de fiscalité, de contrôle monétaire et de contrôle des changes, ainsi que par les événements et décisions politiques et économiques à l échelle nationale et internationale. En outre, les États interviennent parfois sur certains marchés, de manière directe et par voie de réglementation, notamment sur les marchés de contrats à terme standardisés et d options liés aux devises et aux taux d intérêt. Une telle intervention, qui a souvent pour objectif d influencer directement les cours, peut, conjointement avec d autres facteurs, entraîner l évolution rapide de ces marchés dans la même direction. L utilisation de techniques et d instruments comporte également certains risques spécifiques, dont (1) la dépendance à la capacité d anticiper l évolution du cours des titres couverts et l évolution des taux d intérêt, (2) la corrélation imparfaite entre les instruments de couverture et les titres ou les secteurs du marché qui sont couverts, (3) le fait que les compétences nécessaires à l utilisation de ces instruments diffèrent de celles qui sont nécessaires à la sélection des titres du Compartiment, (4) l absence éventuelle d un marché liquide pour tout instrument à tout moment et (5) l impossibilité éventuelle d exercer une gestion efficace du portefeuille ou de satisfaire les demandes de rachat. 194

195 Le Compartiment sera exposé à un risque de crédit vis-à-vis des parties avec lesquelles il négocie et pourra également être exposé au risque de défaut de règlement. Le Compartiment peut être exposé à un risque juridique, en particulier dans le cadre des produits dérivés de gré à gré. Le risque juridique est le risque de perte due à l application inattendue d une loi ou d une réglementation ou parce que les contrats ne sont pas légalement applicables ou correctement documentés. Des conflits d intérêts peuvent survenir en raison du fait que le Compartiment traite avec des contreparties. Ces tierces parties peuvent avoir accès à des informations sur les activités et stratégies du Compartiment qu elles sont susceptibles d exploiter au détriment de ce dernier. Réinvestissement des liquidités apportées en garantie Lorsqu une garantie en espèces est réinvestie, conformément aux conditions imposées par la Banque centrale, le Compartiment sera exposé au risque de défaillance ou de défaut de l émetteur du titre concerné dans lequel la garantie en espèces a été investie. 16. Restrictions en matière d investissement Nonobstant le paragraphe 3.1 des Restrictions d investissement décrites dans l Annexe I du Prospectus, le Compartiment ne peut pas investir plus de 10 % de son actif net total dans d autres organismes de placement collectif. 17. Processus de gestion des risques Conformément aux exigences de la Banque centrale, le Gestionnaire des investissements applique une procédure de gestion des risques pour le compte de la Société et du Compartiment qui lui permet de mesurer, de suivre et de gérer de manière précise les divers risques associés aux instruments dérivés utilisés. Le Compartiment n utilisera pas d instruments financiers dérivés qui n ont pas été inclus dans le processus de gestion des risques tant que le processus de gestion des risques révisé n aura pas été présenté à la Banque centrale. La Société fournira aux Actionnaires, sur demande, des informations supplémentaires relatives aux méthodes de gestion des risques utilisées par la Société, y compris les limites quantitatives appliquées et les récents développements concernant les caractéristiques des risques et des rendements des principales catégories d investissement. 195