4 HPS Overview - Rapport Annuel 2013

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5 5 Chers Actionnaires, Depuis la création de HPS en 1995, bien des choses ont évolué, à l exception de notre vision qui est restée constante. A quelques mois de notre vingtième anniversaire, nous sommes toujours des spécialistes du paiement électronique. Notre offre est de plus en plus large et la solution PowerCARD est toujours l une des plus complètes du marché. Nous sommes désormais un acteur majeur reconnu mondialement à travers l étendue de la présence géographique de nos clients, mais aussi par notre très bonne position dans les classements internationaux. Notre confiance dans notre potentiel n a d égal que notre détermination à nous attacher à notre vision stratégique qui privilégie le long terme et qui résiste aux aléas conjoncturels. Malgré la crise économique mondiale, nous avons investi entre 2009 et 2013 plus de 15 millions USD en R&D, tout en assurant une croissance de nos revenus qui ont progressé de plus de 50% durant la même période. Le système financier mondial est toujours en transition vers une plus grande stabilité. L activité économique mondiale, qui a donné des signes de reprise au cours de l année 2013, continue à subir des turbulences qui vont sans doute se poursuivre, au moins à court terme. L industrie du paiement électronique est en pleine mutation. De nouveaux entrants montent en force. Les coûts de transactions vont aller en diminuant par la force de la concurrence et la rigueur de la règlementation. Il est clair que ces transformations ne peuvent qu accélérer et démocratiser l accès au paiement électronique. Elles constituent de grandes opportunités pour notre Groupe. 2013, année de lancement de la phase de consolidation. Après une phase d expansion qui visait à la fois les acteurs de paiement dans les pays émergents en quête de croissance et ceux des pays développés guidés par la recherche de l efficience opérationnelle, l année 2013 aura été déterminante dans la consolidation de nos acquis. C est ainsi que nous avons pu renforcer la fidélisation de nos clients existants illustrée par la génération d un revenu récurrent en hausse de 18 % par rapport à Nous avons pu également signer les premiers contrats selon le nouveau modèle économique basé sur des licences annuelles indexées aux volumes traités. Ce modèle d affaires permettra à HPS de tirer profit à moyen et long terme de la forte croissance des transactions monétiques dans le monde. Ces deux réalisations majeures contribueront au renforcement de nos revenus récurrents, nous permettant ainsi de continuer sereinement notre stratégie ambitieuse de développement. Ressources humaines talent, expertise et proximité. Les ressources humaines constituent toujours notre principal capital, avec plus de 300 ingénieurs et experts, dont près de 30% de femmes. Nous continuons à miser sur les talents et sur leur formation continue grâce à notre institut de formation «HPS Academy». Nous avons également opté pour la richesse de la diversité culturelle et comptons aujourd hui une dizaine de nationalités dans nos effectifs. Notre déploiement à l international est accompagné par une politique de proximité vis-à-vis de nos clients grâce à notre réseau de partenaires et à notre nouvelle organisation mise en place sous forme d agences régionales autonomes, avec leurs propres ressources de vente, d installation et de support. La R&D et l'innovation, une priorité stratégique. Notre politique Recherche & Développement ne cesse de se renforcer chaque année, consacrant ainsi notre choix irréversible de construire notre développement sur l innovation. C est ainsi qu en 2013, nous avons investi 12 % de nos revenus en R&D, en vue de consolider notre position de leader reconnu mondialement pour l avancée technologique et fonctionnelle de ses solutions. Le partenariat stratégique pour consolider les valeurs de la marque HPS. HPS continue d investir activement dans les actions marketing pour promouvoir sa marque. En juin 2013, HPS a organisé à Marrakech la 5ème édition du PowerCARD Users Meeting qui a réuni plus de 300 participants provenant d une quarantaine de pays pour échanger autour des tendances et challenges de l industrie du paiement dans le monde et des nouveaux produits et services offerts par HPS. L année 2013 a été marquée également par la signature d un contrat de partenariat avec le groupe HP, leader mondial de l industrie IT, pour faire de PowerCARD son offre monétique au service de ses clients à l échelle mondiale. Dans ce cadre, une première plateforme a été lancée à Taïwan. Consolidation de la gouvernance. Engagés à accompagner nos clients sur le long terme, il était nécessaire d inscrire le développement durable au cœur de notre stratégie. Nous l avons fait volontairement et sans contrainte réglementaire, parce que nous sommes intimement convaincus que la Responsabilité Sociale de l Entreprise (RSE) est un véritable levier de performance. C est ainsi que depuis décembre 2012, HPS fait partie du club restreint d une cinquantaine d entreprises marocaines labellisées selon les normes internationales les plus récentes et les plus rigoureuses en matière de RSE. Perspectives d'avenir. Les orientations stratégiques pour la période visent à renforcer nos revenus récurrents en adoptant de nouveaux modèles d affaires, étoffer notre présence locale en élargissant notre réseau d agences et de partenaires, et maintenir nos solutions à la pointe de la technologie en continuant à investir fortement dans la R&D. HPS est désormais reconnu comme l un des acteurs principaux de l industrie du paiement électronique à l échelle mondiale. Avec ses références internationales prestigieuses, l étendue de son empreinte géographique sur plus de 70 pays, et la qualité de ses produits et services, je suis intimement convaincu que HPS saura capitaliser sur ses nombreux atouts pour accélérer son développement, tout en améliorant sa rentabilité. Mohamed HORANI Président Directeur Général

6 Sommaire HPS Overview Gouvernance 8 Notre Positionnement 12 Stratégie & Réalisations Opportunités 16 Notre Stratégie 18 Principales Réalisations 20 Rapport Financier Rapport d Activité Perspectives de l Economie Mondiale 28 Chiffres Clés Analyse de l Activité 32 Recherche & Développement 37 Filiales & Participations 38 Perspectives 42 Evènements Post Cloture 43 Comptes Sociaux Comptes Consolidés Notes Annexes aux Comptes Consolidés 60 Rapports des Commissaires aux Comptes 64 Projets de Résolutions 65

7 HPS Overview

8 8 HPS Overview - Rapport Annuel 2013 GOUVERNANCE Le Groupe HPS La stratégie de développement de HPS repose en partie sur la création de nouvelles filiales, des acquisitions stratégiques ou la création de JV. Créée en 1995 au Maroc, HPS a progressivement étendu sa présence géographique en créant HPS Dubaï en 2003, puis HPS Europe en L objectif premier de ces 2 bureaux était de développer l activité commerciale dans ces régions en délocalisant une force de vente dédiée, chargée de la commercialisation en direct et de l animation d un réseau de partenaires régionaux. La nouvelle organisation en 2011 a renforcé l autorité des structures régionales pour en faire des structures autonomes capables d offrir de manière efficace l ensemble des services du groupe, tout en bénéficiant des fonctions support en central. Pour accompagner cette stratégie, les équipes de Dubaï ont été consolidées depuis quelques années par des équipes de développement et de support dédiées. Le bureau européen a quant à lui été renforcé suite à l acquisition de ACPQualife en 2010 dont les équipes assurent en partie l intégration et le support pour les projets de la région. Enfin, dans la continuité de cette stratégie de développement, nous avons créé HPS Americas en fin d année 2011 pour développer des activités de processing sur le marché américain. Dans un autre registre, HPS développe une offre de Processing à partir de JV régionales dédiées en partenariat avec des partenaires de référence locaux. GPS a été créée en 2004 pour desservir la région du Moyen Orient, tandis que ICPS a été créée en 2007 pour desservir la région de l Océan Indien. HPS Casablanca, Siège Social Filiales JV 100% 100% 100% 50% 25% 20% HPS Dubai ACP Qualife HPS Europe HPS Americas GPS Bahrein ICPS Maurice

9 9 Le Conseil d Administration Le Conseil d administration est chargé de la gestion et de l administration du Groupe. Il détermine les orientations de l'activité et veille à leur mise en œuvre. Il délibère sur les principales orientations stratégiques, économiques, financières ou technologiques ainsi que sur les sujets que la loi lui a expressément confiés. Un comité de nomination et de rémunération a été créé par le Conseil pour l'assister dans ses fonctions, et a notamment pour principales missions la définition des grandes orientations de la politique salariale du Groupe, et la gestion de la rémunération des membres du comité exécutif. Le Conseil d'administration est composé de 12 membres, dont 4 administrateurs indépendants. NOS ADMINISTRATEURS INDEPENDANTS Anne LOFTON-COBB Christine MORIN POSTEL Anne a une très grande expérience dans le secteur financier et les systèmes de paiements. Elle a démarré sa carrière chez le Crédit Agricole et a notamment été en charge de l introduction des premiers GAB de la banque et du lancement des premiers Travellers chèques. Elle a par la suite occupé le poste de Directeur Général d Eurocard International pendant 9 ans, avant de rejoindre Visa pour occuper le poste de Présidente de Visa International pour la région CEMEA (84 pays) pendant 13 années. Anne est Chevalier de la Légion d'honneur et occupe le poste d administrateur au sein de HPS depuis Christine possède une longue expérience internationale dans les secteurs bancaire et industriel. Elle a été notamment membre du Comité exécutif du groupe Suez et a occupé le poste d administrateur dans plusieurs grands groupes internationaux tels que les groupes Royal Dutch Shell, 3i Group ou encore le Groupe EXOR. Christine est actuellement membre indépendant des conseils d administration du groupe British American Tobacco et du groupe Bruxelles Lambert. Ancienne vice-présidente de l Union des Chambres de commerce françaises à l'étranger, Christine est Officier de la Légion d'honneur et Officier de l Ordre National du Mérite. Christine est administrateur au sein de HPS depuis Pierre-André POMERLEAU Hassan LAAZIRI Pierre André est l un des pionniers dans le domaine du capital-risque au Québec avec une expérience de plus de 30 ans. Il a participé à plus de 125 opérations d investissement dans des entreprises industrielles et de services à travers le monde. Pierre André est Administrateur de la Corporation Professionnelle des Administrateurs Agréés, de l Association des Commissaires Industriels du Québec et de la Chambre de Commerce et de l Industrie de la Rive-Sud. Pierre André est administrateur au sein de HPS depuis Hassan est Directeur Général de CDG Capital Private Equity. Il a participé à la création et au lancement de la société qui gère aujourd hui plus de 250 M$ de fonds sous gestion. Il exerce depuis plus de 10 ans dans le secteur du capital investissement au Maroc et siège au conseil d administration de plusieurs entreprises. Hassan occupe le poste d administrateur au sein de HPS depuis 2013.

10 10 HPS Overview - Rapport Annuel 2013 Le Comité Exécutif Le Comex a été mis en place afin de suivre et de gérer les performances opérationnelles du Groupe. Ses principales fonctions consistent à traduire les orientations stratégiques arrêtées par le conseil d administration en plan d actions opérationnel, à accompagner la Direction Générale dans la définition des priorités, à suivre les performances opérationnelles, et à mettre en place les plans d action. Il s agit d un organe dédié à la gestion des opérations du Groupe, reportant directement au conseil d administration. Mohamed HORANI Président Directeur Général du Groupe HPS Pionnier de la monétique au Maroc, Mohamed HORANI est l un des principaux fondateurs de HPS. Mohamed HORANI a été Président de la CGEM (la Confédération Générale des Entreprises du Maroc) et Président de l APEBI (Fédération des Technologies de l Information, des Télécommunications et de l Offshoring). Il est également très actif dans différentes associations gouvernementales. Samir LAMRISSI Executive Vice President Stratégie Après avoir été successivement Directeur Commercial et Directeur Général d une société monétique, Samir a rejoint HPS en tant que Directeur Commercial et Marketing. Il a défini et mis en place la stratégie commerciale actuelle de HPS, et a contribué à la construction du réseau de distributeurs du Groupe. Samir est aujourd hui EVP Stratégie du Groupe HPS, en charge de l élaboration et la mise en œuvre de la stratégie du Groupe. Samir KHALLOUQUI Directeur Général de HPS Group Après avoir créé une 1ère entreprise IT, spécialisée dans les technologies Unix et Oracle, Samir a cofondé HPS en 1995 et a fortement contribué au design et à l architecture technique de la solution PowerCARD. Après plusieurs postes de responsabilités techniques et opérationnelles au sein du Groupe, Samir occupe le poste de Directeur Général de HPS Group, en charge de l ensemble des fonctions support de HPS. Brahim BERRADA Directeur Général Adjoint de HPS Group Après plusieurs années en audit financier au sein du cabinet Arthur Andersen, puis de conseil en organisation et stratégie, Brahim a rejoint HPS en 2002 en tant que directeur administratif et financier et prend en charge l ensemble de la gestion financière et ressources humaines de l entreprise. Brahim est aujourd hui Directeur Général Adjoint de HPS Group, en charge de la gestion financière du Groupe, de la gestion juridique et des relations avec les investisseurs. Abdeslam ALAOUI Directeur Général de HPS Solutions Après avoir fondé avec S. KHALLOUQUI une SSII spécialisée dans le développement autour des systèmes ouverts (Unix, Oracle, ), Abdeslam devient membre fondateur de HPS et participe très activement à la conception et au développement du logiciel PowerCARD. Après plusieurs postes de responsabilités commerciales et opérationnelles au sein du groupe, Abdeslam occupe le poste de Directeur Général de HPS Solutions, en charge de l ensemble des activités monétiques de HPS.

11 11 Philippe VIGAND Directeur Général Adjoint de HPS Solutions Après avoir débuté sa carrière chez IBM, Philippe a été responsable des opérations de traitement des cartes pour l Europe occidentale du groupe Experian. Philippe a par la suite cofondé Acpqualife, puis rejoint le Groupe HPS dans le cadre de l opération d acquisition conclue en Philippe est aujourd hui Directeur Général Adjoint de HPS Solutions, en charge de notamment de la région Europe et Amériques, et de l activité R&D du Groupe. Christian COURTES Directeur Général de Acpqualife Après avoir débuté sa carrière chez IBM dans le développement commercial de grands comptes, Christian a occupé différentes responsabilités dans des SSII et start-up Telecom. Christian a par la suite cofondé Acpqualife, puis rejoint le Groupe HPS dans le cadre de l opération d acquisition conclue en Christian est aujourd hui Directeur Général de Acpqualife, en charge de l ensemble des activités SSII du Groupe HPS. Les Commissaires aux Comptes Les commissaires aux comptes sont nommés pour trois années par l assemblée générale. Leur mandat peut être renouvelé à l expiration de cette période. Les commissaires aux comptes sont chargés d une mission de contrôle et de suivi des comptes sociaux et consolidés. Ils ont pour mission permanente de vérifier la conformité de la comptabilité, aux règles en vigueur. Ils vérifient également la sincérité et la concordance des comptes avec les états de synthèse, des informations données dans le rapport de gestion du conseil d administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur le patrimoine de la société, sa situation financière et ses résultats. Les commissaires aux comptes s assurent également que l égalité est respectée entre les actionnaires Commissaire aux comptes Associé Nomination Fin de mandat Ernst & Young Bachir Tazi vendredi 26 avril 13 A.Saaidi & Associés Nawfal AMAR vendredi 22 juin 12 AGO devant statuer sur les comptes 2015 AGO devant statuer sur les comptes 2014

12 12 HPS Overview - Rapport Annuel 2013 NOTRE POSITIONNEMENT CE QUE NOUS FAISONS HPS développe, commercialise, installe et supporte une suite de solutions de paiement électronique multi canal. Nous avons créé la suite logicielle PowerCARD, avec pour objectif de créer des solutions novatrices, répondant à l ensemble des problématiques du paiement. NOS SOLUTIONS PowerCARD est une suite de solutions intégrées et modulaires qui permet de traiter toutes sortes de transactions de paiements sur tous les canaux disponibles. PowerCARD-Acquirer Souscription Commerçant Activation & Rétention Facturation sophistiquée, Règlement & Reporting Gestion Risque & Fraude, Impayés, Litiges & Recouvrement Multiple options de frais et commissions Gestion des promotions et des campagnes Commerçants PowerCARD-Issuer Souscription Porteur Activation & Rétention Gestion complète des produits carte Gestion Risque & Fraude, Impayés, Litiges & Recouvrement Gestion de la fidélité en temps réel Gestion flexible des frais «Vue unique du client» PowerCARD-ACH Gestion de membres Gestion de comptes Compensation Gestion des frais et commissions Gestion de l interchange local (LIS) Gestion de l interface de Switch (SID) PowerCARD-Switch Autorisation & Routage Store And Forward (SAF) Fonctionnalité Actif-Actif Gestion et intégration de plusieurs canaux Gestion améliorée de l interchange Haut niveau de performance PowerCARD-POS Gestion des terminaux Switch TPE et pilotage du terminal Capture de la transaction Services à valeur ajoutée sur terminal (DCC, Pourboire, Cash-Back, etc.) PowerCARD-ATM Gestion GAB Surveillance GAB Services à valeur ajoutée (paiement factures, dépôt d argent, retrait sans carte, etc.) PowerCARD-Mobile Gestion des porte-monnaie électroniques Paiement par Mobile Mobile Banking Transfert d argent PowerCARD-eSecure Authentification forte Enrôlement et gestion des produits Mode d authentification multiple Authentification par Certificats digitaux, Token, Mobile Conformité Visa & MasterCard PowerCARD-eCommerce Multiple méthodes d intégration avec les sites marchands Personnalisation de la page de check-out Paiements récurrents, paiements en n fois Gestion portails web des commerçants et des opérateurs PowerCARD- WebPublisher Agrégation de données de multiples systèmes externes Configuration du contenu d un site web Personnalisation Publication de sites web 125 MDH j/h consacrés à la R&D sur 5 ans consacrés à la R&D en % des revenus en 2013 HPS place la Recherche et Développement en tête de ses priorités stratégiques pour continuer à développer davantage ses solutions afin de les rendre encore plus flexibles et plus adaptées aux mutations technologiques et économiques en cours. LA R&D AU CŒUR DE NOTRE STRATEGIE

13 13 NOS MODELES D AFFAIRES Modèle Licence Modèle Transactionnel Les clients achètent le droit d utiliser une licence PowerCARD pour une durée illimitée. Les limites d utilisation sont basées sur le nombre d équipements du client (nombre de cartes, de GAB, de TPE, etc.). Si les volumes sont dépassés, des frais additionnels sont facturés. Les clients n investissent plus pour l utilisation d une licence PowerCARD, mais payent des frais déterminés pour chaque transaction gérée par nos solutions. Ce modèle permet à nos clients de ne pas mobiliser leurs ressources en investissements et d avoir une maitrise totale de leurs marges opérationnelles. Mise en œuvre Nous offrons une gamme de services pour assurer le déploiement et le support de nos solutions chez nos clients, tout en tenant compte de leurs exigences métier et technologique. Nos équipes s'appuient sur leur connaissance approfondie de l'industrie du paiement et leur expertise autour de la famille des solutions PowerCARD, pour fournir des solutions clé en main qui couvrent l'ensemble des besoins de nos clients. NOS CLIENTS L architecture évolutive de PowerCARD et son très fort niveau de paramétrage nous permettent d adresser toutes les tailles d entreprises, et de répondre aux différents secteurs d activités qui nécessitent des solutions de paiement électronique. Institutions financières Processeurs Télécoms Pétroliers Distribution NOS ZONES D INTERVENTION AMERIQUES 18% EUROPE 29% ASIE 30% AFRIQUE 23%

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15 Stratégie & Réalisations

16 16 Stratégie & Réalisations - Rapport Annuel 2013 OPPORTUNITES Le Marché du Paiement Electronique Le marché des paiements électroniques dans le monde présente de réelles opportunités. En parallèle à la démocratisation et au développement constant des paiements par cartes de débit ou cartes de crédit, la montée en puissance du commerce électronique et la popularité croissante des Smartphones ont ouvert la voie à de nouvelles façons de payer. Reflet de ce dynamisme, le volume des transactions électroniques ne cesse de croître rapidement partout dans le monde et le Nilson Report estime que les volumes de paiement électronique à l échelle mondiale devraient atteindre milliards USD en 2016 contre milliards USD dix ans plus tôt. Aussi, ce marché, jusqu ici perçu comme quelconque et peu lucratif, attire depuis quelques années de nouveaux intervenants qui concurrencent désormais les institutions financières. L'innovation permet en effet aujourd'hui à de nombreuses sociétés de défier les institutions financières sur leur terrain historique, en remettant en cause les concepts établis de longue date en matière de systèmes de paiement. Certaines progressent sur les marchés traditionnels de la banque, d'autres se sont illustrées par la création et la gestion d'un environnement de paiements électroniques innovant, celui du modèle peer-topeer. Ces systèmes de paiements accompagnent avec ingéniosité l'essor Evolution des transactions de paiement non-cash E CAGR Growth Global 7,60 % 8,50 % Emerging Asia 19,70 % 24,40 % CEMEA 26,30 % 25,50 % Latin America 15,80 % 14,60 % Mature 11,00 % 8,70 % Asia-Pacific Europe 4,30 % 3,50 % North America 3,70 % 4,80 % (U.S and Canada) Growth 11-12E Developing Mature 20,60 % 4,80 % des nouveaux modes de consommation sur Internet en proposant des systèmes de flux monétaires fiables et sécurisés. Sur les marchés émergents, les principaux concurrents des banques sont les opérateurs de téléphonie mobile. En effet, ces derniers proposent des services de paiement mobile au succès de plus en plus franc, dans un contexte où environ 60 % de la population mondiale ne dispose pas de compte bancaire, mais où il y a près de 7 milliards de téléphones portables en circulation dans le monde. Le service de paiement mobile le plus étendu est le programme M-PESA au Kenya, dont la réussite a encouragé ses investisseurs à étendre leur service à d'autres pays d'afrique et en Afghanistan. En Inde, de grands opérateurs de téléphonie mobile ont fait une entrée remarquée dans le secteur des paiements, en créant un système capable de relier les millions de possesseurs de téléphones portables du pays au réseau omniprésent de micro-revendeurs. Les expériences de convergence Mobile et Paiement restent aujourd hui timides mais prometteuses. Enfin, les géants du web sont les derniers entrants dans le marché, en ciblant dans la chaîne de valeur les parties de traitement et d'interface client. Bien que ces entreprises n'aient que peu d expérience, voire aucune dans ce domaine, elles peuvent s'appuyer sur le puissant capital de confiance du consommateur ainsi que sur une forte fidélisation de la clientèle, s offrant ainsi des avantages précieux que les banques s'efforcent aujourd'hui de regagner. Les géants du web capitalisent également sur leur cote de popularité auprès des jeunes, qui n'ont pas encore eu le temps de s'attacher à une banque en particulier. Face à cette vague de nouveaux acteurs, plus innovants les uns que les autres, les institutions financières traditionnelles s adaptent par le biais de partenariats avec les nouveaux entrants du marché, souvent de petites entreprises et start-ups disposant d'une offre prometteuse garante d'une forte compétitivité sur le marché. De telles opérations permettent ainsi aux banques de contrebalancer leurs difficultés à innover en matière de systèmes de paiement. Les entreprises et start-ups choisies dans le cadre de ces opérations y trouvent également leur compte en s'appuyant sur un partenaire de grande taille capable de mettre à leur disposition un

17 17 réseau de distribution bien établi qui puisse garantir le succès de leur offre. Outre une concurrence accrue sur le marché ces dernières années, les banques doivent relever un autre défi, celui de la rentabilité. En effet, les institutions financières gardent à l'esprit que, malgré la croissance du volume des paiements, la marge dégagée par transaction diminue. Ce constat les oblige à sécuriser une part élevée des volumes, mais aussi à réduire les coûts d exploitation pour préserver leurs marges. Sur ce dernier point, elles comptent notamment sur l'investissement dans les technologies innovantes pour obtenir les résultats les plus probants. Le Paiement par Mobile Selon l institut d étude Gartner, le marché des paiements mobiles est passé de 163,1 milliards de dollars en 2012 à 235 milliards de dollars de transactions en 2013, en hausse de 44 %. Parallèlement le nombre d utilisateurs de paiements mobiles est passé de 200,8 millions à 254,5 millions en Toujours selon le Gartner, le marché devrait croitre de 35% par an pour atteindre 721 milliards de dollars de paiements mobiles et 450 millions d utilisateurs en Les transferts d argent représentent 71% du volume et les achats de biens et services 21 % des transactions cette année. Ces proportions ne devraient pas radicalement évoluer et devraient passer respectivement à 69 % et 23 % en Le paiement de factures devrait représenter de son côté 5% des volumes en L atout majeur des terminaux mobiles est son taux de pénétration très élevé, contrairement au système bancaire. On dénombre à l'échelle mondiale 1,3 milliards de comptes bancaires, alors que 7 milliards de téléphones mobiles (dont 2 milliards de Smartphones ou similaire) sont en circulation. Selon un rapport de McKinsey, plus d un milliard d'individus dans les pays émergents ont un téléphone portable, mais pas de compte en banque. Au Kenya, 30% des flux financiers passent par téléphone mobile, plus qu au Japon et aux Etats-Unis, selon une étude de Bearing Point. Dans des endroits où le système bancaire est pratiquement inexistant, où le e-commerce est en plein essor, et où les téléphones portables deviennent monnaie courante, les transactions sur mobile sonnent comme une évidence. La pénétration des Smartphones, conjuguée à la convergence des environnements physiques et numériques du commerce, crée de nouvelles opportunités pour les paiements électroniques et ouvre la porte à de nouveaux entrants dans l'écosystème des paiements. En effet, du côté de l'acceptation, Visa s'attend à ce que des solutions de point de vente mobiles (comme Square) puissent doubler les points d'acceptation des paiements par carte sur les cinq prochaines années. Du côté des consommateurs, la prolifération des paiements mobiles devrait permettre l'inclusion financière des populations non bancarisées principalement dans les marchés émergents. A titre d exemple, en Afrique, le taux de pénétration des télécoms est au niveau de l accès à l eau courante (64%), et supérieur au niveau d accès à un compte en banque (21%). En outre, les transactions de paiement en ligne se font de plus en plus à partir de terminaux mobiles tels que les Smartphones et les tablettes plutôt qu à partir d'ordinateurs. Les prévisions de Juniper Research estiment que les transactions de e-commerce menées via les téléphones portables et les tablettes passeraient de 1,5 milliards de dollars en 2013 à plus de 3,2 milliards de dollars en Les consommateurs utilisent de plus en plus leurs Smartphones à la recherche de choses à acheter et la prolifération des applications mobiles fait qu'il est plus facile pour eux de stocker les informations de paiement, ainsi que les cartes de fidélité et les coupons dans leur téléphone mobile. $ 700,000 $ 600,000 $ 500,000 $ 400,000 $ 300,000 $ 200,000 $ 100,000 Transactions de paiement par mobile en valeur Transaction value ($ millions) $0 Worldwide CAGR: 58% western Europe North America Asia Pacific Eastern Europe Middle East Africa Latin America Source : Gartner (mai 2012) North America CAGR: 126%

18 18 Stratégie & Réalisations - Rapport Annuel 2013 NOTRE STRATEGIE Nos objectifs Les priorités stratégiques portent sur la consolidation et la croissance de notre cœur de métier, en développant de nouveaux produits, marchés et business et modèles supportant la croissance future de HPS tout en renforçant sa rentabilité. En 2013, nous avons amélioré notre rentabilité nette de 2,4 points à 8,9%, en ligne avec les objectifs que nous nous étions fixé l année dernière. La stratégie du Groupe consiste en premier lieu, à consolider notre position actuelle sur nos marchés traditionnels en tant que leader dans l industrie du paiement électronique. La reconnaissance dont jouissent nos solutions de la part des professionnels de l industrie, tels que Gartner, ou encore nos références prestigieuses, nous permettent de nous positionner comme un acteur de référence en Afrique, Moyen Orient et Europe. Parallèlement, nous continuons à accentuer notre développement géographique par le renforcement progressif de notre présence à l international, soit par des implémentations en direct, soit par des partenariats commerciaux et JV. Enfin, le dernier axe de notre stratégie consiste à diversifier nos modèles d affaires et adresser le modèle transactionnel pour les ventes de licences. Cette diversification nous permet de renforcer nos revenus récurrents et tirer profit des augmentations de volumes. Samir LAMRISSI EVP Stratégie HPS Group HPS aujourd hui Croissance La croissance de nos activités repose sur différents axes stratégiques de développement : Consolidation de la position actuelle de HPS sur ses marchés traditionnels notamment l Afrique, le Moyen Orient et dans une moindre mesure l Europe. Développement de notre positionnement sur des projets d'envergure internationale et sur les marchés prioritaires (l Europe, l Amérique du Sud, l Amérique du Nord et l Asie) qui assurent une croissance court et long-terme à HPS. Lancement de nouveaux produits et services visant à maximiser notre valeur ajoutée à nos clients. Mise en œuvre de nouveaux modèles d affaires pour booster la croissance à long terme de HPS (modèle transactionnel, processing, etc.) Diversification des sources de revenus Nous équilibrons nos activités sur différentes régions géographiques pour une meilleure perspective à long terme et une volatilité maitrisée. Cela nous permet de tirer parti de la croissance des marchés porteurs à court terme, tout en nous positionnant une base diversifiée de source de revenus. HPS continue également de diversifier la nature de ses revenus aussi bien par la diversification de son offre produit que par la diversification de ses modèles d affaires. Cela nous permet de consolider une base solide de revenus récurrents tout en continuant à rechercher de nouveaux relais de croissance. Renforcer les marges opérationnelles Tout en renforçant nos efforts d investissement en terme de force commerciale, de stratégie produit et capacité de livraison, HPS continue de déployer ses efforts de rationalisation des coûts et de recherche de synergie groupe pour optimiser et améliorer ses marges d exploitation.

19 19 Revenus en millions de dirhams dans le futur Revenus récurrents en millions de dirhams Revenus 2013 en % HPS a pour objectif de confirmer sa position d acteur majeur dans l industrie du paiement électronique, et les orientations stratégiques pour les 5 prochaines années fourniront à HPS les moyens d y parvenir. Les grands axes de ces orientations sont de diversifier nos modèles d affaires pour renforcer les revenus récurrents, d étoffer notre réseau de partenaires et par là développer notre présence géographique, et enfin adresser le marché des institutions financières majeures dans le monde. Les réalisations de l année 2013, malgré un contexte économique encore incertain, semblent démontrer que les orientations prises portent leurs fruits : un nouveau modèle d affaires transactionnel a été déployé, des contrat de partenariat ont été finalisés et PowerCARD est aujourd hui une solution évaluée sérieusement par des institutions majeures. Nous pensons que l année 2014 sera une année de construction qui verra le renforcement des projets stratégiques initiés en Ces réalisations nous permettront de poursuivre la reconstruction de notre capacité bénéficiaire et établiront les bases de notre croissance future, avec pour objectif d atteindre des marges d exploitation d environ 20% dès Autres 05% Service 19% Maintenance 24% Up-selling 30% Projets PowerCARD 22% 05% Asie 18% Amériques 23% Afrique 25% Moyen Orient 29% Europe Revenus futurs en millions de dirhams Marge d exploitation en % 8,4% 9,5% 9,7% 500 MDH 280 MDH Projets PowerCARD Revenus Récurrents Services Divers -4,4% Projets PowerCARD Revenus Récurrents Services Divers

20 20 Stratégie & Réalisations - Rapport Annuel 2013 PRINCIPALES REALISATIONS PowerCARD au cœur des plateformes de traitement de HP Avec l économie numérique, le marché des paiements électroniques connaît de profonds changements, et HP se trouve au centre de cette évolution. Pour compléter les atouts dont dispose HP dans les solutions de mobilité, de sécurité, d analyse de données et de services Cloud, nous avons été à la recherche de partenaires proactifs revendiquant une véritable passion pour la modernisation. C est une qualité que partagent les équipes de HPS et nos tests confirment la robustesse de la solution PowerCARD qui complète parfaitement les propres solutions de paiement de HP pour la région EMEA. Nous sommes très enthousiastes de nos premiers projets et de la formidable réponse du marché à notre partenariat. HP (Hewlett-Packard), le leader mondial de l industrie IT, a sélectionné PowerCARD comme technologie stratégique pour ses centres de traitement monétique à travers le monde. HP est la plus grande entreprise technologique du monde qui vise à simplifier l'expérience technologique des individus et des entreprises en offrant un portefeuille qui couvre l'impression, l'informatique personnelle, les logiciels, les services et l'infrastructure informatique. HP sert plus d'un milliard de clients dans plus de 170 pays sur cinq continents. Le partenariat entre HP et HPS se traduit par la mise en place de plateformes PowerCARD pour proposer des services de paiement électroniques externalisés aux clients de HP dans le monde entier. La coopération entre HP et HPS permet aux institutions financières et aux organismes de paiement de toute taille d'optimiser leur activité monétique en remplaçant les systèmes obsolètes par une seule plateforme de traitement flexible, sécurisée, rentable et adaptée à la nouvelle génération de paiements. La mise en place d une première plateforme à Taïwan, avec les solutions PowerCARD-Issuer, PowerCARD- Acquirer, PowerCARD-Switch et PowerCARD-ACH a été lancée en 2013 et devrait être opérationnelle au 1er trimestre La plateforme propose aux banques taiwanaises d externaliser le traitement de leurs opérations monétiques en terme d émission de cartes et d acquisition des commerçants. L interopérabilité de l activité des banques clientes sera assurée grâce à PowerCARD-Switch qui connectera la plateforme de traitement aux deux centres monétiques nationaux du pays. PowerCARD-ACH assurera la compensation et le règlement direct entre les banques clientes et les six opérateurs majeurs des services publics pour le paiement des factures d eau, d électricité, de téléphones et de parking. Ed ADSHEAD-GRANT Directeur Général Cartes et Paiements HP EMEA PowerCARD-Issuer PowerCARD-Issuer fournit des services complets pour l émission et la gestion de tous les types de cartes (prépayées, débit, crédit, etc.), qu elles soient magnétiques, EMV ou sans contact. PowerCARD-Issuer est conçu pour répondre aux besoins de tous les types d'émetteurs que ce soit des institutions financières, des banques, des sociétés de crédit, retailers ou des processeurs de traitement. PowerCARD-Issuer avec ses capacités multi-devises, multi-produits, multiétablissements et multi-langues permet de gérer sur une même plateforme des portefeuilles de cartes dans différents pays et pour le compte de différents émetteurs. Au cœur de PowerCARD-Issuer se trouve une puissante base de données relationnelle qui permet à nos clients de faire de l analyse de données pour offrir des produits et services adaptés à leurs clients. PowerCARD-Issuer couvre également toutes les fonctions de gestion associées au traitement des activités d'émission de cartes telles que la gestion de la fraude et du risque, les chargebacks, les litiges et la gestion des recouvrements.

21 21 PowerCARD-POS lance le paiement sans contact au Nigeria Zenith Bank, la plus grande banque du Nigeria et la 6ème en Afrique, selon le classement 2013 des top banques au monde fourni par The Banker Magazine, utilise la solution PowerCARD-POS afin de permettre à ses porteurs de cartes d effectuer des paiements sans contact chez les commerçants clients de la banque. Un service qui apporte plus de rapidité et de confort aux opérations de paiement sécurisées. Zenith Bank a constamment évolué grâce à l'innovation et a pu créer une marque mondialement respectée pour son énorme succès dans le déploiement de la technologie de pointe et l'engagement à fournir les meilleurs services à ses clients. Il est à noter que HPS est le partenaire technologique de la banque pour l ensemble de son activité monétique. Le nouveau module de la solution PowerCARD-POS mis en place dans le cadre de ce projet permet l acceptation des paiements sans contact au niveau des TPE utilisant la technologie NFC (Near Field Communication), une technologie qui permet d effectuer un paiement entre la puce et le terminal du point de vente distant de quelques centimètres. Les différents déploiements de ces projets partout dans le monde prouvent que le paiement par cartes sans contact a un impact positif sur le chiffre d affaires et la fréquence des transactions. En effet, les transactions plus rapides et le maniement de moins d espèces permettent aux commerçants d améliorer leur efficacité globale et apportent plus de simplicité aux porteurs de cartes. Zenith Bank a été désigné en 2013 PowerCARD-POS PowerCARD-POS permet aux banques, aux retailers et aux fournisseurs de services de paiement de mettre rapidement en place de nouveaux services, de simplifier le déploiement de leurs terminaux de paiement électroniques (TPE) dans le monde entier, tout en maitrisant les coûts de gestion et de maintenance. PowerCARD-POS comporte des interfaces nativement intégrées à PowerCARD-Switch afin d'optimiser les opérations, mais peut être intégré de façon transparente à d'autres solutions externes. PowerCARD-POS fournit un système sophistiqué de gestion et de routage TPE, de capture des données de transactions et prend en charge des services à valeur ajoutée au niveau du TPE tels que le DCC (Dynamic Currency Conversion), le paiement de factures, les remises en argent et les remboursements des taxes. PowerCARD-POS est une solution multi-protocole compatible avec les principales marques de TPE et offre également des fonctions de maintenance des équipements. Meilleure Banque Commerciale en Afrique par Capital Finance International et Banque de l année du Nigeria par The Banker Magazine, une publication de Financial Times de Londres.

22 22 Stratégie & Réalisations - Rapport Annuel 2013 PowerCARD dans 19 pays de l Amérique latine HPS a signé en 2013 un contrat avec l un des principaux processeurs du paiement électronique opérant sur le marché latino-américain, traitant plus de 2 milliards de transactions par an et gérant un réseau de paiement électronique de plus de GAB et plus de TPE sur 19 pays de la région. Ce processeur est un acteur majeur du paiement électronique dans sa région et compte parmi ses clients plusieurs institutions financières, larges commerçants et entités gouvernementales. Le contrat signé, de plusieurs dizaines de millions de dollars US, consiste à mettre en place les solutions PowerCARD afin de permettre au processeur de gérer l activité des cartes et des commerçants de ses clients. Reposant sur les technologies les plus évoluées, la solution PowerCARD, avec son architecture ouverte, permet à ce processeur le traitement consolidé de l ensemble des opérations monétiques sur une même plateforme et une forte optimisation de l exploitation opérationnelle. De même, la plateforme PowerCARD apporte une multitude de produits innovants permettant au processeur de diversifier ses services et ses canaux de paiement mis à la disposition de sa clientèle. PowerCARD-Acquirer Acquirer et PowerCARD-Switch qui intègrent également toutes les fonctionnalités du back-office liées au paiement telles que la gestion de la fraude, le charge-back, la gestion des risques, la compensation et le reporting. PowerCARD-Acquirer est une plateforme complète de gestion des commerçants permettant aux acquéreurs de proposer des solutions sur mesure pour tous les types de commerçants, et permettant l acceptation de tout mode de paiement. Les comptes et les transactions des commerçants sont gérés et stockés dans PowerCARD- Acquirer, ce qui permet aux acquéreurs d avoir le contrôle total des processus de facturation, de compensation et de règlement. Les transactions gérées par PowerCARD-Acquirer sont automatiquement réglées avec le commerçant selon les options paramétrées. Les commissions appliquées aux commerçants et les frais de transactions sont calculés et gérés par PowerCARD-Acquirer, facilitant ainsi leur collecte auprès des commerçants. Les capacités multi-devises, multi- institutions et multi-langues de PowerCARD- Acquirer permettent de traiter des opérations d acquisition transfrontalières. La possibilité offerte par PowerCARD- Acquirer de gérer les portefeuilles de commerçants situés dans différents pays et pour diverses institutions d'acceptation permet de répondre ainsi aux besoins des commerçants d'envergure internationale. PowerCARD-eSecure en Palestine Les clients de Bank of Palestine pourront sécuriser leurs paiements sur internet grâce à la solution PowerCARD-eSecure. La solution permet de sécuriser les transactions par des codes d authentification en plus des données inscrites sur leurs Les premières solutions à être implémentées en 2013 sont PowerCARD-Issuer, PowerCARDcartes. Basée sur les normes de sécurité 3D-Secure utilisées par Visa et MasterCard, PowerCARD-eSecure contribue à renforcer la confiance des utilisateurs des paiements en ligne. BOP a été nommée Meilleure banque en Palestine par Global Finance en Une distinction qui reconnait l innovation de la banque et honore également HPS et la solution PowerCARD qui permet la gestion de toute l offre monétique innovante de la banque.

23 23 Déblocage des crédits avec PowerCARD-Mobile Eqdom, un des leaders innovants du secteur du crédit à la consommation au Maroc et filiale de la Société Générale continue d étoffer son offre de services à valeur ajoutée en s appuyant sur des technologies innovantes. PowerCARD-Mobile Eqdom et la Société Générale ont choisi la solution PowerCARD- Mobile pour mettre en place l offre MobiFlouss. Un service qui permet aux clients bénéficiaires de crédit à la consommation d encaisser leur argent directement sur les GAB de la Société PowerCARD-Mobile est une solution complète, indépendante des opérateurs télécoms, qui propose aux consommateurs et aux commerçants des services bancaires et de paiement mobile performants et sécurisés. La solution est compatible avec tous les types de téléphones. PowerCARD-Mobile permet aux consommateurs de gérer facilement leur compte virtuel prépayé ainsi que leurs cartes et comptes extérieurs et prend en charge les messages standards d'autorisation de carte et de compte provenant de systèmes externes. Générale et ce, sans carte bancaire. Ce retrait Card-Less se fait par la saisie sur GAB d un code confidentiel envoyé par SMS sur le portable du client. Ce nouveau service offre de nombreux avantages à son bénéficiaire. Une fois qu Eqdom lui accorde un crédit, il n a plus besoin de se déplacer dans une agence Eqdom pour retirer son chèque, le déposer dans une agence bancaire et attendre le crédit de son compte. Informé par SMS, il peut retirer directement ce montant dans n importe quel GAB Société Générale en saisissant son code confidentiel. Le service MobiFlouss accélère ainsi le processus de déblocage des crédits au profit des clients. Ce service est offert à tous les clients d Eqdom, qu ils soient bancarisés ou non. Par ailleurs, avec ce service, le client peut retirer partiellement ou totalement le montant du crédit et consulter son solde sur GAB. Ce service innovant et sécurisé apporte de la simplicité et une optimisation des déplacements en agence grâce à la proximité offerte par le réseau GAB de la Société Générale. Eqdom a été créée en 1995 et cotée à la Bourse de Casablanca depuis La filiale du Groupe Société Générale est présente sur tous les segments du marché (crédit auto, crédit personnel, crédit d équipement, crédit immobilier, etc.) et s appuie sur un large réseau de distribution incluant celui de Société Générale au Maroc. La solution offre aux commerçants la possibilité d'accepter des paiements effectués par mobiles ou par carte à travers leurs Smartphones. Les consommateurs peuvent transférer des fonds entre des comptes sur la même plateforme PowerCARD-Mobile ainsi que vers un bénéficiaire externe. La solution offre des options flexibles pour le cash-in et le cash-out via les distributeurs automatiques de billets, d agences ou de réseaux partenaires. La solution offre plusieurs services bancaires informationnels et transactionnels tels que la consultation du solde et relevé des transactions, mobiles top-up, paiements de factures, etc. PowerCARD-Mobile est entièrement sécurisée et est compatible avec plusieurs canaux de transmission (USSD, IVR, GPRS, Web, SMS et ). PowerCARD-Mobile est nativement interfacé avec la suite de solutions PowerCARD mais peut être interfacé avec d'autres systèmes.

24 24 Stratégie & Réalisations - Rapport Annuel 2013 PowerCARD-ATM PowerCARD-ATM permet des services GAB sur carte d identité aux Emirats HPS, partenaire technologique d Al Hilal Bank (AHB) depuis sa création en 2008, renforce son partenariat avec la banque émiratie qui s appuie sur la solution PowerCARD-ATM pour le lancement d un service novateur sur le marché émirati. Ce service permettra au client de bénéficier des services offerts au niveau des GAB (crédit, paiement, cash, dépôt, etc.) sans nécessairement disposer d une carte bancaire. Avec ce service innovant, le client muni uniquement de sa carte d identité Emiratie (Emirates ID) accédera aux services de retrait au niveau des GAB d AHB. PowerCARD-ATM offre un ensemble complet de solutions qui permet aux institutions financières de gérer, sécuriser et proposer plus de services à valeur ajoutée sur leurs guichets automatiques. PowerCARD-ATM permet la gestion de réseaux de périphériques multi-fournisseurs, la détection et la gestion des problèmes, la gestion à distance et la résolution des pannes, la génération des alertes, les règlements quotidiens, la balance des comptes et la réconciliation. PowerCARD-ATM fournit des outils sophistiqués pour surveiller en permanence le réseau des guichets et avertit les superviseurs appropriés lorsqu'un guichet est défectueux et/ou est à court de cash en envoyant des alertes par et SMS afin de s'assurer que les guichets soient en tout temps disponibles. De la personnalisation des écrans de guichets à la gestion de promotions sur mesure, PowerCARD- ATM aide les institutions financières à améliorer leurs relations avec leur clientèle en transformant les guichets automatiques en mini-agences ouvertes 24 heures sur 24, 7 jours par semaine. PowerCARD-ATM offre une large gamme de services tels que le retrait d'argent, la consultation du solde et relevé des transactions, la demande de chéquier, la gestion de messages personnalisés aux clients, le dépôt d'argent comptant et de chèques, le changement de PIN ou les paiements de factures. Cette nouvelle offre rentre dans le cadre d un projet national développé en étroite collaboration avec Emirates ID Authority (EIDA) et fait suite à l accord stratégique signé entre AHB et EIDA en janvier 2013 qui reflète l engagement de la banque à développer des services innovants et à valeur ajouté pour ses clients. AHB sera la première banque des Emirats Arabes-Unis à lancer ce nouveau service grâce à la plateforme PowerCARD qui a facilité une intégration harmonieuse des informations contenues dans les cartes d identité Emiratie au sein de la base de données de la banque. Ce service est disponible dans un premier temps sur les GAB de la banque et sera étendu par la suite pour effectuer des paiements chez les commerçants de l Emirat. AHB est l une des banques islamiques les plus dynamiques et les plus innovantes de la région et a décroché le prix Carte Islamique la Plus Innovante lors de la dernière édition du Prix Global Islamic Finance Awards. La banque a aussi été nommée en 2013 Meilleur Banque Islamique de l'année par Tatweej Académie et Banque de Détail de l année au Moyen-Orient par Retail Banker International Awards. Les banques du Ghana accèdent aux paiements en ligne sur PowerCARD-eCommerce GhIPSS (Ghana Interbank Payment & Settlement System), filiale de la Banque Centrale du Ghana, a été créée en 2007 avec la mission d implémenter une plateforme monétique nationale connectant une vingtaine de banques du pays afin d assurer l interopérabilité monétique des institutions financières du Ghana. Grâce aux solutions PowerCARD, GhIPSS assure depuis plus de deux ans l interopérabilité de l ensemble des paiements et retraits sur GAB. Le centre monétique national ghanéen assure également par délégation l activité Émission de cartes et l activité Acquisition GAB et TPE pour les banques ne disposant pas de backoffice émetteur ou de front-end GAB ou TPE. En 2013, GhIPSS a fait le choix de mettre en place PowerCARDeCommerce pour renforcer sa capacité d innovation et offrir à sa clientèle des produits à valeur ajoutée autour des services financiers en ligne. Ainsi, PowerCARD permet de gérer tous les paiements multicanal du Ghana sur une plateforme unique.

25 25 PowerCARD-eCommerce PowerCARD-eCommerce est une solution multi-commerçants et multi-acquéreurs pour le commerce électronique et la gestion des paiements MOTO, offrant une intégration facile avec les systèmes informatiques des commerçants en offrant de multiples méthodes de soumission des données. PowerCARD-eCommerce offre des options de paiement flexibles. Les clients peuvent payer par les méthodes de paiement les plus populaires sur Internet et de nouvelles méthodes peuvent facilement être ajoutées. Les clients peuvent choisir leur devise et choisir leurs options de paiement les plus appropriées. PowerCARD-eCommerce peut non seulement être synchronisée avec des systèmes externes pour données marchandes, les plages des BIN et les taux de change par le biais de services Web, mais elle est nativement interfacée avec la suite des autres solutions PowerCARD. PowerCARD-eCommerce procure aux commerçants un portail libre-service sophistiqué qui leur permet de personnaliser chacune des pages de paiement. Grâce au portail Web, les commerçants peuvent effectuer la gestion de leurs transactions en temps réel, saisir des transactions manuellement par le biais du Terminal Virtuel (MOTO), effectuer des transactions de retour et échanger des messages sécurisés avec l'opérateur de ecommerce. PowerCARD-eCommerce prend en charge les transactions 3DSecure et possède une interface intégrée avec la suite PowerCARD. Des services web bancaires avec PowerCARD-WebPublisher aux Philippines Philippine Bank of Communications (PBCOM), créée en 1939, est l une des plus anciennes et plus importantes banques des Philippines. Elle a signé avec HPS, en mai 2013, un contrat qui porte sur l acquisition des solutions PowerCARD pour la gestion de l émission des cartes de débit et prépayées ainsi que la gestion des GAB et l interopérabilité avec le Switch du réseau philippin BancNet. Le recours à la plateforme de HPS s inscrit dans le cadre de la nouvelle stratégie de développement de PBCOM visant à offrir à sa clientèle des services modernes et à valeur ajoutée. La banque met en place ainsi des services web bancaires accessibles via la solution PowerCARD-WebPublisher. Les clients peuvent gérer leurs cartes prépayées à partir des portails de la banque et disposent de services tels que la consultation des relevés, le changement de PIN ou la demande de remplacement de cartes. En effet, la solution en cours d implémentation offre deux portails web : un dédié aux porteurs des cartes prépayées et l autre aux agences assurant la relation client et le responsable du programme de cartes peut suivre l évolution des performances des produits (vente des cartes, gestion de stock, montant des transactions par mois, pourcentage de fraude, etc.). PowerCARD-WebPublisher PowerCARD-WebPublisher est une solution de portail Web pour les émetteurs et les acquéreurs répondant aux besoins spécifiques de leurs clients. Il s'agit d'une solution unique qui simplifie la construction, l'exploitation et la maintenance de portails Web dédiés aux consommateurs, aux entreprises et aux commerçants. PowerCARD-WebPublisher permet la consolidation des données provenant de différentes sources, la configuration et la modification de portails Web personnalisés. Les données provenant de différents systèmes hôtes sont agrégées sans stockage afin de donner aux utilisateurs une vue unique des informations pertinentes. Les services offerts aux consommateurs, aux entreprises et aux commerçants comprennent la gestion des cartes, la gestion des compte, la gestion des utilisateurs, le suivi des versements et des transactions, la gestion et le suivi des réclamations, les rapports d'activité et les informations concernant les commerçants (contrat, services, point de vente et équipement). PowerCARD-WebPublisher est une solution hautement paramétrable, fournissant un ensemble complet de services Web conçus selon les normes IFX. PowerCARD-WebPublisher est doté d'interfaces nativement intégrées aux autres solutions PowerCARD afin d'optimiser les opérations.

26 26 HPS Overview - Rapport Annuel 2013

27 Rapport d Activité 27

28 28 Rapport d Activité - Rapport Annuel 2013 PERSPECTIVES DE L ECONOMIE MONDIALE L activité économique mondiale s est renforcée au cours du second semestre de 2013, comme le prévoyaient les dernières perspectives du FMI. L activité devrait continuer de s améliorer en , principalement sous l effet de la reprise dans les économies avancées. Selon les dernières projections, la croissance mondiale devrait s accélérer légèrement en 2014 et atteindre environ 3,7 %, avant de monter à 3,9 % en Cela dit, la révision à la baisse des prévisions de croissance de certaines économies met en relief la persistance de fragilités, et des risques baissiers subsistent. Dans les économies avancées, les écarts de production demeurent en général prononcés et, compte tenu des risques, il conviendrait que la politique monétaire reste accommodante pendant que se poursuit le rééquilibrage des finances publiques. Dans un grand nombre de pays émergents et en développement, le renforcement de la demande extérieure émanant des économies avancées rehaussera la croissance, bien que les faiblesses de nature interne restent préoccupantes. Brahim BERRADA Directeur Général Adjoint HPS Group L activité économique mondiale et le commerce international se sont renforcés au second semestre de Il ressort même des données récentes que, au cours de cette période, la croissance mondiale a été légèrement plus forte que les prévisions du FMI d octobre Dans l ensemble, la demande des économies avancées a progressé conformément aux prévisions. Dans les pays émergents, le rebond des exportations a été le principal moteur du regain d activité, tandis que la demande intérieure est généralement restée modérée, sauf en Chine. Dans les pays avancés, les conditions financières se sont également détendues. On observe notamment de nouvelles baisses des primes de risque sur les obligations d État des pays de la zone euro touchés par la crise. Dans les pays émergents, en revanche, les conditions financières sont demeurées relativement plus tendues à la suite des annonces surprise de la Réserve fédérale américaine en mai 2013 concernant la réduction progressive des mesures d assouplissement monétaire, même si les flux de capitaux sont restés assez résilients. Les prix des actions ne se sont pas complètement redressés, les rendements de beaucoup d obligations souveraines sont en hausse et certaines monnaies subissent des tensions. En ce qui concerne les projections, la croissance économique des États-Unis devrait être de 2,8 % en 2014, contre 1,9 % en L accélération de 2014 sera portée par la demande intérieure, mais le récent accord budgétaire implique aussi un durcissement prévisible de la politique budgétaire en 2015; aussi les projections font elles maintenant état d une croissance de 3 % pour 2015 contre 3,4 % lors des prévisions d octobre 2013). La zone euro émerge de la récession et s engage sur la voie de la reprise. La croissance devrait se renforcer et atteindre 1 % en 2014, puis 1,4 % en 2015, mais la reprise sera inégale. L accélération sera en général plus modeste dans les pays en difficultés, malgré quelques révisions à la hausse, notamment pour l Espagne. Le niveau élevé de la dette, tant publique que privée, et la fragmentation financière freineront la demande intérieure, tandis que les exportations devraient continuer d alimenter la croissance. Ailleurs en Europe, au Royaume- Uni, l activité a été impulsée par l assouplissement des conditions de crédit et le regain de confiance. La croissance devrait être en moyenne de 2,25% en , mais le sous-emploi des capacités restera prononcé. Au Japon, la croissance devrait désormais ralentir de manière plus graduelle. Les mesures temporaires de relance budgétaire devraient compenser en partie le freinage provoqué par l augmentation de la taxe sur la consommation au début De ce fait, le taux de croissance annuel devrait demeurer globalement inchangé à 1,7 % en 2014 puis descendre à 1 % en Globalement, la croissance dans les économies émergentes et en développement devrait se hisser à 5,1 % en 2014, puis à 5,4 % en En Chine elle a connu un solide rebond au

29 29 second semestre 2013, principalement en raison d une accélération de l investissement. Cette poussée devrait être de nature temporaire, en partie du fait des mesures destinées à modérer la croissance du crédit et à relever le loyer de l argent. La croissance devrait donc enregistrer un léger repli aux alentours de 7,5 % en En Inde, grâce à une saison des moussons favorable et une progression plus forte des exportations, la croissance a rebondi et elle devrait s affermir davantage en raison d une intensification des politiques structurelles à l appui de l investissement. Beaucoup d autres pays émergents et en développement ont commencé à recueillir les fruits de l augmentation de la demande extérieure dans les économies avancées et en Chine. Cependant, dans bien des cas la demande intérieure est restée plus faible que prévu. Cela tient, à des degrés divers, au durcissement des conditions financières et aux politiques suivies depuis le milieu de 2013, ainsi qu aux incertitudes liées à l action des pouvoirs publics ou au contexte politique pesant particulièrement sur l investissement. De ce fait, la croissance en 2013 et 2014 a été revue à la baisse, y compris au Brésil et en Russie. Les révisions à la baisse des chiffres de croissance de 2014 au Moyen-Orient et en Afrique du Nord, et les révisions à la hausse pour 2015 s expliquent principalement par le fait que, suite aux interruptions de 2013, le rebond de la production pétrolière en Libye devrait se produire à un rythme plus lent. En résumé, la croissance mondiale devrait s accélérer de 3% en 2013 à 3,7% en 2014, puis à 3,9% en Source : Fond Monétaire International Les Risques sur l économie Parmi les risques qui pèsent sur les prévisions, ceux qui pèsent sur l activité en raison d un très faible niveau d inflation dans les économies avancées, notamment dans la zone euro, occupent désormais le devant de la scène. L inflation devant vraisemblablement rester inférieure aux objectifs pendant un certain temps, les anticipations inflationnistes à plus long terme pourraient s inscrire en baisse. D où des risques liés à un taux d inflation plus faible que prévu, qui alourdit la charge réelle de la dette, et à un relèvement prématuré des taux d intérêt réels, en raison des contraintes auxquelles se heurte la politique monétaire dans la réduction des taux d intérêt nominaux. S ajoute à cela la probabilité d une déflation en cas de chocs préjudiciables à l activité. Des risques baissiers continuent également de peser sur la stabilité financière. L endettement des entreprises s est accru, allant de pair avec une progression des engagements en devises dans beaucoup de marchés émergents. Si les taux d intérêt grimpaient plus que prévu et que cela ait un effet dissuasif sur les investisseurs, la valeur des actifs pourrait s en ressentir sur un certain nombre de marchés, y compris plusieurs marchés émergents. Dans les économies émergentes, la volatilité grandissante des marchés financiers et des flux de capitaux continue d inquiéter, d autant que la Réserve fédérale commencera le retrait de sa politique de rachat de titres au début de Les réactions à cette annonce ont été relativement mitigées dans la plupart des économies, ce qui s explique sans doute par la communication et le recalibrage des politiques de la Fed. Cela étant, le retrait de l assouplissement par la Fed devrait se traduire par des redéploiements de portefeuilles et des sorties de capitaux. Si l on tient compte par ailleurs des faiblesses intérieures, les sorties de capitaux pourraient s accentuer et les taux de change connaitre des ajustements plus importants.

30 30 Rapport d Activité - Rapport Annuel 2013 CHIFFRES CLES DE 2013 Montants en dirhams Var Produits d'exploitation ,0% Revenus récurrents ,8% Résultat d'exploitation ,1% Marge d'exploitation 9,7% 9,5% + 0,2 pt Résultat net (part du Groupe) ,4% Marge nette 8,9% 6,5% + 2,4 pts Résultat net par action 35,3 25,9 36,4% Recherche et Développement 32,7 MDH 28 MDH 16,8% En dépit d un environnement économique encore perturbé, le Groupe HPS a totalisé à fin 2013 des revenus consolidés de 279 millions de dirhams, stables par rapport à l exercice Tout en renforçant la R&D à 12% des revenus, soit 33 MDH, nous sommes parvenus à renforcer la rentabilité opérationnelle à 9,7% et la marge nette à 8,9% Activités Monétiques L activité monétique est le cœur de métier de HPS et représente en % de l activité globale du Groupe. Nous développons et commercialisons des logiciels et services principalement axés sur la facilitation des paiements électroniques. Nos logiciels et services sont vendus et pris en charge par nos agences régionales couvrant trois régions géographiques : Europe/ Amériques, Afrique, et Moyen Orient/ Asie. Chaque agence régionale dispose de sa propre force de vente, de son réseau de partenaires et de ses équipes d implémentation. Un service de support premier niveau (5 jours sur 7) est désormais opérationnel dans notre agence Moyen Orient/ Asie. Le support de second niveau (24/7) est centralisé à Casablanca pour l ensemble de nos clients. Avec plus de 100 sites opérationnels dans 70 pays, nos produits et services sont installés principalement chez les banques (81%). Nos autres sites se partagent entre Switch nationaux ou régionaux (7%), processeurs (7%) et opérateurs télécoms (5%). Les performances de l année 2013 ont été obtenues grâce à une dynamique positive des activités monétiques sur l ensemble de nos zones géographiques. Le Groupe a notamment enregistré une forte progression des revenus récurrents, issus de l up-selling (vente de licences et services additionnels à nos clients existants) et de la maintenance de nos solutions PowerCARD. Avec une progression de 18% par rapport à 2012, les revenus récurrents ont atteint 150 millions de dirhams, soit 54% des revenus du Groupe. L année 2013 a notamment été marquée par l organisation de la 5ème édition du PowerCARD Users Meeting qui a réuni plus de 300 participants provenant d une quarantaine de pays pour échanger autour des tendances et challenges de l industrie du paiement dans le monde et des nouveaux produits et services de HPS. Conformément à notre stratégie et aux objectifs que nous nous étions fixés pour cette année, nous avons diversifié en 2013 nos modèles d affaires et mis en œuvre un modèle de revenus transactionnel. Contrairement à notre modèle historique de licence perpétuelle, le modèle transactionnel nous générera des revenus pour chaque transaction opérée par nos plateformes chez les clients. Ce modèle génère des revenus moins importants les premières années, mais permet à moyen terme d accroitre nos revenus et notre rentabilité, tout en tirant profit de l accroissement des volumes de transactions et du renforcement de nos revenus récurrents. Enfin, pour soutenir nos orientations stratégiques, nous continuons d investir fortement dans la R&D (125 MDH sur les 5 dernières années) afin de maintenir notre position de leader reconnu mondialement pour l avancée technologique et fonctionnelle de ses solutions. Activités de Services Les activités de Services, portée par notre filiale Acpqualife sont actuellement réalisées uniquement sur le marché français, et représentent 20% de l activité globale du groupe.

31 31 L année 2013 a été fortement impactée par la conjoncture en France avec un 1er semestre en retrait de près de 30% par rapport à la même période en Dans la lignée de la reprise économique en France, le 2ème semestre a connu L activité SSII de Acpqualife est fortement liée au climat économique en France. Les réductions budgétaires des principaux donneurs d ordre en 2013 a fortement impacté l activité. Cependant, le rebond de l activité économique a permit de contenir la baisse de l activité à -11,6% un redressement significatif avec une croissance de 30% par rapport au 1er semestre de la même année, permettant de contenir la retrait de l activité 2013 à 11,6% par rapport à l année Evolution de l activité SSII S1 S2 Année pleine Source : Acpqualife Produits d exploitation consolidés KDH dont 150 MDH de revenus récurrents Résultat d exploitation consolidée KDH Marge de 9,7% Résultat net consolidé par action 35,3 MAD Marge nette de 8,9% Recherche & Développement KDH 12% des revenus consolidés Renforcement de la rentabilité Le groupe a par ailleurs continué les efforts de rationalisation des charges, ce qui a permis une réduction des charges d exploitation de 1,1%. La stratégie de sous-traitance a continué à être mise en œuvre, permettant d optimiser la flexibilité du Groupe. Cette stratégie a notamment permis en 2013 de réduire la masse salariale de 7,6 millions de dirhams, soit une baisse de 5,4%. Par ailleurs, les investissements soutenus dans nos solutions, l amélioration continue de nos processus opérationnels et l efficience de notre organisation en entités régionales autonomes nous ont permis d améliorer davantage notre efficacité opérationnelle. Ces efforts continus nous ont permis en 2013 d améliorer notre rentabilité opérationnelle de 20 points de base, tout en renforçant nos efforts de Recherche et Développement de près de 17%, à 33 millions de dirhams. Enfin, nous avons continué a maintenir des efforts permanents pour réduire l endettement du Groupe afin d alléger le coût de la dette. L endettement moyen a été réduit de 53% entre 2012 et 2013, passant de 78 millions de dirhams à 36,6 millions de dirhams. Il en résulte une amélioration de 22% du résultat financier. Le Groupe a également bénéficié de l amélioration des résultats de ses participations minoritaires ainsi que d un crédit d impôt, pour améliorer sa marge nette à 8,9% contre 6,5% en Il en résulte un résultat net pour le Groupe de 35,3 dirhams par action, en progression de 36,4% par rapport à 2012, soit un PER de 9,9 au cours du 31 décembre Services 19% Maintenance 24% Moyen Orient 25% Europe 29% Price Earning Ratio 9,91 au cours du 31 décembre 2013 Autres 5% Revenus par nature Revenus par régions Asie 5% Nouveaux projets 22% Up-selling 30% Afrique 23% Amériques 18%

32 32 Rapport d Activité - Rapport Annuel 2013 ANALYSE DE L ACTIVITE INFORMATIONS ANALYTIQUES ANNEE 2013 ANNEE 2012 Nature Afrique Amériques Asie Europe Moyen Orient Groupe Groupe Variations Activité monétique ,8% Projets PowerCARD ,6% Up- selling ,9% Maintenance ,4% Extensions de licences ,0% ASP ,0% Revente N/A Refacturation de frais ,3% Activité Services ,6% Autres Revenus ,0% Produits d'exploitation ,0% Ressources Humaines ,4% Sous- traitance ,4% Charges externes ,7% Autres charges ,4% Impôts et Taxes ,3% Dotations stocks ,4% Charges d'exploitation ,1% Résultat d'exploitation ,1% Résultat financier ,7% Résultat non courant N/A Amortissement du Goodwill Résultat avant impôts ,5% Impôt sur le résultat Quote- part des MEE RESULTAT NET ,4% Revenus Projets PowerCARD Nos revenus Projets PowerCARD sont constitués des frais payés par nos clients pour le droit d utilisation d une licence PowerCARD, ainsi que des services de mise en œuvre de la plateforme. Ces services incluent la personnalisation de la solution, son implémentation, ainsi que l assistance nécessaire au bon déroulement du projet. Les revenus Projets PowerCARD sont reconnus à l avancement du projet qui peut s étaler de quelques mois à quelques années. L activité en 2013 a été soutenue, aussi bien en terme de performances commerciales qu en terme de performances opérationnelles et de déploiement des projets. Ainsi, les ventes ont progressé de 16% par rapport à L année 2013 a notamment été marquée par : - Un nouveau contrat PowerCARD avec la banque tchadienne BCC (Banque Commerciale Chari). Ce nouveau contrat porte sur la solution PowerCARD-ATM offrant une large gamme de services interactifs (retrait d argent, demande de solde, relevé de comptes, etc.) et la solution PowerCARD-Issuer pour la gestion des cartes (débits, prépayées, cartes salaires, etc.) de la banque. La plateforme PowerCARD assurera aussi la connexion du réseau monétique de la BCC au GIMAC (Groupement Interbancaire Monétique d Afrique Centrale) qui utilise également les solutions de HPS pour offrir l interopérabilité

33 33 des GAB des différentes banques de cette région. - Un nouveau contrat avec la banque mauritanienne BMS (Bank al Muamalat Assahiha), qui offre une large gamme de produits et services en conformité avec les principes de la banque islamique. Ce contrat porte sur la fourniture des solutions PowerCARD-ATM, PowerCARD-POS et PowerCARD- Issuer. Cette solution permettra à BMS de disposer d une offre monétique concurrentielle et évolutive mettant à la disposition de sa clientèle des services et des applications monétiques à forte valeur ajoutée conformes aux préceptes de l islam. Avec BMS Bank, HPS consolide sa présence sur le continent africain en 2013 après le contrat conclu avec BCC au Tchad, et conforte sa position sur le marché des banques islamiques après les références mondiales que sont Hilal Bank, Dubaï Islamic Bank, Noor Islamic Bank, Koweït Finance House, etc. - Un contrat avec la banque qatarie Barwa Bank pour la mise en œuvre de la plateforme PowerCARD pour la gestion d un ensemble de services autour des cartes, la gestion et l acquisition Commerçants, ainsi que la gestion du réseau de GAB pour offrir ainsi une large gamme de services interactifs à valeur ajoutée. Banque spécialisée dans la finance islamique, Barwa Bank sera la première banque à introduire sur le marché qatari une carte de crédit conforme à la Charia et offrant des points de fidélité. Barwa Bank a obtenu plusieurs distinctions en 2013 : Fastest Growing Islamic Bank, Best Premium Islamic Card, Most Innovative Shariah-Compliant Product et Best Internet Bank in Qatar selon le Global Banking & Finance Review Awards Un contrat avec Philippine Bank of Communications (PBCOM), l une des plus grandes banques des Philippines, pour la mise en œuvre de la plateforme PowerCARD pour la gestion des cartes, des GAB ainsi que l interopérabilité avec le Switch philippin. - Un contrat avec l un des principaux processeurs de l Amérique latine, qui fournit une large gamme de services d acquisition commerçant et de traitement des paiements dans 19 pays de la région. Il traite annuellement plus de 2 milliards de transactions et gère un réseau de plus de guichets automatiques et terminaux de paiement. Ce contrat est la première concrétisation du modèle transactionnel, et permettra à HPS de générer des revenus d utilisation de la licence PowerCARD pour chaque transaction traitée par notre plateforme. Ce contrat, pour une durée initiale de 10 ans, génèrera un revenu minimum garanti de 23 millions USD (soit 185 millions de dirhams) sur 10 ans, qui s ajoutent aux 5 millions USD (40 millions de dirhams) pour la mise en œuvre de la plateforme. - Un contrat avec HP Taïwan, pour la mise en œuvre de la plateforme PowerCARD afin de gérer toute l activité cartes acquisition commerçants de ses clients. Ce dernier contrat entre dans le cadre d un contrat de partenariat plus global qui a été signé en début d année 2013 entre HP et HPS. HP considère le traitement des paiements externalisés comme l un des 3 vecteurs clés de croissance parmi ses principales activités et cette coopération placera nos solutions PowerCARD au cœur du système de paiement de HP. Ce contrat de partenariat, basé également sur le modèle d affaires transactionnel, nous permettra d une part de consolider nos revenus récurrents tout en tirant profit de l augmentation des Nouveau modèle d affaires Les volumes de paiements électroniques continuent d'augmenter dans le monde entier, les différentes études prévoient que les transactions de paiement devraient croître en volume à un rythme annuel de 9%, passant de 310 milliards de transactions en 2011 à 740 milliards en HPS devrait tirer parti de la croissance des volumes de transaction grâce au remplacement de plateformes anciennes incapables de gérer l'augmentation des volumes, et grâce à l'octroi d extensions de licences pour les volumes additionnels qui seront générés par nos clients existants. HPS compte également diversifier son modèle d affaires pour proposer des offres basées sur les volumes de transactions ( Transaction Based )

34 34 Rapport d Activité - Rapport Annuel 2013 PowerCARD Users Meeting HPS a organisé, du 5 au 7 juin 2013, la 5ème édition de son forum international «PowerCARD Users Meeting», manifestation réunissant l ensemble des utilisateurs PowerCARD à travers le monde. La conférence, animée par plusieurs experts de renommée mondiale, a permis d aborder les dernières tendances et évolutions de l'industrie du paiement, marquées par la mobilité accrue des consommateurs, par les évolutions technologiques et règlementaires qui s accélèrent et par l apparition de nouveaux acteurs et de nouveaux business model. Ce forum a également été l opportunité de présenter les dernières innovations du Groupe autour de la famille de solutions PowerCARD, et notamment les nouveaux modules et nouvelles fonctionnalités développés depuis la précédente convention. Ce forum international a réuni plus de 300 experts et professionnels du monde de l industrie de paiement venant d une quarantaine de pays des quatre coins du monde. Parmi ceux-ci figurent les représentants des clients et des partenaires d HPS, des organismes gouvernementaux, des opérateurs télécoms, des institutions financières et les principaux organismes internationaux de paiement tels qu American Express, Discover, le japonais JCB, MasterCard, Visa et le chinois UnionPay. volumes de transactions dans le monde, mais aussi de capitaliser sur la présence mondiale de la marque HP pour renforcer notre visibilité et notre crédibilité sur nos marchés stratégiques. Revenus Up-selling Les Revenus Up-selling consistent en des ventes de modules, licences et services additionnels à nos clients existants. Ces revenus sont liés à l évolution permanente des besoins de nos clients pour faire face aux changements règlementaires, technologiques ou encore métier de leur environnement. Reflet du dynamisme de nos clients, les revenus d Up-selling ont progressé de 30% par rapport à Ces ventes ont été portée par les évolutions règlementaires (EMV, PCI), par des nouveaux modules (PowerCARDeSecure, PowerCARD-eCommerce, PowerCARD-WebPublisher) et par l augmentation des volumes de nos clients. Par ailleurs, la tenue régulière des conférences utilisateurs PowerCARD Users Meeting nous permet d avoir une approche plus proactive vis à vis de nos clients et d adresser plus efficacement leurs besoins, et permet également à nos clients d avoir une plateforme d échange et des retours d expérience autour des solutions PowerCARD. Revenus Maintenance Les services de maintenance incluent les mises à jour systématiques de nos solutions par rapport aux évolutions règlementaires imposées par Visa et Mastercard et la mise à disposition d un centre de support opérationnel 24/7 pour assister les clients en cas de besoin. Les revenus de maintenance sont contractuels L activité de maintenance a progressé de 13,4 % en 2013 pour s établir à 67,9 millions de dirhams, sous l effet des nouveaux clients entrant sous contrat de maintenance. Les principaux clients entrés en maintenance au cours de l année 2013 sont GhiPPS (le switch national du Ghana), FCIB (FirstCaribbean International Bank), Inwi (opérateur télécom au Maroc) et Mekong Developement Bank au Vietnam. A fin 2013, 20% des clients existants, toujours en phase de déploiement projet, ne sont pas encore en phase de maintenance. Ces clients représentent un potentiel additionnel de chiffre d affaires maintenance de 15 millions MAD, soit une croissance de près de 22% d ici 2015 (hors clients additionnels).

35 35 Ressources Humaines En 2012, nous avions entrepris une rationalisation de nos effectifs et de nos charges, en arrêtant l activité de Services en dehors du territoire français. Nous avions ainsi réduit nos effectifs de 10%, ce qui devait nous générer une réduction de la masse salariale du Groupe de 10 millions de dirhams par an sur une année pleine, et ce dès Au cours de l année 2013, HPS a continué de renforcer sa force globale de production, en stabilisant les ressources internes (-0,7% au niveau du Groupe) et en renforçant les expertises externes. Cette politique s inscrit dans la volonté de mettre la MASSE SALARIALE ANNEE 2013 ANNEE 2012 Variations Salaires ,3% Primes ,7% Charges Sociales ,6% Autres charges de personnel n/s Total masse salariale ,4% qualité de la solution PowerCARD et l expertise technique et métier des équipes au cœur même de la stratégie de HPS. Ce renforcement a concerné essentiellement les équipes de R&D pour porter les j/h produits en 2013, et les équipes Projet pour préparer et conduire les différents projets stratégiques en cours. La politique de renforcement de la sous-traitance, mise en place depuis quelques années et qui a pour objectif d apporter un maximum de flexibilité et de réactivité, continue d être renforcée. Sales 5% IT 7% Support 7% Services 13% Dubaï 6% France 18% Maroc 76% Ressources par métiers Management & fonctions support 13% R&D 17% Ressources par régions Projets 39% Dubaï 6% France 20% Maroc 74% Charges externes Les charges externes évoluent favorablement essentiellement sous l effet de la diminution des frais d honoraires. L année 2012 avait été particulièrement riche en terme d accompagnement, aussi bien sur le plan stratégique que sur le plan juridique pour la conclusion de certains projets de partenariats et clients. CHARGES EXTERNES ANNEE 2013 ANNEE 2012 Variations Charges Locatives ,8% Honoraires ,0% Frais Commerciaux ,4% Autres charges externes ,3% Total charges externes ,7% L évolution des frais commerciaux reflète notre stratégie d investissement continue dans les activités de promotion, de prospection et de vente de ses solutions. Ainsi, hormis l organisation du Users Meeting, l année 2013 a été marquée par : - la concrétisation d un certain nombre de partenariats conformément à notre stratégie de développement. - le sponsoring et la participation à plus d une dizaine d évènements internationaux majeurs dans le secteur de la monétique, parmi lesquels : le salon Cartes à Paris, Cards & Payments Middle East à Dubaï, Cards Brazil à Sao Paulo, Cards & Payments Asia à Singapour ou encore le salon Clab à Miami.

36 36 Rapport d Activité - Rapport Annuel 2013 Marché des changes USD/MAD EUR/MAD Fortement orientée vers l international (près de 90% à l export), HPS a une répartition assez équilibrée de ses revenus entre le dollar et l euro (50% USD, 40% EUR et 10% MAD). Cette ventilation nous permet d atténuer partiellement les fluctuations des principales devises. Cependant, en 2012, nous avions mené une réflexion sur la stratégie à adopter pour la gestion du risque de change, dont les principaux objectifs sont : - de limiter l impact de fluctuation des devises, - d organiser la gestion au plus près du risque décelé, - et de contrôler les risques pris. Compte tenu de l expertise requise et de la nouveauté du métier et des produits de gestion du risque de change sur le marché local, il avait été décidé dans un premier temps d externaliser cette fonction à un cabinet spécialisé, dont les objectifs seront d analyser le risque d exposition pour proposer à la direction financière du Groupe les produits adaptés. En 2013, cette fonction est totalement gérée par la direction financière du Groupe. Ainsi, malgré une évolution de la parité USD/MAD défavorable et une évolution de la parité EUR/MAD neutre sur l année 2013, nous avons pu contenir l impact à -360 KDH.

37 RECHERCHE & DEVELOPPEMENT 37 Notre secteur se caractérise par des changements rapides, dus aux évolutions technologiques et règlementaires de l industrie, et nous devons faire face à des concurrents significativement plus grands que nous et disposant de ressources financières plus importantes. Pour rivaliser avec succès, nous devons maintenir un effort de R&D continu. Nous devons sans cesse améliorer nos produits existants et développer de nouveaux produits en réponse aux changements technologiques et règlementaires que nous prévoyons. Pour cela, nous devons être en mesure d anticiper les besoins futurs de nos clients et du marché. Pour y parvenir, nous travaillons étroitement avec nos clients et les principaux acteurs de l industrie pour appréhender les exigences actuelles et futures du secteur. Nous organisons à échéances régulières des réunions d utilisateurs. Ces Users Meeting nous aident à conforter ou à adapter notre stratégie produit et nos plans de développement. Nous travaillons également avec des fabricants de matériel, comme Wincor- Nixdorf, Diebold, ou NCR, pour assurer la compatibilité de nos solutions avec les dernières technologies. Nous travaillons avec des organisations comme MasterCard, VISA ou encore IFX, pour assurer la conformité de nos produits aux règlementations actuelles et préparer les règlementations futures. Nous travaillons enfin avec des constructeurs et des éditeurs, comme HP, IBM, ou Oracle, pour assurer et préparer la compatibilité aux systèmes d exploitations et aux nouvelles générations de serveurs. Nous sommes confortés dans les choix que nous faisons année après année, par la reconnaissance de notre suite de solutions PowerCARD par un certain nombre de références de notre industrie, telles que le Nilson Report, le Gartner ou encore PayX. En 2013, le Groupe a poursuivi ses efforts de Recherche et Développement et a consacré plus de jours/hommes à l évolution et au développement de son offre PowerCARD, représentant 33 millions de dirhams en coût des équipes dédiées. Les principales réalisations de 2013 : - Evolutions règlementaires biannuelles des systèmes d échanges internationaux - Certification PA-DSS 2.0 de la version 3.1 de PowerCARD - Certification PA-DSS du module e-secure - Développement de nouvelles interfaces utilisateur - Développement de fonctionnalités commerçant dans Web-Publisher - Développement de nouvelles fonctionnalités pour le prépayé - Benchmark sur les plateformes Oracle Hexadata Nouvelles fonctionnalités dans le M-Banking Il y a une demande croissante du marché pour l accès au services bancaires ou pour effectuer des paiements en utilisant un téléphone mobile. Depuis des années, HPS a fait le choix de développer des solutions spécifiques au monde du mobile en dupliquant son expertise dans le monde du paiement, et notamment en terme de sécurité. En 2013, HPS a développé de nouvelles fonctionnalités qui viennent enrichir la solution PowerCARD-Mobile. Ces fonctionnalités permettent à un porteur de gérer les paramètres de restriction d usage de sa carte et ainsi éviter la fraude bancaire en lien avec le paiement TPE, retrait GAB, paiement internet et paiement international.

38 38 Rapport d Activité - Rapport Annuel 2013 FILIALES & PARTICIPATIONS ACPQUALIFE ACPQUALIFE Montants en KMAD KHD ANNEE 2013 ANNEE 2012 Variations Produits d'exploitation ,0% Charges d'exploitation ,0% Résultat d'exploitation ,3% Résultat financier ,3% Résultat non courant ,6% Résulat avant impôts ,1% Impôts Résultat Net ,3% Analyse de l activité en 2013 et Développement autour des produits PowerCARD-WebPublisher, PowerCARD-eSecure et PowerCARDeCommerce. Evènements post-clôture Depuis le 31 décembre 2013, date de clôture de l'exercice, la survenance d'aucun événement important n'est à signaler. Recherche & Développement La société Acpqualife est organisée autour de deux lignes d activité : - L activité de SSII pour les clients français dans les domaines du Test, du Développement et de la Production, - L activité monétique pour le compte du groupe HPS et de ses clients internationaux, avec des activités de recherche et développement, des activités d intégration et du consulting en marketing et management. - Le management et le pilotage sont assurés par 2 directions générales avec le support des fonctions administratives qui sont encadrées par le groupe HPS et qui sont mutualisées entre les 2 lignes d activité. En 2013, l activité SSII a eu une dynamique contrastée avec une forte baisse sur le premier semestre suivie d une hausse de l activité sur le deuxième semestre (2 millions d Euro au premier semestre pour 2,8 millions d Euro au deuxième semestre). Au final sur l année, l activité SSII a fini avec un chiffre d affaires en baisse par rapport à 2012 à cause de la contraction du marché Français initiée en 2012 et qui s est poursuivie début Sur le 2ème semestre l activité SSII a su profiter de l élargissement de son portefeuille et de la légère reprise du marché français pour limiter la baisse de l activité à 11,6%. Les principales réalisations de l année 2013 ont consisté en : - L accompagnement de Docapost pour la mise en œuvre de la norme SEPA au sein du groupe ; - L accompagnement de Natixis Paiements pour l automatisation d une partie du référentiel de tests ; - L accompagnement de La Française Des Jeux pour la refonte de son architecture réseau ; - L accompagnement de Cloud Watt, le spécialiste français du Cloud, pour la mise en place de ses processus de tests et d intégration continue de sa solution ; - L accompagnement de Telintrans, société d ingénierie en système d information dans le domaine de la traçabilité des envois de colis, pour la mise en place de processus de tests au niveau des flux de données. En 2013, l activité monétique a été conforme aux objectifs budgétaires avec une forte activité d intégration des projets monétiques sur le marché européen et une activité Recherche La production immobilisée sur l exercice est de euros, pour une dotation aux amortissements sur l exercice de euros. Résultats financiers Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013 le chiffre d'affaires s'est élevé à euros (dont euros à l export) contre euros (dont euros à l export) lors de l'exercice précédent. Le montant des autres produits d'exploitation s'élève à euros (dont notamment euros de production immobilisée correspondant à des frais de développement) contre euros (dont notamment euros de production immobilisée correspondant à des frais de développement). Le montant des autres achats et charges externes s'élève à euros contre euros pour l'exercice précédent. Le montant des impôts et taxes s'élève à euros contre euros pour l'exercice précédent. Le montant des traitements et salaires

39 39 s'élève à euros contre euros lors de l'exercice précédent. Le montant des charges sociales s'élève à euros contre euros pour l'exercice précédent. Il a été déduit des frais de personnel un produit à recevoir de euros correspondant au CICE (crédit d impôt compétitivité emploi). L'effectif salarié moyen à la clôture de l'exercice s'élève à 54 personnes contre 59 personnes à la clôture de l'exercice précédent. Le montant des dotations aux amortissements s'élève à euros contre euros pour l'exercice précédent. Le montant des dotations aux provisions s'élève à euros contre euros pour l'exercice précédent. Le montant des autres charges s'élève à euros contre 0 pour l'exercice précédent. Les charges d'exploitation se sont élevées à euros contre euros pour l'exercice précédent. Le résultat d'exploitation ressort pour l'exercice à euros contre euros lors de l'exercice précédent. Compte tenu d'un résultat financier de euros contre euros pour l'exercice précédent, le résultat courant avant impôts ressort pour l'exercice à euros contre euros pour l'exercice précédent. Après prise en compte : - du résultat exceptionnel de euros contre euros pour l'exercice précédent, - d'une charge négative d impôt sur les sociétés de euros contre un impôt sur les sociétés de euros pour l'exercice précédent, le résultat de l'exercice se solde par un bénéfice de euros contre euros au titre de l'exercice précédent. Au 31 décembre 2013, le total du bilan de la Société s'élevait à euros contre euros pour l'exercice précédent. Filiales et participations Néant. Prises de contrôle Néant. Sociétés contrôlées Néant. Perspectives Nous prévoyons pour l exercice 2014 de poursuivre le développement de la société Acpqualife sur ses deux lignes d activité, l activité SSII et l activité Monétique. Il n est pas prévu de revoir les activités de la société sur les années à venir.

40 40 Rapport d Activité - Rapport Annuel 2013 HPS EUROPE HPS EUROPE Montants en KHD KMAD ANNEE 2013 ANNEE 2012 Variations Produits d'exploitation ,3% Charges d'exploitation ,3% Résultat d'exploitation ,7% Résultat financier - - Résultat non courant ,4% Résulat avant impôts ,4% Impôts Résultat Net ,8% Analyse de l activité en 2013 HPS Europe est une Société Anonyme de droit français, au capital de euros, créée en décembre 2008 par HPS. La relation entre HPS et sa filiale HPS Europe est régie par un contrat de distribution, au titre duquel HPS Europe agit en tant que distributeur des solutions et services de HPS sur l ensemble du marché européen. Le rôle de HPS Europe consiste donc en la prospection du marché européen, la promotion et la vente des solutions et services de HPS. Les revenus de HPS Europe sont constitués des commissions sur les ventes contractées et sur les redevances de maintenance qui en découlent. L année 2013 a été marquée essentiellement par le rôle actif joué par HPS Europe dans la gestion des comptes européens et américains et notamment FirstCaribbean International Bank aux Caraïbes, le Cedicam en France et Embratec au Brésil. Par ailleurs, HPS Europe a assuré les activités de promotion et de prospection sur les marchés européen et américain par sa participation aux évènements internationaux majeurs de sa région. L activité en 2013 a enregistré une baisse de 23%, due notamment à la commission sur la vente d une licence à Monext en 2012 pour un montant de 3 millions de dirhams. Les charges d exploitation ont également connu une baisse de 19%, en raison notamment de frais d honoraire exceptionnels en 2012 pour un montant de euros, liés à des négociations commerciales contractuelles avec notre client Monext. Il en ressort un résultat d exploitation en baisse de 44% à 249 KDH. HPS au salon Cartes 2013 à Paris HPS a participé pour la treizième fois à CARTES Secure Connexions 2013, un événement dédié entièrement à l industrie de la sécurité numérique et des smart technologies et à ses innovations. Ce forum mondial de l'industrie du paiement a vu la participation de 450 exposants et plus de visiteurs venant de 150 pays et constitue pour HPS une véritable vitrine pour présenter ses solutions innovantes et également rencontrer ses clients et partenaires commerciaux. Durant ces 3 jours, HPS a également exposé toute sa gamme de solutions innovantes et notamment la version 3 de PowerCARD, et les solutions PowerCARD-Mobile, PowerCARD- Webpublisher, PowerCARD-eSecure et PowerCARD-eCommerce. Cette manifestation constitue pour HPS, fortement ouverte sur le marché international, une véritable vitrine pour présenter ses solutions innovantes et un espace de rencontres avec ses principaux clients et partenaires commerciaux.

41 41 INTERNATIONAL CARD PAYMENT SERVICES INTERNATIONAL CARD PAYMENT SERVICES Montants en milliers de MUR ANNEE 2013 ANNEE 2012 Variations Produits d'exploitation ,8% Charges d'exploitation ,8% Résultat d'exploitation ,0% Résultat Net ,0% * MUR = 257,21 MAD au 31 décembre 2013 Analyse de l activité en 2013 Pour étoffer son offre ASP, HPS a créé en 2008 la société ICPS en partenariat avec Mauritius Commercial Bank (MCB). HPS détient 20% du capital. ICPS a pour ambition d être un acteur majeur dans le processing pour la région de l Océan Indien. La société offre en mode outsourcing un ensemble de services couvrant toute la chaine de traitement monétique. ICPS a également mis en place un centre de personnalisation de cartes. Le démarrage opérationnel d ICPS a eu lieu au cours de l exercice Aujourd hui, la plateforme opère sur plus d une dizaine de pays en Afrique, et traite les opérations de plus d une quinzaine de clients. L activité en 2013 a continué à être soutenue avec une croissance de près de 28 %. Cette évolution s explique notamment par la prise en charge de nouveaux clients sur la plateforme de processing avec une progression du chiffre d affaires de 32%. Cette année a notamment été marquée par l acquisition de SME Bank (Namibie), de Bank of Kigali (Rwanda) et de MPCB (Maurice) pour l activité processing. Pour son activité de consulting autour de la monétique, ICPS a également accompagné cette année Chase Bank (Kenya), Kraal Trading (Nigéria) et Letshego Holdings (Botswana). Le dynamisme affiché de l activité, associé à une bonne maitrise des coûts, a permis à ICPS de dégager des profits en très forte progression par rapport à GLOBAL PAYMENT SERVICES GLOBAL PAYMENT SERVICES Montants en milliers de BHD ANNEE 2013 ANNEE 2012 Variations Produits d'exploitation ,3% Charges d'exploitation ,9% Résultat d'exploitation ,6% Résultat Net ,6% * BHD = ,3 MAD au 31 décembre 2013 Analyse de l activité en 2013 HPS détient 25% du capital de la société Global Payment Services (GPS). GPS est une société à responsabilité limitée, basée à Bahreïn. Créée au cours de l année 2005, GPS a débuté ses activités commerciales en octobre de l année Ses activités consistent à fournir des solutions monétiques en mode ASP, ainsi que la personnalisation de cartes pour la région du Moyen Orient. Ses états financiers arrêtés au 31 décembre 2013 et audités par Ernst & Young font ressortir un bénéfice de BHD, en hausse de 42 %. Les revenus de 2013 s'élèvent à BHD, soit une progression de 15 % par rapport à Cette progression est due notamment à l augmentation des revenus de traitement en raison de l'augmentation du volume de cartes traitées. Par ailleurs, les coûts d'exploitation restent maitrisés avec une progression contenue à moins de 9%. Il en ressort une marge nette de 23,6%, en amélioration de 4,5 points par rapport à 2012.

42 42 Rapport d Activité - Rapport Annuel 2013 PERSPECTIVES Les principales tendances qui influent actuellement sur le secteur et sur notre stratégie opérationnelle sont les suivantes : Augmentation des volumes de transactions Les volumes de paiements électroniques continuent d'augmenter dans le monde entier, les différentes études prévoient que les transactions de paiement devraient croître en volume à un rythme annuel de 6%, passant de milliards USD en 2006 à milliards USD en HPS devrait tirer parti de la croissance des volumes de transactions grâce au remplacement de plateformes anciennes incapables de gérer l'augmentation des volumes, et grâce à l'octroi d extensions de licences pour les volumes additionnels qui seront générés par nos clients existants. Nous comptons également renforcer notre offre basée sur les volumes de transactions ( Transaction Based ) pour renforcer nos revenus récurrents et tirer profit de la croissance du marché. Fraude électronique et conformité Avec l intensification des paiements électroniques à l échelle mondiale, les risques de fraude deviennent de plus en plus importants et les institutions financières placent la détection des fraudes parmi leurs principales préoccupations. Par ailleurs, en raison des problématiques de crime organisé et de blanchiment d'argent, les institutions financières sont confrontées à une surveillance accrue et à des pressions réglementaires. Nous pensons trouver là l'occasion d'offrir nos solutions afin d'aider nos clients à mieux gérer leurs besoins en terme de conformité réglementaire et de détection de fraude. Adoption de la norme EMV aux Etats-Unis A l instar des autres régions, les émetteurs de cartes aux Etats-Unis sont tenus de délivrer de nouvelles cartes avec puce intégrée, les acquéreurs de leur coté sont tenus d accepter les cartes EMV. La puce pour les cartes est plus sure, plus difficile à copier et offre la possibilité d avoir de multiples applications sur une même carte (débit, crédit, porte-monnaie électronique, l'identification, etc.) La norme EMV s'est imposée comme la norme mondiale, avec de nombreuses régions à travers le monde qui travaillent sur son déploiement. La norme EMV, ainsi que les opportunités d applications annexes que permet la puce, continueront de nous offrir des opportunités de développement dans de nouveaux marchés et d accompagnement de nos clients existants. Single Euro Payments Area ( SEPA ) Le SEPA, principalement axé sur la Communauté Européenne et le Royaume-Uni, est conçu pour faciliter la réduction des coûts pour les paiements transfrontaliers et de réduire les délais de règlement des transactions de paiement électronique. La transition aux mécanismes de paiement SEPA entraînera une augmentation des volumes à gérer et incitera potentiellement les banques à revoir les capacités des systèmes actuels. Cependant l'incertitude actuelle sur l'avenir de la zone euro pourrait retarder davantage la mise en place des mécanismes de paiement SEPA. Global sourcing fournisseur Les institutions financières régionales et globales tendent à réduire leurs coûts de gestion en choisissant des fournisseurs couvrant l ensemble de la chaine de valeur du paiement et pouvant desservir l'ensemble de leurs zones géographiques. Notre présence internationale sur plus de 70 pays, nos différentes forces de production régionales et nos solutions développées pour répondre à l ensemble des problématiques du paiement sur une plateforme unique, nous permettent de nous positionner comme un fournisseur global offrant des solutions à même de réduire les coûts d exploitation de nos clients. Analyse de données (Data Analytics) Le marché du paiement électronique rassemble un grand nombre d acteurs, incluant les institutions financières, les commerçants, les processeurs, les systèmes de paiement internationaux, les Switchs et les consommateurs. L ensemble des transactions générées par les différents canaux, que ce soit les terminaux de paiement, les guichets automatiques, les téléphones mobiles ou encore le net, produisent une quantité importante de données qui pourrait être utilisée pour offrir des services personnalisés aux consommateurs. Nous pensons que les informations issues du paiement seront l'un des axes futurs de développement pour les différentes institutions financières et nous continuons à investir dans l enrichissement de nos solutions pour offrir les outils les plus adaptés aux besoins de nos clients. Mobile-banking et Mobile-payment Il y a une demande croissante du marché pour effectuer des services bancaires ou des paiements à l'aide d'un téléphone mobile. L offre mobile développée par HPS constitue une opportunité importante pour adresser la demande croissante du marché et proposer des solutions innovantes et sécurisées.

43 EVENEMENTS POST CLOTURE 43 Néant.

44 44 HPS Overview - Rapport Annuel 2013

45 Rapport Financier 45

46 46 Rapport financier - Rapport Annuel 2013 COMPTES SOCIAUX 2013

47 47 BILAN - ACTIF Brut 31/12/13 31/12/12 Amort. et provisions Net Net IMMOBILISATIONS EN NON VALEURS , , , ,30 Frais préliminaires , , , ,24 Charges à répartir sur plusieurs exercices , , , ,06 Primes de remboursement des obligations IMMOBILISATIONS INCORPORELLES , , , ,02 Immobilisation en recherche et développement , , Brevets, marques, droits et valeurs similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles , , , ,02 Immobilisations incorporelles en cours IMMOBILISATIONS CORPORELLES , , , ,53 Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage , , , ,76 Matériel transport , , , ,55 Mobilier, matériel de bureau et aménagements divers , , , ,22 Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours IMMOBILISATIONS FINANCIERES , , , ,05 Prêts immobilisés Autres créances financières , , ,76 Titres de participation , , , ,29 Autres titres immobilisés ECARTS DE CONVERSION -ACTIF Diminution des créances immobilisées Augmentation des dettes financières TOTAL ACTIF IMMOBILISE , , , ,90 STOCKS , , , ,30 Marchandises , , ,30 Matières et fournitures, consommables Produits en cours , , , ,00 Produits intermédiaires et produits résiduels Produits finis CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT , , , ,96 Fournis. débiteurs, avances et acomptes , , , ,00 Clients et comptes rattachés , , , ,25 Personnel , , ,57 Etat et autre débiteur , , ,50 Comptes d'associés Autres débiteurs , , ,00 Comptes de régularisation-actif , , ,64 TITRES VALEURS DE PLACEMENT , ,92 - ECARTS DE CONVERSION-ACTIF , , ,83 TOTAL ACTIF CIRCULANT , , , ,09 TRESORERIE-ACTIF , , ,32 Chéques et valeurs à encaisser Banques, TG et CCP , , ,29 Caisse, Régie d'avances et accréditifs , , ,03 TOTAL ACTIF , , , ,31

48 48 Rapport financier - Rapport Annuel 2013 BILAN - PASSIF 31/12/13 31/12/12 CAPITAUX PROPRES , ,61 Capital social , ,00 Prime d'émission, de fusion, d'apport , ,00 Ecarts de réevaluation - - Réserve légale , ,00 Autres réserves - - Report à nouveau , ,38 Résultat nets en instance d'affectation - - Résultat net de l'exercice , ,23 CAPITAUX PROPRES ASSIMILES - - Subvention d'investissement - - Provisions réglementées - - DETTES DE FINANCEMENT , ,84 Emprunts obligataires - - Autres dettes de financement , ,84 PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES - - Provisions pour risques - - Provisions pour charges - - ECARTS DE CONVERSION-PASSIF - - Augmentation des créances immobilisées - - Diminution des dettes de financement - - TOTAL PASSIF PERMANENT , ,45 DETTES DU PASSIF CIRCULANT , ,67 Fournisseurs et comptes rattachés , ,28 Clients créditeurs, avances et acomptes , ,17 Personnel , ,81 Organismes sociaux , ,46 Etat , ,24 Comptes d'associés ,00 - Autres créanciers , ,00 Comptes de régularisation passif , ,71 AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES , ,02 ECARTS DE CONVERSION-PASSIF (Eléments circulants) , ,66 TOTAL PASSIF CIRCULANT , ,35 TRESORERIE-PASSIF , ,51 Crédits d'escompte - - Crédits de trésorerie - - Banques (soldes créditeurs ) , ,51 TOTAL PASSIF , ,31

49 49 COMPTES DE PRODUITS ET CHARGES 31/12/13 31/12/12 PRODUITS D'EXPLOITATION , ,09 Ventes de marchandises (en l'état) - - Ventes de biens et services produits , ,74 Chiffre d'affaires , ,74 Variation de stocks de produits , ,38 Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même - - Subventions d'exploitation , ,79 Autres produits d'exploitation - - Reprises d'exploitation et transferts de charges , ,94 CHARGES D'EXPLOITATION , ,55 Achats revendus de marchandises - - Achats consommés de matières et fournitures , ,37 Autres charges externes , ,23 Impôts et taxes , ,69 Charges de personnel , ,30 Autres charges d'exploitation , ,34 Dotations d'exploitation , ,62 RESULTAT D'EXPLOITATION , ,54 PRODUITS FINANCIERS , ,68 Produits des titres de partic. et autres titres immobilisés - - Gains de change , ,18 Intérêts et autres produits financiers ,50 - Reprises financières : transfert de charges , ,50 CHARGES FINANCIERES , ,37 Charges d'interêts , ,62 Pertes de change , ,24 Autres charges financières , ,68 Dotations finacières , ,83 RESULTAT FINANCIER , ,69 RESULTAT COURANT , ,85 PRODUITS NON COURANTS , ,45 Produits des cessions d'immobilisations , ,00 Subventions d'équilibre - - Reprises sur subventions d'investissement - - Autres produits non courants 66, ,45 Reprises non courantes transferts de charges - - CHARGES NON COURANTES , ,07 VNA des immobilisations cédées (retrait) , ,40 Subventions accordées - - Autres charges non courantes , ,67 Dotations non courantes aux amortissement et aux provisions - - RESULTAT NON COURANT , ,38 RESULTAT AVANT IMPÔTS , ,23 Impôts sur les résultats , ,00 RESULTAT NET , ,23

50 50 Rapport financier - Rapport Annuel 2013 ETAT DES SOLDES DE GESTION 31/12/13 31/12/12 Ventes de Marchandises (en l'état) - - Achats revendus de marchandises - - Marge brutes ventes en l'etat - - PRODUCTION DE L'EXERCICE , ,36 Ventes de biens et services produits , ,74 Variation stocks produits , ,38 Immobilisations produites par l'entreprise pour elle même - - CONSOMMATIONS DE L'EXERCICE , ,60 Achats consommés de matières et fournitures , ,37 Autres charges externes , ,23 VALEUR AJOUTEE , ,76 Subventions d'exploitation , ,79 Impôts et taxes , ,69 Charges de personnel , ,30 EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION (EBE) , ,56 Autres produits d'exploitation - - Autres charges d'exploitation , ,34 Reprises d'exploitation, transferts de charges , ,94 Dotations d'exploitation , ,62 RESULTAT D'EXPLOITATION (+ou-) , ,54 RESULTAT FINANCIER , ,69 RESULTAT COURANT , ,85 RESULTAT NON COURANT (+ou-) , ,38 Impôts sur les résultats , ,00 RESULTAT NET , ,23 CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (C.A.F.) - AUTOFINANCEMENT Résultat net , ,23 Bénéfice , ,23 Perte - Dotations d'exploitation , ,85 Dotations financières - - Dotations non courantes - - Reprises d'exploitation - - Reprises financières - - Reprises non courantes - - Produits des cessions d'immobilisation , ,00 Valeurs nettes d'amortiss. des immo. cédées (retrait) , ,40 CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (C.A.F.) , ,48 Distributions de bénéfices ,00 - AUTOFINANCEMENT , ,48

51 51 TABLAU DE FINANCEMENT MASSES EXERCICE (a) EXERCICE (b) Emplois Variations Ressources Financement Permanent , , ,33 Actif Immobilisé , , ,57 - FOND DE ROULEMENT FONCTIONNEL , , ,76 Actif Circulant , , ,47 - Passif Circulant , , ,98 BESOIN DE FINANCEMENT GLOBAL , , ,49 - TRESORERIE NETTE (ACTIF - PASSIF) , , ,73 EMPLOIS ET RESSOURCES 31/12/13 31/12/12 Emplois Ressources Emplois Ressources AUTOFINANCEMENT , ,48 Capacité d'autofinancement , ,48 Distribution de bénéfice ,00 - CESSIONS & REDUCTIONS D'IMMOBILISATIONS , ,00 Cessions d'immob. incorporelles - - Cessions d'immob. corporelles , ,00 Cessions d'immob. financières - - Récupération sur créances immobilisées - - AUG. DES CAPITAUX PROPRES & ASSIMILES - - Augmentations de capital, Apports - - Subventions d'investissements - - AUG. DES DETTES DE FINANCEMENTS - - Autres dettes de financement - - TOTAL RESSOURCES STABLES , ,48 ACQUISITIONS ET AUG. D'IMMOBILISATIONS , ,55 - Acquisitions d'immob. incorporelles , ,95 Acquisitions d'immob. corporelles , ,60 Acquisitions d'immob. financières - - Augmentation des créances immobilisées - - REMBOURSEMENT DES CAPITAUX PROPRES - - REMBOURSEMENT DES DETTES DE FINANC , ,96 EMPLOIS EN NON VALEURS ,48 - TOTAL EMPLOIS STABLES , ,51 - VARIATION DU BESOIN DE FINANC. GLOBAL ( B.F.G ) , ,01 VARIATION DE LA TRESORERIE , ,98 - TOTAL GENERAL , , , ,49

52 52 Rapport financier - Rapport Annuel 2013 INDICATION DES DÉROGATIONS ETAT DES DÉROGATIONS JUSTIFICATIONS DES DÉROGATIONS INFLUENCE DES DÉROGATIONS SUR LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS Dérogations aux principes Comptables fondamentaux NEANT NEANT Dérogations aux méthodes d'évaluation NEANT NEANT Dérogations aux régles d'établissement et de présentations des états de synthèse NEANT NEANT NATURE DES CHANGEMENTS ETAT DES CHANGEMENTS DE MÉTHODES JUSTIFICATIONS DU CHANGEMENT INFLUENCE SUR LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÉRE ET LES RÉSULTATS Changements affectant les méthodes d évaluation NEANT NEANT Changements affectant les régles de présentation NEANT NEANT ETAT DES SURETES TIERS CREDITEURS OU TIERS DEBITEURS MONTANT COUVERT PAR LA SÛRETÉ NATURE DATE ET LIEU D'INSCRIPTION OBJET VALEUR COMPTABLE NETTE DE LA SÛRETÉ DONNÉE À LA DATE DE CLÔTURE Sûretés données : NEANT NEANT NEANT NEANT NEANT Sûretés reçues : NEANT NEANT NEANT NEANT NEANT NATURE TABLEAU DES IMMOBILISATIONS AUTRES QUE FINANCIERES MONTANT BRUT DEBUT EXERCICE AUGMENTATION PRODUCTION PAR L'ENTREPRISE ACQUISITION POUR ELLE-MÊME DIMINUTION VIREMENT CESSION RETRAIT VIREMENT MONTANT BRUT FIN EXERCICE IMMOBILISATION EN NON-VALEURS , , , ,58 Frais préliminaires , ,10 Charges à répartir sur plusieurs exercices , , , ,48 Primes de remboursement obligations IMMOBILISATIONS INCORPORELLES , , ,78 Immobilisation en recherche et développement , ,03 Brevets, marques, droits et valeurs similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles , , ,75 Autres immobilisations incorporelles encours IMMOBILISATIONS CORPORELLES , , , ,46 Terrains Constructions et Agencements Installations techniques,matériel et outillage , , ,85 Matériel de transport , , , ,54 Mobilier, matériel bureau et aménagements , , ,07 Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours

53 53 TABLEAU DES CRÉANCES ANALYSE PAR ECHEANCE AUTRES ANALYSES CREANCES MONTANT PLUS D'UN AN MOINS D'UN AN ECHUES ET NON RECOUVRÉES MONTANTS EN DEVISES MONTANTS SUR L'ETAT ET ORG- PUBLICS MONTANTS SUR LES ENTREPRISES LIÉES MONTANTS REPRÉSENTÉS PAR EFFETS ACTIF IMMOBILISE , , , Prêts immobilisés Autres créances financiéres , , , ACTIF CIRCULANT , , , , , ,10 - Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes , , , Clients et comptes rattachés , , , , ,10 - Personnel , , , Etat , , , Compte d'associés Autres débiteurs , , ,00 - Comptes de régularisationactif , , , TABLEAU DES DETTES ANALYSE PAR ECHEANCE AUTRES ANALYSES DETTES MONTANT PLUS D'UN AN MOINS D'UN AN ECHUES ET NON RECOUVRÉES MONTANTS EN DEVISES MONTANTS SUR L'ETAT ET ORG- PUBLICS MONTANTS SUR LES ENTREPRISES LIÉES MONTANTS REPRÉSENTÉS PAR EFFETS DETTES DE FINANCEMENT , , ,96 - Emprunts obligataires Autres dettes de financement , , , PASSIF CIRCULANT , , , , , , ,38 Fournisseurs et comptes rattachés Clients créditeurs, avances et acomptes , , , , , , , , Personnel , , , Etat , , , Organisme Sociaux , , , Compte d'associés , , ,00 - Autres créanciers , , Comptes de regularisationpassif , , Créditeurs divers

54 54 Rapport financier - Rapport Annuel 2013 Raison sociale de la société émettrice INVOLIA GLOBAL PAYMENT SYSTEMS ICPS HPS EUROPE ACP QUALIFE HPS AMERICAS Secteur d'activité SERVICE INFORMATIQUE SERVICE INFORMATIQUE SERVICE INFORMATIQUE SERVICE INFORMATIQUE SERVICE INFORMATIQUE SERVICE INFORMATIQUE TABLEAU DES TITRES DE PARTICIPATION Capital social Participation au capital % Prix d'acquisition global Valeur nette comptable Extrait des derniers états de synthèse de la société émettrice Date de clôture Situation nette Résultat net Produits inscrits au C.P.C de l'exercice ,00 30 % ,00-31/12/ , , ,45 25 % , ,25 31/12/ , , ,90 20 % , ,18 31/12/ , , ,60 100,00% , ,60 31/12/ , , ,48 100,00% , ,26 31/12/ , , ,00 50,00% 8 603, ,00 31/12/ TOTAL , , NATURE MONTANT DÉBUT EXERCICE TABLEAU DES PROVISIONS D'EXPLOITATION DOTATIONS REPRISES MONTANT NON FIN NON FINANCIÈRES D'EXPLOITATION FINANCIÈRES COURANTES COURANTES EXERCICE Provisions pour l'actif immobilisé , ,00 Provisions réglementées Provisions durables pour risques & charges SOUS TOTAL (A) , ,00 Provisions pour dépréciation de l'actif circulant (hors trésorerie) , , , ,99 Autres Provisions pour risques & charges , , , , , ,05 Provisions pour dépréciation des comptes de trésorerie SOUS TOTAL (B) , , , , , ,04 TOTAL (A+B) , , , , , ,04

55 55 TABLEAU DES ENGAGEMENTS FINANCIERS ENGAGEMENT DONNES BEAC , ,05 BEAC , ,12 POOYA , ,85 BANKSOHAR SAOG , ,00 BANK OF GHANA , ,00 FINANCE AND TREASURY , ,00 SG ALGER , ,00 AMEX ,00 POSTE MAROC , ,00 BANK OF CYPRUS PUBLIC , ,00 CAC BANK , ,42 CO-OPERATIVE CENTRAL BK-CHYPRE , ,00 GIMTEL MAURITANIE ,00 BANK OF ABYSSINA ,00 - BANK MISR ,44 - SNAM , ,00 SOFAC , ,00 POSTE MAROC , ,00 AL BARID BANK , ,00 AL BARID BANK , ,00 CREDIT AGRICOLE DU MAROC , ,00 CREDIT AGRICOLE DU MAROC , ,00 ADMINISTRATION DE DOUANE ,00 - BANQUE POPULAIRE ,00 - BANQUE POPULAIRE ,80 - CREDIT AGRICOLE DU MAROC ,00 - CREDIT AGRICOLE DU MAROC , ,00 BARID ALMAGHRIB , ,00 BARID BANK , ,00 MINISTRE DE TRANSPORT , ,00 BANQUE POPULAIRE , ,00 BANQUE POPULAIRE 2 500, ,00 BANQUE POPULAIRE , ,00 FONDATION BANQUE POPULAIRE , ,00 POSTE MAROC , ,00 POSTE MAROC , ,59 POSTE MAROC , ,00 MAROC TELECOM , ,00 Engagements en matière de pensions de retraites et obligations similaires - - Autres engagements donnés - - TOTAL , ,03 Dont engagements à l'égard d'entreprises - - TOTAL , ,03 ENGAGEMENTS RECUS Avals et cautions - - CFAO TECHNOLOGIES CAMERON , ,70 CFAO TECHNOLOGIES CAMERON , ,88 ASSOCIATED BUSINESS MACHINES (ABM) , ,05 Autres engagements reçus - - TOTAL , ,62

56 56 Rapport financier - Rapport Annuel 2013 COMPTES CONSOLIDÉS 2013

57 57 BILAN - ACTIF 31/12/13 31/12/12 Actif immobilisé Ecart d'acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Titres mis en équivalence Actif circulant Stocks et en cours Clients et comptes rattachés Impôts différés actifs Autres créances et comptes de régularisation Disponibilités TOTAL DE L'ACTIF BILAN - PASSIF 31/12/13 31/12/12 CAPITAUX PROPRES Capital Primes d'emission Réserves consolidées Résultats consolidés Capitaux propres part du Groupe Intérêts minoritaires - - PASSIFS À LONG TERME Dettes financières à long terme Avances conditionnées PASSIF CIRCULANT Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes et comptes de régularisation Impôts différés passifs Trésorerie passif TOTAL DU PASSIF

58 58 Rapport financier - Rapport Annuel 2013 COMPTE DE PRODUITS ET DE CHARGES 31/12/13 31/12/12 PRODUITS D'EXPLOITATION Chiffres d'affaires Variation de stocks de produits Production immobilisée - - Autres produits d'exploitation CHARGES D'EXPLOITATION Achats consommés Charges externes Charges de personnel Autres charges d'exploitation Impôts et taxes Dotations d'exploitation RÉSULTAT D'EXPLOITATION Charges et produits financiers RÉSULTAT COURANT DES ENTREPRISES INTÉGRÉES Charges et produits non courants Impôts sur les résultats RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES INTÉGRÉES Quote part dans les résultats des entreprises MEE Dotations aux amorts des écarts d'acquisition RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ Intérêts minoritaires - - RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) Résultat par action 35,31 25,89

59 59 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE RÉSULTAT NET DES SOCIÉTÉS INTÉGRÉES Elimination des charges et produits nets sans effet sur la trésorerie ou non liés à l'activité Dotations aux amortissements Variation des impôts différés Plus ou moins value de cession Autres produits (charges) nets sans effets sur la trésorerie Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence CAPACITES D'AUTOFINANCEMENT DES SOCIETES INTEGREES Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence - Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉS À L'ACTIVITÉ Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles Cessions d'immobilisations nettes d'impôts Cession de titres de sociétés mises en équivalence - - Acquisition nette de titre de société consolidée - - FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTS Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Augmentation du capital en numéraire - - Autres Variations des emprunts FLUX DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Mouvements de conversion AUGMENTATION (DIMINUTION) DE LA TRÉSORERIE Trésorerie au début de l'exercice Trésorerie à la fin de l'exercice TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Capital Primes Ecart de reserves et résultat Total part d'émission changes consolidés groupe Minoritaires Total Situation au 31 déc Distribution de dividendes Augmentation de capital - - Résultat net de l'exercice Ecarts de changes Autres variations - - Situation au 31 déc Distribution de dividendes - - Augmentation de capital - - Résultat net de l'exercice Ecarts de changes Autres variations - - Situation au 31 déc Distribution de dividendes Augmentation de capital - - Résultat net de l'exercice Ecarts de changes Autres variations - - Situation au 31 déc

60 60 Rapport financier - Rapport Annuel 2013 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 1. ACTIVITÉ DU GROUPE Le Groupe HPS intervient essentiellement dans le domaine de la monétique : éditions de logiciel, conseil, formation, audit et traitements monétiques pour tiers. 2. FAITS MARQUANTS DE L EXERCICE En dépit d un environnement économique encore perturbé, le Groupe HPS a totalisé à fin 2013 des revenus consolidés de 279 millions de dirhams, stables par rapport à l exercice Tout en renforçant la R&D à 12% des revenus, soit 33 MDH, le groupe est parvenu à renforcer la rentabilité opérationnelle à 9,7% et la marge nette à 8,9%. 3. PRINCIPES COMPTABLES ET MÉTHODES D ÉVALUATION Les comptes sociaux des entreprises entrant dans le périmètre de consolidation ont servi de base pour l'établissement des comptes consolidés suivant les règles et les pratiques comptables applicables au Maroc. Les principales règles et méthodes du Groupe sont les suivantes : 3.1 MÉTHODES ET MODALITÉS DE CONSOLIDATION Tel que prévu le code des circulaires du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM), le Groupe HPS a opté pour la présentation de ses comptes consolidés conformément à la méthodologie du Conseil National de la Comptabilité (CNC) relative aux comptes consolidés (avis n 5). La consolidation est effectuée à partir des comptes individuels des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation, après avoir effectué les retraitements préalables d homogénéisation et de consolidation MÉTHODES ET PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Celui-ci est présumé pour les sociétés contrôlées à plus de 50%. Le contrôle exclusif est le pouvoir direct ou indirect, de diriger les politiques financières et opérationnelles d une entreprise afin de tirer avantage de ses activités. Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce directement ou indirectement une influence notable sont consolidées par mise en équivalence. L influence notable est présumée exister lorsque HPS détient, directement ou indirectement, 20% ou davantage de droits de vote d une entité, sauf à démontrer clairement que ce n est pas le cas. Le périmètre de consolidation du groupe HPS se détaille au 31 décembre 2013 et au 31 décembre 2012, comme suit : Périmètre au 31/12/2012 Périmètre au 31/12/2012 Société % de contrôle % d'intérêt Méthode de consolidation % de contrôle % d'intérêt Méthode de consolidation HPS 100% 100% IG 100% 100% IG GPS 25% 25% MEE 25% 25% MEE ICPS 20% 20% MEE 20% 20% MEE HPS Europe 100% 100% IG 100% 100% IG ACPQualife 100% 100% IG 100% 100% IG Involia 0% 30% Exclue 0% 30% Exclue La prise de participation dans les sociétés GPS, ICPS et HPS Europe a été réalisée au moment de leur création et n a donc pas donné lieu à la constatation d un écart d acquisition. La société Involia a été exclue du périmètre de consolidation compte tenue de la perte de l influence notable suite à la mise en liquidation de cette société DATES DE CLÔTURE Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes annuels au 31 décembre à l exception d ICPS dont la date de clôture est le 30 juin CONVERSION DES COMPTES DES FILIALES EN MONNAIE ÉTRANGÈRE Pour les filiales qui ont pour devise de fonctionnement leur monnaie locale (ICPS et GPS), dans laquelle est libellée l essentiel de leurs transactions, leur bilan est converti en dirhams sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture. Leur compte de résultat est converti au cours moyen de la période. Les différences de conversion qui en résultent sont inscrites en écart de conversion inclus dans les capitaux propres consolidés. Les comptes des filiales qui n ont pas une autonomie financière (HPS Europe et ACP Qualife) sont convertis selon la méthode du cours historique. Les éléments non monétaires, y compris les capitaux propres, sont convertis au cours historique ; les éléments monétaires sont convertis au cours de change à la date de clôture de l exercice. Les produits et charges sont convertis au cours moyen de la période. Les écarts de conversion résultant de cette méthode tant sur les éléments monétaires qui figurent au bilan que sur les éléments du compte de produits et charges sont inscrits au compte de résultat en «Charges et produits financiers» IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Elles comprennent essentiellement le logiciel VISION acquis dans le cadre de la prise de contrôle d'acpqualife. Ce logiciel est amorti sur une durée de 10 ans. Les frais de recherche et développement engagés par le Groupe sont comptabilisés en charges IMMOBILISATIONS CORPORELLES Elles sont enregistrées à leur coût d'acquisition ou de production. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue, comme suit :

61 61 -Constructions -Matériel informatique -Installations techniques, matériel et outillage 25 ans 3,33 ans à 5 ans 10 ans -Matériel de transport 5 ans -Mobilier et matériel de bureau 5 à 10 ans Les opérations de crédit-bail sont retraitées comme des acquisitions d immobilisations lorsqu elles sont significatives. Elles sont inscrites au bilan sous forme d une immobilisation corporelle et d un emprunt correspondant et au compte de produits et charges, sous forme d une dotation aux amortissements et d une charge financière. En outre, les plusvalues à l occasion d opérations de cessions-bails devraient être étalées sur la durée du contrat, lorsque le bien est repris dans le cadre d une opération de financement. Les plus-values de cessions intra-groupes sont annulées lorsqu elles sont significatives. Lorsque la cession d une immobilisation a été faite par une société consolidée par intégration globale à une société mise en équivalence le résultat de la vente est annulé, en contre partie d un compte de régularisation passif, à concurrence du pourcentage de détention de la filiale. La quote-part dans le résultat de cession est repris en résultat du Groupe consolidé au même rythme que la durée d amortissement de l immobilisation par la filiale IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Les titres de participation non consolidés figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Une provision pour dépréciation est éventuellement constituée après analyse au cas par cas des situations financières de ces sociétés. Les créances rattachées à des participations correspondent aux prêts accordés à des entreprises dans lesquelles le Groupe détient une participation et qui ne sont pas consolidées par intégration STOCKS Les stocks sont composés de travaux à long terme en cours et sont valorisés à leur coût de production. Toute perte future probable constatée au cours de l exécution d un contrat est provisionnée pour sa totalité. Tout bénéfice estimé avec une sécurité suffisante est constate en tant que produit net partiel au prorata de l avancement dans la réalisation du contrat. Les prestations associées aux contrats, et les licences pour certains projets, sont prises en compte en fonction de la méthode du bénéfice net partiel. Les stocks comprennent également, pour certains projets, des montants de vente de licences non encore facturées a la date du 31 décembre 2013, qui sont valorisées à leur prix de vente CRÉANCES & CHIFFRE D AFFAIRES Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constatée au titre des créances contentieuses et des créances anciennes en fonction du risque lié à leur recouvrement. Les créances (ainsi que les dettes) libellées en monnaies étrangères sont évaluées sur la base du cours de change en vigueur à la clôture de l exercice ou de la période. Les pertes de change latentes ainsi que les gains latents sont enregistrés en résultat. Le chiffre d affaires est enregistré au moment où le service a été rendu au client. Les contrats en cours à la date de clôture sont comptabilisés selon la méthode du bénéfice net partiel, et sont inclus au niveau des comptes clients TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT Les titres et valeurs mobilières de placement sont enregistrés au coût d achat. Une provision est constituée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure au prix d'acquisition PROVISIONS RÉGLEMENTÉES Les provisions réglementées à caractère fiscal sont annulées en consolidation PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Il s agit de provisions évaluées à l'arrêté des comptes, destinées à couvrir des risques et des charges que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation est incertaine RETRAITEMENT DES IMPÔTS Les impôts sur le résultat regroupent tous les impôts assis sur le résultat, qu ils soient exigibles ou différés. Les impôts différés résultant de la neutralisation des différences temporaires introduites par les règles fiscales et des retraitements de consolidation sont calculés société par société. L évaluation des actifs et des passifs d impôt différé repose sur la façon dont le Groupe s attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Tous les passifs d impôts différés sont comptabilisés ; en revanche, les actifs d impôts différés ne sont portés à l actif du bilan que si leur récupération est probable. Au 31 décembre 2011, le Groupe HPS disposait d un déficit fiscal reportable de KDH consommé à hauteur de en Le reliquat a été consommé sur l exercice RÉSULTAT NON COURANT Les comptes de produits et charges non courants sont destinés à enregistrer les produits et les charges ne se rapportant ni à l exploitation normale, ni à l activité financière de l entreprise, et ayant par conséquent un caractère non récurrent.

62 62 Rapport financier - Rapport Annuel ECART D ACQUISITION L écart d acquisition dégagé suite à l acquisition d une filiale est amorti sur la durée du business plan ayant servi à déterminer le prix d acquistion. L écart d acquisition comptabilisé au 31 décembre 2013 est relatif à l acquisition d ACPQualife et amorti sur 10 ans à compter du 01 juillet Au cours de l exercice 2013, suite à l activation des impôts différés au niveau de la filiale ACPQualife, le goodwill initial a été ajusté d un montant brute de KMAD en contrepartie d un impôt différé passif pour un montant équivalent. La correction des amortissements antérieurs de l écart d acquisition et des impôts différés passifs, sans effet sur le résultat net de l exercice 2013 ni sur celui des exercices antérieurs, a été enregistrée en résultat non courant. Au 31 décembre 2013, le solde clients ICPS et GPS chez HPS S.A. s élève respectivement à KDH 448 et à KDH 697. Le montant des prestations facturées par HPS Europe, à Hightech Payment Systems, pour l exercice 2013 s élève à KDH 6537 hors taxes ENGAGEMENT HORS BILAN TABLEAU DES ENGAGEMENTS FINANCIERS TIERS CRÉDITEUR OU TIERS DÉBITEUR * Avals et cautions * BEAC , ,05 * BEAC , ,12 * POOYA , ,85 * BANKSOHAR SAOG , ,00 * BANK OF GHANA , ,00 * FINANCE AND TREASURY , ,00 * SG ALGER , , RÉSULTAT PAR ACTION Le résultat net consolidé par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d actions ordinaires en circulation au cours de l exercice. * AMEX ,00 * POSTE MAROC , ,00 * BANK OF CYPRUS PUBLIC , ,00 * CAC BANK , ,42 * CO-OPERATIVE CENTRAL BK-CHYPRE , ,00 * GIMTEL MAURITANIE ,00 * BANK OF ABYSSINA , TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE Le tableau des flux de trésorerie est présenté selon la méthode indirecte, suivant laquelle le résultat net est corrigé pour tenir compte de l incidence des opérations n ayant pas un caractère monétaire, de la variation du besoin en fond de roulement lié à l activité, ainsi que des éléments de produits ou de charges associés aux flux de trésorerie concernant les investissements ou le financement. * BANK MISR ,44 - * SNAM , ,00 * SOFAC , ,00 * POSTE MAROC , ,00 * AL BARID BANK , ,00 * AL BARID BANK , ,00 * CREDIT AGRICOLE DU MAROC , ,00 * CREDIT AGRICOLE DU MAROC , ,00 * ADMINISTRATION DE DOUANE ,00 - * BANQUE POPULAIRE ,00 - * BANQUE POPULAIRE , CRÉDIT D IMPÔT RECHERCHE Les crédits d impôt recherche dont bénéficient les filiales françaises sont enregistrés en moins de la charge d impôt de l exercice. Par ailleurs, deux subventions ont été obtenues dans le cadre du programme de recherche etdéveloppement de Vision, auprès d OSEO (à hauteur de 700 K ) et du Conseil General (à hauteur de 100 K ). Ces subventions devront faire l objet d un remboursement, éventuellement partiel en cas d échec commercial de ce programme, selon un calendriercontractuel, sans intérêts. Au 31 décembre 2013, ces avances ont commencé à être remboursées selon l échéancier prévu ENTREPRISES LIÉES HPS SA réalise des opérations commerciales avec les sociétés ICPS et GPS portant sur la vente de licence POWERCARD et services associés. Le montant total facturé par HPS SA à ICPS et à GPS au titre de ces opérations commerciales au cours de l exercice 2013 s élève respectivement à KDH 5410 et KDH La marge interne réalisée par HPS SA sur ces opérations est annulée en consolidation en contre partie d un compte de régularisation passif, à concurrence du pourcentage de détention de la participation. La quote-part dans le résultat de cession est repris en résultat du Groupe consolidé au même rythme que la durée d amortissement des licences par chacune de ces deux entités. * CREDIT AGRICOLE DU MAROC ,00 - * CREDIT AGRICOLE DU MAROC , ,00 * BARID ALMAGHRIB , ,00 * BARID BANK , ,00 * MINISTRE DE TRANSPORT , ,00 * BANQUE POPULAIRE , ,00 * BANQUE POPULAIRE 2 500, ,00 * BANQUE POPULAIRE , ,00 * FONDATION BANQUE POPULAIRE , ,00 * POSTE MAROC , ,00 * POSTE MAROC , ,59 * POSTE MAROC , ,00 * MAROC TELECOM , ,00 * engagements en matière de pensions de retraites et obligations similaires - - * Autres engagements donnés TOTAL (1) , ,03 (1) Dont engagements à l'égard d'entreprises - - TOTAL , ,03 ENGAGEMENTS RECUS Montants Exercice Montants Exercice Précédent * Avals et cautions - - * CFAO TECHNOLOGIES CAMERON , ,70 * CFAO TECHNOLOGIES CAMERON , ,88 * ASSOCIATED BUSINESS MACHINES (ABM) , ,05 * Autres engagements reçus - - TOTAL , ,62

63 INFORMATION SECTORIELLE L activité monétique est le cœur de métier de HPS et représente en % de l activité globale du Groupe. Nous développons et commercialisons des logiciels et services principalement axés sur la facilitation des paiements électroniques. Nos logiciels et services sont vendus et pris en charge par nos agences régionales couvrant trois régions géographiques : Europe/Amériques, Afrique, et Moyen Orient/ Asie. Chaque agence régionale dispose de sa propre force de vente, de son réseau de partenaires et de ses équipes d implémentation. Un service de support premier niveau (5 jours sur 7) est désormais opérationnel dans notre agence Moyen Orient/Asie. Le support de second niveau est centralisé à Casablanca pour l ensemble de nos clients. Avec plus de 100 sites opérationnels dans 70 pays, nos produits et services sont installés principalement chez les banques (80%). Nos autres sites se partagent entre Switch nationaux ou régionaux (7%), processeurs (7%) et opérateurs télécoms (5%). Les performances de l année 2013 ont été obtenues grâce à une dynamique positive des activités monétiques sur l ensemble de nos zones géographiques. Le Groupe a notamment enregistré une forte progression des revenus récurrents, issus de l up-selling (vente de licences et services additionnels à nos clients existants) et de la maintenance de nos solutions PowerCARD. Avec une progression de 18% par rapport à 2012, les revenus récurrents ont atteint 150 millions de dirhams, soit 54% des revenus du Groupe. L année 2013 a notamment été marquée par l organisation de la 5ème édition du PowerCARD Users Meeting qui a réuni plus de 300 participants provenant d une quarantaine de pays pour échanger autour des tendances et challenges de l industrie du paiement dans le monde et des nouveaux produits et services de HPS. Conformément à notre stratégie et aux objectifs que nous nous étions fixé pour cette année, nous avons diversifié en 2013 nos modèles d affaires et mis en œuvre un modèle de revenus transactionnel. Contrairement à notre modèle historique de licence perpétuelle, le modèle transactionnel nous générera des revenus pour chaque transaction opérée par nos plateformes chez les clients. Ce modèle génère des revenus moins importants les premières années, mais permet à moyen terme de d accroitre nos revenus et notre rentabilité, tout en tirant profit de l accroissement des volumes de transactions et du renforcement de nos revenus récurrents. Enfin, pour soutenir nos orientations stratégiques, nous continuons d investir fortement dans la R&D (125 MDH sur les 5 dernières années) afin de maintenir notre position de leader reconnu mondialement pour l avancée technologique et fonctionnelle de ses solutions. Les activités de Services, portée par notre filiale Acpqualife sont actuellement réalisées uniquement sur le marché français, et représentent 20% de l activité globale du groupe. L année 2013 a été fortement impactée par la conjoncture en France avec un 1er semestre en retrait de près de 30% par rapport à la même période en Dans la lignée de la reprise économique en France, le 2ème semestre a connu un redressement significatif avec une croissance de 30% par rapport au 1er semestre de la même année, permettant de contenir la retrait de l activité 2013 à 11,6% par rapport à l année Activité par Région Activité par nature 3. 5 EVÉNEMENT POST-CLÔTURE Néant. 18% Services 19% Nouveaux Projets 22% Autres 5% 29% 23% 25% 05% Up-Selling 30% Maintenance 24%

64 64 Rapport financier - Rapport Annuel 2013 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ERNST & YOUNG SARL 37, Bd Abdellatif Ben Kaddour Casablanca - Maroc RESUME DU RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES EXERCICE DU 1 ER JANVIER AU 31 DECEMBRE 2013 HIGHTECH PAYMENT SYSTEMS «HPS» S.A. A. SAAIDI ET ASSOCIES Commissaires aux Comptes A. SAAIDI & ASSOCIES 4, place Maréchal Casablanca - Maroc Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale Ordinaire, nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre Nous avons effectué l'audit des états de synthèse ci-joints de la Société HIGHTECH PAYMENT SYSTEMS «HPS» S.A. comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement et l état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l exercice clos le 31 décembre Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de MAD ,90 dont un bénéfice net de l exercice de MAD ,29. La Direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Notre responsabilité est d exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nous certifions que les états de synthèse cités ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société HPS S.A. au 31 décembre 2013 conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la Société. Casablanca, le 18 mars ERNST & YOUNG Les Commissaires aux Comptes A. SAAIDI & ASSOCIES Bachir TAZI Associé Nawfal AMAR Associé ERNST & YOUNG SARL 37, Bd Abdellatif Ben Kaddour Casablanca - Maroc RESUME DU RAPPORT D AUDIT SUR LES COMPTES CONSOLIDES EXERCICE DU 1 er JANVIER AU 31 DECEMBRE 2013 GROUPE HIGHTECH PAYMENT SYSTEMS «HPS» A. SAAIDI ET ASSOCIES Commissaires aux Comptes A. SAAIDI & ASSOCIES 4, place Maréchal Casablanca - Maroc Nous avons effectué l'audit des états financiers consolidés ci-joints du Groupe HIGHTECH PAYMENT SYSTEMS (Groupe HPS), comprenant le bilan, le compte de résultat, l'état de variation des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie pour l exercice clos au 31 décembre 2013, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives. Ces états financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de KMAD dont un bénéfice net consolidé de KMAD La Direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états financiers, conformément aux normes comptables nationales en vigueur. Notre responsabilité est d exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc. A notre avis, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière du Groupe HPS au 31 décembre 2013, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes et principes comptables décrits dans l'état des informations complémentaires consolidé. Casablanca, le 18 mars ERNST & YOUNG Les Commissaires aux Comptes A. SAAIDI & ASSOCIES Bachir TAZI Associé Nawfal AMAR Associé

65 65 PROJETS DE RESOLUTIONS PREMIERE RESOLUTION L Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture des rapports du Conseil d Administration et des commissaires aux comptes, approuve le bilan et les comptes de l exercice 2013 tels qu ils sont présentés, se soldant par un bénéfice net comptable de ,29 dirhams. Elle approuve toutes les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION En conséquence de l adoption de la résolution précédente, l Assemblée Générale Ordinaire donne aux Administrateurs et aux commissaires aux comptes quitus de leur mandat pour l exercice TROISIEME RESOLUTION L Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l article 56 de la loi 17-95, approuve les opérations conclues ou exécutées au cours de l exercice. QUATRIEME RESOLUTION L Assemblée Générale Ordinaire, approuve l affectation suivante des résultats : Affectation des résultats Situation au 31 décembre 2013 Affectation résultat 2013 Situation après affectation Capital social au personnel , ,00 Prime d'émission, de fusion, d'apport , ,00 Réserve légale , ,00 Autres réserves Report à nouveau , , ,90 Résultat net de l'exercice , Distribution de dividendes ,00 Total , , ,90 Il sera donc distribué un dividende de 15 dirhams par action, et sera mis en paiement le 23 juillet CINQUIEME RESOLUTION L Assemblée Générale Ordinaire fixe le montant global des jetons de présence à répartir entre les Administrateurs à dirhams pour l exercice SIXIEME RESOLUTION L Assemblée Générale Ordinaire prend acte de la démission de la société CDG Capital Private Equity de son poste d administrateur en date du 03 septembre 2013 et lui donne quitus plein, entier et définitif de sa gestion d administrateur. SEPTIEME RESOLUTION L Assemblée Générale Ordinaire prend acte de la démission de Madame Sabah ZEJLI de son poste d administrateur en date du 03 mars 2014 et lui donne quitus plein, entier et définitif de sa gestion d administrateur. HUITIEME RESOLUTION L Assemblée Générale Ordinaire, ratifie la cooptation, faite par le Conseil d Administration en date du 09 septembre 2013, de Monsieur Hassan LAAZIRI en qualité de membre du Conseil d Administration, en remplacement de la société CDG Capital Private Equity, et ce pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière. Son mandat prendra fin lors de l Assemblée Générale Ordinaire appelé à statuer sur les comptes de l exercice NEUVIEME RESOLUTION L Assemblée Générale Ordinaire, ratifie la cooptation, faite par le Conseil d Administration en date du 09 septembre 2013, de Madame Anne-Lofton COBB en qualité de membre du Conseil d Administration, en remplacement de Madame Rokia GOUDRAR, et ce pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière. Son mandat prendra fin lors de l Assemblée Générale Ordinaire appelé à statuer sur les comptes de l exercice DIXIEME RESOLUTION L Assemblée Générale Ordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d une copie ou d un extrait des présentes à l effet d accomplir les formalités légales.

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