Quel avenir européen pour les FIA Immobiliers Assemblée générale de l ASPIM 3 juin 2014 Confidentiel
Quel avenir européen pour les FIA Immobiliers 1. L ouverture du marché de la gestion : le passeport a) Une simplification des règles d intervention b) Une capacité d action élargie des SGP 2. Le FIA par Objet : de la loi Hoguet à l AMF a) L'élargissement de la compétence des SGP b) Une homogénéisation des règles 3. La sécurisation par l intervention du dépositaire a) Le contrôle des flux b) La conservation des titres ASPIM I 3 juin 2014 Confidentiel I 2
Quel avenir européen pour les FIA Immobiliers 4. Perspectives pour le marché français a) Un afflux de liquidités b) La mobilité accrue des grands investisseurs/sgp c) La résistance de la barrière fiscale 5. Perspectives pour les acteurs français a) Le nouveau cadre favorise l investissements b) L'internationalisation : l'exemple des grandes foncières cotées c) Les futurs enjeux de la commercialisation des véhicules grands public ASPIM I 3 juin 2014 Confidentiel I 3
1.L ouverture du marché européen de la gestion I ASPIM I 3 juin 2014 Confidentiel I 4
L ouverture de la gestion : le passeport une simplification des règles d intervention La disparition du contrôle national de la gestion des FIA professionnels Une lame de fond qui accélère AIFM concentre une décennie d évolution progressive sur les OPCVM (UCITS) L objectif à l horizon 2017/2020 est l ouverture de la gestion des FIA grand publics Effet du Passeport Toute SGP disposant d un programme immobilier dans son pays est autorisée à créer et gérer un FIA immobilier professionnel établi dans un autre pays Élargissement considérable du nombre d acteurs potentiels sur chaque marché Accès simplifié aux autres marchés européens I ASPIM I 3 juin 2014 Confidentiel I 5
L ouverture de la gestion : le passeport Une capacité d action élargie des SGP Chaque SGP peut gérer des FIA dans la quinzaine de pays de l Union Européenne ayant transposé la directive La gestion déléguée n est plus obligatoire, chaque SGP peut intervenir Soit directement depuis son pays d origine Soit en mettant en place une succursale locale Changement d échelle des stratégies Les SGP peuvent répartir leurs services en Europe en suivant une stratégie commerciale et d investissement des véhicules destinés aux professionnels affranchie de la contrainte réglementaire. Exemple : le levée de fonds et la gestion du passif dans le pays de la SGP La gestion d actifs dans les pays d investissements I ASPIM I 3 juin 2014 Confidentiel I 6
2.Le FIA par l objet : de la loi Hoguet à l AMF I ASPIM I 3 juin 2014 Confidentiel I 7
Le FIA par Objet : de la loi Hoguet à l AMF L'élargissement de la compétence des SGP Les FIA par l objet sont des véhicules d investissement qui lèvent des capitaux, auprès d un certain nombre d investisseurs, en vue de les investir conformément à une politique d investissement définie, dans l intérêt des investisseurs. Cette définition large a pour vocation d englober tout type de véhicule Les SCIs, les SAS, etc. qui typiquement organisent des «club deal» immobiliers. I ASPIM I 3 juin 2014 Confidentiel I 8
Le FIA par Objet : de la loi Hoguet à l AMF L'élargissement de la compétence des SGP La gestion des FIA est confiée aux SGP : Les FIA gérés par une même personne dont la valeur totale des actifs est supérieure aux seuils de 100 Millions ou 500 millions d euros (selon que le FIA recours ou non à l effet de levier) doivent être gérés par une SGP et avoir recours aux services d un dépositaire I ASPIM I 3 juin 2014 Confidentiel I 9
Le FIA par Objet : de la loi Hoguet à l AMF L'élargissement de la compétence des SGP Les SGP disposent dorénavant : de l exclusivité stratégique de la création et de la gestion des fonds immobiliers le gestionnaire non agréé SGP AIFM voit son rôle réduit aux mandats de mise en œuvre de la stratégie immobilière; il ne peut plus gérer de club deal significatif Selon un ensemble unifié de règles édictées à l échelon européen I ASPIM I 3 juin 2014 Confidentiel I 10
Le FIA par Objet : de la loi Hoguet à l AMF Une homogénéisation des règles La gestion des FIA par les SGP est encadrée par un seul et même jeu de règles européennes Toute commercialisation de FIA, même auprès de professionnels, est soumise à une notification préalable auprès de l autorité compétente pour le FIA (qui peut donc être différente de celle de la SGP) En France l AMF dispose de 20 jours pour indiquer si la commercialisation peut débuter (L.214-24-1 et RGAMF 421-1 et 421-2) Les FIA sont identifiés au niveau européen en tant qu entités assujettis à des réglementations européennes prises dans l intérêt des investisseurs ; tous les FIA sont ainsi, par exemple, considérés comme des contreparties financières pour l application du règlement européen EMIR sur l encadrement de l usage des produits dérivés I ASPIM I 3 juin 2014 Confidentiel I 11
3.La sécurisation par l intervention du dépositaire I ASPIM I 3 juin 2014 Confidentiel I 12
La sécurisation par le contrôle accru du dépositaire la gestion des flux La directive AIFM impose le dépositaire aux FIA (donc aux SCPI) Rôle traditionnel (en France) de contrôle et de gestion du passif Nouveauté dans nombres d autres pays Contrôle étroit des flux monétaires Mise en place de plans de contrôle des flux et de détection des flux exceptionnels Nécessité pour les dépositaires d ajuster leurs chaines de traitement à la réalité des flux de l immobilier qui sont plus nombreux et plus complexes que ceux liés à la gestion des instruments financiers I ASPIM I 3 juin 2014 Confidentiel I 13
La sécurisation par le contrôle accru du dépositaire Les actifs immobiliers Le dépositaire a une obligation de tenue de registre sur les actifs qu il ne conserve pas à proprement parler L enregistrement doit donc théoriquement porter aussi sur les actes de propriété Des procédures sont probablement à convenir pour tirer avantage de l efficacité du système français de la publicité foncière I ASPIM I 3 juin 2014 Confidentiel I 14
4.Perspectives pour le marché français I ASPIM I 3 juin 2014 Confidentiel I 15
Perspectives pour le marché français Un afflux de liquidités Un marché européen abreuvé de liquidités Les levées de fonds en 2013 sont les plus élevées depuis 2007 : 13,7Mds (Inrev) La moitié des levées sont à objectif multi-pays L autre moitié fortement reste concentrée sur le Royaume Uni et l Allemagne Les fonds à stratégie «valeur ajoutée» et «opportuniste» représentent plus de 60% des levées ; ces fonds ont recours à l endettement en moyenne à plus de 50% Le montant à investir représente donc au moins 17 Mds d euros En France la collecte des SCPI a atteint le record de 3 Mds I ASPIM I 3 juin 2014 Confidentiel I 16
Perspectives pour le marché français La mobilité accrue des grands investisseurs/sgp Une concentration sur un nombre limité d acteurs Les 10 premières SGP actives en Europe ont levé 60% des 13,7 Mds Ces SGP ont toutes des intentions au niveau Européen Ces acteurs disposent de la capacité d intervenir dans la plupart des pays d Europe Ces investisseurs internationaux peuvent dorénavant agir comme SGP dans les pays ayant transposé la directive AIFM Meilleur contrôle de leurs obligations fiduciaires : la délégation n est plus obligatoire La localisation de la création de plateformes européennes devient un enjeu de place Et deviennent (encore) plus réactifs La concrétisation d une décision d investir en France est simplifiée Seules comptent la stratégie de marché et l opportunité économique I ASPIM I 3 juin 2014 Confidentiel I 17
Perspectives pour le marché français La résistance de la barrière fiscale La directive AIFM ne s'est pas accompagnée d'une modification de la loi fiscale en France, hormis quelques aménagements de mise en cohérence, et encore moins d'une harmonisation au niveau européen Par conséquent, si AIFM ouvre les frontières et permet aux SGP de gérer des véhicules établis dans d'autres juridictions européennes, la fiscalité applicable à la gestion d'actifs et aux fonds demeure inchangée Il faut donc continuer à prendre en compte la contrainte fiscale, mais avec de nouvelles questions fiscales liées à AIFM I ASPIM I 3 juin 2014 Confidentiel I 18
Perspectives pour le marché français La résistance de la barrière fiscale : gestion transfrontalière Un FIA étranger géré par une SGP française devient-il, de ce fait, taxable en France sur ses profits? L administration a fort opportunément répondu par la négative dans une décision de rescrit du 21 septembre 2012. Un FIA étranger ne devient pas taxable à l'is en France du seul fait que sa gestion financière est assurée par une société de française. Le Luxembourg a adopté la même approche pragmatique. A l'inverse, quid par exemple d'un FIA français (tel qu'un OPCI) géré par une SGP étrangère? Le bénéfice des conventions fiscales est souvent subordonné (cas notamment de la convention franco-luxembourgeoise) à la condition que la société distributrice ait en France son «siège de direction effective». La gouvernance de l OPCI doit prendre en compte cette exigence. I ASPIM I 3 juin 2014 Confidentiel I 19
Perspectives pour le marché français La résistance de la barrière fiscale : Fonds français ayant des investissements étrangers ou des investisseurs étrangers (SCPI) Sur ce point, AIFM ne change rien. Mais que peut-on dire sur nos véhicules d'investissements immobiliers (SCPI)? La SCPI est adaptée fiscalement pour investir hors de nos frontières, moins pour collecter des capitaux auprès d'investisseurs internationaux. Investissements à l'étranger : la SCPI est fiscalement transparente. Par conséquent, quand elle investit à l'étranger, l'investisseur est traité comme s'il investissait lui-même directement dans les actifs sousjacents. Par exemple, lorsqu'une SCPI investit en Allemagne, les revenus locatifs sont taxés à l'is en Allemagne au taux de 15,8 %. L'investisseur français est également taxable en France sur les revenus locatifs allemands, mais il bénéficie d'un crédit d'impôt (en application de la convention fiscale) qui gomme totalement l'ir et les prélèvements sociaux. Ces revenus sont en revanche pris en compte pour déterminer les tranches du barème de l IR applicable aux autres revenus du porteur de parts. Investisseurs étrangers : sous réserve de quelques exceptions, la SCPI est peu attractive pour collecter des capitaux auprès d'investisseurs internationaux Ces derniers sont en effet taxables (à l'is ou à l'ir) en France comme n'importe quel investisseur français. I ASPIM I 3 juin 2014 Confidentiel I 20
Perspectives pour le marché français La résistance de la barrière fiscale : Fonds français ayant des investissements étrangers ou des investisseurs étrangers (OPCI) Sur ce point, AIFM ne change rien. Mais que peut-on dire, en substance, sur nos véhicules d'investissements immobiliers (OPCI)? Au contraire, l'opci peut collecter des capitaux étrangers, mais l investissement à l étranger n est pas facilité en l absence de transparence fiscale. Pourquoi? Investissements à l'étranger : l'opci est exonéré d'is en France. Pas à l'étranger, évidement. Or, les revenus locatifs sont taxables dans le pays de situation des immeubles. Comme les fonds luxembourgeois, les investissements à l étranger des OPCI doivent donc être structurés de façon appropriée. Investisseurs étrangers : les dividendes distribués aux investisseurs internationaux font l objet en France d une retenue à la source. Ils bénéficient généralement en contrepartie, d un crédit d impôt utilisable dans leur pays. En outre, les taux de ces retenues à la source peuvent être réduits en application des conventions fiscales (Luxembourg, Belgique, USA, UK etc.) ou selon le statut de l actionnaire (OPC étrangers, organismes sans but lucratifs étrangers) I ASPIM I 3 juin 2014 Confidentiel I 21
5.Perspectives pour les acteurs français I ASPIM I 3 juin 2014 Confidentiel I 22
Perspectives pour les acteurs français Les nouveau cadre favorise l investissement La création du monopole de fait des SGP sur la gestion des FIA Place l investissement pour compte de tiers dans l immobilier dans le cadre réglementé de l AMF et de ses homologues européens La généralisation du dépositaire Le rôle du dépositaire bien connu des acteurs Français sécurise les produits et plus généralement le renforcement de la protection de l investisseur Elargit la population des investisseurs potentiels La commercialisation est contrôlée de manière homogène Favorise les placements de l épargne longue Épargne individuelle fonds de retraite et assurance vie I ASPIM I 3 juin 2014 Confidentiel I 23
Perspectives pour les acteurs français L'internationalisation Des stratégies multi pays plus audacieuses La possibilité de gérer des FIA destinés à des investisseurs professionnels dans d autres juridictions favorise l investissement à l échelle européenne La délégation de gestion auprès d une SGP nationale n est plus obligatoire La création de simples succursales ou la gestion depuis l étranger sont possibles Mais en l absence d harmonisation fiscale, la structuration reste fondamentale Les SGP peuvent suivre la voie des foncières cotées françaises Unibail Rodamco, Klépierre, Foncière des Régions disposent d une proportion très importante de leur patrimoine hors de France Les stratégies des SGP peuvent être de dissocier la gestion de fonds et la gestion d actifs Ou au contraire, de centraliser l ensemble dans une seule juridiction en ciblant certains actifs dans plusieurs juridictions Exemple : les actifs de bureaux «core» des plus grandes métropoles ciblés avec succès par certains fonds KAGG allemands I ASPIM I 3 juin 2014 Confidentiel I 24
Perspectives pour les acteurs français Le futur : les véhicules grand public AIFM harmonise la gestion des fonds alternatifs en Europe Les SGP disposent d un passeport pour créer gérer et commercialiser les FIA en Europe auprès des investisseurs professionnels ; les FIA grand public restent soumis à des règles nationales Les fonds UCITS coordonnés sont distribués au niveau Européen depuis que les règles de composition de l actif ont été harmonisées L OPCI est le premier véhicule immobilier grand public en Europe à prévoir des règles sophistiquées de division et dispersion des risques, de contrôle de l effet de levier, etc. La gestion difficile du passif des KAGG allemands ces dernières années a par ailleurs permis de mieux identifier les problèmes et les remèdes Les SGP et les compagnies d assurances Françaises qui en font la promotion des OPCI disposent aujourd hui d une avance significative pour que ce cadre juridique pave la route des FIA immobiliers grand public européens I ASPIM I 3 juin 2014 Confidentiel I 25
Quel avenir européen pour les FIA Immobiliers AIFM est un nouveau cadre Qui s appuie sur des règles bien connues des acteurs Français Qui Crée une espace de compétition harmonisé élargi à l échelle européenne Qui est favorable aux champions français de grande taille et aux acteurs entrepreneuriaux qui bénéficient d un marché national de l immobilier particulièrement profond et robuste d un volume d épargne exceptionnel Et de produits modernisés et compétitifs I ASPIM I 3 juin 2014 Confidentiel I 26
Quel avenir européen pour les FIA Immobiliers merci I ASPIM I 3 juin 2014 Confidentiel I 27
Frédéric Nouel Associé tél. +33 (0)1 40 75 36 01 Frederic.nouel@gide.com Stéphane Puel Associé tél. +33 (0)1 40 75 28 69 Stephane.puel@gide.com Laurent Modave Associé tél. +33 (0)1 40 75 28 65 Laurent.modave@gide.com Gide Loyrette Nouel A.A.R.P.I. 22 cours Albert Ier 75008 Paris tél. +33 (0)1 40 75 60 00 info@gide.com - gide.com I ASPIM I 3 juin 2014 ALGER BRUXELLES BUCAREST BUDAPEST CASABLANCA HANOI HÔ CHI MINH VILLE HONG KONG ISTANBUL KIEV LONDRES MOSCOU NEW YORK PARIS PÉKIN SHANGHAI TUNIS VARSOVIE Confidentiel I 28