RA 2002 UFF (76 %) SEV

Rapport Annuel 2002

AVIVA FRANCE 6 000 personnes au service de plus de 2 millions de clients Aviva exerce trois activités en France : l assurance vie, avec Aviva Vie, Aviva Courtage et Aviva Direct ; l assurance dommages avec Aviva Assurances et Eurofil ; la gestion d actifs avec Aviva Gestion d Actifs et Aviva Gestion Immobilier. Chiffre d affaires consolidé 2002* : 4,6 milliards d euros Résultat net consolidé 2002 : 398 millions d euros Actifs gérés au 31/12/2002 : 44 milliards d euros 2,2 millions de clients Effectifs salariés : 3 600 personnes * hors CGU Courtage Aviva France Pôle vie Pôle dommages Pôle gestion d actifs Aviva Vie Aviva Direct Aviva Assurances Eurofil Aviva Gestion d Actifs Aviva Gestion Immobilier Aviva Courtage SEV Amis La Paix UFF (76 %) SEV (75 %) ProCapital (43 %) Sogessur (35 %)

AVIVA 7 e assureur mondial, un fort ancrage en Europe LE MONDE D AVIVA Aviva s est fixé quatre grands axes stratégiques, moteurs de son développement : Développer l activité vie de façon offensive et rentable ; Poursuivre une activité de gestion d actifs de classe mondiale ; Assurer le développement ciblé de l activité dommages sur les risques des particuliers, des professionnels et des PME ; Etre un acteur majeur sur chacun de ses marchés. La mise en œuvre de cette stratégie s est traduite en 2002 par : de nouveaux accords de bancassurance en Europe avec ABN-AMRO (Pays-Bas), Crédit du Nord et Médéric (France), Caja de Granada (Espagne), BPCI (Italie), ainsi qu avec DBS à Hong Kong ; la cession des activités dommages en Australie et Nouvelle-Zélande à Insurance Australian Group (IAG) ; la cession en France de CGU Courtage, société d assurance dommages dédiée aux courtiers, à Groupama ; la cession de Plus Ultra, société espagnole d assurance dommages. Pour plus d informations : www.aviva.com Chiffre d affaires 2002 : 28 milliards de livres Actifs gérés (au 31/12/02) : 208 milliards de livres 25 millions de clients dans le monde 59 000 salariés

5 e assureur européen 1 er assureur vie en Europe Belgique France 1 er assureur au Royaume-Uni 1 er assureur dommages en Irlande Pays-Bas Allemagne République Tchèque 2 ème assureur vie en Pologne 90 % de l activité réalisée en Europe 51,2 % au Royaume-Uni 9,3 % en France Canada Etats-Unis Espagne Portugal Italie Roumanie Grèce Turquie Pakistan Thaïlande Chine Malaisie Singapour Brésil Australie

Une ambition nouvelle En décembre 2002, les sociétés issues de CGU, Abeille, Norwich, Victoire se sont rassemblées sous un nouveau nom : Aviva. Plus simple, plus clair, plus volontaire, leur nouveau nom leur permet d afficher leur ambition nouvelle : construire ensemble, l un des groupes d assurance les plus dynamiques et performants en France, en Europe et dans le monde. AVIVA : un nouveau nom, héritier d Abeille, Victoire et Norwich Union Nouvelle identité, nouveau nom Héritière d un passé prestigieux, Aviva affiche sa filiation. Son nouveau logo reprend les couleurs de ses marques historiques. Son nouveau nom est l occasion d afficher son ambition nouvelle et sa dimension internationale. Générateur d optimisme, Aviva affirme les valeurs qui donnent un sens à son métier : proximité, loyauté, innovation, performance, pérennité et esprit d équipe. Nos atouts Issu d une série de fusions et d acquisitions de sociétés aux expertises complémentaires, le groupe est aujourd hui le 7 e assureur mondial et 5 ème au niveau européen. Sa puissance financière, son expertise et le dynamisme de ses équipes sont désormais fédérés sous une même bannière. Une stratégie de marque mondiale Le Groupe, issu de la fusion de CGU et Norwich, affichait plus de 50 marques commerciales dans le monde Désormais, seules cinq marques sont conservées, Aviva devenant la référence adoptée quasiment partout. Les effets d affichage et de synergie de communication sont considérables : tout investissement publicitaire d une activité est désormais clairement identifié et profite à l ensemble du groupe. 1 Un nouveau nom 2 Chronologie Aviva 3 Message des présidents 7 Gouvernement d entreprise 8 Faits marquants 10 Assurance vie Résultats > 12 Aviva Vie 15 Aviva Direct 17 Assurance dommages Résultats > 19 Aviva Assurances 22 Eurofil 24 Gestion d actifs Aviva Gestion d Actifs 26 Aviva Gestion Immobilier 27 L assurance citoyenne 29 Rapport financier

CHRONOLOGIE AVIVA AVIVA, héritière de plus de trois siècles d assurance 1696 Création de Hand-in-Hand, première société d'assurance du monde, en Grande-Bretagne. 1885 Fondation de General Accident par des entrepreneurs écossais ; Commercial Union s implante en France. 1998 Fusion de Commercial Union et de General Accident pour créer le Groupe mondial CGU. 1797 Création de Norwich Union Fire Insurance en Grande- Bretagne. 1905 Commercial Union absorbe Hand-in-Hand. 1808 Lancement de Norwich Union Life, compagnie d'assurance sur la vie. 1976 Les compagnies Abeille fusionnent avec La Paix pour fonder le Groupe Victoire. 2000 La fusion de CGU et de Norwich Union donne naissance à CGNU, 5 ème groupe d'assurance européen. 2002 CGNU devient Aviva. 1856 Fondation de l'abeille Bourguignonne par des agriculteurs dijonnais pour garantir les risques liés à la grêle. 1861 Des commerçants londoniens créent Commercial Union après un incendie de la City. 1990 Commercial Union France crée Eurofil. 1994 Commercial Union rachète le Groupe Victoire et ses compagnies Abeille vie et Abeille assurances. 2 2002

MESSAGE DES PRÉSIDENTS 2002, de solides résultats dans un environnement difficile Tony Wyand, Président du Conseil de Surveillance Aviva France. Bernard Pottier, Président du Directoire Aviva France. Sur des marchés très agités, les activités vie ont bien résisté tandis que les activités dommages enregistraient d excellents résultats, en France comme au niveau mondial. Aviva a renforcé sa position de premier bancassureur européen. D importants accords de partenariats ont été conclus dans ce domaine, notamment en France, avec le Crédit du Nord. Quel bilan tirez-vous de l exercice 2002? Tony Wyand, Président du Conseil de Surveillance Aviva France : Aviva présente des résultats satisfaisants dans un environnement difficile marqué par des turbulences prolongées sur les marchés financiers qui ont affecté le niveau de la demande et la confiance des investisseurs. Dans ce contexte, le résultat d exploitation du groupe (en valeur intrinsèque, " embedded value ") atteint 1,798 milliard de livres, contre 1,983 milliard de livres en 2001. Nos activités d'assurance vie et d épargne à long terme ont bien résisté à la conjoncture, avec un résultat d exploitation de 1,524 milliard de livres. L assurance dommages a enregistré d excellents résultats, avec un bénéfice d exploitation en hausse à 959 millions de livres (924 millions en 2001) et un ratio combiné exceptionnel de 101,4 % (contre 104 %). Tandis que l assurance vie résistait, les activités dommages ont donc dégagé de la trésorerie. Ces résultats démontrent la complémentarité des activités et reflètent la puissance financière et opérationnelle de notre groupe qui conserve une solide position en capital avec des fonds propres de 9,5 milliards de livres. 3 2002

MESSAGE DES PRÉSIDENTS Comment le groupe se positionne-t-il, aujourd hui? Tony Wyand : Résultat de la fusion désormais achevée de CGU et Norwich, Aviva est le septième assureur mondial et le cinquième assureur européen. Présent dans une trentaine de pays, il exerce trois activités : l assurance vie, un axe prioritaire que nous souhaitons développer offensivement de façon rentable ; l assurance dommages hors risques volatiles (nous nous dégageons progressivement des grands risques pour nous concentrer sur les professionnels, les particuliers et les PME) et la gestion d actifs où nous développons une expertise de classe mondiale. Le Groupe souhaite jouer un rôle majeur sur chacun de ses marchés et se concentre notamment en Europe, qui représente 90 % de son activité. L an dernier, nous avons cédé nos activités dommages en Australie et en Nouvelle-Zélande où nous avions d importantes positions. IAG, pour qui cette acquisition était stratégique, nous a fait une offre exceptionnelle qui de surcroît s inscrivait dans notre stratégie européenne. L Europe continentale contribue à 49 % à notre résultat vie. Nous sommes le 1 er distributeur d assurance vie et le 1 er bancassureur en Europe, grâce à de solides partenariats avec des réseaux bancaires au Royaume-Uni, en Italie, en Espagne, au Portugal et désormais en France, grâce à l accord récemment conclu avec le Crédit du Nord. Un partenariat important a également été signé l an dernier aux Pays-Bas avec ABN-AMRO. En 2002, notre activité de bancassurance a progressé de 50 % pour atteindre 3 milliards d euros. Comment Aviva France a-t-elle traversé 2002? Bernard Pottier, Président du Directoire Aviva France : En 2002, les assureurs ont à la fois été confrontés à de grosses difficultés au passif de leurs bilans (comme les sinistres climatiques du Gard, les plus importants que nous ayons jamais connus) et à l actif, avec la poursuite de la chute des marchés financiers. En 35 ans d activité professionnelle, je ne crois pas avoir connu une telle conjonction! Dans ce contexte particulièrement hostile, nos résultats traduisent la bonne résistance d Aviva France. Le résultat d exploitation (en base valeur intrinsèque, selon les normes britanniques) a atteint 449 millions d euros, en légère hausse par rapport à 2001 où il était de 442 millions. Les primes brutes encaissées sont en légère baisse, à 4,5 milliards d euros, contre 4,6 milliards en 2001. La France contribue ainsi à 9,3 % du chiffre NB : tous les chiffres présentés dans le texte sont exprimés en normes britanniques et hors CGU Courtage et Royal Saint-Georges Banque. Contributions d Aviva France au chiffre d affaires net mondial (hors activités cédées) Autres 39,5 % France 9,3 % Royaume-Uni 51,2 % au bénéfice d exploitation des entités opérationnelles France 14,1 % Autres pays 85,9 % Evolution du chiffre d affaires consolidé (en milliards d euros, normes britanniques) 4,1 4,9 5,1 4,7 3,7 4,5 4,6 4,5 Répartition du chiffre d affaires consolidé 2002 (normes britanniques, hors CGU Courtage et Royal Saint-Georges Banque) Dommages 22 % Vie 78 % 1999 2000 2001 2002 Avec CGU Courtage Hors CGU Courtage 4 2002

d affaires du groupe au niveau mondial mais à 14,1 % de son bénéfice d exploitation. Nous sommes le deuxième marché d Aviva, après le Royaume-Uni. Bernard Pottier et Bruno Rostain, nouveau Président du Directoire Aviva France à compter du 1 er mai 2003. Comment les différentes activités se sont-elles comportées? Bernard Pottier : Le pôle Vie a enregistré un résultat d exploitation en légère progression de 1 % à 363 millions d euros (valeur intrinsèque, aux normes britanniques). Le chiffre d affaires brut, qui a souffert de la désaffection pour les produits en unités de compte consécutive à la chute du CAC 40, s établit à 3,4 milliards d euros, en recul de 6 %. Les provisions mathématiques ont progressé de 2 %, à 39,8 milliards d euros. Nos activités Vie ont contribué à 78 % de chiffre d affaires 2002. Le pôle Dommages a de son côté enregistré d excellents résultats, malgré les très importants sinistres du Gard, dont la charge approche les 20 millions d euros. Le ratio combiné s est encore amélioré, à 102 %, ce qui est un niveau vraiment très satisfaisant. Le résultat opérationnel (normes britanniques) a significativement progressé, à 90 millions d euros. Enfin la gestion d actifs a une nouvelle fois fait preuve de son excellence. Les actifs gérés s élevaient à 44 milliards d euros au 31 décembre (en progression de deux milliards), ce qui place Aviva Gestion d Actifs parmi les dix premières sociétés françaises de son activité. Ses performances sont là aussi exceptionnelles : sur 3 ans, 74 % de ses OPCVM se classent dans le premier quartile Quels événements importants retenez-vous en 2002? Bernard Pottier : Nous avons poursuivi notre repositionnement stratégique, en cédant notamment des activités qui n appartenaient plus à nos cœurs de métier. CGU Courtage a ainsi été cédé à Groupama, conformément à la décision stratégique du Groupe de se retirer des grands risques. Royal Saint-Georges Banque, qui opérait sur une niche, et Satec, quinzième cabinet de courtage français, ont également été cédés. Aviva est l un des rares assureurs à développer une stratégie de multidistribution tout en privilégiant clairement nos réseaux propres ; nous contrôlons 59 % Résultats d exploitation (en millions d euros - normes britanniques, hors CGU Courtage et Royal Saint-Georges Banque) 341 442 449 340 358 363 Provisions mathématiques Vie (en milliards d euros, normes britanniques) 35,5 37,9 39,1 39,8 Répartition des encours de placements en valeur de marché au 31/12/2002 Vie 94 % Non-vie 6 % (5) 79 90 7 5 (4) 2000 2001 2002 1999 2000 2001 2002 Total Vie Dommages Autres 5 2002

MESSAGE DES PRÉSIDENTS de notre distribution en vie et 99 % en dommages. Le résultat net 2002 (en normes françaises) s établit à 398 millions d euros contre 204 millions d euros en 2001. Cette forte progression s explique par le poids important de résultats exceptionnels liés à deux opérations financières majeures réalisées en 2002. La cession de notre filiale CGU Courtage à Groupama a dégagé un résultat exceptionnel à hauteur de 80 millions d euros. Par ailleurs, le remboursement anticipé des obligations convertibles émises en 1998 par notre filiale SVO a permis également de réaliser des profits exceptionnels pour un montant de 107 millions d euros. Le résultat de nos activités courantes est lui resté très stable par rapport à 2001, confirmant ainsi notre bonne résistance dans un environnement difficile. En 2002, nous avons conclu deux accords de partenariat qui vont nous permettre de renforcer encore notre stratégie de multidistribution. Le premier, avec Médéric, porte à la fois sur la cession de nos activités de prévoyance collective, dans lesquelles nous n avions pas atteint la taille critique, et la création d une joint-venture qui nous permettra de proposer des produits vie aux clients de cette institution de prévoyance qui compte 2,7 millions de cotisants et un million d allocataires. Le deuxième accord permettra de proposer des produits d épargne individuelle aux 1,2 million de clients du Crédit du Nord. Opérationnel à partir de 2004, cet important accord nous permettra de nous renforcer significativement dans la bancassurance. Enfin, l adoption de notre nouveau nom, Aviva, et l importante campagne de communication qui l a accompagnée, a évidemment été un événement majeur. La mobilisation a été très importante dans l entreprise pour la réussite de ce changement qui nous situe de façon bien plus claire et cohérente auprès du public, de nos collaborateurs et nos réseaux. Vous quittez vos fonctions en 2003 Bernard Pottier : Effectivement, les règles de fonctionnement du groupe prévoient le départ de ses dirigeants à 60 ans et je quitte donc mes fonctions le 30 avril. Bruno Rostain qui occupait jusque-là les fonctions de Directeur Général du pôle Vie, me succède à la Présidence du Directoire d Aviva France. Présent dans le groupe depuis douze ans, il y a exercé de nombreuses fonctions chez Abeille Assurances, Abeille Vie, Commercial Union, CGU Courtage en France et aux Etats-Unis C est donc un parfait connaisseur de l entreprise qui, elle aussi, le connaît bien. A l occasion de sa prise de fonctions, plusieurs membres du comité exécutif seront renouvelés, ce qui permettra notamment d abaisser la moyenne d âge à 44 ans. Notre repositionnement stratégique est désormais abouti, ce nouveau management, jeune et issu du groupe, saura j en suis sûr donner à Aviva l impulsion et le dynamisme nécessaire à la poursuite de son développement. Répartition des encours de placements (hors UC) en valeur de marché au 31/12/2002 Autres 5 % OPCVM obligataires 2 % Obligations 78 % Immobilier 3 % Actions 3 % OPCVM actions 9 % Résultat technique d assurance et résultat net consolidé (en millions d euros, normes françaises y compris CGU Courtage et Royal Saint-Georges Banque) 128 76 (13) 213 201 112 91 48 204 398 Tableau de la situation nette consolidée (en millions d euros, normes françaises y compris CGU Courtage et Royal Saint-Georges Banque) Situation nette au 1 er janvier 2002 1 761 Résultat consolidé de l exercice 398 Distribution de dividendes (271) Acompte au titre du résultat 2002 (150) Solde versé au titre du résultat 2001 (121) Régularisation impact changement de normes (86) Autres mouvements (2) Situation nette au 31 décembre 2002 1 799 Encours de placements au 31/12/2002 (en milliards d euros, normes françaises y compris CGU Courtage et Royal Saint-Georges Banque) 35,4 38,9 42,2 44,0 43,7 39,2 41,6 43,8 45,6 45,6 1998 1999 2000 2001 2002 Résultat technique d assurance Résultat net consolidé 1998 1999 2000 2001 2002 Valeur nette comptable Valeur de marché 6 2002

Conseil de Surveillance* Tony Wyand Président * au 4/10/02 Directoire Christian Fayard Vice-Président Patrick Duverger Roger Fauroux Bruno Flichy Richard Harvey Christian Huot Robert Peugeot Philip Scott Bernard Pottier Jean-Claude Demerson Bruno Rostain Etienne Silhol Martin Bride Philippe Sorret Composition du Directoire jusqu au 30/04/03 Bernard Pottier, Président Jean-Claude Demerson Bruno Rostain Etienne Silhol Martin Bride Composition du Directoire à partir du 1/05/03 Bruno Rostain, Président Etienne Silhol Martin Bride Philippe Sorret Comité Exécutif* Bernard Pottier Président du Directoire d Aviva France Président d Aviva Assurances et Aviva Vie Martin Bride Directeur Général Finances Evelyne Dailly Directeur des Relations et Ressources Humaines Jean-Claude Demerson Membre du Directoire d Aviva France Eric Duval de la Guierce Président du Directoire d Aviva Gestion d Actifs Hervé Poreaux Directeur de la Communication Philippe Renault Directeur des Systèmes d information Bruno Rostain Directeur Général du pôle Vie et d Aviva Vie Claude Sarrois Directeur de la Gestion Financière et Comptable Etienne Silhol Directeur Général du pôle Dommages et d Aviva Assurances Loïc Flichy Directeur Général d Eurofil Philippe Sorret Directeur Commercial, Marketing et des Moyens de Gestion d Aviva Vie *au 1 er février 2003 7 2002

FAITS MARQUANTS 2002 Février CGNU en marche vers Aviva Le Groupe annonce son intention d adopter un nouveau nom afin de fédérer les cinquante marques commerciales issues de la fusion CGU-Norwich Union. Mars Cession de CGU Courtage Dans le cadre du repositionnement stratégique de sortie des grands risques, CGU France cède sa filiale CGU Courtage à Groupama. Le Revenu Français couronne Victoire Asset Management Le magazine décerne deux de ses prestigieux prix à la société qui obtient le Trophée d Or de la meilleure société de gestion d actifs sur 3 ans tandis que Victoire Oblig International obtient le Trophée d Or de la meilleure sicav obligations internationales sur 10 ans. Avril Cession de Royal Saint-Georges Banque. La banque, qui opérait sur une niche désormais hors du cœur d activité du groupe est cédée à Abbey National. Norwich Union Direct lance des offres de crédit En partenariat avec le CCF, la filiale d assurance vie spécialisée dans la vente à distance se diversifie en lançant une offre de crédit revolving (Budgeto) et un prêt personnel (Abrico). Les premiers résultats sont encourageants. Mai Lancement d Attitude Stratégie Retraite Commercialisé par les agents généraux d'abeille Assurances, ce produit Vie leur permet d enrichir leur offre au-delà des prestations dommages. Produit simple et performant, ASR permet de constituer un complément de retraite en bénéficiant des performances des marchés financiers et du cadre fiscal avantageux de l'assurance vie (il existe également une version Loi Madelin ). Norwich Union lance deux nouveaux produits retraite entreprise Norwich Union lance pour son réseau de courtiers généralistes et agents vie, deux nouveaux produits retraite entreprise : Norwich Stratégie Retraite Article 82 et Norwich Stratégie Retraite Article 83. Ces contrats collectifs sont la déclinaison du contrat multisupports destiné aux particuliers permettant de se constituer une retraite complémentaire dans le cadre fiscal le plus favorable : assurance vie, PEP, Loi Madelin et désormais article 82 et article 83. Ce concept unique de produit s'adaptant à toutes les fiscalités rencontre un fort succès. Le groupe annonce son futur déménagement à Bois-Colombes Le vente de l immeuble le Vinci, au cœur de Paris, 8 2002

et le projet d installation future du siège dans un nouvel immeuble en construction à Bois-Colombes devraient permettre de réaliser une économie de 14 millions d euros par an sur les coûts de fonctionnement. Le déménagement est prévu pour 2005. Juillet Accord de partenariat avec Médéric Médéric, l une des premières institutions de prévoyance française, reprend les activités de prévoyance collective de CGU France. Parallèlement, les deux partenaires s allieront dans une joint-venture afin de proposer des produits d épargne individuelle aux 2,7 millions de cotisants de Médéric. Septembre Corbeille d or pour Victoire Asset Management La revue Mieux Vivre Votre Argent accorde sa Corbeille d'or du secteur Assurance à Victoire Asset Management pour l'ensemble de la gestion. Abeille assurances et ses agents signent un accord Un accord cadre est conclu le 24 septembre entre Abeille Assurances et ses agents. Il va permettre de renforcer le développement commercial des agences et la satisfaction des besoins des clients. Il concerne principalement la gestion des sinistres par plate-forme. Les agents pourront proposer, aux clients choisis par eux-mêmes, de faire gérer leurs sinistres les plus simples par plate-forme. Octobre Accord de partenariat avec le Crédit du Nord Au terme de cet accord, le Crédit du Nord et Aviva seront alliés d ici octobre 2004 à 50/50 au sein d Antarius, une joint-venture destinée à proposer des produits d assurance vie aux 1,2 million de clients de la banque. Avec ce partenariat, Aviva prend une place importance dans la bancassurance en France. En assurance dommages, Eurofil et le Crédit du Nord ont conclu un partenariat opérationnel dès octobre 2002, relatif à la distribution des contrats auto et habitation par le réseau d agences de la banque. Novembre Abeille Assurances renforce son assurance habitation Domifacil, l'assurance multirisque Habitation proposée depuis mai 2000 par Abeille élargit sa gamme avec trois nouveaux packs : Espace étend les garanties au jardin (protection des plantations, clôtures, hangars ) ; Liberté permet d'assurer les biens mobiliers (vêtements, bijoux...) sur le lieu de vacances ; enfin Bienvenue s'adresse aux propriétaires de chambres d'hôtes en garantissant leur responsabilité civile concernant les vols, destructions ou détériorations de bagages dans leurs locaux. Décembre CGU France devient Aviva France Les marques de CGU, Abeille, Norwich et Victoire se déclinent désormais sous le nom d Aviva. Une importante campagne publicitaire accompagne ce changement. 9 2002

ASSURANCE VIE Bonne résistance dans une conjoncture défavorable Aviva compte parmi les dix premiers acteurs du marché français de l assurance vie. En 2002, le pôle Vie, composé des sociétés Aviva Vie, Aviva Courtage et Aviva Direct, a bien résisté sur un marché difficile. Ses activités ont représenté 78 % du chiffre d affaires d Aviva France. La France est aussi le deuxième marché Vie du Groupe, après le Royaume-Uni. 10 2002

Répartition du chiffre d affaires 2001 2002 Afer (*) 1 828 1 735 Contrats en Unités de compte 551 414 Prévoyance et retraite 349 362 Autres 707 714 TOTAL Vie 3 435 3 225 Non Vie des sociétés Vie 199 209 TOTAL Pôle Vie 3 634 3 434 (*) y compris compartiment UC. Dans un contexte économique et financier international particulièrement défavorable, le pôle Vie d Aviva enregistre un résultat d exploitation en progression de 1 %, à 363 millions d euros (en base valeur intrinsèque, selon les normes britanniques). A 3,4 milliards d euros, le chiffre d affaires marque un recul de 5 % largement dû à la forte désaffection des épargnants pour les produits en unités de compte suite à la chute du CAC 40. Fin 2002, les provisions mathématiques du pôle Vie atteignaient 39,8 milliards d euros, en progression de 2 % par rapport à 2001. L année a été marquée par la conclusion de deux partenariats stratégiques de premier plan, avec l institution de prévoyance Médéric et avec le Crédit du Nord. UNE PRÉSENCE SIGNIFICATIVE SUR L ENSEMBLE DES RÉSEAUX DE DISTRIBUTION FRANÇAIS Répartition du chiffre d affaires* Vie non Afer, par réseau de distribution Courtage indépendant 38 % Courtage captif 9 % Agents généraux 5 % Réseaux salariés 22 % UFF 18 % Aviva Direct 8 % * Primes nettes. Au terme d une série de développements, d acquisition et d accords stratégiques, Aviva est aujourd hui présent sur l ensemble des canaux de distribution vie du marché français : réseaux de salariés (avec Aviva Vie), courtiers (Aviva Courtage), agents généraux (Aviva Assurances), assurance directe (Aviva Direct), partenaires (Crédit du Nord, UFF...). Disposant ainsi de la plus large distribution sur le marché, Aviva dispose d un accès privilégié et sélectif au plus large éventail de clientèle. La société contrôle en outre directement 59 % de sa distribution, ce qui lui permet de conserver la maîtrise de son développement et de sa profitabilité sur le long terme. 11 2002

ASSURANCE VIE Aviva Vie Bonne résistance dans un contexte difficile 2002 a de nouveau été une année particulièrement déprimée : ralentissement des économies mondiales, scandales financiers, perspectives de guerre, recul spectaculaire des marchés financiers En France, la chute du CAC 40 a atteint 34 % tandis que les taux obligataires reculaient de 5,5 à 4,5 %. Malgré ce contexte particulièrement difficile, le marché français de l assurance vie est resté en légère croissance (+ 2 %). L épargne s est pour la deuxième année massivement détournée des produits actions en unités de compte (UC), en recul de 32 %, pour se reporter vers les produits en euros (+ 16 %). Désaffection pour les produits actions Dans cet environnement défavorable, le chiffre d affaires brut d Aviva Vie (normes françaises) a atteint 2,4 milliards d euros, soit une diminution de 6 % largement imputable au fort recul des produits en unités de compte. La collecte a baissé de 40 % sur ces produits tandis qu elle progressait de 11 % pour les supports en euros. La réactivité des équipes marketing a permis d adapter rapidement l offre aux nouvelles contraintes du marché. Le succès des produits à formules offrant une sécurité sur le capital a notamment permis à l activité de résister. Les produits de prévoyance ont de leur côté enregistré un chiffre d affaires de 263 millions d euros, en progression de 3 %. 12 2002

Faits et chiffres Chiffre d affaires brut 2002 (y compris Aviva Courtage et ACEP) : 2 384 millions d euros Produits : épargne, prévoyance, retraite et placements Distribution : réseaux salariés, courtiers, agents généraux Clients : particuliers et entreprises Nombre de clients : 1,1 million dont 580 000 AFER 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% Evolution de la part des Unités de Compte dans la Production Annuelle 1999 2000 2001 2002 Non-Afer Marché Afer Deux partenariats stratégiques : Médéric Deux accords stratégiques pour l activité ont été conclus en 2002. Médéric, l une des premières institutions de prévoyance françaises et Aviva ont conclu un partenariat pour la distribution de produits d épargne individuelle aux clients de Médéric. Dans un premier temps, Aviva va céder à son partenaire son portefeuille de prévoyance collective, une activité dans laquelle il n avait pas atteint la taille critique et qui développait peu de synergies avec ses autres métiers. Ensuite, les partenaires créeront en 2003 en joint-venture une compagnie d assurances qui permettra au réseau Médéric de proposer à ses clients des produits d assurance vie conçus et gérés par Aviva. Médéric comptant plus de 2,7 millions de cotisants et un million d allocataires, les perspectives de développement sont importantes. Les activités opérationnelles devraient débuter dès la mi-2003. et Crédit du Nord Déjà associés pour la distribution de produits auto et habitation via un partenariat conclu avec Eurofil, le Crédit du Nord et Aviva ont décidé en octobre de renforcer leur collaboration en développant un nouveau partenariat Vie. Au terme de cet accord, Aviva va reprendre la part de Cardif dans Antarius, société commune qu elle détient avec le Crédit du Nord, et deviendra à l horizon d octobre 2004, son partenaire exclusif dans cette société d assurance vie. L activité actuelle d Antarius est déjà significative : la société réalise un chiffre 13 2002

ASSURANCE VIE d affaires de 547 millions d euros et ses provisions mathématiques atteignent 2,5 milliards d euros (données 2001). Elle devrait pouvoir être rapidement développée. Pour l heure, les équipes d Aviva et d Antarius travaillent au rapprochement de leurs outils informatiques. Cet accord permet également au Groupe Aviva de renforcer significativement sa position de leader européen de la bancassurance : le Crédit du Nord compte 1,2 million de clients et 600 agences. Afer : un rendement de 5,3 % en 2002 L Afer, première association d épargnants de France, co-assurée par Aviva Vie et SEV, a également été touchée par la désaffection pour les produits en unités de compte. Avec 1,735 milliard d euros de production nouvelle, elle enregistre en 2002 une collecte en retrait de 5 % par rapport à 2001. Son taux de rendement a atteint 5,3 % sur l année, ce qui la place, encore une fois, parmi les produits les plus performants du marché. A fin 2002, l Afer comptait 580 000 adhérents. UNE GESTION MAINTES FOIS COURONNÉE AU PROFIT DES CONTRATS D ASSURANCE VIE L excellence de la gestion d Aviva Gestion d Actifs (ex-victoire Asset Management), société de gestion des supports commercialisés par Aviva Vie, est reconnue par le marché. Plus de 70 % de ses supports sont classés sur 3 ans dans le premier quartile pour leurs performances. La société est régulièrement saluée par les organismes et les organes de presse spécialisés. Cette année, comme les précédentes, elle a collectionné les trophées, remportant onze distinctions parmi les plus prestigieuses dont la Corbeille d Or Mieux Vivre Votre Argent pour la qualité de sa gestion, secteur assurance (liste des trophées page 26). 14 2002

Aviva Direct Faits et chiffres Chiffre d affaires 2002 : 184 millions d euros Produits : assurance décès, santé, épargne Distribution : vente à distance Clients : particuliers, notamment seniors et familles Nombre de clients : 440 000 Progression du nombre de contrats gérés 340 714 427 339 507 237 537 714 Répartition du chiffre d affaires 2002 par branche Assurance décès 76,4 % Dommages corporels 11,2 % Epargne 4,5 % Santé 7,9 % 1996 1998 2000 2002 Forte progression du résultat Numéro un français de la vente à distance de produits de prévoyance, Aviva Direct (ex-norwich Union Direct) a enregistré en 2002 un chiffre d affaires de 184 millions d euros en progression de 2,1 %. Le résultat net (en normes françaises) s établit à 9,2 millions d euros contre 7 millions d euros en 2001. Cette forte progression s explique notamment par une gestion prudente des investissements publicitaires (en baisse de 16 %) notamment en début d année, lors du passage à l euro dont les impacts négatifs sur la souscription pouvaient être redoutés. A fin 2002, le nombre de contrats actifs en portefeuille atteignait 537 714 (+ 1 %). Une référence en vente à distance Actif sur la vente directe depuis 1983 (sous le nom de Norwich Union Direct), Aviva Direct a acquis un savoir-faire et une notoriété qui en font la référence sur le marché français. La société détient une forte position en prévoyance (2,58 % de part de marché en 2001) et plus précisément en assurance décès (7,34 % de part de marché). Parmi ses produits phares, on peut citer le Plan Longue Vie (assurance décès permettant de transmettre un capital), la Convention Obsèques ou Assurance Dépendance. La société diversifie et rajeunit sa cible au-delà des seniors, notamment via Norwich Partenaire Santé, 15 2002

ASSURANCE VIE FIDÉLISATION DES CLIENTS Hausse des coûts publicitaires, baisse des taux de réponse Devant l inflation des coûts de recrutement, la fidélisation est devenue une priorité. De nouvelles procédures ont été mises en place pour la gestion des impayés ou des demandes de résiliation. Les clients concernés sont désormais contactés personnellement par un téléconseiller. Généralisée en 2002, cette procédure donne des résultats très positifs. En effet, le taux d efficacité de la fidélisation est de 23 % en cas de demande de résiliation et de 31 % en cas d impayé. La fidélisation d un client sur le départ coûte ainsi quinze fois moins cher que la conquête d un nouvel assuré. récemment distinguée comme l une des complémentaires santé les plus performantes du marché (voir ci-dessous) ou Norwich Prévoyance Familiale (assurance décès familiale). En cours d année, un partenariat avec le CCF a permis de lancer la commercialisation directe d une offre crédit revolving, baptisée Budgeto. Cette campagne a donné d excellents résultats (6,6 millions d encours) permettant un retour sur investissement dès la première année. Norwich Partenaire Santé distingué par les Dossiers de l Epargne Après avoir passé au crible 26 contrats de complémentaire Santé, Les Dossiers de l'epargne ont accordé quatre Pantoufles d Or, leur plus haute distinction au contrat Norwich Partenaire Santé d Aviva. Les Dossiers ont voulu récompenser une garantie viagère immédiate, accessible aux salariés, non salariés et agriculteurs jusqu'à 75 ans ; l'absence de formalité médicale à l'adhésion et des remboursements effectués sous 48 heures. Un bon rapport qualité prix pour cette complémentaire santé proposant une excellente garantie de base. 16 2002

ASSURANCE DOMMAGES Excellents résultats malgré les aléas climatiques En 2002 le pôle Dommages, composé d Aviva Assurances (ex-abeille Assurances), de ses filiales Amis et La Paix, et d Eurofil, a confirmé de façon spectaculaire le redressement réalisé en 2001. Il contribue à hauteur de 22 % à l activité du Groupe et permet de dégager une importante trésorerie. 17 2002

ASSURANCE DOMMAGES Le ratio combiné du pôle Dommages s améliore sensiblement en 2002 pour atteindre 102 % (contre 104 % en 2001), une performance remarquable dans un contexte climatique très défavorable marqué notamment par les fortes inondations de septembre. Le résultat opérationnel (normes comptables britanniques) progresse de 14 % pour atteindre 90 millions d euros contre 79 millions en 2001. Le chiffre d affaires brut (normes britanniques) s élève à 1,04 milliard d euros, soit une hausse de 6 % qui reflète notamment la progression des tarifs. Conformément à la stratégie mise en œuvre par le groupe, l année à notamment été marquée par la poursuite du désengagement des grands risques (cession de CGU Courtage) et le repositionnement sur les activités particuliers, professionnels et PME. Résultats techniques d assurance non vie M 2002 2001 Primes acquises nettes 1 037 1 232 Sinistres et autres charges nettes (762) (889) Frais d acquisitions nets (256) (325) Frais d administration (70) (86) Produits des placements alloués 72 146 Résultat technique des sociétés dommages 20 78 Résultat technique non vie des sociétés vie 22 25 Résultat technique non vie consolidé 43 103 Evolution du rapport comptable sinistres/primes net de réassurance, en assurance dommages. 77 % 92 % 72 % 73 % 18 2002 1999 2000 2001 2002

Aviva Assurances Faits et chiffres Chiffre d affaires brut 2002 (y compris Amis et La Paix) : 951 millions d euros Produits : automobile, habitation, santé, risques professionnels, risques agricoles et construction, épargne et assurance vie d Aviva Vie. Distribution : 900 agents généraux Clients : 2/3 particuliers et 1/3 professionnels Nombre de clients : 1 000 000 Répartition du chiffre d affaires Santé : 23 % Risques agricoles : 8 % Particuliers habitation : 15 % Particuliers auto : 25 % Risques d entreprises : 29 % Une performance confirmée en 2002 En 2002, Aviva Assurances est parvenue à améliorer significativement ses résultats malgré un contexte climatique qui a fortement affecté le niveau de sinistralité. 2 531 sinistres ont par exemple été enregistrés après les seules inondations du Gard, en septembre. Malgré ces événements, le coût des indemnisations globales est resté stable sur l année, confirmant le bien fondé de la stricte politique de sélection des risques mise en place ces dernières années. L émission des primes (hors filiales) qui s établit à 872 millions d euros (834 millions d euros en 2001) traduit notamment le résultat des hausses tarifaires engagées à partir de 2000 pour redresser les résultats techniques. Le ratio combiné (COR) s améliore de deux points, pour atteindre niveau 102 %, une performance remarquable alors qu à elles seules les inondations de l automne ont représenté trois points de COR. Particuliers : succès des packs habitation Les assurances du particulier représentent, hors santé, 42 % de l activité d Aviva Assurances. Les primes encaissées en automobile ont progressé de 2 % tandis que la fréquence des sinistres s est améliorée, leur coût moyen est resté stable. En habitation, la gamme Domifacil qui propose des packs de prestations confirme son succès et représente désormais plus de 80 % des souscriptions nouvelles. 19 2002

ASSURANCE DOMMAGES En 2002 elle s est enrichie de trois nouveaux packs (pour protéger les jardins, les valeurs en voyage et une responsabilité civile pour les propriétaires de gîtes) et par un contrat Domifacil Investisseurs. Dans les risques entreprises, les branches construction et responsabilité civile générale confirment leur développement. Depuis les attentats du 11 septembre 2001, l ensemble du marché a connu des hausses, parfois importantes, de tarifs. Dans ce contexte, Aviva renforce ses efforts de fidélisation tout en poursuivant sa politique de développement ciblé et de sélection du risque. Une sinistralité grêle particulièrement basse a bénéficié à la branche risques agricoles qui a pu mettre en place un mécanisme de réassurance de ce risque cyclique. Malgré une forte offensive concurrentielle, l activité a très bien résisté, notamment grâce aux relations de confiance et de fidélité qui unissent agents et clients. Sixième année de croissance en Santé Le portefeuille des risques santé des agents généraux a poursuivi son développement : les contrats ont progressé de 6,4 % en nombre (+ 8,4 en valeur). Grâce au dynamisme commercial des équipes, 48 000 nouveaux contrats ont été souscrits. Les produits Garantie des Accidents de la Vie (GAV) ont vu leur souscription multipliée par trois. Malgré l inflation continue des coûts de santé (+ 7 % en 2002), les résultats sont maîtrisés et très satisfaisants. L évolution favorable de la législation fiscale en matière de garanties complémentaires ouvre en outre d encourageantes perspectives : 90 % des produits Aviva sont éligibles à ces mesures. Forte mobilisation des agents généraux Aviva compte plus de 800 agents généraux très implantés localement et offrant une bonne couverture du territoire. Ce réseau, qui réalise 93 % de l activité dommages d Aviva, est reconnu comme l un des plus performants de la profession. En 2002, il a de nouveau montré sa capacité de mobilisation, notamment lors du changement de nom et de l adoption de l enseigne Aviva. 96 % des agents ont ainsi relayé dans la presse régionale les annonces publicitaires nationales du Groupe. Un accord sur un important projet de mobilisation interne, baptisé Helios, a été signé dans l année avec le syndicat des agents. Il repose notamment sur la satisfaction de la promesse client et l amélioration continue du service. Un programme test de gestion directe des petits sinistres par la plateforme TSA (Télé Service Assurances) partagée avec Eurofil est proposé aux agents ; il devrait permettre d accélérer les procédures tout en dégageant du temps pour les activités commerciales des agences, et notamment leur diversification vers les produits d épargne : 66 % des agents distribuent désormais les produits Aviva Vie. 20 2002

Amis : dynamisme commercial Filiale spécialisée dans l assurance Santé, Amis a connu un fort développement de son activité en 2001, grâce à l acquisition du portefeuille santé de Zürich. En 2002, année de consolidation de cet investissement, l activité à légèrement fléchi, avec un chiffre d affaires de 60 millions d euros (contre 63 en 2001). L activité collective est restée stable à 15 millions d euros mais celle des particuliers a légèrement reculé en raison notamment de l abandon de certains partenariats jugés non économiquement viables. En revanche, les souscriptions nouvelles ont fortement progressé (+ 16 %) tandis que les résiliations reculaient de 11 %. Ce dynamisme s appuie notamment sur une gamme de produits éligibles aux nouvelles exonérations fiscales qui ouvre des perspectives encourageantes pour 2003. La Paix Le chiffre d affaires de La Paix, filiale spécialisée dans la protection juridique, est resté stable à 19 millions d euros, notamment à cause des modifications de périmètre (cession de CGU Courtage). A périmètre équivalent, l activité a progressé de 7 % sur un marché en croissance de 5 %. Les affaires hors groupe Aviva progressent de 17 %, et traduisent le dynamisme des équipes. L activité sinistres a été impliquée par la mise en place au sein de la profession de la Convention d indemnisation et de Recours Corporel Automobile qui a réduit les ouvertures de litiges de 8 %. L année a également été marquée par l obtention d une nouvelle certification ISO 9001 et la mise en place d un système de gestion électronique de documents pour la gestion des litiges. INONDATIONS : 38 000 SINISTRÉS DANS LE SUD-EST Les violentes inondations des 9 et 10 septembre 2002 dans le Sud-Est ont fait plus de 38 000 sinistrés, essentiellement dans le Gard. Aviva Assurances a enregistré 2 531 déclarations de sinistres dont son agence de Sommières. Grâce à une mobilisation exceptionnelle, tant au siège que sur le terrain, et aux expériences passées analysées dans un plan catastrophe, 88 % des sinistres ont pu être expertisés avant la fin septembre. 1,3 million d euros d acompte ont été distribués en direct. 81 % des dossiers étaient réglés fin février 2003. Au total, le coût de ces inondations s élèvera à près de 20 millions d euros pour Aviva, soit 3,7 % du coût global supporté par les assureurs. 21 2002

ASSURANCE DOMMAGES Diversification des canaux de vente Eurofil Diversification des canaux de vente Numéro 2 français de la vente à distance d assurance dommages, Eurofil commercialise par téléphone et internet des contrats d assurances automobile, habitation, santé et Garantie des Accidents de la Vie. Créée en 1990, la société gérait en fin d année dernière 211 000 contrats pour 160 000 clients. En 2002, elle a enregistré un chiffre d affaires de 62,5 millions d euros, en progression de 11 %. Exercice charnière pour Eurofil, 2002 a été marqué par la forte diversification de l origine de ses affaires nouvelles. Parallèlement au marketing direct, auparavant principale voie de développement de la marque, de nouveaux moyens de diffusion jouent désormais un rôle de premier plan : le parrainage (apport d affaires nouvelles par les clients eux-mêmes), les ventes croisées (équipement des clients auto en produits habitation et vice versa), les ventes via internet et surtout les partenariats. Important partenariat avec le Crédit du Nord Eurofil et le Crédit du Nord ont conclu l an dernier un accord de partenariat afin de développer les ventes de produits d assurance auto et habitation auprès des clients de la banque. Dans ce cadre, un fonctionnement original a été mis en place : les conseillers du Crédit du Nord, après avoir présenté l offre d assurance, appellent directement au téléphone les conseillers Eurofil à qui ils présentent leur client qui obtient une réponse et un devis immédiats. Chaque partenaire opère ainsi clairement dans son domaine de compétences : les documents remis au client portent par exemple les logos et l identification des deux opérateurs. 22 2002

Faits et chiffres Chiffre d affaires 2002 : 62,5 millions d euros (+ 11 %) Produits : automobile, habitation, santé Distribution : vente à distance via téléphone et internet Effectif : 365 personnes Clients : particuliers Nombre de clients : 160 000 Nombre de contrats gérés : 211 000 Répartition du chiffre d affaires par branche Auto : 85 % Habitation : 12 % Divers : 3 % Après les phases de développement et de test Télé Services Assurances menées en début d année, le partenariat opérationnel a été lancé avec succès en octobre 2002 et l efficacité de la plateforme Eurofil au service TSA est un GIE visant à mettre la puissance et continue d enregistrer des résultats très satisfaisants début 2003, conformément aux ambitieux partenariats dans la bancassurance (gestion de d Aviva. Il permet notamment de développer des objectifs fixés par le Crédit du Nord et Eurofil. produits auto et habitation distribués par la Bred ou le Crédit du Nord) ou avec des constructeurs 92 % de clients satisfaits automobile (BMW, MG Rover, Volvo). Au niveau commercial, Eurofil poursuit Dans le cadre du projet Hélios mené par ses opérations de fidélisation. La marque a ainsi Aviva Assurances et ses agents généraux, été la première a introduire sur le marché la la plateforme TSA a commencé en 2002 à être réduction de franchise qui permet à un client mise à disposition des agents pour assurer de bénéficier d une baisse de 10 % de sa la gestion des sinistres les plus simples. franchise automobile pour chaque année sans Cette démarche leur permet de se décharger sinistre. Il faut également souligner le succès d une partie de leurs tâches administratives des opérations de parrainage, qui démontrent pour se concentrer sur le développement la satisfaction des clients qui n hésitent pas commercial. Après les sinistres habitation à recommander la compagnie à leurs proches. (produits Domifacil), TSA devrait 92 % des clients ayant subi un sinistre se disent progressivement étendre sa gamme satisfaits d Eurofil et la recommanderaient. de prestations à d autres produits, toujours En 2002, le baromètre de satisfaction a encore sur la base du volontariat des agents. enregistré une légère progression avec une note globale de 8,15/10. WWW.EUROFIL.COM : PROGRESSION DE LA SOUSCRIPTION EN LIGNE Eurofil a été le premier assureur français à développer une structure de commerce électronique, début 2000. Le site, à l ergonomie particulièrement simple et efficace, permet de contacter directement une clientèle jeune, urbaine et active dans des catégories socio-professionnelles supéreures (CSP +) : la souscription en ligne des affaires nouvelles est en constante progression. Le site est aussi un outil d information et de prospection : de nombreux clients s informent via internet mais préfèrent souscrire par téléphone. En revanche, l on n hésite pas à effectuer simulations et demandes de devis en ligne. Internet et téléphone apparaissent donc aujourd hui comme des outils complémentaires particulièrement efficaces auprès d une clientèle aisée, informée et pressée. 23 2002

Une qualité de gestion maintes fois couronnée en 2002/2003 GESTION D ACTIFS 24 2002

Aviva Gestion Deuxième assureur français pour le montant de ses encours d OPCVM, Aviva Gestion d Actifs (ex-victoire Asset Management) compte parmi les dix premières sociétés de gestion d actifs françaises. d Actifs En 2002, sur des marchés particulièrement difficiles et imprévisibles, caractérisés par une nouvelle chute record du CAC 40 (- 34 %), la société a réalisé un nouvel exercice exceptionnel. A 44 milliards d euros (dont 10,3 milliards d euros en OPCVM), le montant des actifs gérés au 31 décembre progresse de 4,7 % (42 milliards en 2001) malgré la dépréciation des produits actions (en unités de compte). Son résultat net (normes françaises) s élève à 9,8 millions d euros contre 11,3 en 2001. Les performances des supports d Aviva Gestion d Actifs comptent parmi les meilleures du marché : au 31 décembre 2002, 54 % de ses OPCVM se classaient dans le premier quartile à un an. Sur trois, 74 % se situent dans le premier quartile. La qualité de sa gestion est reconnue par la profession et régulièrement saluée par la presse spécialisée : en 2002 et 2003, Aviva Gestion d Actifs a remporté 23 prix parmi les plus prestigieux. Performances des OPCVM en termes de quartiles à un an et 3 ans 1 an au 31/12/02 3 ans au 31/12/02 Nombre d OPCVM 35 34 1 er quartile 54 % 74 % 1 er + 2 e quartiles 89 % 94 % 1 er + 2 e + 3 e quartiles 97 % 97 % 1 er + 2 e + 3 e + 4 e quartiles 100 % 100 % Faits et chiffres Actifs gérés (au 31/12/02) : 44 milliards d euros Produits : 50 fonds Clients : sociétés du Groupe (90 %) et clients extérieurs (10%) dont caisses de retraite, fonds de fonds et sociétés de gestion. 25 2002

GESTION D ACTIFS PLUS DE 20 RÉCOMPENSES SALUENT LA PERFORMANCE D AVIVA GESTION D ACTIFS En 2003 : Prix La Tribune/Standard & Poor's Trophée d'or du meilleur promoteur gamme large sur 1 an et 3 ans Trophée d'or de la meilleure sicav Actions zone Euro sur 3 ans : Victoire Actions Euro Le Revenu Trophée d'or de la meilleure gamme en obligations internationales sur 3 ans Trophée d'or de la meilleure gamme actions euro sur 3 ans Trophée d'argent de la meilleure gamme actions internationales sur 3 ans Trophée d'argent de la meilleure gamme en fonds diversifiés sur 3 ans Trophée de bronze performance globale sur 3 ans Trophée d'or des meilleurs fonds obligations internationales sur 10 ans pour Victoire Oblig International Trophée de bronze des meilleurs fonds obligations internationales sur 10 ans pour Victoire Sécurité Europe Lipper Fund Awards Meilleur fonds Obligations convertibles internationales : Victoire Convertibles Meilleur fonds Mixtes Défensif Europe : Victoire Sérénité Meilleur fonds Actions zone Euro : Victoire Actions Euro En 2002 : Prix Mieux Vivre Votre Argent Corbeille d'or du secteur Assurance pour l'ensemble de la gestion, obtenue pour la 3ème fois en 4 ans. Prix Investir Laurier d'or pour la gamme Sicav sur 5 ans Laurier de bronze pour la gamme FCP sur 5 ans catégorie "autres établissements" Prix Le Revenu Trophée d'or de la meilleure société de gestion d'actifs sur 3 ans Trophée d'or de la meilleure sicav obligations internationales sur 10 ans : Victoire Oblig International Prix La Tribune/Standard & Poor's Trophée d'or du meilleur promoteur gamme large sur 3 ans Trophée d'or du meilleur promoteur gamme large sur 1 an Trophée d'or de la meilleure sicav obligations internationales sur 3 ans : Victoire Oblig International Prix Journal des Finances/Le Figaro 1 er prix sur 5 ans : Victoire Convertibles 2 ème prix sur 5 ans : Victoire Oblig International 3 ème prix sur 5 ans : Victoire Interoblig Aviva Gestion Immobilier Autre filiale d Aviva France, Aviva Gestion Immobilier est spécialisée dans la gestion d actifs immobiliers pour compte de tiers ; elle gère actuellement un parc d environ 153 000 m 2, composé à plus de 96 % de bureaux et de commerces, et dont la valeur de marché est estimée à près de 525 millions d euros. Outre la gestion locative à proprement parler (rédaction des baux, quittancements, relances, suivi des contentieux,...), Aviva Gestion Immobilier est en mesure d assurer la maintenance et l entretien des immeubles, la commercialisation des locaux vacants ainsi que la maîtrise d ouvrage dans le cadre d opérations de restructuration lourde d immeubles de bureaux. Aviva Gestion Immobilier est également très active en matière de transaction, au travers de deux métiers : la vente en bloc d immeubles et la vente d appartements dite à la découpe. Elle réalise enfin des missions de conseil et d asset management, en particulier pour le compte de ses clients étrangers : audits immobiliers dans le cadre de due diligence (analyse du patrimoine, recherche des risques...), expertises immobilières en vue d une cession ou d une activité patrimoniale. 26 2002

L ASSURANCE CITOYENNE Aviva considère que sa mission d assureur va de pair avec la prise en compte de sa responsabilité sociale et de son engagement citoyen. Cette démarche s inscrit dans un programme international qui fait l objet chaque année de la publication d un rapport par le groupe Aviva. Cette politique de développement durable se décline dans huit domaines d engagement principaux qui se traduisent en France par les actions suivantes : Environnement Aviva France participe activement au programme international mis en place par le groupe pour mesurer et limiter son impact sur l environnement. Dans ce cadre, Aviva France publie tous les trimestres des données concernant la consommation et le recyclage du papier, de l énergie et des consommables informatiques. Ainsi, pour l exercice 2002, les émissions de CO 2 relatives à la flotte de voitures ont représenté près de 5 tonnes. Par ailleurs, la mise en place de serveurs de fax a permis de diviser par deux le nombre de fax papier avec pour objectif une économie de 2 000 pages par jour. Soutien de causes et d associations Créée en 1999, la Fondation Aviva vise à mieux communiquer sur la noblesse du métier d assureur, dont la mission première est de protéger les hommes contre les aléas de la vie. Sous l égide de la Fondation de France, elle soutient des actions humanitaires en faveur des enfants et des personnes 27 2002

L ASSURANCE CITOYENNE Le Groupe Aviva publie chaque année un rapport sur sa responsabilité sociale. Questionnaire à remplir par les fournisseurs d Aviva France. âgées. Chaque année, la Fondation soutient ainsi financièrement une vingtaine d associations. La Chaîne de l Espoir, qui permet notamment d assurer le traitement médical en France d enfants de pays en développement ayant besoin d interventions chirurgicales lourdes, ou Le Mouvement pour les Villages d enfants qui accueille les jeunes victimes de maltraitance, font l objet de programmes récurrents. En 2002, la Fondation a également soutenu ponctuellement des associations de proximité telles qu Autisme 92, Lectures du cœur, l Association de soins à domicile, Animations Loisirs à l hôpital Ressources humaines La modernisation des organisations, la gestion des carrières, le développement de la mobilité sont des objectifs importants de la politique de ressources humaines. En 2002, le groupe a recruté 230 nouveaux collaborateurs. 6 millions d euros ont été consacrés aux actions de formation (5,23 % de la masse salariale) dont ont bénéficié 2 299 collaborateurs. Droits de l Homme Aviva se conforme évidemment à la loi française qui proscrit toute discrimination basée sur le sexe, l âge, l origine ethnique ou les convictions religieuses, politiques La société met en place des actions visant à équilibrer la situation des femmes et des hommes en termes de gestion de carrière ou de promotion. En 2002, pour la première fois, les rémunérations des femmes ont globalement progressé plus vite que celles des hommes au sein d Aviva France. Santé et sécurité La société se conforme à la réglementation en termes d hygiène et de sécurité au travail. Elle dispose notamment d un centre médical interne. Ses médecins sont associés aux décisions concernant l organisation des conditions de travail, l ergonomie des postes et des locaux. Des campagnes de vaccination ou d information (diététique, tabac ) sont régulièrement menées dans l entreprise. Clients La satisfaction des clients est au cœur du processus d Aviva. Des études sur la qualité du service fourni et les attentes des clients sont régulièrement menées par les différentes entités du Groupe. L objectif de cette démarche vise une optimisation du rapport coût/efficacité. En témoignent les récompenses obtenues par nombre de ses produits, régulièrement salués comme parmi les plus performants et les mieux gérés du marché. Fournisseurs Depuis le 1 er janvier 2003, les nouveaux fournisseurs sont associés à la démarche socialement responsable d Aviva et doivent notamment renseigner un questionnaire portant sur les objectifs du groupe en la matière. Cette démarche sera globalement étendue à l ensemble des fournisseurs, l objectif étant de contrôler l ensemble de la chaîne de production du groupe. Ethique des affaires Les contrats de travail de l ensemble du management du groupe incluent des clauses sur les pratiques et l éthique des affaires qui doivent être approuvées et signées. Ces règles sont régulièrement communiquées à l ensemble du personnel. Pour plus d informations, www.aviva.com/csr 28 2002

Rapport financier Sommaire Rapport du Directoire 30 Rapport du Conseil de Surveillance 43 COMPTES SOCIAUX Rapport général des Commissaires aux Comptes 44 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes 45 Résolutions 47 Bilan au 31 décembre 2002 50 Compte de résultat 52 Annexe aux comptes sociaux de l exercice 2002 55 COMPTES CONSOLIDÉS Rapport des Commissaires aux Comptes 65 Bilan consolidé au 31 décembre 2002 66 Résultats consolidés de l exercice 2002 68 Annexe aux comptes consolidés de l exercice 2002 69 AVIVA FRANCE Société anonyme à Conseil de Surveillance et Directoire au capital de 852 008 560 Siège social : 52 rue de la Victoire - 75009 PARIS 384 634 234 R.C.S. Paris - Tél : 01 55 50 55 50

RAPPORT DU DIRECTOIRE Nous vous avons convoqués en Assemblée Générale pour vous rendre compte de l activité de votre société au cours de l année 2002, soumettre à votre approbation les comptes sociaux ainsi que les comptes consolidés au 31 décembre 2002 et délibérer sur les différents points inscrits à l ordre du jour et, notamment à ce titre, sur un projet de fusion simplifiée entre votre société et la société Vinci Immobilier, laquelle apporterait à Aviva France l ensemble de son patrimoine. L exercice 2002, prolongeant en cela l exercice 2001, aura été, pour l ensemble du marché de l assurance, une année lourdement affectée par un contexte économique et boursier perturbé et incertain, qui a, pour la seconde année consécutive, fortement pénalisé le marché des contrats d assurance en unités de comptes, mais également par la survenance de sinistres importants qui ont lourdement impacté le domaine du grand risque. Nonobstant ce contexte, le marché immobilier a connu, sur l exercice 2002, des tensions importantes et un ralentissement sensible des tendances constatées jusqu alors, sans pour autant que ces tensions soient de nature à remettre en cause les actions engagées par le Groupe. Groupe Aviva France S agissant de notre Groupe, l exercice aura été marqué par : la concrétisation de la politique visant au désengagement du Groupe de risques par trop volatils et au recentrage autour de son cœur de métier ; c est dans ce cadre qu est intervenue, dans le courant du 1 er semestre, la cession par Aviva France de ses participations dans le capital de CGU Courtage, au profit de GAN SA, et dans celui de Royal Saint-Georges Banque, à Abbey National ; la cession de l immeuble Vinci, siège d Aviva France, et la conclusion d un accord en vue de l implantation du siège du Groupe, dans le courant du premier semestre 2005, à Bois-Colombes, permettant ainsi le regroupement des personnels, jusqu alors dispersés, sur un site unique ; la conclusion et la mise en oeuvre de partenariats structurants conformément en cela à la politique menée par le Groupe Aviva au niveau mondial, notamment avec le Crédit du Nord et le groupe Médéric ; l adoption en France par les principales entités du Groupe, quelques mois après notre maison mère, de la marque AVIVA, et la fédération des énergies autour de nos valeurs, réaffirmées avec force dans le cadre de la communication faite autour de cette nouvelle identité. Au regard d un contexte de marché extrêmement tendu, et compte tenu des évolutions du périmètre enregistrées au cours de l exercice, le résultat d exploitation, bien qu en repli, n en demeure pas moins des plus satisfaisants. Si les primes nettes connaissent également un léger repli au titre de l activité vie du Groupe, les primes nettes pour le pôle dommages, enregistrent, pour une deuxième année consécutive, une hausse sensible, à périmètre constant. Du fait, notamment, de celle-ci, l activité dommages poursuit le redressement amorcé au cours de l exercice 2001 ; sans doute faut-il voir en ce redressement également la résultante de la mise en oeuvre du projet Helios, et de la redéfinition que celui-ci instaure du rôle des agents généraux de Aviva Assurances. Cette année encore, Aviva Gestion d Actifs (anciennement VAM) aura atteint, dans la gestion des fonds à elle confiés et nonobstant des marchés financiers et boursiers particulièrement sinistrés, des performances qui en font un acteur reconnu de ses pairs mais également d un plus grand public, du fait de la multiplication des distinctions, qui lui ont été octroyées depuis plusieurs années, et notamment pour 2002, par la presse économique. 30

RAPPORT DU DIRECTOIRE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE COMPTES SOCIAUX COMPTES CONSOLIDÉS Société Aviva France 1 - Eléments comptables L exercice 2002 se solde par un bénéfice de 275 046 171,70. Les commentaires sur les comptes sont présentés dans l annexe aux comptes sociaux figurant ci-après ; nous vous invitons à vous y reporter. Aucune modification n a été apportée au mode de présentation des comptes au cours de l exercice écoulé. 2 - Proposition d affectation du résultat Le bénéfice de l exercice 2002 ressort à 275 046 171,70 auquel s ajoute le report à nouveau de l exercice précédent, soit : 1 481 617,10 ce qui forme un total distribuable de 276 527 788,80 que nous vous proposons d affecter de la manière suivante : - Dividende de l exercice (*) 275 624 769,16 - Report à nouveau 903 019,64 soit un total affecté de 276 527 788,80 (*) soit un dividende de 12,94 pour chacune des 21 300 214 actions composant le capital social. Sur ce dividende viendra s imputer un acompte de 7,04 par action versé en décembre 2002, soit un solde à verser de 5,90 par action, auquel sera attaché un avoir fiscal de 2,95 pour tous les actionnaires n entrant pas dans le périmètre d intégration fiscale du Groupe Aviva France, ainsi que pour la société Aviva Participations, à hauteur de 1 377 072 actions. Enfin, nous vous rappelons le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois précédents exercices, ainsi que celui de l impôt correspondant déjà payé au Trésor Public : Exercice nombre d actions dividende net impôt déjà payé au trésor (avoir fiscal) (*) 1999 18 994 098 6,63 3,32 2000 21 300 214 5,11 2,55 2001 21 300 214 15,00 7,50 (*) pour tous les actionnaires n entrant pas dans le périmètre d intégration fiscale du Groupe Aviva France. Le solde des dividendes restant à verser sera mis en paiement à compter du 27 juin 2003. 3 - Capital social - Actionnariat Le capital social de votre société est demeuré inchangé pour l exercice 2002, à 852 008 560, et est divisé en 21 300 214 actions de 40 de nominal. La société Aviva Participations détenait, au 31 décembre 2002, 21 292 020 actions sur 21 300 214 actions composant le capital social de votre société, soit 99,96 %. 31

Afin de pouvoir faire face aux éventuels besoins en capital de votre société qui pourraient survenir, nous vous rappelons que par décision de l assemblée générale extraordinaire en date du 28 juin 2001, vous avez autorisé le Directoire, pour une durée de deux ans à dater de ladite assemblée, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à l époque ou aux époques qu il fixera, dans la limite d un plafond global de 100 000 000 nominal, le capital social étant intégralement libéré. Cette autorisation arrivant aujourd hui à son terme, nous vous proposons de la renouveler, aux mêmes conditions, pour une nouvelle période de deux ans et en conséquence d autoriser le Directoire, pendant cette période, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à l époque ou aux époques qu il fixera, dans la limite d un plafond global de 100 000 000 de nominal, le capital social étant intégralement libéré. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l article L. 225-129 du Code de Commerce, il est proposé à votre Assemblée Générale, statuant sur un projet d augmentation de capital, une résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés de l entreprise, ce sous la forme d une délégation octroyée par l Assemblée Générale au Directoire. Si vous acceptez cette résolution, nous vous proposons que le montant global de l augmentation de capital qui pourrait intervenir en vertu de ladite délégation soit fixé à 9 000 000, la valeur d émission des actions qui seront alors créées étant fixée par le Directoire et par application des dispositions de l article L.443-5 du Code du Travail sous le contrôle des Commissaires aux Comptes. Le Directoire disposerait d un délai de trois ans pour décider, s il le juge utile, souhaitable, et conforme aux intérêts sociaux, de la réalisation de l augmentation précitée. Conformément aux dispositions de l article L. 225-102 du Code de Commerce, il est précisé qu aucun salarié de votre société n en est actionnaire. 4 - Conventions visées à l article L. 225-86 du Code de Commerce Entrant dans le champ d application de l article L. 225-86 du Code de Commerce, nous vous demanderons d approuver les opérations auxquelles l autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance a été accordée : - la garantie consentie au profit d Aviva Assurances en remplacement de celle précédemment consentie pour CGU Courtage ; - la garantie consentie au profit de la société Eurofil, du fait de l acquisition par celle-ci du portefeuille partenariats détenu préalablement par la société CGU Courtage (devenue Gan Eurocourtage Courcelles), à concurrence d un montant de 3 millions d euros ; - L acquisition par CGU France des actions de la société Office de Crédits Hypothécaires détenues par la Royal Saint-Georges Banque, autorisée par votre Conseil le 13 février 2002 et intervenue préalablement à la cession de la Royal Saint-Georges Banque à Abbey National ; - l acquisition par CGU France des actions CGU Courtage et Eurofil détenues par CGU Insurance plc, succursale française de CGNU plc, intervenue début 2002. Du fait de la cession, dans le courant de l exercice 2002 des participations détenues par votre société dans le capital de CGU Courtage et de Royal Saint-Georges Banque, un certain nombre d engagements préalablement souscrits ont trouvé leur terme cette année, et notamment à ce titre la contre-garantie donnée par Aviva France au titre de diverses lignes de crédit accordées par les banques Crédit Agricole Indosuez, ABN Amro, CDC Financement- CDC IXIS et Crédit Lyonnais à Royal Saint-Georges Banque, effectuée sous forme de lettres d intention, ainsi que la garantie financière antérieurement consentie par CGU France à Marsh & McLennan Inc suivant décision du 6 novembre 1996. 32

RAPPORT DU DIRECTOIRE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE COMPTES SOCIAUX COMPTES CONSOLIDÉS Dans la perspective de la cession, par Aviva France, des participations que celle-ci détenait dans les sociétés CGU Courtage et Royal Saint-Georges Banque, nous vous rappelons que votre Conseil de Surveillance a été amené à autoriser la conclusion de diverses garanties par votre société au profit respectivement de Gan S.A. et/ou de CGU Courtage d une part, et d Abbey National d autre part. Par ailleurs, votre Conseil de Surveillance a autorisé le 22 octobre 2002 le Directoire à reconduire les engagements suivants, antérieurement conclus : - la convention d intégration fiscale applicable au sein du Groupe Aviva France, à effet du 1 er janvier 2001, - la garantie consentie au profit de la Société Générale au titre de la convention de titrisation intervenue le 6 novembre 97 entre la Société Générale et la société Aviva Assurances. Enfin et pour votre parfaite information, nous vous précisons que, postérieurement à la clôture de l exercice, le Conseil de Surveillance a été amené à autoriser la conclusion d une garantie au profit de la Sacra, au titre des engagements souscrits par les sociétés Aviva Vie et Aviva Gestion d Actifs auprès de cette société. 5 - Directoire et Conseil de Surveillance Le mandat du Directoire d Aviva France arrivant à son terme, votre Conseil de Surveillance a décidé, le 24 mai 2002, de renouveler celui-ci dans son intégralité pour une durée de 4 ans, Bernard POTTIER étant, à cette occasion reconduit, pour la durée de son mandat de directeur, dans ses fonctions de Président du Directoire.Postérieurement à la clôture de l exercice, Bernard POTTIER et Jean-Claude DEMERSON ayant fait savoir à votre Conseil de Surveillance qu ils entendaient remettre leur mandat à la disposition dudit conseil, l ensemble du Directoire a présenté, lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 13 février 2003, sa démission de ses fonctions, cette démission prenant effet au soir du 30 avril 2003 : un nouveau Directoire de quatre membres présidé par Bruno ROSTAIN, au sein duquel Philippe SORRET a pris place, a donc été désigné par ce même conseil, cette désignation ayant pris effet le 1 er mai 2003. A cette date, le Directoire est composé de : Bruno ROSTAIN, Président Martin BRIDE Etienne SILHOL Philippe SORRET Au cours de l exercice 2002, votre Conseil de Surveillance a enregistré la nomination de deux nouveaux membres, en la personne de : - Philip SCOTT, par décision de l Assemblée Générale du 28 juin 2002, - Bruno FLICHY, par décision de l Assemblée Générale du 4 octobre 2002. La composition de votre conseil est, en conséquence, la suivante : - Anthony WYAND, Président - Christian FAYARD, Vice-Président - Patrick DUVERGER - Roger FAUROUX - Bruno FLICHY - Richard HARVEY - Christian HUOT - Robert PEUGEOT - Philip SCOTT 33

En application des dispositions du Code de Commerce, vous trouverez en annexe du présent rapport : - toute précision quant à la rémunération totale et aux avantages versés, par la société ou par toute société contrôlée par celle-ci au sens de l article L. 233-16 du Code de Commerce, durant l exercice, à chacun des mandataires sociaux ; - la liste de l ensemble des mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés par chacun desdits mandataires. 6 - Changement de dénomination sociale Nous vous rappelons que dans le cadre de la mise en place au niveau mondial de la marque commune AVIVA, il a été décidé de procéder tant pour votre société que pour ses principales filiales à un changement de dénomination sociale, à effet du 20 novembre 2002. C est ainsi que CGU France a pris le nom d Aviva France par décision de son Assemblée Générale du 4 octobre 2002. 7 - Evénements importants survenus entre la date de clôture de l exercice et la date à laquelle le rapport est établi Le début de l exercice 2003 a été marqué par : - la constitution, dans le cadre du partenariat intervenu avec le groupe Médéric, des structures nécessaires au développement de l activité et, notamment, d un cabinet de courtage (Médéric Conseil) et d une société d assurance vie (Médéric Epargne), en cours d agrément ; - la décision prise par Bernard Pottier et Jean-Claude Demerson de remettre leurs mandats à disposition du conseil, emportant démission du Directoire et nomination à effet du 1 er mai 2003 d un nouveau Directoire, dont le Président est Bruno Rostain. 8 - Evolution des participations Le tableau figurant en annexe des comptes, donne les principales informations sur les filiales et participations détenues par votre société. Parmi les évolutions de ces dernières, on peut noter les mouvements suivants : - l acquisition le 15 février 2002 par votre société à la succursale française CGU Insurance plc - de 46 221 actions EUROFIL, - de 331 306 actions CGU Courtage ; - la cession le 25 avril 2002 à Abbey National de la participation détenue par votre société dans le capital de Royal Saint-Georges Banque, soit 517 541 actions sur un total de 517 547 actions ; - l acquisition à cette même date par votre société de 3 293 actions de la société Office de Crédits Hypothécaires (O.C.H.), préalablement détenues par Royal Saint-Georges Banque, soit 99,82 % du capital social d O.C.H. ; - la cession, le 16 mai 2002, par votre société à Gan SA, de l intégralité de sa participation dans le capital de CGU Courtage, soit 43 123 973 actions représentant la totalité du capital social de cette société ; - en juin 2002, votre société a participé à l augmentation de capital de la société Abeille Vie à hauteur de 59 118 912,50 (775 330 actions nouvelles), restant toujours détentrice de 99,99 % du capital ; - en octobre 2002, votre société a également participé à l augmentation de capital de la société Victoire Gestion Immobilier (anciennement Montmartre Vinci et devenue depuis Aviva Gestion Immobilier), à concurrence de 15 040 000 (940 000 actions nouvelles), Aviva France demeurant détentrice de 99,99 % du capital social d Aviva Gestion Immobilier. Il vous sera enfin demandé de vous prononcer sur l absorption, par votre société dans le cadre d une fusion simplifiée de la société Vinci Immobilier, société détenue à 100 %, laquelle apporterait à votre société l ensemble de ses biens, droits et obligations et se trouverait, de ce fait, dissoute sans liquidation à réalisation de l apport précité. Votre Directoire vous invite maintenant à prendre connaissance du rapport du Conseil de Surveillance puis à statuer sur les questions inscrites à l ordre du jour. Le Directoire 34

RAPPORT DU DIRECTOIRE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE COMPTES SOCIAUX COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE 1 Annexe au rapport du Directoire présenté à l Assemblée Générale concernant l état des rémunérations relatif à l exercice clos le 31 décembre 2002 Conformément à l article L. 225-102-1 du Code de Commerce, le rapport présenté par le Directoire à l Assemblée Générale rend compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés, durant l exercice, à chaque mandataire. Il indique également le montant des rémunérations et des avantages de toute nature que chacun de ces mandataires a reçu durant l exercice de la part des sociétés contrôlées au sens de l article L. 233-16. 1. Aviva France a versé, aux membres du Directoire, la somme de : 888 839, à Bernard Pottier, Président 363 195, à Martin Bride, 110 192, à Jean-Claude Demerson, 273 282, à Bruno Rostain, 296 208, à Etienne Silhol. Par ailleurs, Aviva France a versé, au titre des jetons de présence et de leur participation aux comités de Aviva France, la somme de : 13 720,40, à Patrick Duverger, 18 293,88, à Roger Fauroux, 25 916,32, à Christian Fayard, 21 342,84, à Christian Huot, 13 720,40, à Robert Peugeot.. 2. Concernant les filiales et participations au 31 décembre 2002 de Aviva France, nous vous renvoyons à l annexe aux comptes. En application du deuxième alinéa de l article L. 225-102-1 du Code de Commerce, il est précisé que Bruno Rostain a perçu d Aviva Vie la somme de 304 132. 35

ANNEXE 2 Liste des fonctions 1- Conseil de Surveillance ANTHONY WYAND Aviva Participations 52 rue de la Victoire 75009 Paris Société Foncière Lyonnaise 2 place du Palais Royal 75001 Paris Société Générale 29 boulevard Haussmann 75009 Paris Aviva France 52 rue de la Victoire 75009 Paris Aviva Vie (ex Abeille vie) 57 rue Taitbout 75009 Paris Aviva Assurances (ex Abeille assurances) 52 rue de la Victoire 75009 Paris Eurofil 65 avenue de Colmar - 92500 Rueil Malmaison Aviva Gestion d Actifs (ex VAM) 52 rue de la Victoire 75009 Paris Président Directeur Général Président d Honneur et administrateur Représentant permanent d AVIVA plc, administrateur Président du Conseil de Surveillance Administrateur Administrateur Administrateur Vice-Président et membre du Conseil de Surveillance CHRISTIAN FAYARD Aviva Participations 52 rue de la Victoire 75009 Paris Aviva France 52 rue de la Victoire 75009 Paris Siemens France 39-47 boulevard d Ornano - 93527 Saint Denis cedex 02 Administrateur Vice-Président et membre du Conseil de Surveillance Administrateur PATRICK DUVERGER Aviva Participations Administrateur 52 rue de la Victoire 75009 Paris Aviva France Membre du Conseil de Surveillance 52 rue de la Victoire 75009 Paris Faurecia SA Administrateur 276 rue Louis Blériot 92100 Boulogne Billancourt Remy Cointreau SA Membre du Conseil de Surveillance Rue Joseph Pataa 16100 Cognac Accor Représentant permanent de la Société Générale, 2 rue de la Mare Neuve 91000 Evry membre du Conseil de Surveillance Soparexo SCA Membre du Conseil de Surveillance 36

RAPPORT DU DIRECTOIRE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE COMPTES SOCIAUX COMPTES CONSOLIDÉS ROGER FAUROUX Aviva France 52 rue de la Victoire 75009 Paris Aviva Participations 52 rue de la Victoire 75009 Paris Les Editions du Cerf 29 boulevard de la Tour Maubourg 75007 Paris Saint-Gobain Corporation Membre du Conseil de Surveillance Administrateur Membre du Conseil de Surveillance Administrateur BRUNO FLICHY Crédit du nord 28 place Rihou 59000 Lille Aviva France 52 rue de la Victoire - 75009 Paris Aviva Participations 52 rue de la Victoire 75009 Paris Eiffage 143 avenue de Verdun 92130 Issy les Moulineaux Association du Grand Montreuil Association Ecole Sainte Geneviève Conseil de la Concurrence Administrateur et Président d Honneur Membre du Conseil de Surveillance Administrateur Administrateur Président Administrateur Membre RICHARD HARVEY Aviva Participations 52 rue de la Victoire 75009 Paris Aviva France 52 rue de la Victoire 75009 Paris Norwich Union Insurance Limited - NUIL Surret street GB Norwich NR1 Succursale en France : 28 rue de Châteaudun 75009 Paris Administrateur Membre du Conseil de Surveillance Responsable à l étranger CHRISTIAN HUOT Aviva Participations 52 rue de la Victoire 75009 Paris Aviva France 52 rue de la Victoire 75009 Paris Administrateur Membre du Conseil de Surveillance 37

ROBERT PEUGEOT PSA Peugeot Citroën CHP Gestion (société civile) Rodom (société civile) Société Foncière, Financière et de Participations FFP Aviva France Imerys Citroën Deutschland Aktiengesellschaft EPF Etablissements Peugeot Frères LFPF La Française de Participations Financières Immeubles et Participations de l Est Peugeot Automobiles United Kingdom Limited Citroën Danemark A/S Citroën UK Ltd LISI I.F.P. Institut Français du Pétrole Aviva Participations GIE Recherches et Etudes PSA RENAULT Membre du Comité Exécutif, Directeur Innovation et Qualité Gérant Gérant Président-Directeur Général Membre du Conseil de Surveillance Membre du Conseil de Surveillance Membre du Conseil de Surveillance Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur PHILIP SCOTT Aviva Participations 52 rue de la Victoire 75009 Paris Aviva France 52 rue de la Victoire 75009 Paris Administrateur Membre du Conseil de Surveillance 2- Directoire BERNARD POTTIER Aviva France 52 rue de la Victoire 75009 Paris Aviva Participations 52 rue de la Victoire 75009 Paris Aviva Assurances 52 rue de la Victoire 75009 Paris Aviva Vie 57 rue Taitbout 75009 Paris Aviva Direct 1 rue de l Union 92500 Rueil Malmaison Eurofil 65 avenue de Colmar 92500 Rueil Malmaison Président du Directoire Directeur Général délégué Président du Conseil d Administration Président du Conseil d Administration Administrateur, Vice-Président Administrateur, Vice-Président 38

RAPPORT DU DIRECTOIRE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE COMPTES SOCIAUX COMPTES CONSOLIDÉS Aviva Gestion d Actifs (ex VAM) 52 rue de la Victoire 75009 Paris Union Financière de France Banque - UFFB 32 avenue d Iéna 75116 Paris Epargne Actuelle 87 rue Saint Lazare 75009 Paris Société d Epargne Viagère (S.E.V.) 74 rue Saint Lazare 75009 Paris Patrimoine Services 12 rue La Boëtie 75008 Paris GIE AFER 74 rue Saint-Lazare 75009 Paris GIE du Groupe Aviva France 52 rue de la Victoire 75009 Paris Président du Conseil de Surveillance Administrateur Représentant permanent d Aviva Vie, administrateur Administrateur Représentant permanent d Aviva Vie, administrateur Administrateur / co-président Administrateur-Président MARTIN BRIDE Aviva France 52 rue de la Victoire 75009 Paris Norwich Finance France 52 rue de la Victoire 75009 Paris Aviva Assurances 52 rue de la Victoire 75009 Paris Aviva Vie 57 rue Taitbout 75009 Paris Aviva Gestion d Actifs (ex VAM) 52 rue de la Victoire 75009 Paris Eurofil 65 avenue de Colmar - 92500 Rueil Malmaison Aviva Direct 1 rue de l Union 92500 Rueil Malmaison Société Vinci Obligations S.V.O. 52 rue de la Victoire 75009 Paris Société Foncière Lyonnaise 2 place du Palais Royal 75001 Paris Union Financière de France Banque UFFB 32 avenue d Iéna 75116 Paris Victoire (sicav) 57 rue Taitbout 75009 Paris Membre du Directoire Président-Directeur Général Administrateur Administrateur Membre du Conseil de Surveillance Administrateur Administrateur Représentant permanent d Aviva France, administrateur Administrateur Administrateur Représentant Permanent d Aviva France, administrateur 39

JEAN-CLAUDE DEMERSON Aviva France 52, rue de la Victoire - 75009 PARIS Aviva Pension (ex Abeille Pension) 52, rue de la Victoire - 75009 PARIS Eurofil 65, avenue de Colmar - 92500 RUEIL MALMAISON Aviva Vie (ex Abeille Vie) 57, rue Taitbout - 75009 PARIS Aviva Gestion d Actifs (ex VAM) 52, rue de la Victoire - 75009 PARIS Aviva Assurances (ex Abeille Assurances) 52, rue de la Victoire - 75009 PARIS Victoire Convertibles (sicav) 52, rue de la Victoire - 75009 PARIS Société Vinci Obligations 52, rue de la Victoire - 75009 PARIS La Paix 41, bis rue de Châteaudun - 75009 PARIS Acep 64, rue de Provence - 75009 PARIS Sofragi 66, rue Pierre Charron - 75008 PARIS SCI Vanda 19, avenue Mozart - 75016 PARIS Michel-Ange SAS 52, rue de la Victoire - 75009 PARIS Succursale CGNU Insurance Plc 52, rue de la Victoire - 75009 PARIS GIE du Groupe Aviva France (ex GIE du Groupe CGU France) 52, rue de la Victoire - 75009 PARIS Membre du Directoire Administrateur Administrateur Administrateur Membre du Conseil de Surveillance Administrateur Administrateur Représentant permanent d Aviva Participations, administrateur Président du Conseil d Administration Administrateur Représentant permanent d Aviva Assurances, administrateur Gérant Président Fondé de pouvoirs Directeur Général - Administrateur BRUNO ROSTAIN Aviva France 52, rue de la Victoire - 75009 PARIS Aviva Vie (ex Abeille Vie) 57, rue Taitbout - 75009 PARIS Aviva Direct 1, rue de l Union - 92500 RUEIL MALMAISON Aviva Courtage 52, rue de la Victoire - 75009 PARIS Membre du Directoire Directeur Général, administrateur Président du Conseil d Administration Administrateur 40

RAPPORT DU DIRECTOIRE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE COMPTES SOCIAUX COMPTES CONSOLIDÉS Aviva Pension Administrateur 52, rue de la Victoire - 75009 PARIS Aviva Assurances Administrateur 52, rue de la Victoire - 75009 PARIS Aviva Gestion d Actifs Membre du Conseil de Surveillance 52, rue de la Victoire - 75009 PARIS ProCapital Président du Conseil de Surveillance 26, avenue des Champs Elysées - 75008 PARIS Société d Epargne Viagère Président du Conseil d Administration 74, rue St Lazare - 75008 PARIS Patrimoine Services Administrateur 12, rue de la Boëtie - 75008 PARIS Epargne Actuelle Administrateur 87, rue St-Lazare - 75009 PARIS Croissance Pierre 2 Représentant permanent d Aviva Vie, administrateur 52, rue de la Victoire - 75009 PARIS Union Financière de France Banque Administrateur 32, avenue d Iéna - 75116 PARIS ACEP Administrateur 64, rue de Provence - 75009 PARIS Méderic Epargne Administrateur 21, rue Laffitte - 75009 PARIS VIP Conseils Administrateur 7, rue Auber - 75008 PARIS Victorial Représentant permanent d Aviva Vie, administrateur 69, rue de la Victoire - 75009 PARIS Norwich Finance France Administrateur 52, rue de la Victoire - 75009 PARIS Amis Administrateur 56, rue de la Victoire - 75009 PARIS Inter Valeurs Conseils Représentant permanent de Club Epargne Finance, 52, rue de la Victoire - 75009 PARIS administrateur Victoire Sirius (sicav) Représentant permanent d Aviva France, administrateur 57, rue Taitbout - 75009 PARIS AFER-SFER (sicav) Représentant permanent d Aviva Vie, administrateur 52, rue de la Victoire - 75009 PARIS GIE AFER Administrateur 74, rue Saint Lazare - 75009 PARIS Bureau Commun d Assurances Collectives BCAC Administrateur 13-15, rue Bachaumont - 75099 PARIS cedex 02 41

ETIENNE SILHOL Aviva France 52, rue de la Victoire - 75009 PARIS Aviva Assurances (ex Abeille assurances) 52, rue de la Victoire - 75009 PARIS Aviva Vie (ex Abeille vie) 57, rue Taitbout - 75009 PARIS Eurofil 65, avenue de Colmar - 92500 RUEIL MALMAISON Sogessur 2, rue Jacques Daguerre - 92500 RUEIL MALMAISON Amis 56, rue de la Victoire - 75009 PARIS GIE Téléservices Assurances (GIE T.S.A.) 65, avenue de Colmar - 92500 RUEIL MALMAISON Membre du Directoire Directeur Général, administrateur Administrateur Président du Conseil d Administration Administrateur Président du Conseil d Administration Administrateur 42

RAPPORT DU DIRECTOIRE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE COMPTES SOCIAUX COMPTES CONSOLIDÉS RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Mesdames, Messieurs, Le Directoire de votre société vous a convoqués en Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, conformément à la loi et aux dispositions statutaires, afin de vous exposer l activité de la société au cours de l exercice 2002, les résultats de cette activité, les perspectives d avenir, et pour soumettre à votre approbation les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2002, et à titre Extraordinaire pour vous soumettre un projet d absorption par Aviva France et par voie de fusion simplifiée de sa filiale Vinci Immobilier. Vous avez pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur leur mission de vérification et de contrôle des comptes sociaux et sur les comptes consolidés, ainsi que du rapport spécial sur les conventions visées par l article 225-86 du Code de Commerce ; ont également été portés à votre connaissance le projet de fusion et le rapport du Commissaire aux Apports désigné par Ordonnance du Président du tribunal de Commerce de Paris. Conformément aux dispositions de l article 225-68 du Code de Commerce, le Directoire nous a tenu périodiquement et régulièrement informés, au cours de l exercice écoulé, de la gestion des affaires sociales : il nous a fourni informations et rapports sur la marche de la société et nous a présenté, en temps utile, le bilan et le compte de résultat de l exercice 2002, ainsi que les comptes consolidés pour le Groupe Aviva France. En outre, le Directoire nous a soumis son rapport annuel. Ce rapport du Directoire ainsi que le bilan, le compte de résultat de l exercice 2002 et les comptes consolidés n appellent, de notre part, aucune observation, tout comme les stipulations du projet de fusion entre votre société, absorbante, et la société Vinci Immobilier, absorbée. En conséquence, le Conseil de Surveillance approuve les résolutions qui sont proposées à vos suffrages, en particulier celle relative à la distribution d un dividende de 275 624 769,16 soit 12,94 pour chacune des 21 300 214 actions composant le capital social de Aviva France. En conséquence des informations qui viennent de vous être données, nous vous proposons d approuver les comptes sociaux et les comptes consolidés de l exercice 2002 et d adopter les résolutions qui vous ont été soumises par votre Directoire. 43

RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES COMPTES ANNUELS En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2002, sur : le contrôle des comptes annuels de la Société Aviva France, tels qu'ils sont joints au présent rapport, les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Le 6 juin 2003 Les Commissaires aux Comptes Stafford Davison ERNST & YOUNG Audit Christian de Chastellux Guillaume Fontaine 44

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. En application de l'article L. 225-88 du Code de Commerce, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance. Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article 117 du décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. 1. Avec la Royal Saint-Georges Banque Membres du Directoire concernés : Bernard Pottier, Bruno Rostain Nature et objet : Acquisition d'actions de la société O.C.H. (Office de Crédits Hypothécaires) Modalités : Aux termes d'un ordre de mouvement en date du 23 avril 2002, votre société a acquis, de sa filiale Royal Saint-Georges Banque, un total de 3 292 actions de la société O.C.H. pour un montant global de 251 980. 2. Avec CGU Insurance Plc Actionnaire concerné : CGU Insurance Plc qui contrôle votre Société au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce Nature et objet Acquisition d'actions : - CGU Courtage, - Eurofil, auprès de CGU Insurance Plc. Modalités : Aux termes d'un ordre de mouvement en date du 15 février 2002, votre Société a acquis : - pour un montant de 2 246 255, un total de 331 306 actions CGU Courtage, - pour un montant de 123 410, un total de 46 221 actions Eurofil, auprès de CGU Insurance Plc. 3. Avec Eurofil Membres du Directoire concernés : Bernard Pottier, Martin Bride, Jean-Claude Demerson, Etienne Silhol Nature et objet : Garantie du portefeuille partenariats Modalités : Dans le cadre du rachat de CGU Courtage par GAN S.A, cette dernière n'a pas souhaité conserver le portefeuille partenariat avec Eurofil détenu par CGU Courtage. Eurofil a donc racheté ce portefeuille. Cette opération devant avoir un impact négatif sur les comptes d'eurofil, le Conseil de Surveillance a donc autorisé Aviva France à accorder à sa filiale une garantie à hauteur de 3 millions d'euros. 45

4. Avec Aviva Assurances Membres du Directoire concernés : Bernard Pottier, Martin Bride, Jean-Claude Demerson, Bruno Rostain, Etienne Silhol, Anthony B. Wyand Nature, objet : Convention de caution solidaire Modalités : Dans le cadre de la cession de CGU Courtage au GAN par votre Société, il a été mis fin, tant pour les obligations passées que futures, aux garanties réciproques entre Aviva Assurances et CGU Courtage conclue le 20 avril 2000, dégageant ainsi CGU Courtage de toute responsabilité au titre de cette garantie à compter du 12 mars 2002. Votre Société a octroyé sa caution solidaire pour le paiement des réclamations quelle que soit leur date dans le cadre de la garantie précitée au titre des sinistres survenus préalablement à la date du changement de contrôle de CGU Courtage, soit le 16 mai 2002, et couverts par les polices d'assurance émises par Aviva Assurances ou au titre de toute somme due par Aviva Assurances en vertu des accords de réassurance conclus par elle et dont l'origine est antérieure au 16 mai 2002. Cette convention autorisée par le Conseil de Surveillance du 13 février 2002, n'a pas été mise en jeu au cours de l'exercice 2002. Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice. 1. Avec Aviva Participations Nature et objet : Convention d'intégration fiscale Modalités : Votre Conseil de Surveillance du 17 octobre 2001 a autorisé la signature d'une convention d'intégration fiscale entre votre Société et Aviva Participations. Cette convention, qui annule et remplace la convention du 6 janvier 1998, a été signée en date du 22 octobre 2001, à effet rétroactif du 1er janvier 2001, pour une durée de cinq ans. Dans le cadre de cette convention, votre Société verse à Aviva Participations une somme égale à l'impôt qui aurait grevé son résultat et/ou la plus-value nette à long terme de l'exercice si elle avait été imposable distinctement. Le montant pris en charge par votre Société au titre du règlement à effectuer à Aviva Participations en vertu de cette convention s'élève, pour l'exercice 2002, à 30 K. 2. Avec Aviva Assurances Nature et objet : Convention de cession de créances Modalités : Aviva Assurances a autorisé la signature d'un protocole d'accord avec la Société Générale en vue de mobiliser une partie des créances détenues par Aviva Assurances sur ses clients. Aux termes de ce protocole, la Société Générale s'engage à effectuer des paiements subrogatoires au profit d'aviva Assurances au titre des créances représentatives de primes d'assurances. La Société Générale s'engage à financer le paiement subrogatoire à hauteur de 700 MF (106,71 M ). Votre Société garantit le paiement de toute somme correspondant aux engagements pris par Aviva Assurances au profit de la Société Générale. Ce protocole a pris fin au 31 décembre 2002 et n'a pas été renouvelé. Suite à une omission, cette convention ne figurait pas dans le rapport spécial au 31 décembre 2001. Le 6 juin 2003 Les Commissaires aux Comptes Stafford Davison ERNST & YOUNG Audit Christian de Chastellux Guillaume Fontaine 46

RÉSOLUTIONS A titre ordinaire Première résolution L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur les opérations de l'exercice social clos le 31 décembre 2002, approuve les comptes et le bilan tels qu'ils lui sont présentés. Deuxième résolution Connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux Comptes, l Assemblée Générale approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2002 tels qu ils ont été présentés, ainsi que les opérations retracées dans ces comptes et rapports. Troisième résolution L Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-86 et suivants du Code du Commerce, déclare approuver ce rapport ainsi que les opérations qui y sont visées. Quatrième résolution L'Assemblée Générale approuve les affectation et répartition proposées par le Directoire. Elle décide en conséquence d'affecter : Le bénéfice de l exercice 2002 soit 275 046 171,70 auquel s ajoute le report à nouveau de l exercice précédent de : 1 481 617,10 ce qui représente un total distribuable de 276 527 788,80 de la manière suivante : - Dividende de l exercice (*) 275 624 769,16 - Report à nouveau 903 019,64 Le total des sommes ainsi réparties s élève à : 276 527 788,80 (*) soit un dividende de 12,94 pour chacune des 21 300 214 actions composant le capital social. Sur ce dividende viendra s imputer un acompte de 7,04 par action versé en décembre 2002, soit un solde à verser de 5,90 par action auquel sera attaché un avoir fiscal de 2,95 pour tous les actionnaires n entrant pas dans le périmètre d intégration fiscale du Groupe Aviva France, ainsi que pour la société Aviva Participations à hauteur de 1 377 072 actions. 47

Le solde du dividende restant à verser, sera mis en paiement à compter du 27 juin 2003. Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents, et l avoir fiscal correspondant, ont été les suivants : Exercice nombre d actions dividende net impôt déjà payé au trésor (avoir fiscal) (*) 1999 18 994 098 6,63 3,32 2000 21 300 214 5,11 2,55 2001 21 300 214 15,00 7,50 (*) pour les actionnaires n entrant pas dans le périmètre d intégration fiscale du groupe Aviva France. A titre extraordinaire Cinquième résolution L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance et de celui du Commissaire aux Apports, nommé par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris, après avoir pris connaissance du projet de fusion, tel que déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, contenant apport à titre de fusion par la société Vinci Immobilier de l'ensemble de ses biens, droits et obligations, accepte et approuve dans toutes ses dispositions cet apport-fusion, sous réserve de l'approbation de l'évaluation de cet apport, lequel aura lieu moyennant la charge pour la société Aviva France de satisfaire à tous les engagements de la société Vinci Immobilier et de payer son passif. La société Aviva France étant propriétaire de la totalité des actions de la société absorbée depuis une date antérieure à celle du dépôt du projet de fusion au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris, la fusion n'entraînera pas d'augmentation de capital et la société absorbée sera du seul fait de la réalisation définitive de ladite fusion, immédiatement dissoute sans liquidation. La différence entre la valeur nette comptable des biens apportés par la société Vinci Immobilier et la valeur comptable dans les livres de la société Aviva France des 8 454 544 actions de la société Vinci Immobilier, soit 2 246 953,44, constituera une prime de fusion (ou boni de fusion) sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires de la société Aviva France. Sixième résolution L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux Apports nommé par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris, déclare approuver les apports en nature effectués par la société Vinci Immobilier au titre de la fusion et approuve expressément leur évaluation telle que mentionnée dans ledit rapport. Septième résolution L'Assemblée Générale, en conséquence du vote des résolutions qui précèdent, constate que devient définitif l'apport-fusion effectué par la société Vinci Immobilier à la société Aviva France. En tant que de besoin, l'assemblée Générale constate, par l'effet de la réalisation définitive de la fusion, la dissolution sans liquidation à compter de ce jour de la société Vinci Immobilier. 48

Huitième résolution L'Assemblée Générale décide, enfin, d'ajouter à l'article 6 des statuts un alinéa ainsi rédigé : Lors de la fusion par voie d'absorption de la société Vinci Immobilier, Société Anonyme au capital de 128 931 796, dont le siège social est à PARIS (75009) 57 rue Taitbout, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 352 646 954, il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette des apports faits à titre de fusion s'élevant à 148 341 475,65 n'ayant pas été rémunérée, la société étant actionnaire unique de la société absorbée, dans les conditions prévues par l'article L. 236-11 du Code de Commerce. Neuvième résolution Connaissance prise du rapport du Directoire, l Assemblée Générale autorise le Directoire, pour une durée de deux ans à dater de ce jour, à augmenter, sur ses simples décisions, le capital social, en une ou plusieurs fois, à l époque ou aux époques qu il fixera, dans la limite d un plafond global de 100 000 000 nominal. Ces augmentations de capital se feront par émission, avec ou sans prime, d actions de numéraire libérées par versements d espèces ou par compensation de créances certaines, liquides et exigibles, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription. Le Directoire aura tout pouvoir pour décider et accomplir les actes et formalités nécessaires à la suite de ces augmentations de capital. Dixième résolution L Assemblée Générale autorise le Directoire, après avoir entendu la lecture de son rapport et du rapport des commissaires aux comptes, à augmenter s il le juge souhaitable, dans un délai maximum de trois ans, sur simple décision et en une fois, le capital social jusqu à concurrence de 9 000 000, par l émission d actions ordinaires de numéraire à libérer en espèces qui seraient alors créées, cette émission et l acquisition des actions intervenant au profit des salariés de l entreprise aux conditions fixées à l article L.443-5 du Code du Travail, sous le contrôle des Commissaires aux Comptes. Le Directoire jouira de tous les pouvoirs nécessaires pour décider et exécuter tous actes, prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires en vue de la réalisation de l opération d augmentation de capital ainsi autorisée. L Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire à l effet d apporter aux statuts de la société toutes modifications nécessitées par la réalisation de l augmentation de capital précitée dans le cadre de l autorisation qui vient de lui être conférée. Onzième résolution L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra. 49

BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2002 31 décembre 2002 31 décembre 2001 Amortissements ACTIF Brut et provisions Net Net Immobilisations corporelles Autres immobilisations corporelles 131 946 103 602 28 344 40 047 Immobilisations financières Participations 2 510 456 958 116 673 509 2 393 783 449 2 624 182 551 Prêts 200 096 400 200 096 400 98 355 Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières 2 220 730 2 220 730 Actif immobilisé 2 712 906 034 116 777 111 2 596 128 923 2 624 320 953 Groupe et associés 302 816 039 302 816 039 684 546 996 Autres créances 7 783 084 7 783 084 4 634 996 Valeurs mobilières de placement 610 413 Disponibilités 2 141 2 141 354 719 Charges constatées d'avance 165 388 165 388 510 036 Actif circulant 310 766 652 310 766 652 690 657 160 (en ) TOTAL 3 023 672 686 116 777 111 2 906 895 575 3 314 978 112 50

RAPPORT DU DIRECTOIRE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE COMPTES SOCIAUX COMPTES CONSOLIDÉS BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2002 31 décembre 2002 31 décembre 2002 31 décembre 2001 Avant affectation Après affectation Avant affectation PASSIF du résultat du résultat du résultat Capital social 852 008 560 852 008 560 852 008 560 Primes d émission, de fusion et d apport 1 093 142 141 1 093 142 141 1 093 142 141 Réserves : Réserve légale 85 200 856 85 200 856 85 200 856 Réserve des plus-values nettes à long terme 107 950 107 950 107 950 Report à nouveau 1 481 617 903 020 688 582 Résultat de l exercice 275 046 172 320 296 245 Acompte sur dividende (149 953 507) (198 092 424) Capitaux propres 2 157 033 789 2 031 362 526 2 153 351 910 Provisions réglementées 98 413 98 413 38 413 Provisions pour risques et charges 1 363 623 1 363 623 2 268 186 Emprunts et dettes auprès des établis.de crédit 88 725 88 725 1 044 Emprunts et dettes financières divers 60 000 000 60 000 000 195 000 000 Dettes fiscales et sociales 4 108 141 4 108 141 4 811 192 Groupe et associés 679 126 333 804 797 596 953 988 898 Autres dettes 5 076 551 5 076 551 5 518 470 Dettes 748 399 750 874 071 013 1 159 319 603 TOTAL 2 906 895 575 2 906 895 575 3 314 978 112 (en ) 51

COMPTE DE RÉSULTAT (en ) DÉBIT 31 décembre 2002 31 décembre 2001 Charges d exploitation Autres achats et charges externes 19 411 722 11 396 630 Impôts,taxes et versements assimilés 951 951 800 559 Salaires et traitements 2 120 458 6 476 050 Charges sociales 2 687 140 2 398 791 Dotations aux amortissements et aux provisions : - Amortissements 13 412 19 340 Provisions pour risques et charges 39 636 823 596 Autres charges 92 994 77 749 Charges d exploitation 25 317 313 21 992 714 Quote-part de résultat sur opérations faites en commun (15 028) 307 021 Charges financières - Intérêts et charges assimilées 31 721 375 28 579 788 Différences négatives de change - - Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement - 170 Dotations aux provisions - Charges financières 31 721 375 28 579 958 Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion 688 379 Sur opérations en capital : - Valeurs comptables des éléments d'actif cédés 291 604 457 - Dotations aux provisions sur titres 20 251 980 6 000 000 Dotations aux provisions règlementées 60 000 7 775 Total charges exceptionnelles 311 917 125 6 008 153 Participation et intéressement des salariés 507 096 187 159 Impôts sur les bénéfices 30 490 36 877 Total des charges 369 478 371 57 111 882 Bénéfice de l'exercice 275 046 172 320 296 245 TOTAL 644 524 543 377 408 126 52

RAPPORT DU DIRECTOIRE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE COMPTES SOCIAUX COMPTES CONSOLIDÉS COMPTE DE RÉSULTAT (en ) CRÉDIT 31 décembre 2002 31 décembre 2001 Produits d exploitation Reprises de provisions pour risques et charges 944 200 180 605 Autres produits 5 912 547 2 910 Produits d exploitation 6 856 747 183 515 Quote-part de résultat sur opérations faites en commun 13 334 - Produits financiers Revenus de participations 289 056 885 357 114 324 Revenus d'autres valeurs de l'actif immobilisé 9 4 Autres intérêts et produits assimilés 23 320 182 19 342 633 Différences positives de change - 2 097 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placements - - Reprises de provisions - - Produits financiers 312 377 076 376 459 057 Produits exceptionnels Sur opérations de gestion 2 397 3 309 Sur opérations en capital : - Produits des cessions d'éléments d'actif 325 274 989 - Reprises de provisions - 762 245 Autres produits - - Produits exceptionnels 325 277 386 765 555 Total des produits 644 524 543 377 408 126 Perte de l'exercice - - TOTAL 644 524 543 377 408 126 53

PROPOSITION D AFFECTATION DU RÉSULTAT EXERCICE 2002 Le bénéfice de l exercice 2002 ressort à 275 046 171,70 auquel il y a lieu d ajouter le report à nouveau de l exercice précédent 1 481 617,10 Total distribuable 276 527 788,80 Nous vous proposons d affecter ce total disponible de la manière suivante : - dividende de l exercice : versement d un dividende de 12,94 à chacune des 21 300 214 actions composant le capital social soit un total de 275 624 769,16 Nous vous rappelons que viendra s imputer sur ce dividende un acompte de 7,04 par action versé en décembre 2002. Il en résulte un solde à verser de 5,90 par action, auquel sera attaché un avoir fiscal de 2,95 pour tous les actionnaires n entrant pas dans le périmètre d intégration fiscale du groupe Aviva France, ainsi que pour la société Aviva Participations à hauteur de 1 377 072 actions. - Report à nouveau 903 019,64 TOTAL AFFECTE 276 527 788,80 54

RAPPORT DU DIRECTOIRE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE COMPTES SOCIAUX COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX DE L EXERCICE 2002 I - FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L EXERCICE L Assemblée Générale du 4 octobre 2002 a approuvé le changement de dénomination sociale de votre société induit par le lancement de la marque AVIVA dans le monde : CGU France est devenue Aviva France. Conformément à la stratégie globale poursuivie, le processus de recherche d acquéreur pour CGU Courtage et Royal Saint-Georges Banque a abouti au premier semestre 2002 : En date du 25 avril 2002, Aviva France a cédé Royal Saint-Georges Banque à Abbey National France pour un montant de 27,2 M. Cette cession a dégagé une plus-value comptable de 19,3 M. En date du 16 mai 2002, Aviva France a cédé CGU Courtage à la société GAN SA pour un montant de 298 M. A l issue de cette opération Aviva France a réalisé une plus-value comptable de 14,4 M. Afin de maintenir le niveau de marge de solvabilité de ses filiales et de leur donner les moyens de leur développement, Aviva France a souscrit à trois augmentations de capital pour un montant total de 78,8 M : En mai 2002, Aviva France a participé à l augmentation de capital de la société Sogessur par apport d une somme de 4,7 M. En juin 2002, Aviva France a participé à l augmentation de capital de la société Aviva Vie à hauteur de 59,2 M, 775 330 actions nouvelles de 76,25 ont été émises. En octobre 2002, Aviva France a participé à l augmentation de capital de la société Aviva Gestion Immobilier à hauteur de 15 M. Au titre de l exercice 2002, Aviva France a réalisé un bénéfice de 275 M. En décembre 2002 elle a distribué un acompte sur dividende de 150 M à Aviva Participations. II - PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES Le bilan et le compte de résultat sont établis suivant les normes, principes et méthodes du Plan Comptable Général. S agissant d une société holding et de portefeuille, les valeurs mobilières sont enregistrées à leur coût d acquisition. Les éventuelles provisions pour dépréciation sont déterminées : En ce qui concerne les titres de participation : par référence à leur valeur d usage (les éléments pris en considération pour déterminer cette valeur sont l actif net réévalué, la rentabilité, les perspectives d avenir, et éventuellement la valeur marchande des participations concernées) ; En ce qui concerne les valeurs mobilières de placement : par référence au cours de Bourse pour les titre côtés, à la valeur vénale pour les autres titres. III NOTES SUR L ACTIF DU BILAN A- Mouvements sur les immobilisations financières a) Titres de participation Au cours de l exercice, la valeur comptable brute des titres de participation a diminué de 210,2 M. 55

Augmentations de capital : Sogessur - soit un apport de 7,83 par action 4,7 M Aviva Vie émission de 775 330 actions nouvelles de 76,25 59,1 M Aviva Gestion Immobilier -émission de 940 000 actions nouvelles de 16 15,0 M TOTAL 78,8 M Acquisitions d actions : Acquisition CGU Courtage - 1% 2,2 M Acquisition O.C.H - 99,82 % 0,3 M Acquisition Eurofil - 0,5 % 0,1 M TOTAL 2,6 M Cessions d actions : Cession CGU Courtage - 100 % 283,6 M Cession Royal Saint-Georges Banque - 100 % 7,9 M Cession Victoire Gestion Immobilier - 100 % 0,1 M TOTAL 291,6 M b) Prêts Le 23 décembre 2002, Aviva France a consenti un prêt à la société Aviva plc de 200 M. Ce prêt d une durée de deux ans porte intérêts au taux EURIBOR 6 mois majoré de 20 points de base. c) Autres immobilisations financières Le 28 juin 2002, Aviva France a souscrit à l emprunt obligataire remboursable en actions émis par la société ProCapital. Au titre de cette souscription Aviva France a versé 2 M pour 250 000 ORA de 8 euros de nominal. La durée de ces valeurs sera de 7 ans et elles portent intérêts au taux EURIBOR 1 an majoré de 300 points de base. d) Provisions pour dépréciation des participations Au cours de l exercice 2002, la société a constitué deux provisions pour dépréciation : la première de 20 M sur les titres Sogessur et la seconde de 0,3 M sur les titres OCH. D autre part : - La provision pour dépréciation des titres ProCapital reste inchangée à 6 M depuis le 31 décembre 2001. - La provision concernant les titres Eurofil reste inchangée à 90,4 M depuis le 31 décembre 2000. e) Renseignements sur les filiales et participations (cf tableau ci-après) B - Actif circulant a ) Les créances Groupe et associés s élèvent à 302,6 M, elles se décomposent en avances consenties à la Société Vinci Obligations pour 247,1 M, à Financière Taitbout Victoire pour 31,4 M, et à diverses sociétés du Groupe pour 24,3 M. b) Le poste autres créances se décline pour l essentiel en intérêts à recevoir sur les comptes courants des sociétés du Groupe. Il s élève à 7,8 M. c) Les charges constatées d avance d un montant de 0,2 M consistent en intérêts précomptés sur les billets de trésorerie émis par la société. 56

RAPPORT DU DIRECTOIRE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE COMPTES SOCIAUX COMPTES CONSOLIDÉS C - Engagements hors bilan - actif Néant. IV NOTES SUR LE PASSIF DU BILAN A - Capital social Au 31 décembre 2002, le capital social entièrement libéré d un montant de 852 008 560 est composé de 21 300 214 actions d une valeur nominale de 40 bénéficiant toutes des mêmes droits. B - Provisions pour risques et charges Les charges actuelles ou futures de retraite complémentaire résultant de l engagement commun des sociétés du Groupe à l égard de leur personnel, sont généralement couvertes par des contrats d assurance. Les provisions pour retraite et gratifications liées à l ancienneté s élèvent à 1,4 M au 31 décembre 2002. C - Dettes Les emprunts et dettes financières s élevant à 60 M résultent de l émission de billets de trésorerie. D - Groupes et associés Les dettes Groupe et associés s élèvent à 679,1 M. Les dettes principales sont : Aviva Participations pour 357,8 M, Vinci Immobilier pour 148,3 M, Aviva Vie pour 20,7 M, Aviva Gestion d Actifs pour 26,9 M, Aviva Assurances pour 19,9 M, Aviva Courtage pour 34 M, Aviva plc pour 8,9 M, Aviva Gestion Immobilier pour 1,3 M. E Engagements hors bilan Le Conseil de Surveillance du 22 octobre 2002 a autorisé le Directoire à reconduire les engagements suivants, antérieurement conclus : - la garantie à première demande donnée à la Société Générale dans le cadre du transfert à la Société Générale, par voie de subrogation, d une partie des créances détenues par Aviva Assurances sur les assurés (protocole d accord du 10 décembre 1997 venant à échéance le 10 décembre 2002). - la garantie par Aviva France sous quelque forme que ce soit et notamment à se porter caution des engagements de Aviva Gestion Immobilier vis-à-vis de la Socamab, aux conditions usuelles en la matière et dans la limite de 152 500, afin de permettre à Aviva Gestion Immobilier le bon exercice de son activité. - La société Aviva France continue à se porter garante de la société Aviva Assurances au titre de la convention de titrisation intervenue le 6 novembre 1997 avec la Société Générale. Le Conseil de Surveillance du 13 février 2002 a autorisé, dans le cadre de la cession de CGU Courtage, la conclusion par votre société d un acte de garantie de passif portant notamment sur le niveau de certaines provisions techniques au profit de Gan SA. Enfin le Conseil de Surveillance du 24 mai 2002 a autorisé Aviva France à prendre en charge les éventuelles pertes techniques à concurrence de 3 M du portefeuille dit partenariats acquis par sa filiale Eurofil auprès de GAN Eurocourtage. En effet, l acte de cession de CGU Courtage par Aviva France à GAN SA stipulait la conservation de ce portefeuille au sein du Groupe Aviva France. 57

VI NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT A - Chiffre d affaires Il est composé des éléments suivants : 2002 2001 Revenus de participations 289 357 Autres intérêts et produits assimilés 23 19 TOTAL 312 376 B - Charges et produits d exploitation Les charges d exploitation dont le montant s élève à 25,3 M comprennent : - des achats et charges externes pour 19,4 M. Ce poste est notamment composé d honoraires liés aux cessions de CGU Courtage et RSGB pour 2 M, d honoraires induits par le changement de marque AVIVA pour 2,5 M, de la répartition du coût des services centraux pour 6,3 M et du montant des loyers et charges 2002 de l immeuble Vinci facturés à Aviva France pour 6,1 M. - des rémunérations et charges sociales et fiscales pour 5,8 M. En regard de ces charges, les produits d exploitation d un montant de 6,8 M correspondent pour l essentiel à la quote-part de loyers et charges refacturée par Aviva France à ses filiales pour un montant de 5,9 M. C - Résultat courant résultat exceptionnel Le résultat courant est le solde net des produits financiers et d exploitation d une part, des charges d exploitation et des charges financières d autre part. Le résultat exceptionnel 2002 est constitué essentiellement des plus-values réalisées sur les cessions des titres CGU Courtage pour 14,4 M et des titres RSGB pour 19,3 M, et des charges exceptionnelles correspondant aux dotations aux provisions sur les titres Sogessur pour 20 M et les titres O.C.H, pour 0,2 M. 2002 2001 Résultat courant Brut 262 325 Impôt - - Net 262 325 Résultat exceptionnel Brut 13 (5) Impôt - - Net 13 (5) Résultat total Brut 275 320 Impôt - - Net 275 320 D - Impôts sur les bénéfices Aviva France est dans le périmètre d intégration fiscale dont la société tête de Groupe est Aviva Participations. La charge intégrée au titre de l exercice 2002 s élève à 30 490. E - Rémunération des organes d Administration et de Direction Conseil de Surveillance et Comités Le montant global des jetons de présence s élève à 92 994. 58

RAPPORT DU DIRECTOIRE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE COMPTES SOCIAUX COMPTES CONSOLIDÉS Direction La rémunération globale versée est de 2 086 805 (montant des 5 meilleures rémunérations). VII INSTRUMENTS FINANCIERS ET RISQUES DE MARCHÉS La société n intervient pas sur les marchés d instruments financiers. Elle est soumise aux risques des marchés sur son portefeuille de valeurs mobilières. VIII AUTRES INFORMATIONS Les échéances des créances et des dettes se décomposent comme suit : - les créances, dont le total s établit à 310,6 M, sont intégralement à moins d un an, - les dettes, d un montant total de 748,4 M, sont également en totalité à moins d un an. L effectif moyen directement rémunéré par la société au cours de l exercice 2002 est composé de 12 salariés. IX CONSOLIDATION Le Groupe Aviva qui détient la majorité des droits de vote et des droits financiers de la société, établit des comptes consolidés. Ceux-ci intègrent globalement les comptes d Aviva France. INVENTAIRE DES TITRES DE PARTICIPATION DÉTENUS EN PORTEFEUILLE AU 31 DÉCEMBRE 2002 Désignation Nombre % Valeur nette d actions d inventaire Aviva Vie 3 876 644 99,99 1 525 863 943 Aviva Assurances 3 583 993 99,99 438 456 484 Vinci Immobilier 8 454 537 99,99 146 094 399 Aviva Courtage 3 300 094 99,99 116 417 950 Vicaré 499 900 99,98 40 398 989 Société Foncière Lyonnaise 1 428 600 4,00 38 000 760 Eurofil 10 330 450 99,99 27 563 683 Sogessur 594 996 35,00 13 168 707 Aviva Direct 999 994 10,86 14 436 907 ProCapital 2 500 000 43,48 6 400 000 Aviva Gestion Immobilier 942 494 99,99 15 079 904 Aviva Gestion d Actifs 299 992 99,99 4 573 349 Locamat 269 999 99,99 4 207 575 Financière Taitbout Victoire 582 254 99,99 2 686 888 Vinci Obligations 14 994 99,96 228 659 Chateaudun Vinci 2 494 99,76 39 904 Opéra Vinci 2 494 99,76 39 904 Provence Vinci 2 494 99,76 39 904 Trinité Vinci 2 494 99,76 39 904 Aviva Pension 2 494 99,76 38 021 Office de Crédits Hypothécaires 3 293 99,99 0 Aviva Sarl 7 500 100,00 7 500 TOTAL 2 393 783 334 59

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES FILIALES ET LES PARTICIPATIONS Société ou groupes de sociétés Capital au Réserves et Quote-part Valeur 31/12/2002 report à nouveau de capital d inventaire avant affectation détenu au des titres du résultat 31/12/2002 détenus au 31/12/2002 en % 31/12/2002 A ) Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d inventaire excède 1% du capital de la société astreinte à la publication 1) Filiales (50 % au moins) Aviva Vie 57, rue Taitbout 75009 Paris 295 594 715 911 386 395 99,99 1 525 863 943 Aviva Assurances 52, rue de la Victoire 75009 Paris 163 932 160 260 676 484 99,99 438 456 484 Eurofil 65, rue de Colmar 92500 Rueil-Malmaison 44 111 068 (24 688 428) 99,99 27 563 683 Vinci Immobilier 57, rue Taitbout 75009 Paris 128 931 796 19 409 680 99,99 146 094 399 Aviva Gestion Immobilier 52, rue de la Victoire 75009 Paris 15 080 000 (12 516 042) 99,99 15 079 904 Aviva Courtage 52, rue de la Victoire 75009 Paris 50 326 525 95 269 985 99,99 116 417 950 Vicare 29, avenue Pasteur L 2311 Luxembourg 7 622 451-99,98 40 398 989 2) Participations (moins de 50 %) Sogessur 2, rue Jacques Daguerre 92500 Rueil-Malmaison 25 500 000 (13 495 361) 35,00 13 168 707 Aviva Direct 1, rue de l Union 92843 Rueil-Malmaison Cedex 16 207 983 34 420 385 10,86 14 436 907 Société Foncière Lyonnaise 2, place du Palais Royal 75001 Paris 71 420 000 704 524 000 4,00 38 000 760 B) Renseignements concernant les autres filiales et participations Participations françaises 18 301 607 Participations étrangères - TOTAL POUR CONTROLE 2 393 783 334 (*) Concerne SVO pour 247,1 M et FTV pour 31,4 M 60

RAPPORT DU DIRECTOIRE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE COMPTES SOCIAUX COMPTES CONSOLIDÉS Prêts et Montant Chiffre Bénéfice Dividendes avances avant caution d affaires ou perte enc. par la consentis du dernier du dernier société au cours par la société exercice (2002) exercice (2002) de l exercice et non encore remboursés (en ) - - 2 016 554 575 110 909 018 141 690 103 - - 872 001 287 30 761 328 19 214 430 - - 62 575 913 (6 428 980) - - 3 456 811 1 686 680 253 747 270 (12 574 164 ) 1 703 148 361 389 258 13 176 896 13 596 387 19 855 579 - - 61 379 673 (11 120 932) - 184 047 474 9 203 883 739 996 174 648 000 34 391 000 1 428 600 278 536 000 (*) 108 997 541-278 536 000 289 056 885 61

RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES (Art. 133, 135 et 148 du décret sur les sociétés commerciales) 1998 1999 2000 2001 2002 I. Capital en fin d exercice Capital social 1 352 259 945 1 352 259 945 852 008 560 852 008 560 852 008 560 Nombre d actions émises 18 994 098 18 994 098 21 300 214 21 300 214 21 300 214 Nombre de certificats d investissement émis - - - - - Nombre d obligations convertibles en actions - - - - - (en ) II. Résultat global des opérations Chiffre d affaires hors taxes 174 267 476 176 052 720 149 813 390 376 456 960 312 377 076 Résultat avant impôts, amortissements et provisions 129 741 738 110 967 216 116 871 405 326 240 982 294 497 490 Impôts sur les bénéfices 61 195 - (6 317) 36 877 30 490 Résultat après impôts, amortissements et provisions 75 824 966 132 440 212 109 363 684 320 296 245 275 046 172 Résultat distribué 138 990 316 125 959 973 108 781 089 319 503 210 275 624 769 III. Résultat des opérations réduit à une action Résultat après impôts, mais avant amortissement et provisions 6,83 6,97 5,49 15,32 13,82 Résultat après impôts, amortissements et provisions 4,45 6,97 5,13 15,04 12,91 Dividende versé à chaque titre 7,32 6,63 5,11 15,00 12,94 IV. Personnel Nombre de salariés (effectif moyen) 15 11 9 10 12 Montant de la masse salariale chargée et retraites 4 489 926 1 977 813 1 480 005 6 476 050 3 933 168 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 1 057 721 893 311 906 451 2 398 791 1 852 795 62

RAPPORT DU DIRECTOIRE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE COMPTES SOCIAUX COMPTES CONSOLIDÉS TABLEAU DES VARIATIONS DE LA SITUATION NETTE A 1) Capitaux propres à la clôture de l exercice 2001 avant affectation 2 031 148 2) Affectation du résultat à la situation nette par l Assemblée Générale Ordinaire 793 3) Capitaux propres à l ouverture de l exercice 2002 2 031 941 B Apports reçus avec effet rétroactif à l ouverture de l exercice 2001 1) Variation du capital 2) Variation des autres postes C (A3 + B) Capitaux propres à l ouverture de l exercice après apports rétroactifs 2 031 941 D Variations en cours d exercice 1) Variation du capital 2) Variation des primes, réserves, report à nouveau 3) Variation des provisions relevant des capitaux propres 4) Contrepartie de réévaluations 5) Variation des provisions réglementées et subventions d équipement 6) Autres variations E Capitaux propres au bilan de clôture de l exercice 2001 avant Assemblée Générale Ordinaire (C+D) 2 031 941 F Variation totale des capitaux propres au cours de l exercice (E C) (0) G Dont variations dues à des modifications de structure au cours de l exercice - H Variation des capitaux propres au cours de l exercice hors opérations de structure (F G) (0) 63

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RAPPORT DU DIRECTOIRE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE COMPTES SOCIAUX COMPTES CONSOLIDÉS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES COMPTES CONSOLIDÉS En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la Société Aviva France relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2002, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note IV de l'annexe concernant les régularisations au titre de la nouvelle méthodologie de consolidation. Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Le 6 juin 2003 Les Commissaires aux Comptes Stafford Davison ERNST & YOUNG Audit Christian de Chastellux Guillaume Fontaine 65

ACTIF DU BILAN CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBRE 2002 Notes 31/12/02 31/12/01 Ecarts d'acquisition 1 222,3 238,1 Actifs incorporels 2 340,0 469,8 Portefeuille de contrats 313,6 425,6 Autres 26,4 44,2 Placements des entreprises d'assurance 3 34 902,3 33 396,7 Placements représentant les engagements en UC 3 7 759,4 9 108,5 Placements des entreprises du secteur bancaire 3 0,0 0,4 Placements des autres entreprises 3 651,1 1 080,2 Titres mis en équivalence 4 348,5 404,3 Part des cessionnaires dans les provisions techniques 14 1 108,5 1 367,9 Créances nées des opérations d'assurance et de réassurance 5 735,1 906,2 Créances sur la clientèle des entreprises du secteur bancaire 0,0 149,5 Créances sur les entreprises du secteur bancaire 6 162,1 185,5 Autres créances 7 292,5 273,9 Autres actifs 8 8,8 13,8 Comptes de régularisation Actif 9 1 448,8 1 363,4 Frais d'acquisition reportés 706,3 667,6 Autres 742,5 695,8 Différence de conversion 0,0 3,3 TOTAL ACTIF 47 979,4 48 961,5 66

RAPPORT DU DIRECTOIRE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE COMPTES SOCIAUX COMPTES CONSOLIDÉS PASSIF DU BILAN CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBRE 2002 Notes 31/12/02 31/12/01 Capitaux propres du Groupe 10 1 799,0 1 760,5 Capital social 852,0 852,0 Primes liées au capital 1 093,1 1 093,1 Réserves part Groupe (394,1) (190,9) Acomptes sur dividendes (150,0) (198,1) Résultat part Groupe 398,0 204,4 Intérêts minoritaires 11 131,6 138,2 Part des minoritaires dans les réserves 128,4 123,9 Part des minoritaires dans le résultat 3,2 14,3 Passifs subordonnés 0,0 0,0 Provisions techniques 13 35 903,2 34 814,4 Provisions techniques vie 34 034,3 31 956,5 Provisions techniques non-vie 1 868,9 2 857,9 Provisions techniques en UC 13 7 769,4 9 128,7 Provisions pour risques et charges 12 212,6 310,2 Dettes nées des opérations d'assurance et de réassurance 14 1 165,2 1 230,7 Dettes envers la clientèle des entreprises du secteur bancaire 0,0 3,6 Dettes représentées par des titres 15 15,0 500,1 Dettes envers les entreprises du secteur bancaire 16 191,7 211,2 Autres dettes 17 779,8 849,0 Comptes de régularisation Passif 18 11,7 14,4 Différence de conversion 0,2 0,5 TOTAL PASSIF 47 979,4 48 961,5 TABLEAU DES ENGAGEMENTS REÇUS ET DONNÉS 31/12/02 31/12/01 Engagements reçus - Entreprises d'assurance 41,2 161,7 - Entreprises du secteur bancaire - 36,9 - Autres entreprises 3,8 3,1 Engagements donnés - Entreprises d'assurance 53,7 174,2 - Entreprises du secteur bancaire - 6,3 - Autres entreprises 0,2-67

RÉSULTATS CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE 2002 Exercice 2002 2001 Assurance Assurance Activité Autres vie non-vie bancaire activités TOTAL TOTAL Primes émises 3 225,0 1 459,6 - - 4 684,6 5 095,8 Variation des primes non acquises - (49,5) - - (49,5) (75,4) Primes acquises 3 225,0 1 410,1 0,0 0,0 4 635,1 5 020,4 Produits d'exploitation bancaire - - 12,0-12,0 21,4 Chiffre d'affaires des autres activités - - - 100,3 100,3 67,4 Autres produits d'exploitation 77,3 16,8-6,9 101,0 92,6 Produits financiers nets de charges 170,9 125,3-2,2 298,4 1 133,0 Total des produits d'exploitation courants 3 473,2 1 552,2 12,0 109,4 5 146,8 6 334,8 Charges de prestations d'assurance (2 949,7) (1 002,5) - - (3 952,2) (5 226,8) Résultat de la réassurance 22,0 (81,4) - - (59,4) 154,4 Charges d'exploitation bancaire - - (3,5) - (3,5) (6,7) Charges des autres activités - - - (107,8) (107,8) (81,2) Charges de gestion (330,2) (412,1) (5,1) - (747,4) (851,1) Total des charges d'exploitation courantes (3 257,9) (1 496,0) (8,6) (107,8) (4 870,3) (6 011,4) Résultat de L exploitation courante 215,3 56,2 3,4 1,6 276,5 323,4 Transferts intersectoriels (8,9) (1,8) 3,5 7,2 - - Résultat de l'exploitation courante corrigé 206,4 54,4 6,9 8,8 276,5 323,4 Autres produits nets (51,6) 0,3 - - (51,3) 33,8 Résultat exceptionnel 0,6 3,2-295,4 299,2 (4,7) Impôt sur les résultats (49,0) (7,8) (1,1) (57,8) (115,7) (136,7) Résultat net des entreprises intégrées 106,4 50,1 5,8 246,4 408,7 215,8 Quote-part dans les résultats des entreprises MEE 4,5 3,3-0,5 8,3 18,8 Dotation aux amortissements des écarts d'acquisition (14,9) - - (0,9) (15,8) (15,8) Résultat net de l ensemble consolidé 96,0 53,4 5,8 246,0 401,2 218,8 Intérêts minoritaires (6,9) - - 3,7 (3,2) (14,4) RÉSULTAT NET (Part du Groupe) 89,1 53,4 5,8 249,7 398,0 204,4 68

RAPPORT DU DIRECTOIRE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE COMPTES SOCIAUX COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 2002 I. Faits caractéristiques de l exercice 2002 Le 1 er décembre 2002, le Groupe CGU France a changé de nom pour devenir le Groupe Aviva France. Ce changement de nom a été répercuté sur les principales sociétés du Groupe. Dans le paragraphe V.2 présentant la liste des sociétés consolidées, les anciennes dénominations des sociétés concernées sont indiquées entre parenthèses. Dans l ensemble de la présente annexe, toutes les sociétés sont désignées par leur nouvelle dénomination. Au cours de l exercice 2002, la société Aviva France a cédé deux de ses filiales à l extérieur du Groupe : - CGU Courtage, cédée en mai 2002 à GAN Eurocourtage ; - Royal Saint-Georges Banque, cédée en mai 2002 à la filiale française de la banque britannique Abbey National. L exercice 2002 a été marqué pour le marché de l assurance française par un contexte difficile, caractérisé notamment par des marchés financiers très défavorables (baisse du CAC 40 de 34 % entre fin 2001 et fin 2002). Les comptes consolidés du Groupe Aviva France n ont toutefois subi qu un impact limité à ce titre en raison de l exposition réduite du Groupe sur le marché des actions. Par ailleurs, le Groupe Aviva France a signé en 2002 des accords de partenariats avec le groupe Médéric et le Crédit Du Nord, qui ne prendront effet respectivement qu en 2003 et 2004. Enfin, des opérations financières particulières sont intervenues au cours de l exercice 2002 : - En avril 2002, le Groupe Aviva France a cédé à la société AVIVA plc la totalité de sa participation restante dans la société Welsh Insurance Corporation Ltd (soit 12,52 %) ; - En juillet 2002, les sociétés Montmartre Vinci et Victoire Gestion Immobilier ont fusionné, l entité résultante prenant la dénomination Aviva Gestion Immobilier. Ces deux entités étant auparavant consolidées au sein du secteur Autres activités, cette fusion n a pas d impact sur les analyses par segment d activité ; - En juillet 2002, après cette fusion, Aviva Gestion Immobilier a cédé l immeuble Vinci (siège d exploitation principal du groupe) au fonds d investissement allemand DIFA (Deutsche Immobilien Fonds Aktiengesellschaft) ; - En juillet 2002, le Groupe Aviva France a procédé au remboursement anticipé de l emprunt obligataire adossé à des actions Société Générale, émis par la Société Vinci Obligations ; - En fin d année 2002, sont intervenues des cessions additionnelles d actions Société Générale par d autres sociétés du groupe. Au niveau du Groupe Aviva France, le pourcentage de participation dans la Société Générale s est trouvé réduit de 4,4 % au 31 décembre 2001 à 1,6 % au 31 décembre 2002. II. Principes et modalités de consolidation Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les principes comptables généraux applicables en France, et en particulier avec l arrêté du 17 janvier 2001 portant homologation du règlement N02000-05 du Comité de Réglementation Comptable (CRC). II.1 Méthodes de consolidation utilisées Toutes les entreprises contrôlées de manière exclusive par le Groupe font l objet d une intégration globale. La méthode de la mise en équivalence est retenue pour les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable et dont l impact sur le résultat ou les capitaux propres est significatif : Société Foncière Lyonnaise, Sogessur et ProCapital (cette dernière faisant l objet d une première consolidation en 2002). 69

Les SICAV et fonds assimilés sont exclus de la consolidation en raison à la fois de leurs principes comptables spécifiques et de leur caractère de support de contrats à capital variable (règlement CRC 2000-05). Il en va de même pour les sociétés immobilières dont le résultat est appréhendé sans décalage significatif d exercice dans la société détentrice. Parmi les sociétés immobilières du groupe, seules Vinci Immobilier et Croissance Pierre 2 font l objet d une intégration globale. II.2 Date de clôture Les comptes des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation sont arrêtés au 31 décembre. II.3 Conversion Les comptes des filiales étrangères sont établis dans leur devise de fonctionnement. Ces comptes sont convertis en euros selon la méthode du cours de clôture. Les éléments de bilan sont convertis sur la base du taux de change de fin d exercice et les éléments du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. Les écarts de conversion constatés sont portés, pour la part revenant au Groupe, dans les capitaux propres au poste Ecarts de conversion (voir note 10 de l annexe des comptes consolidés) et pour la part des tiers au poste Intérêts minoritaires. II.4 Ecarts de première consolidation L écart de première consolidation représente la différence entre le coût d acquisition des titres des sociétés consolidées et la quote-part d actif net retraité à la date d acquisition. II.4.1 Principes généraux appliqués En application du règlement 2000-05 du CRC, le Groupe Aviva France a procédé au retraitement rétroactif des opérations d entrée de périmètre consécutives à des acquisitions ou à des fusions, réalisées antérieurement au premier exercice d application dudit règlement. Ce retraitement, consistant à réévaluer les actifs et passifs identifiables des sociétés ayant fait l objet de ces prises de contrôle, afin de les porter à une valeur d entrée correspondant à leur valeur d utilité à la date d acquisition, a été fait d après les règles d évaluation prévues au paragraphe 2112 du règlement 2000-05. Toutefois, l écart de première consolidation constaté par le Groupe Aviva France au 31 décembre 1995, lors de l établissement de ses premiers comptes consolidés, et exclusivement relatif à sa constitution initiale, n a pas fait l objet d un tel retraitement. Les opérations ayant fait l objet d un retraitement rétroactif sont les suivantes : - Acquisition de la société Union Financière de France Banque (UFF) en août 1997 - Acquisition de la société Société d Epargne Viagère (SEV) en août 1997 - Acquisition de la société Sinafer en août 1997 (fusionnée depuis avec Epargne Actuelle) - Intégration par voie de fusion des activités françaises de Norwich Union en mai 2000 L intégration des activités françaises de General Accident en 1998, ainsi que la fusion entre Eurofil et Tellit en 1999 n ont pas été retraitées, du fait du caractère non significatif de l impact d un éventuel retraitement sur le bilan consolidé du Groupe. II.4.2 Coût d acquisition des titres En conformité avec le paragraphe 210 du règlement 2000-05 du CRC, le coût d acquisition des titres est en principe égal au montant de la rémunération remise au vendeur par l acquéreur, majoré du montant net d impôt de tous les autres 70

RAPPORT DU DIRECTOIRE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE COMPTES SOCIAUX COMPTES CONSOLIDÉS coûts directement imputables à l acquisition. L évaluation de ce coût doit représenter la juste valeur de la contrepartie remise par l acquéreur au vendeur. II.4.3 Valeur d utilité des actifs et passifs des participations acquises Du fait de la nature des participations acquises et de leurs actifs et passifs à leurs dates d acquisition respectives, les retraitements visant à porter ces derniers en valeur d utilité ont essentiellement modifié les valeurs des portefeuilles de contrats d assurance vie et des placements. Concernant les autres postes de bilan (y compris les provisions techniques d assurance), les valeurs d entrée initiales ont été jugées suffisamment proches des valeurs d utilité pour ne pas procéder à leur réévaluation. Valeurs des portefeuilles de contrat d assurance vie : leur valeur d utilité correspond à l estimation de la valeur actuelle des profits futurs qui seront générés par les portefeuilles de contrats existant à la date d acquisition. La valeur de chaque portefeuille est calculée par ensemble homogène de contrats. Les coûts d acquisition différés de l entreprise acquise sont annulés à la date de l acquisition. Cette valeur est amortie, par ensemble homogène de contrats, selon un plan, révisé régulièrement, reflétant le constat effectif des profits futurs, sur une durée raisonnable. Placements : la valeur d utilité des placements immobiliers correspond à la dernière valeur d expertise disponible à la date de l acquisition. Les valeurs mobilières amortissables sont entrées en valeur de marché à la date d acquisition, les surcotes et décotes étant ensuite portées en résultat sur leur durée résiduelle. Les autres valeurs mobilières ont été évaluées à leur valeur de réalisation (telle que définie au paragraphe III.6 de la présente annexe) à la date d acquisition, dans la mesure où celle-ci n était pas significativement affectée par un effet de fortes variations ponctuelles à cette date. La reprise ultérieure en résultat de ces écarts d évaluation est traitée ligne à ligne. Il convient de préciser que les dettes et créances d impôts différés ainsi que les participations différées des bénéficiaires de contrats aux résultats dérivant des écarts d évaluation ont été constatées dans les comptes consolidés conformément aux dispositions générales du paragraphe 31 du règlement 2000-05 du CRC. II.5 Ecarts d acquisition Les écarts d acquisition résiduels correspondent à la fraction de l écart de première consolidation qui ne se trouve pas affectée aux actifs ou passifs des participations acquises après leur mise en valeur d utilité. Les écarts d acquisition positifs sont en principe amortis sur 20 ans à moins que leur montant soit non significatif, auquel cas ils sont amortis dans l exercice où ils sont constatés. Leur valeur est susceptible d être réappréciée chaque année au regard de la situation des entreprises concernées. Les éventuels écarts d acquisition négatifs, correspondant à une accumulation de résultats d une société dont les titres étaient détenus antérieurement à son entrée dans le périmètre de consolidation, sont repris en résultat selon un plan d amortissement adapté à la situation de la société concernée. Les éventuels écarts d acquisition négatifs correspondant à la prise en compte dans le prix d acquisition d une insuffisance de rendement futur sont classés en provisions pour pertes et charges et repris en résultat à un rythme adapté à la situation de l entreprise. Il n existe pas de tels écarts à la clôture de l exercice 2002 dans les comptes consolidés du groupe. 71

II.6 Opérations internes entre sociétés consolidées II.6.1 Cessions d actifs Toutes les plus et moins-values de cessions intra-groupe sont neutralisées dans les comptes consolidés. II.6.2 Autres opérations Les autres opérations internes et notamment les opérations de réassurance sont éliminées au bilan et au compte de résultat. II.7 Impôts différés Les différences temporaires existant entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales des actifs et des passifs figurant au bilan ainsi que les reports fiscaux déficitaires donnent lieu à la détermination d impôts différés au dernier taux connu (méthode du report variable). La situation au regard des impôts différés est appréhendée au niveau de chaque entité fiscale. Pour chacune d entre elles, tous les passifs et actifs d impôts différés sont pris en compte. Néanmoins, seuls les soldes passifs nets sont inscrits au passif du bilan consolidé. Lorsqu une entité fiscale présente un solde actif net, ce dernier n est porté à l actif du bilan consolidé que dans la mesure où sa récupération est jugée probable. Au 31 décembre 2002, aucun solde net d impôt différé actif n a été porté à l actif du bilan consolidé. III. Principes comptables et méthodes d évaluation Les comptes consolidés sont établis suivant les méthodes définies par le Groupe pour sa consolidation en conformité avec : - les principes comptables généraux applicables en France aux entreprises d assurance, - les méthodes d évaluation mentionnées dans cette note qui s appliquent à l élaboration des comptes consolidés par dérogation aux méthodes applicables aux comptes individuels (telles que définies dans le règlement N02000-05 du Comité de Réglementation Comptable). Les méthodes retenues dans les comptes consolidés n altèrent pas les retranscriptions des caractéristiques économiques et juridiques des contrats d assurance, quelle que soit leur localisation. Les méthodes d évaluation retenues pour les entreprises du secteur bancaire sont celles recommandées par la section III du règlement N099-07 du Comité de Réglementation Comptable. III.1 Ventilation des frais des sociétés d assurance par destination Les frais des sociétés d assurance françaises et étrangères sont comptabilisés initialement par nature, puis ventilés par destination dans les postes du compte de résultat au moyen de clés de répartition s appuyant sur des critères objectifs d activité. Les frais de gestion des placements sont inclus dans la charge des placements. Les frais de règlement des sinistres sont compris dans la charge de sinistres. Les frais d acquisition des contrats, les frais d administration et les autres charges techniques apparaissent en tant que tels au compte de résultat technique. 72

RAPPORT DU DIRECTOIRE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE COMPTES SOCIAUX COMPTES CONSOLIDÉS III.2 Opérations techniques d assurance non-vie Primes Les primes correspondent aux primes émises hors taxes, brutes de réassurance, nettes d annulations, de réductions et de ristournes. Elles comprennent une estimation des primes à émettre pour la part acquise à l exercice et une estimation des primes à annuler postérieurement à la date de clôture. Provisions pour primes non acquises (voir note 13 de l annexe des comptes consolidés) Une provision pour primes non acquises, brute de commissions et de frais, est constatée contrat par contrat en fonction du temps restant à courir entre la date de clôture de l exercice et la date d échéance de la prime. Frais d acquisition reportés Les frais d acquisition des contrats (voir note 9 de l annexe des comptes consolidés) incluant notamment les commissions d acquisition et les frais internes liés à l établissement des contrats sont répartis sur la durée de vie des contrats selon les mêmes règles que la provision pour primes non acquises. La part des frais d acquisition relative à la période comprise entre la date de clôture de l exercice et la date d échéance de la prime est constatée à l actif du bilan dans le poste frais d acquisition reportés inclus dans les comptes de régularisation. La variation des frais d acquisition reportés est comprise dans les frais d acquisition au compte de résultat. Sinistres Les sinistres réglés se composent des éléments suivants : - les sinistres réglés durant l exercice relatifs à l exercice en cours ou à des exercices antérieurs nets des recours encaissés ; - les frais de règlement des sinistres (frais des services de règlement et commissions affectées à la gestion des sinistres). Provisions pour sinistres à payer Les provisions pour sinistres à payer représentent l estimation nette de recours à encaisser du coût de l ensemble des sinistres survenus et non réglés à la clôture de l exercice, qu ils aient été déclarés ou non. Elles incluent une provision pour frais de gestion déterminée en fonction des taux de frais réels observés. Les provisions pour sinistres à payer ne sont pas escomptées. Provisions mathématiques de rentes Les provisions mathématiques de rentes représentent la valeur actuelle des engagements de l entreprise afférents aux rentes et accessoires de rentes. Les provisions mathématiques de rentes sont calculées en utilisant les tables considérées comme adéquates localement. Les taux techniques utilisés pour l actualisation des engagements sont au plus égaux aux taux de rendement prévisionnels, prudemment estimés. Provisions d égalisation Ces provisions peuvent être constituées si elles ont pour objet de faire face aux risques et événements à venir caractérisés par une faible fréquence et un coût unitaire élevé. Elles concernent en particulier les événements naturels. Autres provisions techniques (voir note 13 de l annexe des comptes consolidés) Une provision pour risques en cours est constituée par catégorie de risques en complément de la provision pour 73

primes non acquises lorsque les sinistres susceptibles de se produire après la fin de l exercice et relatifs à des contrats souscrits avant cette date et les frais d acquisition et d administration afférents ne sont pas couverts par la provision pour primes non acquises. Des provisions pour risques croissants sont constituées en assurance maladie et invalidité lorsque les risques croissent avec l âge de l assuré et sont couverts par des primes constantes. Réserve de capitalisation Les mouvements de l exercice affectant cette réserve, constatés par le résultat dans les comptes individuels, sont annulés dans les comptes consolidés. III.3 Opérations techniques d assurance vie Définition Les opérations classées sous la rubrique assurance vie regroupent celles qui sont définies comme des opérations vie par les différentes législations applicables aux sociétés consolidées. L activité dommages des sociétés mixtes est rattachée au secteur non-vie. Primes Les primes sont comptabilisées brutes de réassurance lors de leur émission. Provisions d assurance vie (voir note 13 de l annexe des comptes consolidés) Les provisions mathématiques représentent la différence entre les valeurs actuelles des engagements pris respectivement par l assureur et par l assuré. Du côté de l assureur, l engagement correspond à la valeur actuelle du capital garanti compte tenu de la probabilité de versement de ce capital. Du côté de l assuré, il s agit de la valeur actuelle des primes pures restant à payer augmentées le cas échéant des frais de gestion à l exclusion des frais d acquisition, corrigées de la probabilité de versement de ces cotisations. Les provisions techniques sont suffisantes pour faire face à l intégralité des engagements du Groupe. Les tables de risques de mortalité utilisées sont des tables reconnues comme adéquates localement. Néanmoins lorsqu un changement de table aurait pour conséquence de ramener les provisions mathématiques en dessous de leur valeur de rachat, les tables d origine utilisées pour la détermination du tarif ont été maintenues. Les taux techniques utilisés pour l actualisation des engagements sont au plus égaux aux taux de rendement prévisionnels, prudemment estimés, des actifs affectés à leur représentation. Contrats libellés en unités de compte : Les provisions des contrats d assurance libellés en unités de compte sont réévaluées à la valeur vénale des unités de compte sur lesquelles les contrats sont adossés, à la clôture de l exercice. Autres provisions techniques - Provision globale de gestion : Une provision de gestion est constituée, le cas échéant, afin de couvrir globalement les charges de gestion futures de l ensemble des contrats non couvertes par des chargements sur primes ou par des prélèvements contractuels sur les produits financiers. Il n existe pas de telle provision dans les comptes consolidés du Groupe à la clôture de l exercice 2002. 74

RAPPORT DU DIRECTOIRE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE COMPTES SOCIAUX COMPTES CONSOLIDÉS - Provision pour participation aux bénéfices : La provision pour participation aux bénéfices est égale aux participations aux bénéfices allouées aux bénéficiaires de contrat, lorsque ces participations ne sont pas payables immédiatement. Ce poste inclut également la provision pour participation aux excédents. - Participation des bénéficiaires de contrats aux résultats : Les participations des bénéficiaires de contrats aux résultats se composent de participations exigibles et de participations différées. Les participations exigibles sont maintenues dans les comptes consolidés. Les participations différées inconditionnelles sont comptabilisées au passif du bilan sur toute différence constatée, sur la base de calcul des droits futurs, entre les comptes individuels et les comptes consolidés, à l exception des écarts liés à la consolidation des participations détenues par des sociétés d assurance. Les participations différées conditionnelles, dont l exigibilité dépend de la réalisation d un événement, ne sont constatées que s il existe une forte probabilité de réalisation de l événement ou de prise de décision de gestion. - Frais d acquisition reportés : Les frais d acquisition des contrats vie sont inscrits à l actif du bilan (voir note 9 de l annexe des comptes consolidés) et amortis sur la base du rythme de reconnaissance des marges futures (la durée d amortissement maximum est de 20 ans), la valeur nette activée n étant pas inférieure à l écart de zillmerisation. En conformité avec l avis N0 2002-A du Comité d Urgence du CNC, les frais d acquisition sont présentés au bilan de manière à distinguer les montants bruts de chargement (inscrits à l'actif du bilan en compte de régularisation) des chargements commerciaux à reporter (portés au passif dans les provisions techniques). Cette présentation est sans incidence sur le résultat (la variation présentée restant nette de chargements commerciaux à reporter). Dans une approche prudentielle, le périmètre des frais et des chargements commerciaux à reporter considéré exclut les éléments relatifs aux réseaux internes de distribution du Groupe (réseaux salariés et équipes de vente à distance des sociétés d assurance), de façon à ne conserver dans ce périmètre que les frais directement proportionnels au niveau de la collecte. Les lois de maintien des contrats en portefeuille ont été construites en combinant les lois de rachat, de sorties par décès et de sorties par échéance de contrat. Les frais d acquisition ne sont activés que dans la mesure où leur amortissement ultérieur est couvert par la marge attendue sur chacune des familles de produits. Réserve de capitalisation Les mouvements de l exercice affectant cette réserve, constatés par le résultat dans les comptes individuels, sont annulés dans les comptes consolidés. De la participation différée est comptabilisée, lorsqu il existe une forte probabilité d attribution aux assurés. Un impôt différé n est constaté sur les retraitements de la réserve de capitalisation que lorsqu il existe une forte probabilité de cession en moins-value des titres passibles de la réserve de capitalisation, ce qui n est pas le cas au 31 décembre 2002. III.4 Opérations de réassurance Acceptations Les acceptations en réassurance sont comptabilisées affaire par affaire sur la base des résultats de l année, réels ou estimés. 75

Les provisions techniques correspondent aux montants communiqués par les cédantes, majorés le cas échéant de compléments. Cessions Les cessions en réassurance sont comptabilisées en conformité avec les termes des différents traités. La part des cessionnaires dans les provisions techniques est évaluée de la même façon que les provisions techniques apparaissant au passif. Les dépôts espèces reçus des réassureurs sont comptabilisés au passif. Les titres remis en nantissement par les réassureurs sont inscrits en hors bilan. III.5 Opérations réalisées en devises étrangères Ces opérations sont comptabilisées en devises. A la clôture, les éléments du bilan et du compte de résultat libellés en devises sont convertis au taux de change du jour de clôture. Les pertes de change latentes, résultant de la variation des cours de change sur le bilan d ouverture, font l objet d une provision enregistrée au compte de résultat. III.6 Placements Les méthodes de comptabilisation et d évaluation des placements sont fonction du secteur d activité. III.6.1 Méthodes communes à l ensemble des secteurs d activité Valeur historique Les placements sont comptabilisés à leur valeur historique. Pour les entités intégrées dans le périmètre lors de la première consolidation, cette valeur est égale au prix d'achat hors intérêts courus. Pour les sociétés ayant fait l objet d entrées de périmètre depuis la première consolidation, la valeur retenue pour les comptes consolidés correspond à la valeur de marché constatée à la date de première intégration dans les comptes. Résultat sur cessions d actifs Les plus ou moins-values sur cessions de valeurs mobilières ou d immeubles sont enregistrées au compte de résultat de l année de la cession. Elles sont déterminées selon la méthode FIFO (premier entré, premier sorti). Valeurs de réalisation des valeurs mobilières à la date de clôture La valeur de réalisation à la date de clôture de l exercice correspond, pour les titres cotés au cours de Bourse du jour de l inventaire, pour les titres non cotés à leur valeur vénale estimée. Cette valeur est utilisée pour déterminer les plus ou moins-values latentes (qui figurent dans la note 3) et pour calculer la provision pour risque d exigibilité décrite plus loin. Immeubles Les immeubles, les terrains et les parts de sociétés civiles immobilières sont comptabilisés à leur coût d acquisition net de frais d achat et d impôt, ou à leur valeur de marché constatée à la date de première intégration dans les comptes. Les travaux d amélioration des immeubles, qui ont pour effet d augmenter la valeur de l immeuble, sont inscrits à l actif, au poste immeubles et amortis sur une durée de 10 à 20 ans. 76

RAPPORT DU DIRECTOIRE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE COMPTES SOCIAUX COMPTES CONSOLIDÉS Les immeubles sont amortis linéairement, majoritairement sur une durée de 50 ans. Un cinquième au minimum du parc immobilier détenu par les sociétés d assurance fait l objet chaque année d une évaluation par experts. Les autres immeubles sont actualisés en raisonnant par analogie avec les expertises effectuées précédemment, en tenant compte de la nature et de la situation des biens concernés, et de la capitalisation des loyers. Cette valeur de réalisation est utilisée pour déterminer les plus ou moins-values latentes (qui figurent dans la note 3) et pour calculer la provision pour risque d exigibilité décrite ci-après. Les immeubles détenus par les sociétés hors assurance sont enregistrés au coût d acquisition et éventuellement dépréciés, ligne à ligne, si leur valeur d utilité est inférieure au coût d acquisition. III.6.2 Règles spécifiques aux placements de l activité d assurance Obligations et autres titres à revenu fixe La différence entre le prix d acquisition et la valeur de remboursement de chaque ligne de titres est rapportée au résultat sur la durée de vie résiduelle des titres. La valeur de réalisation correspond au cours de bourse ou à la valeur vénale estimée pour les titres non cotés. Les moins-values éventuelles résultant de la comparaison entre la valeur nette comptable diminuée ou majorée de l amortissement des différences de remboursement et la valeur de réalisation ne font pas l objet d une provision pour dépréciation. Une provision pour dépréciation n est constituée qu en cas de défaillance probable du débiteur. Placements représentatifs de contrats en unités de compte Les placements représentatifs de contrats libellés en unités de compte sont comptabilisés au bilan pour leur valeur de réalisation à la clôture de l exercice. L écart entre la valeur d acquisition et la valeur de réalisation est inclus dans le poste provisions mathématiques. Constatation des provisions pour dépréciation à caractère durable pour les portefeuilles Actions et immobilier Une provision pour dépréciation est constatée, ligne à ligne, pour la partie de la dépréciation présentant un caractère durable. Le caractère durable s attribue à une dépréciation lorsqu il n y a pas d espoir de retrouver la valeur comptable du bien dans un avenir prévisible. Ce principe s applique, s il est prévu de céder un bien à une valeur inférieure à sa valeur comptable ou si l analyse ligne à ligne de la valeur des actifs fait apparaître une dépréciation dont le caractère n apparaît pas susceptible de se renverser compte tenu de son ampleur, de sa durée prévisible, du caractère général de la dépréciation affectant l ensemble d un marché, du caractère spécifique de la dépréciation d un bien devenu inadapté par rapport a son marché. L impact initial de l adoption de cette méthode au 1 er janvier 1995 a été imputé directement sur les capitaux propres. Depuis cette date, les dotations sont incluses dans les charges des placements. Comptabilisation des reprises de provisions à caractère durable Pour les actifs ayant fait l objet d une dépréciation par voie de provisions imputées directement sur les capitaux propres, les reprises ultérieures de ces provisions doivent recevoir le même traitement, sauf si elles permettent de compenser des moins-values de cessions enregistrées dans le compte de résultat. En cas de cession des biens, la provision est reprise par résultat dans la limite de la perte effectivement constatée. L excédent éventuel est repris directement par capitaux propres en cas d excédent de la provision par rapport à la perte réelle ou en cas de réajustement, à la hausse, de la valeur d estimation ayant servi de référence à la constatation de la dépréciation au 1 er janvier 1995. 77

La partie de la provision rendue éventuellement sans objet suite à la constatation des amortissements annuels, est reprise directement par capitaux propres. Les reprises partielles portent en priorité sur les dotations les plus anciennes. Provision pour risque d exigibilité des engagements techniques Lorsque la valeur de réalisation globale de l ensemble des immeubles, des actions et des autres titres à revenu variable détenus par une société d assurance à la date de l inventaire est inférieure à la valeur comptable nette des provisions pour dépréciation à caractère durable, une provision pour risque d exigibilité des engagements techniques est constituée à hauteur de la moins-value latente globale. Suivant le principe de non mutualisation des risques, les provisions constituées par chaque société du Groupe sont conservées dans les comptes consolidés. Le montant total de ces provisions s élève à fin 2002 à 10,3 millions d Euros. Produits des placements transférés au compte technique Une quote-part du produit des placements est transférée au compte technique au prorata de la part des provisions techniques d assurance nettes sur le total des provisions techniques nettes et des capitaux propres de la société. III.6.3 Placements de l activité bancaire et financière Les titres de transaction Les titres détenus dans le cadre d une activité de négociation rapide (revente dans les six mois) sont enregistrés lors de l achat, frais et coupon inclus, et évalués individuellement à la clôture de l exercice à leur prix de marché. Les titres de placement Les titres détenus pour plus de six mois et dont la possession durable n est pas estimée utile à l activité de la banque, sont enregistrés lors de l acquisition, hors frais d acquisition et hors intérêts courus non échus. A la clôture, ils sont évalués individuellement à leur cote, à leur valeur liquidative (parts OPCVM) ou à leur valeur probable de négociation (titres non cotés). Les moins-values latentes sont provisionnées. Pour les titres à revenu fixe, les surcotes et les décotes font l objet d un étalement sur la durée de vie résiduelle des titres. Les titres d investissement Les titres d investissement sont des titres à revenu fixe destinés à être conservés jusqu à leur date d échéance. Leur méthode de comptabilisation et d évaluation est celle déjà décrite pour les obligations des sociétés d assurance. III.7 Fonds pour risques bancaires généraux Les fonds pour risques bancaires généraux constitués dans les comptes des banques sont maintenus dans les comptes consolidés. III.8 Provisions réglementées Les provisions réglementées sont annulées dans les comptes consolidés. III.9 Engagements en matière de retraite Le Groupe Aviva France participe selon les lois et usages de chaque pays, à la constitution des retraites de son personnel (voir note 12 de l annexe des comptes consolidés). Pour les sociétés d assurance en France, consécutivement à l accord du 2 février 1995 entre la FFSA et les partenaires sociaux, la charge liée à la consolidation des provisions du régime de retraite de la profession a été imputée sur les 78

RAPPORT DU DIRECTOIRE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE COMPTES SOCIAUX COMPTES CONSOLIDÉS capitaux propres conformément aux recommandations professionnelles en contrepartie des provisions pour pertes et charges (voir note 12 de l annexe des comptes consolidés). Les cotisations ultérieures (à la charge de l employeur) qui résultent de cet accord sont comptabilisées chaque année par résultat. Il est à noter que les engagements de retraite du Groupe envers son personnel sont soit provisionnés au passif du bilan, soit couverts par des contrats d assurance. III.10 Instruments financiers Instruments financiers des sociétés d assurance Les instruments financiers utilisés sont comptabilisés conformément aux dispositions du Plan Comptable Général 1982 dans la mesure où il n existe pas de dispositions spécifiques aux sociétés d assurance. De tels instruments sont principalement utilisés pour se prémunir contre les risques de taux et de liquidité afférents aux portefeuilles obligataires détenus en représentation de certains contrats d assurance vie. Les principaux types d instruments utilisés sont : - Les achats de caps et de floors : il s agit d options de couverture, traitées sur les marchés de gré à gré, destinées à maintenir la valeur ou le rendement d un actif ou groupe d actifs en cas de hausse des taux (pour les caps) ou de baisse des taux (pour les floors). Les primes payées annuellement au début de chaque période de référence sont enregistrées en compte de régularisation actif. L étalement de ces primes, rapporté au compte de résultat, s effectue linéairement. Le différentiel d intérêt reçu ou à recevoir, si l évolution des taux d intérêts est en faveur du groupe, est comptabilisé en produits ; dans le cas contraire, aucune écriture comptable n est enregistrée. - Les swaps de taux d intérêt : ce type d instrument n est utilisé que pour des opérations de couverture. Les contrats de swaps de taux d intérêt sont enregistrés en hors bilan pour leur valeur nominale. - Les conventions d emprunt sur pensions : il s agit d un engagement de prêt de titres, en contrepartie duquel il y a de la part du tiers partenaire un engagement de prêt de fonds. Les titres concernés sont toutefois maintenus à l actif du bilan du groupe. L engagement correspondant est inscrit en hors bilan. III.11 Principes de segmentation Les segments d analyse de l activité sont les suivants : - assurance vie, - assurance non-vie, - activité bancaire, - autres activités (qui regroupent les holdings, les sociétés de gestion d actifs et certaines sociétés immobilières). L analyse du résultat segmenté par activité figure aux notes 20 à 22 de l annexe. Les opérations réciproques du compte de résultat sont éliminées en contrepartie du compte de transfert intersectoriel, l élimination n'a aucun impact sur la contribution du segment au résultat du Groupe. L activité des sociétés d assurance mixtes vie et non-vie est ventilée entre les deux segments assurance vie et assurance non-vie selon les modalités suivantes : - les postes techniques d assurance (primes, sinistres, frais d acquisition, frais d administration, autres charges techniques, provisions techniques) sont affectés à l activité vie ou non-vie selon la catégorie du risque concerné ; - les produits financiers sont répartis entre l activité vie et l activité non-vie au prorata des capitaux alloués à chacune des activités. 79

III.12 Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel regroupe des charges ou produits de l exercice qui, par leur nature ou leur montant, présentent un caractère inhabituel et particulièrement significatif. IV Régularisations au titre de la nouvelle méthodologie des comptes consolidés Les comptes consolidés de l exercice 2001 avaient été établis pour la première fois conformément au règlement 2000-05 du Comité de la Réglementation Comptable et à l arrêté du 17 janvier 2001 relatifs aux règles de consolidation des groupes d assurance, avec des effets significatifs en termes de situation nette consolidée d ouverture au 01/01/2001 (diminution de 535 M par rapport à la situation nette consolidée publiée en anciennes normes de consolidation au 31/12/2000). Ces effets étaient détaillés dans l annexe aux comptes consolidés 2001 du groupe. Au cours de l exercice 2002, des travaux ont été menés en termes de modélisation actuarielle des portefeuilles des sociétés d assurance vie du Groupe, visant à une meilleure harmonisation des modèles. Ces analyses complémentaires ont conduit à revoir rétroactivement certains points de méthodologie concernant les retraitements effectués au titre des nouvelles normes de consolidation qui font appel à ces notions de modélisation actuarielle : - amortissement des valeurs de portefeuille des contrats d assurance vie ; - report et amortissement des frais d acquisition ; - report et amortissement des chargements commerciaux. Ces régularisations auraient eu pour effet de diminuer de 86,0 M la situation nette consolidée d ouverture au 01/01/2001, et de diminuer de 19,1 M le résultat net consolidé de l exercice 2001, comme détaillé dans le tableau suivant : Les montants ci-dessous sont individuellement bruts d impôts différés. Ces derniers font l objet d une ligne spécifique. Situation Nette Résultat Net d ouverture Consolidé 01/01/2001 de l exercice 2001 Montants publiés au 31/12/2001 1 806,4 204,4 - Amortissement des valeurs de portefeuille des contrats d assurance vie (27,3) (13,0) - Dotations (nettes d amortissements) de frais d acquisition reportés en assurance vie 5,6 8,7 - Dotations (nettes d amortissements) des chargements commerciaux à reporter en assurance vie (59,5) (7,5) - Effet d impôts différés sur ces retraitements (4,8) (7,3) Total des régularisations (86,0) (19,1) Montants pro forma au 31/12/2001 (après régularisations) 1 720,4 185,3 Ces régularisations ont été prises en compte dans les comptes consolidés de l exercice 2002 de la manière suivante : - impact sur la situation nette consolidée de (86,0) M, sans impact en résultat net (cf note 10 du paragraphe VII de la présente annexe) ; - impact sur le résultat net consolidé de l exercice 2002 de (19,1) M (intégré poste à poste, sur chacune des rubriques appropriées, au même titre que les mouvements de l exercice 2002). 80

RAPPORT DU DIRECTOIRE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE COMPTES SOCIAUX COMPTES CONSOLIDÉS V Périmètre de consolidation au 31 décembre 2002 V.1. Variations du périmètre de consolidation au cours de l exercice Déconsolidation suite à cession, avec effet au 31 mai 2002, de la société CGU Courtage, détenue à 100 % par Aviva France. Déconsolidation suite à cession, avec effet au 31 mai 2002, de la société Royal Saint-Georges Banque, détenue à 100 % par Aviva France. Déconsolidation, suite à cession de la participation du Groupe dans le capital de celle-ci, de la société Welsh Insurance Corporation Ltd, avec effet au 30 avril 2002. Déconsolidation suite à fusion avec la société Aviva Gestion Immobilier, avec effet au 1 er janvier 2002, de la société Montmartre Vinci. Intégration par mise en équivalence, avec effet au 1 er janvier 2002, de la société ProCapital, détenue à 43,48 % par Aviva France au 31 décembre 2002. Les impacts de ces mouvements de périmètre, en termes d écarts d acquisition sont exposés en note 1 de l annexe aux comptes consolidés. V.2. Liste des sociétés consolidées SOCIÉTÉS INTÉGRÉES GLOBALEMENT Siège % d intérêts* Aviva France (ex CGU France) 52, rue de la Victoire 75009 Paris 100,00 Aviva Vie (ex Abeille Vie) 57, rue Taitbout 75009 Paris 100,00 Aviva Courtage (ex Norwich Union France) 52, rue de la Victoire 75009 Paris 100,00 Aviva Direct (ex Norwich Union Direct) 1 rue de l Union 92500 Rueil Malmaison 100,00 Assurance Capitalisation Epargne et Prévoyance (A.C.E.P.) 64, rue de Provence 75009 Paris 100,00 Epargne Actuelle 87, rue Saint-Lazare 75009 Paris 100,00 Union Financière de France Banque (U.F.F.) 32, avenue d Iena 75116 Paris 76,31 Société d Epargne Viagère (S.E.V.) 74, rue Saint-Lazare 75009 Paris 75,00 Aviva Assurances (ex Abeille Assurances) 52, rue de la Victoire 75009 Paris 100,00 Eurofil 65, avenue de Colmar 92507 Rueil Malmaison 100,00 Assurances Multirisques Interprofessionnelles de la Santé (A.M.I.S) 56, rue de la Victoire 75009 Paris 100,00 La Paix Protection Juridique et Fiscale 41 bis, rue de Chateaudun 75009 Paris 100,00 Vicaré 23, avenue Pasteur Luxembourg 100,00 Aviva Asset Management (ex Victoire Asset Management) 52, rue de la Victoire 75009 Paris 100,00 Aviva Gestion Immobilier (ex Victoire Gestion Immobilier) 52, rue de la Victoire 75009 Paris 100,00 Société Française de Gestion & d Investissement (Sofragi) 66, rue Pierre Charron 75008 Paris 57,10 Société Vinci Obligations (S.V.O.) 52, rue de la Victoire 75009 Paris 100,00 Société Financière Taitbout Victoire 57, rue Taitbout 75009 Paris 100,00 Vinci Immobilier 57, rue Taitbout 75009 Paris 100,00 Croissance Pierre 2 52, rue de la Victoire 75009 Paris 100,00 SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE Société Foncière Lyonnaise (S.F.L.) 1, rue Marengo 75001 Paris 31,50 Sogessur 2, rue Jacques Daguerre 92565 Rueil Malmaison 35,00 ProCapital 26, avenue des Champs-Elysées 75008 Paris 43,48 (*) Les pourcentages de contrôle sont identiques aux pourcentages d intérêts. 81

VI Evénements postérieurs à la clôture Aucun événement significatif susceptible d avoir un impact sur les présents comptes n est intervenu postérieurement à la clôture de l exercice 2002. VII - ANNEXES RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS BILAN CONSOLIDÉ NOTE 1- ÉCARTS D'ACQUISITION - ÉCARTS D'ACQUISITION ACTIF Proforma Acquisitions Amortissements Acquisitions Amortissements En millions d'euros 31/12/2000 de l'exercice de l'exercice 31/12/2001 de l'exercice de l'exercice 31/12/2002 Aviva Vie Valeur Brute 78,2 - - 78,2 - - 78,2 Amortissement (23,5) - (3,9) (27,4) - (3,9) (31,3) Valeur Nette 54,7 - (3,9) 50,8 - (3,9) 46,9 Aviva Courtage Valeur Brute 8,8 - - 8,8 - - 8,8 Amortissement (0,3) - (0,5) (0,8) - (0,4) (1,2) Valeur Nette 8,5 - (0,5) 8,0 - (0,4) 7,6 Union Financière de France Valeur Brute 134,8 - - 134,8 - - 134,8 Amortissement (23,0) - (6,7) (29,7) - (6,7) (36,4) Valeur Nette 111,8 - (6,7) 105,1 - (6,7) 98,4 Epargne Actuelle Valeur Brute 84,5 - - 84,5 - - 84,5 Amortissement (14,4) - (4,2) (18,6) - (4,3) (22,9) Valeur Nette 70,1 - (4,2) 65,9 - (4,3) 61,6 Sogessur Valeur Brute 9,8 - - 9,8 - - 9,8 Amortissement (1,0) - (0,5) (1,5) - (0,5) (2,0) Valeur Nette 8,8 - (0,5) 8,3 - (0,5) 7,8 TOTAL GROUPE Valeur Brute 316,1 - - 316,1 - - 316,1 Amortissement (62,2) - (15,8) (78,0) - (15,8) (93,8) Valeur Nette 253,9 - (15,8) 238,1 - (15,8) 222,3 Le traitement retenu correspond à celui énoncé au paragraphe II.5 des principes de consolidation. Aucun nouvel écart d'acquisition n'a été généré au cours de l'exercice 2002. 82

RAPPORT DU DIRECTOIRE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE COMPTES SOCIAUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 2 - ACTIFS INCORPORELS 31/12/2002 31/12/2001 Valeur brute Amortissement Valeur nette Valeur nette Valeurs de portefeuille 831,7 (518,1) 313,6 425,6 Autres actifs incorporels 74,7 (48,3) 26,4 44,2 TOTAL 906,4 (566,4) 340,0 469,8 Les actifs incorporels comprennent principalement les valeurs de portefeuille des sociétés vie, correspondant à la valeur actuelle des profits futurs qui seront générés par les portefeuilles de contrats existant à la date d'acquisition de ces sociétés. Il convient de noter que ces valeurs, initialement déterminées sur base de profits futurs nets d'impôt, sont présentées au brut d'un impôt différé notionnel, calculé au taux en vigueur sur la période. Le passif d'impôt différé correspondant est inscrit en provisions pour risques et charges. Le détail par entité des valeurs de portefeuille s'établit comme suit : 31/12/2002 31/12/2001 Valeur brute Amortissement Valeur nette Valeur nette Valeurs de portefeuille Aviva Vie 512,8 (418,1) 94,7 136,5 SEV 37,1 (8,3) 28,8 30,4 Aviva Courtage 281,8 (91,7) 190,1 258,7 TOTAL 831,7 (518,1) 313,6 425,6 L'amortissement de ces valeurs est determiné en fonction des profits effectivement dégagés par ces portefeuilles sur chacune des périodes considérées. De plus, ainsi qu'évoqué au paragraphe IV de la présente annexe, l'amortissement de ces valeurs en fin de période comprend l'effet d'une régularisation relative à l'impact du passage aux nouvelles normes de consolidation effectué en 2001, ayant généré en 2002 un amortissement complémentaire de 62,4 M, brut d'impôt différé notionnel. Les mouvements d'immobilisations incorporelles enregistrés au cours de l'exercice 2002 sont les suivants : Exercice 2002 Mouvements de Mouvements Mouvements de valeur brute d'amortissement valeur nette Valeurs de portefeuille 0,0 (112,0) (112,0) Dont : Régularisation au titre des exercices 2000 & ant. 0,0 (42,3) (42,3) Régularisation au titre de l'exercice 2001 0,0 (20,1) (20,1) Mouvements au titre de l'exercice 2002 0,0 (49,6) (49,6) Autres actifs incorporels 3,0 (20,8) (17,8) TOTAL 3,0 (132,8) (129,8) Le mouvement d'amortissement des autres actifs incorporels provient principalement de l'abandon par la société UFF d'un projet de changement de système d'information, dont les dépenses avaient été immobilisées les années antérieures. 83

NOTE 3 - PLACEMENTS 3.a - Placements des sociétés d'assurance vie (hors placements relatifs aux contrats en unités de compte) 31/12/2002 Valeur brute Valeur nette Valeur Plus-value comptable comptable d'estimation latente nette Placements immobiliers 772,4 676,6 730,0 53,4 Titres mis en équivalence 149,8 149,8 149,8 0,0 Actions et autres titres à revenu variable 725,6 598,4 565,3 (33,1) Parts d'opcvm actions 3 264,7 3 219,3 3 115,1 (104,2) Obligations et autres titres à revenu fixe 25 707,9 26 688,8 28 522,8 1 834,0 Parts d'opcvm obligataires 522,3 522,3 547,2 24,9 Prêts et éléments assimilés 1 420,7 1 418,2 1 418,2 0,0 TOTAL DES PLACEMENTS 32 563,4 33 273,4 35 048,4 1 775,0 Total des valeurs mobilières cotées 29 358,8 30 173,2 31 826,2 1 653,0 Total des autres placements 3 204,6 3 100,2 3 222,2 122,0 31/12/2001 En millions d'euros Valeur brute Valeur nette Valeur Plus-value comptable comptable d'estimation latente nette Placements immobiliers 840,3 736,2 815,4 79,2 Titres mis en équivalence 223,9 223,9 223,9 0,0 Actions et autres titres à revenu variable 944,2 919,7 930,2 10,5 Parts d'opcvm actions 2 927,3 2 926,6 2 923,3 (3,3) Obligations et autres titres à revenu fixe 23 410,4 24 169,2 25 245,2 1 076,0 Parts d'opcvm obligataires 611,5 611,5 616,0 4,5 Prêts et éléments assimilés 1 474,1 1 472,7 1 472,7 0,0 TOTAL DES PLACEMENTS 30 431,7 31 059,8 32 226,7 1 166,9 Total des valeurs mobilières cotées 26 960,0 27 694,6 28 777,7 1 083,1 Total des autres placements 3 471,7 3 365,2 3 449,0 83,8 Les plus-values latentes nettes sur placements non cotés correspondent principalement aux plus-values latentes nettes sur les placements immobiliers et les BMTN (Bons à Moyen Terme Négociables, placements valorisés bien que non cotés). Au cours de l'exercice 2002, des actions Société Générale détenues au sein du secteur vie ont été cédées à l'extérieur du Groupe, pour une valeur nette comptable de 89,7 M. L'augmentation des placements du secteur vie entre 2001 et 2002 est directement liée à l'évolution des encours d'assurance, et se reflète majoritairement sur les placements à caractère obligataires. Les mouvements sur le poste Titres mis en équivalence sont commentés en note 4. 84

RAPPORT DU DIRECTOIRE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE COMPTES SOCIAUX COMPTES CONSOLIDÉS 3.b.1 - Placements des sociétés d'assurance non-vie 31/12/2002 Valeur brute Valeur nette Valeur Plus-value comptable comptable d'estimation latente nette Placements immobiliers 190,1 165,0 231,5 66,5 Titres mis en équivalence 122,8 122,8 122,8 0,0 Actions et autres titres à revenu variable 59,8 56,5 60,7 4,2 Parts d'opcvm actions 241,2 238,7 234,5 (4,2) Obligations et autres titres à revenu fixe 1 168,4 1 166,2 1 216,8 50,6 Parts d'opcvm obligataires 68,4 68,4 92,1 23,7 Prêts et éléments assimilés 84,3 83,9 83,9 0,0 TOTAL DES PLACEMENTS 1 935,0 1 901,5 2 042,3 140,8 Total des valeurs mobilières cotées 1 115,5 1 108,2 1 167,8 59,6 Total des autres placements 819,5 793,3 874,5 81,2 31/12/2001 Valeur brute Valeur nette Valeur Plus-value comptable comptable d'estimation latente nette Placements immobiliers 211,8 187,5 248,9 61,4 Titres mis en équivalence 120,7 120,7 120,7 0,0 Actions et autres titres à revenu variable 53,6 52,1 63,1 11,0 Parts d'opcvm actions 412,8 412,8 444,2 31,4 Obligations et autres titres à revenu fixe 1 416,9 1 415,9 1 445,3 29,4 Parts d'opcvm obligataires 74,6 74,6 98,2 23,6 Prêts et éléments assimilés 418,4 417,9 417,9 0,0 TOTAL DES PLACEMENTS 2 708,8 2 681,5 2 838,3 156,8 Total des valeurs mobilières cotées 1 542,9 1 541,3 1 636,8 95,5 Total des autres placements 1 165,9 1 140,2 1 201,5 61,3 Les plus-values latentes nettes sur placements non cotés correspondent principalement aux plus-values latentes nettes sur les placements immobiliers et les BMTN (Bons à Moyen Terme Négociables, placements valorisés bien que non cotés). La diminution des placements du secteur non-vie entre 2001 et 2002 provient essentiellement de la vente de la société CGU Courtage en Mai 2002. Sur la page suivante est présenté le détail des placements des sociétés d'assurance non-vie retraités en proforma pour exclure les placements de CGU Courtage à fin 2001 Les mouvements sur le poste Titres mis en équivalence sont commentés en note 4. 85

3.b.2 - Placements des sociétés d'assurance non-vie (Proforma hors CGU Courtage en 2001) 31/12/2002 Valeur brute Valeur nette Valeur Plus-value comptable comptable d'estimation latente nette Placements immobiliers 190,1 165,0 231,5 66,5 Titres mis en équivalence 122,8 122,8 122,8 0,0 Actions et autres titres à revenu variable 59,8 56,5 60,7 4,2 Parts d'opcvm actions 241,2 238,7 234,5 (4,2) Obligations et autres titres à revenu fixe 1 168,4 1 166,2 1 216,8 50,6 Parts d'opcvm obligataires 68,4 68,4 92,1 23,7 Prêts et éléments assimilés 84,3 83,9 83,9 0,0 TOTAL DES PLACEMENTS 1 935,0 1 901,5 2 042,3 140,8 Total des valeurs mobilières cotées 1 115,5 1 108,2 1 167,8 59,6 Total des autres placements 819,5 793,3 874,5 81,2 31/12/2001 (Proforma hors CGU Courtage) Valeur brute Valeur nette Valeur Plus-value comptable comptable d'estimation latente nette Placements immobiliers 183,4 161,8 219,7 57,9 Titres mis en équivalence 120,7 120,7 120,7 0,0 Actions et autres titres à revenu variable 53,2 51,7 62,7 11,0 Parts d'opcvm actions 212,6 212,6 228,1 15,5 Obligations et autres titres à revenu fixe 1 026,7 1 024,0 1 040,3 16,3 Parts d'opcvm obligataires 63,6 63,6 83,6 20,0 Prêts et éléments assimilés 359,3 358,8 358,8 0,0 TOTAL DES PLACEMENTS 2 019,5 1 993,2 2 113,9 120,7 Total des valeurs mobilières cotées 941,4 938,2 1 001,1 62,9 Total des autres placements 1 078,1 1 055,0 1 112,8 57,9 86

RAPPORT DU DIRECTOIRE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE COMPTES SOCIAUX COMPTES CONSOLIDÉS 3.c - Placements des autres activités (yc activité bancaire) 31/12/2002 Valeur brute Valeur nette Valeur Plus-value comptable comptable d'estimation latente nette Placements immobiliers 99,7 57,6 60,9 3,3 Titres mis en équivalence 75,9 75,9 75,9 0,0 Actions et autres titres à revenu variable 81,2 65,5 65,6 0,1 Parts d'opcvm actions 6,0 5,7 5,7 0,0 Obligations et autres titres à revenu fixe 52,5 54,9 54,9 0,0 Parts d'opcvm obligataires 0,4 0,4 0,4 0,0 Prêts et éléments assimilés 467,0 467,0 467,0 0,0 TOTAL DES PLACEMENTS 782,7 727,0 730,4 3,4 Total des valeurs mobilières cotées 94,1 80,1 80,2 0,1 Total des autres placements 688,6 646,9 650,2 3,3 31/12/2001 Valeur brute Valeur nette Valeur Plus-value comptable comptable d'estimation latente nette Placements immobiliers 337,8 296,7 313,3 16,6 Titres mis en équivalence 59,7 59,7 59,7 0,0 Actions et autres titres à revenu variable 368,2 362,2 669,2 307,0 Parts d'opcvm actions 27,0 27,0 27,0 0,0 Obligations et autres titres à revenu fixe 45,7 45,7 45,7 0,0 Parts d'opcvm obligataires 81,7 79,3 79,3 0,0 Prêts et éléments assimilés 269,9 269,7 269,7 0,0 TOTAL DES PLACEMENTS 1 190,0 1 140,3 1 463,9 323,6 Total des valeurs mobilières cotées 470,2 467,9 774,9 307,0 Total des autres placements 719,8 672,4 689,0 16,6 La variation des placements correspond principalement : - à la vente de l'immeuble Vinci à l'extérieur du Groupe (diminution des placements immobiliers de 238,5 M en valeur nette comptable), - à la sortie d'actions Société Générale suite au remboursement anticipé de l'emprunt obligataire adossé à des actions Société Générale de la Société Vinci Obligations (diminution des actions et autres titres à revenu variable de 188,0 M en valeur nette comptable), - à la vente des actions Société Générale de la société Financière Taitbout Victoire (diminution des actions et autres titres à revenu variable de 159,2 M en valeur nette comptable), - à la mise en place d'un prêt à la société mère britannique Aviva Plc (augmentation des prêts et éléments assimilés de 200 M en valeur nette comptable). 87

3.d - Totalisation des placements du Groupe (tous secteurs d'activités hors placements relatifs aux contrats en unités de compte) 31/12/2002 Valeur brute Valeur nette Valeur Plus-value comptable comptable d'estimation latente nette Placements immobiliers 1 062,2 899,2 1 022,4 123,2 Titres mis en équivalence 348,5 348,5 348,5 0,0 Actions et autres titres à revenu variable 866,6 720,4 691,6 (28,8) Parts d'opcvm actions 3 511,9 3 463,7 3 355,3 (108,4) Obligations et autres titres à revenu fixe 26 928,8 27 909,9 29 794,5 1 884,6 Parts d'opcvm obligataires 591,1 591,1 639,7 48,6 Prêts et éléments assimilés 1 972,0 1 969,1 1 969,1 0,0 TOTAL DES PLACEMENTS 35 281,1 35 901,9 37 821,1 1 919,2 Total des valeurs mobilières cotées 30 568,4 31 361,5 33 074,2 1 712,7 Total des autres placements 4 712,7 4 540,4 4 746,9 206,5 31/12/2001 Valeur brute Valeur nette Valeur Plus-value comptable comptable d'estimation latente nette Placements immobiliers 1 389,9 1 220,4 1 377,6 157,2 Titres mis en équivalence 404,3 404,3 404,3 0,0 Actions et autres titres à revenu variable 1 366,0 1 334,0 1 662,5 328,5 Parts d'opcvm actions 3 367,1 3 366,4 3 394,5 28,1 Obligations et autres titres à revenu fixe 24 873,0 25 630,8 26 736,2 1 105,4 Parts d'opcvm obligataires 767,8 765,4 793,5 28,1 Prêts et éléments assimilés 2 162,4 2 160,3 2 160,3 0,0 TOTAL DES PLACEMENTS 34 330,5 34 881,6 36 528,9 1 647,3 Total des valeurs mobilières cotées 28 973,1 29 703,8 31 189,4 1 485,6 Total des autres placements 5 357,4 5 177,8 5 339,5 161,7 Les plus-values latentes sur placements pour l'ensemble du Groupe (valeurs mobilières et immobilières) s'élèvent au 31 décembre 2002 à 1 919,2 M, à comparer à 1 647,3 M au 31 décembre 2001 (dont 36,1 M pour CGU Courtage), faisant apparaître une augmentation totale nette entre ces deux dates d'un montant de 271,9 M, (308,0 M hors CGU Courtage). Cette augmentation nette reflète des tendances opposées : - une diminution des plus-values latentes sur actions et parts d'opcvm actions, principalement liée aux sorties d'actions Société Générale sur la période; ainsi qu'à la baisse générale des marchés actions en 2002. A fin 2002, ces catégories de placements présentent une moins-value nette de 137,2 M, après constatation de provisions à caractère durable à hauteur de 194 M à fin 2002. - une augmentation des plus-values latentes sur obligations, reflétant la tendance à la hausse des marchés obligataires durant l'exercice, dans un contexte général de baisse des taux. Il convient de rappeler que la réalisation de ces plus-values donnerait naissance à des droits en faveur des bénéficiaires de contrats, ainsi qu à des charges fiscales. 88

RAPPORT DU DIRECTOIRE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE COMPTES SOCIAUX COMPTES CONSOLIDÉS 3.e - Placements relatifs aux contrats en unités de compte (en Millions d euros) 31/12/2002 31/12/2001 Valeur nette Valeur nette comptable comptable Placements en UC : immobilier 217,1 215,3 Placements en UC : titres à revenu variable 18,1 26,6 Placements en UC : part des OPCVM en actions 6 215,0 7 653,9 Placements en UC : titres à revenu fixe 258,5 147,2 Placements en UC : part des OPCVM en obligations 1 050,7 1 065,5 TOTAL DES PLACEMENTS EN UC 7 759,4 9 108,5 Les placements relatifs aux contrats en unités de compte sont à mettre en relation avec les engagements techniques correspondants (cf note 13 Provisions techniques ). La diminution constatée entre le 31 décembre 2001 et le 31 décembre 2002 reflète principalement l'évolution des marchés financiers sur la période. 3.f - Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2002 (art. 354 et 355 Loi du 24 juillet 1966) (Ne figurent dans cet état que les filiales et participations dont la valeur nette est supérieure à 1 % du capital social d'aviva France) (en milliers d euros) Quote-part Valeur comptable des Valeur de Capitaux Résultats du capital titres détenus réalisation Propres (bénéfice ou détenue Brute Nette (avant affectation perte 2002) (en %) des résultats) 1) FILIALES (+ 50%) SAS Voltaire 100,00% 31 252 31 252 67 315 34 808 3 424 Fénelon Rocroy 100,00% 8 690 8 690 10 358 8 879 175 Courcelles-jost 100,00% 24 464 24 464 39 343 26 009 1 262 SCI Croissance Pierre 99,99% 71 926 71 926 79 516 65 281 (14 240) S.C.I.P. (1) 99,98% 26 943 18 561 28 542 8 536 972 SCI Sélectipierre 99,96% 96 239 96 239 97 165 72 974 3 136 Victoire Immo 1 99,50% 71 279 71 279 75 563 69 621 1 823 Pierrevenus 97,23% 40 092 40 092 39 837 42 665 2 870 2) PARTICIPATIONS (10 à 50%) SCPI Croissance Immo 45,96% 20 106 16 406 11 174 52 491 2 589 Logipierre 1 44,46% 31 234 30 668 11 087 62 432 2 643 Sélectipierre 1 29,69% 11 458 11 458 8 775 29 105 3 024 Ufifrance Immobilier 22,55% 56 578 56 578 56 748 354 810 16 018 Sélectipierre 2 22,16% 22 035 22 035 11 844 103 036 6 360 SC Alicante 2000 14,24% 26 593 26 593 26 593 187 582 7 849 SC Chassagne 2000 14,24% 49 632 49 632 49 632 350 088 14 657 (1) Société Concessionnaire des Immeubles de la Pépinière 89

NOTE 4 - TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE 4.a - Mouvements de l'exercice 31/12/2002 31/12/2001 Titres mis en équivalence au 01/01 404,3 442,7 Variations de périmètre (57,5) (52,9) Dividendes versés (11,2) (9,6) Augmentation de capital 4,7 4,3 Quote-part de résultat 8,3 18,7 Ecart de conversion (0,8) 1,1 Autres mouvements 0,7 0,0 TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE A LA CLÔTURE 348,5 404,3 Les variations de périmètre constatées sur les exercices 2001 et 2002 sont le reflet des évènements suivants : - La diminution de la participation du Groupe dans la société Welsh Insurance Corporation Ltd: en 2001, cette participation avait été diminuée de 12,47% (passant de 24,99% à 12,52%), générant un impact négatif de 52,9 M. La participation résiduelle de 12,52% a été intégralement cédée au cours de l'exercice 2002, avec un impact négatif de 60,8 M. - L'entrée dans le périmètre de consolidation au 1 er janvier 2002 de la société de courtage en ligne ProCapital, filiale de la société Aviva France, avec un impact positif de 3,3 M sur l'exercice. Les augmentations de capital des exercices 2001 et 2002 concernent exclusivement la société Sogessur. 4.b - Quote-part de résultat dans les sociétés mises en équivalence 2002 2001 Assurance Assurance Autres Total Total vie non-vie activités QP résultat % d'intérêt QP résultat % d'intérêt Assurance : Welsh Insurance Corporation Ltd (*) 0,5 0,5 12,52% 5,8 12,52% SOGESSUR (3,8) (3,8) 35,00% (5,5) 35,00% Autres activités : Société Foncière Lyonnaise 4,0 3,3 1,8 9,1 31,49% 18,4 31,50% ProCapital 0,0 0,0 2,5 2,5 43,48% TOTAL QUOTE-PART DE RÉSULTAT 4,5 3,3 0,5 8,3 18,7 (*): pour 4 mois de résultat, du 1 er janvier 2002 au 24 avril 2002. A cette date, les 12,52% de participation du Groupe dans la société Welsh Insurance Corporation Ltd ont été intégralement cédés. 4.c - Ventilation des titres des sociétés mises en équivalence par secteur d'activité 31/12/2002 31/12/2001 Assurance Assurance Autres Total Total Vie non-vie activités Assurance : Welsh Insurance Corporation Ltd 0,0 0,0 61,1 SOGESSUR 1,0 1,0 0,2 Autres activités : Société Foncière Lyonnaise 149,8 122,8 68,2 340,8 343,0 ProCapital 6,7 6,7 TOTAL 149,8 122,8 75,9 348,5 404,3 90

RAPPORT DU DIRECTOIRE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE COMPTES SOCIAUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 5 - CRÉANCES NÉES DES OPÉRATIONS D'ASSURANCE ET DE RÉASSURANCE 5.a Ventilation des créances par nature Valeur brute Provision Valeur nette Valeur nette comptable comptable au 31/12/2002 au 31/12/2001 Créances sur les assurés 232,4 (7,3) 225,1 147,5 Créances sur les intermédiaires 314,0 (4,3) 309,7 471,5 Primes acquises et non émises 170,1-170,1 209,0 Créances diverses 0,4-0,4 0,4 Total créances d'opérations d'assurance 716,9 (11,6) 705,3 828,4 Créances des opérations de réassurance 32,2 (2,3) 29,9 77,8 TOTAL 749,1 (13,9) 735,2 906,2 Les valeurs nettes comptables au 31/12/2001 comprenaient des montants relatifs à la société CGU Courtage, qui a fait l'objet d'une sortie de périmètre au cours de l'exercice 2002. Un comparatif en pro forma est présenté ci-dessous, excluant les soldes relatifs à CGU Courtage au 31/12/2001: Valeur nette Valeur nette comptable au comptable au 31/12/2002 31/12/2001 Pro Forma hors CGU Courtage Créances d'opérations d'assurance 705,3 669,6 Créances des opérations de réassurance 29,9 33,1 TOTAL 735,2 702,7 5-b Ventilation des créances par échéance au 31/12/2002 < 1 an > 1 an > 5 ans Total Créances des opérations d'assurance 685,8 13,2 6,3 705,3 Créances des opérations de réassurance 29,9 - - 29,9 Participation bénéficiaire différée - - - - TOTAL 715,7 13,2 6,3 735,2 91

NOTE 6 - CREANCES SUR LES ENTREPRISES DU SECTEUR BANCAIRE 6.a Ventilation par secteur d'activité 31/12/2002 31/12/2001 Assurance vie 84,4 97,9 Assurance non-vie 13,0 16,9 Activité bancaire 0,0 0,7 Autres activités 64,7 70,0 TOTAL 162,1 185,5 Les soldes au 31/12/2001 comprenaient des montants relatifs aux sociétés CGU Courtage (Assurance non-vie) pour 6,7 M et RSGB (Activité bancaire) pour 0,7 M, qui ont fait l'objet d'une sortie de périmètre au cours de l'exercice 2002. En excluant ces montants, le total de cette rubrique au 31/12/2001 se serait élevé à 178,1 M. 6.b Ventilation par échéance au 31/12/2002 < 1 an > 1 an > 5 ans Total Assurance vie 84,4 - - 84,4 Assurance non-vie 13,0 - - 13,0 Activité bancaire - - - - Autres activités 64,7 - - 64,7 TOTAL 162,1 - - 162,1 NOTE 7 - AUTRES CREANCES 7.a Ventilation par secteur d'activité 31/12/2002 31/12/2001 Assurance vie 202,3 127,0 Assurance non-vie 43,5 40,0 Activité bancaire 0,0 0,0 Autres activités 46,7 80,1 Sous-total hors Impôts différés 292,5 247,1 Impôts différés actif (cf note 12) 0,0 26,8 TOTAL 292,5 273,9 Les soldes au 31/12/2001 comprenaient, en Assurance non-vie, des montants relatifs à la société CGU Courtage, qui a fait l'objet d'une sortie de périmètre au cours de l'exercice 2002. En excluant ces soldes, d'un montant de 6,8 M, le total de cette rubrique au 31/12/2001 se serait élevé à 267,1 M. 92

RAPPORT DU DIRECTOIRE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE COMPTES SOCIAUX COMPTES CONSOLIDÉS 7.b Ventilation par compte 31/12/2002 31/12/2001 Personnel 1,5 2,1 Etat - Impôts sur les bénéfices 15,6 15,8 Etat & Organismes sociaux 36,1 80,5 Débiteurs divers 239,3 148,7 TOTAL hors Impôts différés 292,5 247,1 Le solde de la société CGU Courtage au 31/12/2001 impactait principalement la rubrique Débiteurs divers pour 6,3 M (sur un total de 6,8 M ). La variation des Débiteurs divers entre fin 2001 et fin 2002 comprend une augmentation de 29,2 M au titre des comptes courants avec la société Aviva Participations (société mère d'aviva France). 7.c Ventilation par échéance au 31/12/2002 < 1 an > 1 an > 5 ans Total Assurance vie 202,3 - - 202,3 Assurance non-vie 43,5 - - 43,5 Activité bancaire - - - - Autres activités 46,7 - - 46,7 TOTAL 292,5 - - 292,5 7.d Valeurs brutes et dépréciations 31/12/2002 31/12/2001 Valeur Provision Valeur Valeur brute dépréciation nette nette Assurance vie 202,8 (0,5) 202,3 127,1 Assurance non-vie 48,9 (5,4) 43,5 40,0 Activité bancaire - - - - Autres activités 46,7-46,7 106,8 TOTAL 298,4 (5,9) 292,5 273,9 NOTE 8 - AUTRES ACTIFS 8.a Ventilation par secteur d'activité 31/12/2002 31/12/2001 Assurance vie 7,0 8,5 Assurance non-vie 1,6 4,3 Activité bancaire 0,0 0,5 Autres activités 0,2 0,5 TOTAL 8,8 13,8 Les soldes au 31/12/2001 comprenaient des montants relatifs aux sociétés CGU Courtage (Assurance non-vie) pour 0,9 M et RSGB (Activité bancaire) pour 0,5 M, qui ont fait l'objet d'une sortie de périmètre au cours de l'exercice 2002. En excluant ces montants, le solde de cette rubrique au 31/12/2001 se serait élevé à 12,4 M. 93

8.b Valeur nette, provisions, amortissements, VNC des autres actifs 31/12/2002 Valeur Amortissement Valeur brute nette Actifs corporels d'exploitation Montant au 31/12/2001 60,7 (46,9) 13,8 Sortie de périmètre de CGU Courtage (5,2) 4,4 (0,8) Sortie de périmètre de RSGB (3,4) 2,9 (0,5) Mouvements 2002 (hors sorties de périmètre) (11,8) 8,1 (3,7) Montant au 31/12/2002 40,3 (31,5) 8,8 NOTE 9 - COMPTES DE REGULARISATION ACTIF 9.a Ventilation par secteur d'activité 31/12/2002 31/12/2001 Assurance vie 1 347,0 1 231,3 Assurance non-vie 95,5 123,7 Activité bancaire 0,0 2,0 Autres activités 6,3 6,4 TOTAL 1 448,8 1 363,4 Les soldes au 31/12/2001 comprenaient des montants relatifs aux sociétés CGU Courtage (Assurance non-vie) pour 37,1 M et RSGB (Activité bancaire) pour 2,0 M, qui ont fait l'objet d'une sortie de périmètre au cours de l'exercice 2002. En excluant ces montants, le solde de cette rubrique au 31/12/2001 se serait élevé à 1 324,3 M. 9.b Ventilation par compte 31/12/2002 31/12/2001 Frais d'acquisition reportés 706,3 667,6 Assurance vie 641,4 577,4 Assurance non-vie 64,9 90,2 Interêts et loyers acquis non échus 734,3 682,2 Assurance vie 697,9 643,9 Assurance non-vie 30,4 32,5 Autres activités 6,0 5,8 Autres comptes de régularisation actif 8,2 13,6 Assurance vie 7,7 10,1 Assurance non-vie 0,2 0,9 Activité bancaire 0,0 2,0 Autres activités 0,3 0,6 TOTAL 1 448,8 1 363,4 Ainsi qu'évoqué dans les principes et méthodes, en section II de la présente annexe, les frais d'acquisition reportés tels que présentés ci-dessus sont bruts des chargements commerciaux à reporter; ces derniers figurent au passif dans les provisions techniques. De plus, comme exposé au paragraphe IV de la présente annexe, la rubrique Frais d'acquisition reportés en Assurance Vie comprend l'effet d'une régularisation relative à l'impact du passage aux nouvelles normes de consolidation effectué en 2001. Cette régularisation a généré en 2002 une augmentation des Frais d'acquisition reportés de 14,3 M. 94

RAPPORT DU DIRECTOIRE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE COMPTES SOCIAUX COMPTES CONSOLIDÉS Concernant l'assurance non-vie, un comparatif en pro forma est présenté ci-dessous, excluant les soldes relatifs à CGU Courtage au 31/12/2001 : 31/12/2002 31/12/2001 Pro Forma hors CGU Courtage Frais d'acquisition reportés 64,9 64,0 Interêts et loyers acquis non échus 30,4 21,6 Autres comptes de régularisation actif 0,2 0,9 TOTAL de l'assurance non-vie 95,6 86,5 NOTE 10 - VARIATION DES CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE Capital Primes Réserves Acomptes Résultat consolidées sur dividendes de l'exercice TOTAL Au 31/12/2000 (Proforma) 852,0 1 093,1 (91,0) (55,0) 7,3 1 806,4 Affectation du résultat 2000 (47,7) 55,0 (7,3) 0,0 Résultat net part du groupe 204,4 204,4 Dividendes versés (54,0) (198,1) (252,1) Variation de l'écart de conversion 1,1 1,1 Autres mouvements 0,7 0,7 Au 31/12/2001 852,0 1 093,1 (190,9) (198,1) 204,4 1 760,5 Affectation du résultat 2001 6,3 198,1 (204,4) 0,0 Résultat net part du groupe 398,0 398,0 Dividendes versés (121,4) (150,0) (271,4) Variation de l'écart de conversion (0,8) (0,8) Impact sur les réserves de la régularisation de l'impact initial du changement de normes (86,0) (86,0) Autres mouvements (1,3) (1,3) Au 31/12/2002 852,0 1 093,1 (394,1) (150,0) 398,0 1 799,0 Comme décrit au paragraphe IV de la présente annexe, la variation des réserves consolidées en 2002 est impactée par la régularisation de l'impact initial du passage aux nouvelles normes de consolidation effectué en 2001. 95

NOTE 11- INTÉRÊTS MINORITAIRES Mouvements de l'exercice 31/12/2002 31/12/2001 Intérêts minoritaires au 01/01 138,2 136,7 Quote-part de résultat 3,2 14,3 Dividendes versés (9,3) (12,8) Variations de périmètre 0,0 0,0 Augmentation de capital 0,1 0,1 Autres mouvements (0,6) (0,1) Intérêts minoritaires à la clôture 131,6 138,2 Les montants figurant en Augmentation de capital correspondent à des augmentations de capital effectuées par UFF (en 2002 & 2001), entièrement souscrites par les actionnaires minoritaires de ces sociétés. La diminution de la quote-part de résultat des minoritaires entre 2001 et 2002 provient principalement des sociétés UFF et Sofragi (pour, respectivement, 4,4 M et 5,7 M de diminution entre les deux périodes). NOTE 12- PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 31/12/2002 31/12/2001 Provisions pour pensions 13,3 35,9 Provisions pour impôts différés 156,9 189,7 Provisions pour risques 36,5 63,2 Provisions pour charges réparties sur plusieurs exercices 0,0 1,4 Autres provisions pour risques et charges 5,9 20,0 TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 212,6 310,2 Les soldes au 31/12/2001 comprenaient des montants relatifs aux sociétés CGU Courtage pour 7,2 M et RSGB pour 5,1 M, qui ont fait l'objet d'une sortie de périmètre au cours de l'exercice 2002. En excluant ces montants, le solde de cette rubrique au 31/12/2001 se serait élevé à 297,9 M. Sur cette base comparable, le total des provisions pour risques et charges présente une diminution de 85,3 M entre fin 2001 et fin 2002, telle que détaillée sur le comparatif en pro forma (hors CGU Courtage et RSGB au 31/12/2001) ci-après : 31/12/2002 31/12/2001 Pro Forma hors CGU Courtage & RSGB Provisions pour pensions 13,3 29,9 Provisions pour impôts différés 156,9 189,7 Provisions pour risques 36,5 62,8 Provisions pour charges réparties sur plusieurs exercices 0,0 1,4 Autres provisions pour risques et charges 5,9 14,1 TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 212,6 297,9 Sur ce comparatif en pro forma, la diminution des provisions pour pensions entre fin 2001 et fin 2002 s'explique principalement par des reprises de provisions liées au Régime de Retraite Professionnel ( RRP ), pour 19,5 M, consécutives à des règlements par anticipation effectués à ce titre au cours de l'exercice. La diminution des provisions pour risques résulte de reprises effectuées au cours de l'exercice, notamment au titre de litiges en Assurance Vie. Les provisions pour impôts différés font l'objet d'un détail ci-après : 96

RAPPORT DU DIRECTOIRE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE COMPTES SOCIAUX COMPTES CONSOLIDÉS Impôts différés (Actif & Passif) 31/12/2002 31/12/2001 Impôts différés passifs (cf. ci-dessus) Impôts différés sur cessions internes 0,0 5,9 Impôts différés sur revalorisation des actifs 7,4 13,1 Impôts différés sur quote-parts de bénéfices de GIE (UFF) 7,3 7,6 Impôts différés sur provisions non déductibles 14,0 10,4 Impôts différés sur frais d acquisitions reportés 16,7 2,2 Impôts différés sur autres différences temporaires 0,4 (0,3) Impôts différés notionnels sur les valeurs de portefeuille 111,1 150,8 Total impôts différés passifs 156,9 189,7 Impôts différés actifs (cf. note 7) Correction d'is exigible sur cessions internes 0,0 (26,8) Le seul impôt différé inscrit à l'actif en 2001 provenait de l'annulation de l'is exigible généré par la plus-value sur cession interne de l'immeuble Vinci, annulée en consolidation. L'immeuble étant cédé à l'extérieur du Groupe en 2002, l'ajustement effectué en 2001 n'est pas reconduit en 2002. Les impôts différés actifs sur déficits fiscaux reportables ne sont pris en compte que dans la mesure où leur activation ne conduit pas à un actif net d'impôt différé au niveau de l'entité fiscale; ils apparaissent alors en diminution des impôts différés passifs. Dans le cas contraire, aucun impôt différé n'est comptabilisé. NOTE 13- PROVISIONS TECHNIQUES 13.a Provisions techniques brutes de réassurance 31/12/2002 31/12/2001 Provisions d assurance vie 32 084,1 30 036,4 Provisions pour sinistres à payer vie 59,4 67,9 Provisions pour participation aux bénéfices vie 689,9 641,1 Provisions pour participation différée aux bénéfices vie 551,2 719,5 Provisions pour risque d exigibilité des engagements techniques 10,3 0,0 Autres provisions techniques vie 639,4 491,6 Assurance Vie 34 034,3 31 956,5 Provisions pour primes non acquises 326,0 454,9 Provisions pour sinistres à payer non-vie 1 088,2 1 931,8 Provisions pour participation aux bénéfices non-vie 7,5 7,9 Provisions pour risque d exigibilité des engagements techniques 0,0 0,0 Provisions d égalisation 36,2 50,3 Provisions pour risques en cours 7,8 21,6 Autres provisions techniques non-vie 403,2 391,4 Assurance non-vie 1 868,9 2 857,9 Total provisions techniques brutes de réassurance 35 903,2 34 814,4 Provisions mathématiques U.C. 7 708,0 9 039,1 Provisions pour participation aux bénéfices U.C. 61,4 89,6 Provisions pour participation différée aux bénéfices U.C. 0,0 0,0 Provisions techniques des contrats en unités de compte 7 769,4 9 128,7 TOTAL PROVISIONS TECHNIQUES (yc UC) 43 672,6 43 943,1 97

Les autres provisions techniques vie comprennent principalement les chargements commerciaux à reporter, ainsi que mentionné en note 9 (pour un montant de 613 M au 31 décembre 2002, et de 492 M au 31 décembre 2001). Ces derniers, comme exposés au paragraphe IV de la présente annexe, ont fait l'objet d'une régularisation relative à l'impact du passage aux nouvelles normes de consolidation effectué en 2001. Cette régularisation a généré en 2002 sur ce poste une augmentation de 67,0 M. La variation des provisions techniques non-vie provient essentiellement de la sortie de CGU Courtage du périmètre de consolidation en 2002. Dans la section 13d, sont présentés les provisions techniques non-vie retraitées pro forma pour exclure les provisions de CGU Courtage en 2001. 13.b - Part des réassureurs dans les provisions techniques 31/12/2002 31/12/2001 Provisions d assurance vie 863,2 802,3 Provisions pour sinistres à payer vie 3,3 9,0 Provisions pour participation aux bénéfices vie 1,3 0,0 Autres provisions techniques vie 0,0 0,0 Assurance vie 867,8 811,3 Provisions pour primes non acquises 21,4 63,3 Provisions pour sinistres à payer non-vie 207,0 482,7 Provisions pour participation aux bénéfices non-vie 0,6 0,0 Autres provisions techniques non-vie 11,8 10,6 Assurance non-vie 240,8 556,6 Total part des réassureurs dans les provisions techniques 1 108,6 1 367,9 Provisions techniques des contrats en unités de compte 0,0 0,0 TOTAL PROVISIONS TECHNIQUES (yc UC) 1 108,6 1 367,9 La variation de la part des réassureurs dans les provisions techniques non-vie provient essentiellement de la sortie de CGU Courtage du périmètre de consolidation en 2002. Un détail pro forma excluant CGU Courtage en 2001 est également présenté en section 13d. 13.c - Provisions techniques nettes par branche d'activité 31/12/2002 31/12/2001 Assurance vie (hors UC) 33 166,6 31 145,2 Assurance vie ( UC) 7 769,4 9 128,7 Assurance vie (yc UC) 40 936,0 40 273,9 Dommages corporels 444,6 443,4 Dommages aux biens 280,6 539,8 Automobile 424,8 577,2 Responsabilité civile 85,0 290,8 Construction 245,3 209,3 Maritime, Aviation, Transports 47,3 109,7 Autres 100,5 131,0 Assurance non-vie 1 628,1 2 301,2 TOTAL 42 564,1 42 575,2 Les branches d'activité utilisées pour les présentations consolidées sont issues de regroupements des catégories ministérielles. 98

RAPPORT DU DIRECTOIRE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE COMPTES SOCIAUX COMPTES CONSOLIDÉS 13.d.1 - Provisions techniques non-vie brutes de réassurance (hors CGU Courtage en 2001) 31/12/2002 31/12/2001 Provisions pour primes non acquises 326,0 320,3 Provisions pour sinistres à payer non-vie 1 088,2 1 119,9 Provisions pour participation aux bénéfices non-vie 7,5 7,9 Provisions pour risque d exigibilité des engagements techniques 0,0 0,0 Provisions d égalisation 36,2 26,7 Provisions pour risques en cours 7,8 9,2 Autres provisions techniques non-vie 403,2 372,8 Assurance non-vie 1 868,9 1 856,8 13.d.2 - Part des réassureurs dans les provisions techniques non-vie (hors CGU Courtage en 2001) 31/12/2002 31/12/2001 Provisions pour primes non acquises 21,4 30,4 Provisions pour sinistres à payer non-vie 207,0 220,0 Provisions pour participation aux bénéfices non-vie 0,6 0,0 Autres provisions techniques non-vie 11,8 10,6 Assurance non-vie 240,8 261,0 13.d.3 - Provisions techniques nettes non-vie par branche d'activité (hors CGU Courtage en 2001) 31/12/2002 31/12/2001 Dommages corporels 444,6 441,4 Dommages aux biens 280,6 279,6 Automobile 424,8 427,2 Responsabilité civile 85,0 79,5 Construction 245,3 206,8 Maritime, Aviation, Transports 47,3 49,3 Autres 100,5 112,0 Assurance non-vie 1 628,1 1 595,8 NOTE 14 - DETTES NEES DES OPERATIONS D'ASSURANCE ET DE REASSURANCE 14.a Ventilation par compte 31/12/2002 31/12/2001 Dépôts reçus des réassureurs 867,7 804,2 Dettes nées des opérations d'assurance directe 239,6 196,0 Dettes nées des opérations de réassurance 57,9 230,5 TOTAL 1 165,2 1 230,7 Les soldes au 31/12/2001 comprenaient des montants relatifs à la société CGU Courtage, qui a fait l'objet d'une sortie de périmètre au cours de l'exercice 2002, pour 57,9 M. En excluant ces montants, le solde de cette rubrique au 31/12/2001 se serait élevé à 1 172,8 M 99

14.b - Ventilation par échéance au 31/12/2002 < 1 an > 1 an > 5 ans Total Dépôts reçus des réassureurs 867,7 - - 867,7 Dettes nées des opérations d'assurance directe 239,6 - - 239,6 Dettes nées des opérations de réassurance 57,9 - - 57,9 TOTAL 1 165,2 0,0 0,0 1 165,2 NOTE 15 - DETTES REPRESENTEES PAR DES TITRES 15.a - Ventilation par nature 31/12/2002 31/12/2001 Emprunts Obligataires 0,0 425,1 Billets de trésorerie et autres TCN émis 15,0 75,0 TOTAL 15,0 500,1 Le poste Emprunts Obligataires comprenait au 31/12/2001 l'emprunt adossé à des actions Société Générale émis par la Société Vinci Obligations. Celui-ci a fait l'objet d'un remboursement anticipé total au cours de l'exercice 2002. 15.b - Ventilation par échéance < 1 an > 1 an > 5 ans Total AU 31/12/2002 Billet de trésorerie et autres TCN émis 15,0 - - 15,0 TOTAL 15,0 - - 15,0 NOTE 16 - DETTES ENVERS LES ENTREPRISES DU SECTEUR BANCAIRE 16.a Ventilation par secteur d'activité 31/12/2002 31/12/2001 Assurance vie 117,2 93,8 Assurance non-vie 27,5 42,0 Activité bancaire 0,0 14,4 Autres activités 47,0 61,0 TOTAL 191,7 211,2 Les soldes au 31/12/2001 comprenaient des montants relatifs aux sociétés CGU Courtage (Assurance non-vie) pour 25,3 M et RSGB (Activité Bancaire) pour 14,4 M, qui ont fait l'objet d'une sortie de périmètre au cours de l'exercice 2002. En excluant ces montants, le solde de cette rubrique au 31/12/2001 se serait élevé à 171,5 M. 100

RAPPORT DU DIRECTOIRE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE COMPTES SOCIAUX COMPTES CONSOLIDÉS 16.b Ventilation par échéance au 31/12/2002 < 1 an > 1 an > 5 ans Total Assurances vie 117,2 - - 117,2 Assurances non-vie 27,5 - - 27,5 Activité bancaire - - - - Autres activités 47,0 - - 47,0 TOTAL 191,7 - - 191,7 NOTE 17 - AUTRES DETTES 17.a Ventilation par secteur d'activité 31/12/2002 31/12/2001 Assurance vie 129,2 155,6 Assurance non-vie 139,1 176,1 Activité bancaire 0,0 57,0 Autres activités 511,5 460,3 TOTAL 779,8 849,0 Les soldes au 31/12/2001 comprenaient des montants relatifs aux sociétés CGU Courtage (Assurance non-vie) pour 25,9 M et RSGB (Activité bancaire) pour 57,0 M, qui ont fait l'objet d'une sortie de périmètre au cours de l'exercice 2002. En excluant ces montants, le solde de cette rubrique au 31/12/2001 se serait élevé à 766,1 M. 17.b Ventilation par compte 31/12/2002 31/12/2001 Personnel 53,8 65,6 Etat - Impôts sur les bénéfices 0,9 3,1 Etat & Organismes sociaux 81,4 125,7 Créditeurs divers 637,2 589,9 Autres dettes d'exploitation 773,3 784,3 Dépôts et cautionnements reçus 6,1 11,5 Autres emprunts et dettes assimilés 0,4 53,2 Autres dettes financières 6,5 64,7 TOTAL 779,8 849,0 101

Un comparatif ventilé par compte, entre le 31/12/2002 et le 31/12/2001 en pro forma (hors CGU Courtage et RSGB à cette date) est présenté ci-après : 31/12/2002 31/12/2001 Pro Forma hors CGU Courtage & RSGB Personnel 53,8 58,8 Etat - Impôts sur les bénéfices 0,9 1,5 Etat & Organismes sociaux 81,4 115,8 Créditeurs divers 637,2 584,0 Autres dettes d'exploitation 773,3 760,1 Dépôts et cautionnements reçus 6,1 5,2 Autres emprunts et dettes assimilés 0,4 0,8 Autres dettes financières 6,5 6,0 TOTAL 779,8 766,1 La diminution du poste Etat & organismes sociaux entre le 31 décembre 2001 et le 31 décembre 2002 provient essentiellement de la TVA due à fin 2001 par Vinci Immobilier au titre de la cession de l'immeuble Vinci à la société Montmartre Vinci. L'augmentation du poste créditeurs divers (provenant notamment du secteur autres activités) comprend la variation des avances en compte courant consenties à Aviva France par sa société mère Aviva Participations, pour 100,4 M. 17.c Ventilation par échéance < 1 an > 1 an > 5 ans Total Assurance vie 126,5 2,6-129,1 Assurance non-vie 135,6 3,4-139,0 Activité bancaire - - - - Autres activités 511,7 - - 511,7 TOTAL 773,8 6,0-779,8 NOTE 18 - COMPTE DE REGULARISATION PASSIF 18.a Ventilation par secteur d'activité 31/12/2002 31/12/2001 Assurance vie 5,4 6,4 Assurance non-vie 6,3 3,1 Activité bancaire 0,0 0,3 Autres activités 0,0 4,6 TOTAL 11,7 14,4 Les soldes au 31/12/2001 comprenaient des montants relatifs à la société CGU Courtage, qui a fait l'objet d'une sortie de périmètre au cours de l'exercice 2002, pour 0,9 M. En excluant ces montants, le solde de cette rubrique au 31/12/2001 se serait élevé à 13,5 M. 102

RAPPORT DU DIRECTOIRE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE COMPTES SOCIAUX COMPTES CONSOLIDÉS 18.b Ventilation par compte 31/12/2002 31/12/2001 Report de commissions reçues des réassureurs 0,0 0,9 Autres comptes de régularisation passif 11,7 13,5 TOTAL 11,7 14,4 Le solde de la société CGU Courtage au 31/12/2001 impactait uniquement la rubrique Report de commissions reçues des réassureurs pour 0,9 M. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE NOTE 19 - CHIFFRE D'AFFAIRES DU GROUPE 2002 2001 Chiffre d'affaires des sociétés d'assurance 4 684,6 5 095,8 Chiffre d'affaires des autres activités 100,3 67,4 TOTAL 4 784,9 5 163,2 Pour information : Produits d'exploitation bancaire 12,0 21,4 Il convient de rappeler que les comptes de l'exercice 2001 incluaient l'activité de CGU Courtage (en Chiffre d'affaires) et de RSGB (en Produits d'exploitation bancaire) pour une année entière, tandis que 2002 n'intègre que 5 mois d'activité de ces deux sociétés, en raison de leur cession à fin mai 2002. Afin de faciliter les comparatifs, un tableau du chiffre d'affaires du Groupe en pro forma, excluant la contribution de ces deux sociétés en 2002 et en 2001 est présenté ci-après : 2002 2001 Proforma hors Pro Forma hors CGU Courtage & RSGB CGU Courtage & RSGB Chiffre d'affaires des sociétés d'assurance 4 461,6 4 616,1 Chiffre d'affaires des autres activités 100,3 67,4 TOTAL 4 561,9 4 683,5 Pour information : Produits d'exploitation bancaire - - 103

NOTE 20 RÉSULTAT DE L'ACTIVITÉ D'ASSURANCE 20.a.1 Chiffre d'affaires assurance par catégorie 2002 2001 Primes brutes Assurance vie 3 225,0 3 434,9 Assurance non-vie Dommages corporels 401,1 385,8 Dommages aux biens 406,9 521,1 Automobile 385,0 410,9 Responsabilité civile 74,9 84,2 Construction 60,6 51,6 Maritime, Aviation, Transports 112,6 166,3 Autres 18,5 41,0 Total Assurance non-vie 1 459,6 1 660,9 CHIFFRE D'AFFAIRES BRUT DE RÉASSURANCE 4 684,6 5 095,8 Cessions et rétrocessions Assurance vie (108,9) (118,4) Assurance non-vie (191,0) (201,8) Primes cédées en réassurance (299,9) (320,2) CHIFFRE D'AFFAIRES NET DE RÉASSURANCE 4 384,7 4 775,6 Le Groupe Aviva France exerce presque exclusivement son activité sur le territoire français. Les seules couvertures sur des territoires étrangers se font par le biais de pools et / ou traités de réassurance. Comme évoqué en note 19, les comptes de l'exercice 2001 incluaient l'activité de CGU Courtage, en Assurance nonvie, pour une année entière, tandis que 2002 n'intègre que 5 mois d'activité de cette société, en raison de sa cession à fin mai 2002. Afin de faciliter les comparatifs, un tableau du chiffre d'affaires assurance par catégorie en pro forma, excluant la contribution de CGU Courtage en 2002 et en 2001 est présenté en page suivante (note 20.a.2) 104

RAPPORT DU DIRECTOIRE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE COMPTES SOCIAUX COMPTES CONSOLIDÉS 20.a.2 Chiffre d'affaires assurance par catégorie en proforma excluant CGU Courtage en 2001 et 2002 2002 2001 Primes brutes Assurance vie 3 225,0 3 434,9 Assurance non-vie Dommages corporels 399,9 383,8 Dommages aux biens 283,5 268,0 Automobile 347,6 328,9 Responsabilité civile 52,6 45,0 Construction 58,8 48,7 Maritime, Aviation, Transports 76,8 78,9 Autres 17,4 27,9 Total Assurance non-vie 1 236,6 1 181,2 CHIFFRE D'AFFAIRES BRUT DE REASSURANCE 4 461,6 4 616,1 Cessions et rétrocessions Assurance vie (108,9) (118,4) Assurance non-vie (138,6) (94,7) Primes cédées en réassurance (247,5) (213,1) CHIFFRE D'AFFAIRES NET DE REASSURANCE 4 214,1 4 403,0 20.a.3 Ventilation du chiffre d'affaires vie et des provisions techniques vie 2002 par nature Collectives Individuelles et capi TOTAL TOTAL TOTAL Vie Décès Vie Temporaires décès Affaires Acceptations UC EUR UC EUR UC EUR UC EUR directes Chiffre d'affaires 0,0 69,9 0,0 74,7 671,2 2 333,6 0,0 17,2 3 166,6 58,4 3 225,0 Provisions techniques brutes à la clôture 0,0 976,3 0,0 118,2 7 711,3 32 781,1 0,0 3,3 41 590,3 213,4 41 803,7 * Dont 58,1 millions d'euros en UC dans les acceptations 105

20.b Compte technique de l'assurance vie 2002 2001 Opérations Cessions et Opérations Opérations brutes rétrocessions nettes nettes Primes 3 225,0 (108,9) 3 116,1 3 316,5 Part du compte technique dans les produits nets de placements 1 651,5-1 651,5 1 702,0 Ajustements ACAV (plus-values) 966,8-966,8 1 135,2 Autres produits techniques 77,3-77,3 81,2 Charges des sinistres (2 376,7) 55,4 (2 321,3) (2 046,7) - Prestations et frais payés (2 388,2) 55,9 (2 332,3) (2 064,8) - Charges des provisions pour sinistres 11,5 (0,5) 11,0 18,1 Charges des autres provisions techniques 1 031,3 60,6 1 091,9 (29,3) - Provisions d'assurance vie (362,4) 60,6 (301,8) (495,8) - Provisions en UC 1 409,6-1 409,6 471,1 - Autres provisions techniques (15,9) - (15,9) (4,6) Participation aux résultats (1 604,2) 4,0 (1 600,2) (1 700,7) Frais d'acquisition et d'administration (310,9) 10,9 (300,0) (315,4) - Frais d'acquisition (166,4) - (166,4) (187,1) - Frais d'administration (144,5) - (144,5) (136,8) - Commissions reçues de réassureurs - 10,9 10,9 8,5 Ajustements ACAV (moins-values) (2 516,6) - (2 516,6) (2 025,9) Autres charges techniques (7,6) - (7,6) (6,4) RÉSULTAT TECHNIQUE DE L'ASSURANCE VIE 135,9 22,0 157,9 110,5 Participation des salariés (11,8) (16,1) Produits nets des placements hors part du compte technique 69,2 70,2 Transferts intersectoriels (8,9) (14,1) RÉSULTAT DE L'EXPLOITATION COURANTE CORRIGÉE 135,9 22,0 206,4 150,5 106

RAPPORT DU DIRECTOIRE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE COMPTES SOCIAUX COMPTES CONSOLIDÉS 20.c.1 Compte technique de l'assurance non-vie 2002 2001 Opérations Cessions et Opérations Opérations brutes rétrocessions nettes nettes Primes acquises 1 410,1 (193,6) 1 216,5 1 406,5 - Primes 1 459,6 (191,0) 1 268,6 1 459,1 - Variation des primes non acquises (49,5) (2,6) (52,1) (52,6) Part du compte technique dans les produits nets de placements 102,5-102,5 176,6 Autres produits techniques 16,8-16,8 10,2 Charges des sinistres (960,4) 88,9 (871,5) (997,2) - Prestations et frais payés (964,3) 83,6 (880,7) (1 217,5) - Charges des provisions pour sinistres 3,9 5,3 9,2 220,3 Charges des autres provisions techniques (27,2) 1,1 (26,1) (7,0) Participation aux résultats (10,1) 0,6 (9,5) (11,3) Frais d'acquisition et d'administration (379,7) 21,6 (358,1) (450,0) - Frais d'acquisition (301,0) - (301,0) (366,6) - Frais d'administration (78,7) - (78,7) (100,0) - Commissions reçues de réassureurs 21,6 21,6 16,6 Autres charges techniques (23,2) - (23,2) (17,0) Variation de la provision pour égalisation (4,7) - (4,7) (7,9) RÉSULTAT TECHNIQUE DE L'ASSURANCE NON-VIE 124,1 (81,4) 42,7 102,9 Participation des salariés (9,2) (13,8) Produits nets des placements hors part du compte technique 22,7 49,0 Transferts intersectoriels (1,8) (3,9) RÉSULTAT DE L'EXPLOITATION COURANTE CORRIGEE 124,1 (81,4) 54,4 134,2 Il convient de rappeler que les comptes de l'exercice 2001 incluaient l'activité de CGU Courtage pour une année entière, tandis que 2002 n'intègre que 5 mois d'activité de cette société, suite à sa cession à fin mai 2002. Afin de faciliter les comparatifs, un compte technique de l'assurance non-vie retraité pro forma pour exclure CGU Courtage en 2001 & 2002, est présenté dans la section suivante. 107

20.c.2 Compte technique de l'assurance non-vie (hors CGU Courtage en 2001 & 2002) 2002 2001 Opérations Cessions et Opérations Opérations brutes rétrocessions nettes nettes Primes acquises 1 225,8 (144,0) 1 081,8 1 059,2 - Primes 1 236,6 (138,6) 1 098,0 1 086,5 - Variation des primes non acquises (10,8) (5,4) (16,2) (27,3) Part du compte technique dans les produits nets de placements 88,0-88,0 132,2 Autres produits techniques 15,7-15,7 8,9 Charges des sinistres (837,4) 70,4 (767,0) (779,1) - Prestations et frais payés (839,2) 62,1 (777,1) (952,1) - Charges des provisions pour sinistres 1,8 8,3 10,1 173,0 Charges des autres provisions techniques (26,0) 1,1 (24,9) (4,9) Participation aux résultats (10,1) 0,6 (9,5) (11,3) Frais d'acquisition et d'administration (324,3) 15,7 (308,6) (319,7) - Frais d'acquisition (254,7) - (254,7) (258,3) - Frais d'administration (69,6) - (69,6) (67,5) - Commissions reçues de réassureurs 15,7 15,7 6,1 Autres charges techniques (22,2) - (22,2) (14,6) Variation de la provision pour égalisation (4,7) - (4,7) (1,7) RÉSULTAT TECHNIQUE DE L'ASSURANCE NON-VIE 104,8 (56,2) 48,6 68,9 Participation des salariés (8,5) (9,7) Produits nets des placements hors part du compte technique 21,1 37,2 Transferts intersectoriels (1,8) (1,5) RÉSULTAT DE L'EXPLOITATION COURANTE CORRIGÉE 104,8 (56,2) 59,4 94,9 Le résultat technique de l'assurance non-vie hors produits des placements alloués est en amélioration de 23,9 M, principalement liée à l'évolution des primes entre 2001 et 2002. La part du compte technique dans les produits nets de placements bénéficiait en 2001 de la quote-part de résultat de mise en équivalence ainsi que de la plus-value de cession des titres Welsh Insurance Corporation Ltd. NOTE 21 - RÉSULTAT DE L'ACTIVITÉ BANCAIRE 21.a Chiffre d'affaires 2002 2001 Intérêts et produits assimilés 5,6 12,4 Revenus des titres à revenu variable - - Commissions (Produits) 6,4 9,0 Gains nets sur opérations des portefeuilles de négociation et de placements assimilés - - Gains nets sur actifs immobilisés y compris gains nets sur opérations de portefeuille TIAP - - Autres produits d exploitation bancaire - - CHIFFRE D AFFAIRES DU SECTEUR BANCAIRE 12,0 21,4 108

RAPPORT DU DIRECTOIRE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE COMPTES SOCIAUX COMPTES CONSOLIDÉS 21.b Compte de résultat 2002 2001 Produits d'exploitation bancaire 12,0 21,4 Produits financiers nets de charges - - Total Produits d'exploitation courante 12,0 21,4 Charges d'exploitation bancaire (3,5) (6,7) Charges de gestion (5,1) (7,3) Total Charges d'exploitation bancaire (8,6) (14,0) RÉSULTAT DE L'EXPLOITATION COURANTE 3,4 7,4 Transferts intersectoriels 3,5 4,1 RÉSULTAT DE L'EXPLOITATION COURANTE CORRIGÉE 6,9 11,5 21.c Compte de résultat (présentation bancaire) 2002 2001 Intérêts et produits assimilés 5,6 12,4 Intérêts et charges assimilées (3,5) (6,2) Revenu des titres à revenu variable - - Commissions perçues 6,4 9,0 Commissions versées - - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation - - Gains ou pertes sur opérations de placement - - Solde des opérations de change - - Autres produits d exploitation - - Autres charges d exploitation - - Produit net bancaire 8,5 15,2 Charges générales d exploitation (5,0) (7,0) Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations (0,1) (0,3) Résultat brut d exploitation 3,4 7,9 Coût du risque - (0,5) Gains ou pertes sur titres de participation et parts dans les entreprises liées (y compris portefeuille TIAP) - - Transferts intersectoriels 3,5 4,1 RÉSULTAT DE L'EXPLOITATION COURANTE CORRIGÉE 6,9 11,5 Il convient de rappeler que l'activité bancaire du Groupe provenait exclusivement de la société Royal Saint-Georges Banque cédée en mai 2002. Par conséquent, les résultats 2001 représentaient 12 mois d'activité tandis que les chiffres 2002 ne représentent que 5 mois d'activité. 109

NOTE 22 - COMPTE D'EXPLOITATION DES AUTRES ACTIVITES 2002 2001 Holdings Gestion Immobilier Total Total d'actifs Chiffre d'affaires - 96,4 3,9 100,3 67,4 Autres produits d'exploitation - 6,1 0,8 6,9 1,2 Charges de personnel (yc participation des salariés) (5,3) (6,9) (0,2) (12,4) (15,6) Autres charges d'exploitation (17,0) (73,7) (1,3) (92,0) (59,8) Impôts et taxes (1,0) (2,3) (0,3) (3,6) (3,3) Dotations aux amortissements et provisions 0,9 (0,1) (0,6) 0,2 (2,5) Résultat d'exploitation (22,4) 19,5 2,3 (0,6) (12,6) Charges et produits financiers 8,1 (11,4) 5,5 2,2 25,9 RESULTAT DE L'EXPLOITATION COURANTE (14,3) 8,1 7,8 1,6 13,3 Transferts intersectoriels 9,1 3,7 (5,6) 7,2 13,9 RESULTAT DE L'EXPLOITATION COURANTE CORRIGEE (5,2) 11,8 2,2 8,8 27,2 NOTE 23 - PRODUITS FINANCIERS NETS DE CHARGES 2002 2001 Assurance Assurance Autres non-vie vie activités Total Total Revenus des placements 128,8 1 889,3 42,0 2 060,1 2 071,5 Autres produits des placements 0,6 - - 0,6 4,6 Produits provenant de la réalisation des placements 79,4 183,3 (0,5) 262,2 162,8 Frais internes & externes de gestion des placements et intérêts (10,4) (92,4) (21,5) (124,3) (110,5) Autres charges des placements (3,6) (4,2) - (7,8) (7,8) Pertes provenant de la réalisation des placements (66,9) (117,3) (6,3) (190,5) (51,9) Résultat de change 1,8 (0,8) (0,1) 0,9 (0,9) Variation des provisions pour dépréciation (4,4) (137,2) (11,4) (153,0) (44,1) TOTAL hors ajustements ACAV 125,3 1 720,7 2,2 1 848,2 2 023,7 Ajustements ACAV (plus-values) - 966,8-966,8 1 135,2 Ajustements ACAV (moins-values) - (2 516,6) - (2 516,6) (2 025,9) TOTAL 125,3 170,9 2,2 298,4 1 133,0 La diminution des produits financiers nets de charges provient essentiellement des ajustements ACAV et des variations de provisions pour dépréciation des placements (notamment en assurance Vie), en raison de la baisse des marchés financiers entre 2001 et 2002. En outre, il convient de rappeler que les comptes de l'exercice 2001 incluaient l'activité de CGU Courtage pour une année entière (soit des produits financiers nets de charges de 59,1 M ), tandis que 2002 n'intègre que 5 mois d'activité de cette société (soit des produits financiers nets de charges de 16,4 M ), suite à sa cession à fin mai 2002. 110

RAPPORT DU DIRECTOIRE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE COMPTES SOCIAUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 24 - AUTRES PRODUITS NETS 2002 2001 Assurance Assurance Autres non-vie vie activités Total Total Amortissement des valeurs de portefeuille des société vie (*) - (45,0) - (45,0) (24,3) Résultat non technique de l'activité de courtage en vie - (8,7) - (8,7) 24,0 Résultat non technique de l'activité d'assurance vie - 2,1-2,1 33,5 Résultat non technique de l'activité d'assurance non-vie 0,3 - - 0,3 0,1 Résultat non technique de l'activité bancaire - - - - 0,5 TOTAL 0,3 (51,6) - (51,3) 33,8 (*) : Montants nets d'impôt différé notionnel NOTE 25 - RESULTAT EXCEPTIONNEL 2002 2001 Assurance Assurance Autres non-vie Vie Activités Total Total Impact de première consolidation de Croissance Pierre 2 - - - - (8,2) Impact de première consolidation de Vinci Immobilier - - - - 1,7 Impact de première consolidation de Pro Capital - - (5,2) (5,2) - Résultat exceptionnel de l'activité d'assurance vie - 0,6-0,6 (0,7) Résultat exceptionnel de l'activité d'assurance non-vie 3,2 - - 3,2 3,5 Résultat exceptionnel de l'activité bancaire - - - - (0,2) Résultat exceptionnel des autres activités - - (24,7) (24,7) (0,8) TOTAL hors éléments liés à la réalisation des placements 3,2 0,6 (29,9) (26,1) (4,7) Profit provenant de la cession de la société CGU Courtage 130,7 130,7 - Profit provenant de la cession de la société RSGB 6,4 6,4 - Profit provenant de la cession de l'immeuble Vinci 59,8 59,8 - Profit provenant de la sortie des actions Société Générale liée au remboursement anticipé de l'emprunt obligataire de la Société Vinci Obligations 128,4 128,4 - TOTAL des éléments liés à la réalisation des placements - - 325,3 325,3 - TOTAL 3,2 0,6 295,4 299,2 (4,7) Les profits exceptionnels provenant de la réalisation de placements sont liés aux opérations financières particulières de l'exercice 2002, telles qu'exposées au paragraphe I de la présente annexe. 111

NOTE 26- PREUVE D'IMPÔT AU 31/12/2002 Résultat avant impôt (part du Groupe) 513,7 Taux d'impôt théorique 35,43% Charge d'impôt théorique (182,0) Différences liées au taux d'impôt réduit 57,4 Amortissement de la valeur portefeuille vie (15,9) Amortissement des écarts d'acquisition (5,4) Impôts différés non activés (8,9) Ajustements des plus-values de consolidation sur cession de filiales 35,4 Impôt théorique sur résultat net des sociétés mises en équivalence 2,9 Autres éléments 0,8 Charge d'impôt effective (115,7) AUTRES INFORMATIONS NOTE 27 - ENGAGEMENTS HORS BILAN 27.a Engagements hors bilan des sociétés d'assurance et autres activités 31/12/2002 31/12/2001 ENGAGEMENTS RECUS 41,2 161,7 ENGAGEMENTS DONNES Avals, cautions et garanties de crédit donnés 0,4 0,6 Titres et actifs acquis avec engagement de revente - - Autres engagements sur titres, actifs ou revenus 0,1 0,1 Autres engagements 0,0 0,8 Valeurs reçues en nantissement des cessionnaires et rétrocessionnaires 48,6 168,1 Valeurs remises par des organismes réassurés avec caution solidaire ou avec substitution - - Valeurs appartenant à des institutions de prévoyance 4,5 4,5 Autres valeurs détenues pour compte de tiers - - 27.b Engagements hors bilan de l'activité bancaire 31/12/2002 31/12/2001 Engagements de financement donnés - en faveur de la clientèle 6,3 - en faveur des établissements de crédit Engagements de financement reçus - des établissements de crédit 16,7 Engagements de garantie donnés - en faveur de la clientèle - en faveur des établissements de crédit Engagements de garantie reçus - des établissements de crédit 20,2 112

RAPPORT DU DIRECTOIRE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE COMPTES SOCIAUX COMPTES CONSOLIDÉS 27.c Instruments financiers Montants notionnels au 31/12/2002 Caps 2 147,2 Floors 22,9 Swaps de taux 11,8 Commissions à payer sur caps (21,3) Convention d'emprunt sur pension 2 262,2 Les produits dérivés en place au 31/12/2002 concernent exclusivement l'activité d'assurance vie. Ces derniers représentent un montant notionnel de 2 182 M au 31 décembre 2002, et ont à cette date une valeur de marché de 21 M. NOTE 28 - EFFECTIF MOYEN L'effectif salarié du Groupe Aviva France s'élève au 31/12/2002 à 3 550 personnes. L'effectif total du Groupe au 31/12/2001 était de 3 600 personnes. 113

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Aviva France 52, rue de la Victoire 75009 Paris Tél. : 01 55 50 55 50 Fax : 01 55 50 55 60 www.aviva.fr Aviva Vie 57, rue Taitbout 75009 Paris Tél. : 01 55 50 55 50 Fax : 01 55 50 55 60 Aviva Direct 1, rue de l Union 92500 Rueil-Malmaison Tél. : 01 41 39 40 23 www.aviva-direct.fr Aviva Assurances 52, rue de la Victoire 75009 Paris Tél. : 01 55 50 55 50 Fax : 01 55 50 55 60 www.aviva-assurances.com Eurofil 65, avenue de Colmar 92500 Rueil-Malmaison Tél. : 01 47 14 59 00 Fax : 01 47 14 59 32 www.eurofil.com Aviva Gestion d Actifs 26-28, rue de la Pépinière 75008 Paris Tél. : 01 55 50 70 06 Fax : 01 55 50 77 60 www.vam-cgu.fr Adresses des principales sociétés du Groupe www.aviva.fr Le rapport annuel est édité par la Direction de la Communication d Aviva France Tél. : 01 55 50 74 32 Fax : 01 55 50 64 20 Conception et réalisation : Actifin 20, avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris Tél. : 01 56 88 11 11 Photos : Louis Allard Benoît Rajau Photo page 14 (fillette et femme) Ariel Skelley/CORBIS Photo page 21 (fillette blonde) Larry Williams/CORBIS Photo de couverture et photos d illustration pages intérieures GETTY IMAGES

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