RAPPORT D ACTIVITÉ Assemblée Générale du 9 juin 2015

RAPPORT D ACTIVITÉ Assemblée Générale du 9 juin 2015

Préambule En 2014 et pour la dernière année, nous parlerons de gestion immobilière dans les activités d Habitation Familiale. En effet, la filiale HF gestion a débuté son activité en janvier 2014 à Lorient et à Brest et le transfert du portefeuille de Rennes s est réalisé le 31 décembre 2014, comme nous l avons décidé le 15 décembre dernier en Assemblée Générale Extraordinaire. Pour nos deux sociétés, pour Breizh Coop, c est un évènement majeur. Deux projets de développement, sur deux territoires, et malgré tout une volonté forte de garder et d élargir le «statut» de Promoteur-Syndic au service de nos clients. Les deux structures ont des moyens importants pour assurer le succès des missions confiées : - Deux conseils d administration réunissant 19 administrateurs et 2 censeurs. - Plus de cinquante salariés. Cinq sites sur quatre grands territoires : - Rennes Métropole. - Brest Métropole Océane. - Lorient Agglomération. - Dinard et Saint-Malo Agglomération. Les deux conseils d administration se sont donné cinq ans pour sécuriser l activité de gestion immobilière dans HF gestion et Habitation Familiale s est engagée à porter les besoins en fonds de roulement de cette période, ce qui représente une garantie importante et sécurise nos clients. L activité promotion sur 2014 s est bien déroulée. Malgré une tension toujours perceptible, l objectif de commercialisation a été atteint à 85% sur l ensemble de l année. Cependant le début 2015 semble plus difficile. Enfin, un nouveau PLH se met en place sur Rennes Métropole. Un nouveau défi pour la période de 2015-2023 à laquelle nous serons totalement associés. De nombreux projets sont en vente et l offre d Habitation Familiale s enrichit de nouvelles opérations très attractives. Habitation Familiale et HF gestion s engagent pour mieux répondre à l ensemble des besoins pour un logement de qualité et une gestion sécurisée. Annie LEFORT, Présidente du Conseil d Administration Pascal MASSON, Directeur Général SOMMAIRE L ACTIVITÉ STATUTAIRE DE LA COOPÉRATIVE EN 2014 page 3 Le conseil d administration La direction générale Le renouvellement des mandats d administrateurs La liste des mandats sociaux Les commissions Le capital social de la coopérative et son actionnariat L organisation de la coopérative L actionnariat des salariés LES PROJETS ET PERSPECTIVES page 14 Promotion Immobilière Direction et Finances Gestion Immobilière EXAMEN ET ARRÊTÉ DES COMPTES DE L EXERCICE page 15 L ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ page 5 Promotion Immobilière Les appels d offres : consultations d entreprises Signatures des marchés de travaux L activité Commerciale Gestion Immobilière Syndic Le portefeuille 2014 Habitation Familiale Une equipe formée pour mieux informer L activité comptabilité - chiffres clefs La loi ALUR : Les dates à retenir Activité de gestion locative et Administration de Biens L activité de gestion de prêts et SCCC CONCLUSION BILAN page 16-17 NOTRE ÉQUIPE page 18

L ACTIVITÉ STATUTAIRE DE LA COOPÉRATIVE Le conseil d administration A l issue du conseil d administration du 10 juin 2014, le conseil se compose ainsi : Présidente : Annie LEFORT Vice-président : Jean-Claude RIDARD Secrétaire : Sylvie VAUGEOIS Membre trésorier : Alain DESALEUX Membre : Bernard VERDON Membre : Jean-Claude BOURGEOIS Membre : Pierre-Yves JAN Membre : Dominique CHOINE Membre : Logis Breton (Yves-Marie ROLLAND) Membre : Armor Habitat (Etienne MOLLER) Membre : Archipel Habitat (Cécile BELARD du PLANTYS) Membre : Habitation Familiale Lorient Brest (Jean-Michel VERCOLLIER) (pas de censeur au sein du conseil d administration) Le conseil d administration s est réuni cinq fois dans l année en séance du conseil (dont une fois en commun avec HF gestion), quatre fois en séance du bureau (dont une jointe à HF gestion) et une journée partagée avec les collaborateurs et les coopératives bretonnes, le 27 juin à Dinard dans le cadre de la convention Breizh Coop. Le 15 décembre 2014, une assemblée générale extraordinaire a statué sur la mise à niveau du capital et sur l apport partiel d actif de l activité syndic d Habitation Familiale. La direction générale Le Conseil d Administration dans sa séance du 11 février 2003 a décidé de dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général. Dans ce cadre : Annie LEFORT remplit les fonctions de Présidente du Conseil d Administration, Pascal MASSON remplit les fonctions de Directeur Général depuis 2003. Le mandat du Directeur Général a été renouvelé au Conseil d Administration du 24 juin 2013 pour trois années (2013 2016). Le renouvellement des mandats d administrateurs Les administrateurs Le mandat de Monsieur Alain DESALEUX arrive à échéance. Membre du conseil d administration d Habitation Familiale depuis 1992, détenteur d une part sociale, il souhaite renouveler son mandat. Le conseil d administration propose le soutien de sa candidature pour une nouvelle période de 5 ans, jusqu à l assemblée générale de 2020 statuant sur les comptes au 31.12.2019. Le mandat de Monsieur Jean Claude BOURGEOIS arrive à échéance. Membre du conseil d administration d Habitation Familiale depuis 2012 (censeur de 2008 à 2012), détenteur d une part sociale, il souhaite renouveler son mandat. Le conseil d administration propose le soutien de sa candidature pour une nouvelle période de 5 ans, jusqu à l assemblée générale de 2020 statuant sur les comptes au 31.12.2019. Le mandat de la Coopérative ARMOR HABITAT dont le représentant permanent est Monsieur Etienne MOLLER arrive à échéance. Membre du conseil d administration d Habitation Familiale depuis 2009, détentrice de deux cents parts sociales, elle souhaite renouveler son mandat. Le conseil d administration propose le soutien de sa candidature pour une nouvelle période de 5 ans, jusqu à l assemblée générale de 2020 statuant sur les comptes au 31.12.2019. La liste des mandats sociaux En application de l article L 225-102-1 alinéa 3 du Code du Commerce, la liste de l ensemble des mandats et fonctions exercés par chacun des mandataires sociaux de la coopérative durant l exercice 2014 est joint en annexe du présent rapport. REPÈRE(S) 12 administrateurs 5 séances en 2014 Naturellement Vôtre - Montfort sur Meu - Arch. : Agence Croslard - Photo M. Loyon 3

L ACTIVITÉ STATUTAIRE DE LA COOPÉRATIVE Les commissions Commission d achats et d appels d offres Au cours de l année 2014, les commissions d achats et d appel d offres se sont réunies 3 fois pour 12 opérations. Commission d achats Rennes : 29 logements Urban Grey - CL5 St Malo : 46+12 logements Les Amarres St Jacques de la Lande : 19 logements - Jazz et Java La Chapelle Thouarault : 6 maisons - L Arbre et le Nid Chateaubourg : 5 maisons Triskell L hermitage : 27 logements - La Cour Voisine Rennes : 39 logements - Bleu d Elsa Betton : 25 logements - Presqu Ille Commission d appels d offres Rennes ZAC de la Courrouze : Programme CL5 Jury de sélection des candidatures au concours de Conception Réalisation Accord Cadre Consultation des contrats d assurances. Commission d attribution des logements en accession aidée En 2014, la commission s est réunie 3 fois pour 4 opérations : Betton Presqu Ille (28/01/2014) Rennes Beauregard Bleu d Elsa (17/02/2014) Rennes Beauregard Eclipse (17/02/2014 ) Bruz Les Sens du Bois (04/03/2014) Le capital social de la coopérative et son actionnariat Le capital variable de la coopérative évolue en fonction des entrées et sorties des associés. Au 31 décembre 2014, il s élevait à 192 848 E. Tableau des associés : Au 31.12.2011 Au 31.12.2012 Au 31.12.2013 Au 31.12.2014 Collège A 1 451 1 527 1 623 1 714 Collège B 173 178 179 197 Collège C 8 9 10 10 TOTAL ASSOCIES 1 632 1 714 1 812 1 921 Tableau des parts sociales : Au 31.12.2011 Au 31.12.2012 Au 31.12.2013 Au 31.12.2014 Collège A 1 451 1 527 1 623 1 714 Collège B 1 373 1450 1 551 1 528 Collège C 6 779 6 979 8 811 8 811 TOTAL 1 632 9 956 11 985 12 053 Tableau des droits de vote : Au 31.12.2011 Au 31.12.2012 Au 31.12.2013 Au 31.12.2014 Collège A > 51 % 51 51 51 51 Collège B 7 7 7 7 Collège C 42 42 42 42 TOTAL 100 100 100 100 A noter que les copropriétés sont encore actionnaires au 31 décembre 2014, le capital détenu sera transféré à HF gestion en mai 2015. L actionnariat des salariés L organisation de la Coopérative En application de l article L 225-102 du Code du Commerce, il est noté que la participation des salariés au capital de la société au 31 décembre 2014 est de 22 parts sociales de 16 E détenues par 22 salariés soit 0.18 % du capital. Les services de la coopérative sont présentés en page 18 sur l organigramme au 09 juin 2015. Deux points importants : La création du pôle Maîtrise d œuvre La disparition du service Gestion Immobilière suite au transfert dans HF gestion au 31 décembre 2014. 1 921 associés 192 848 E REPÈRE(S) Le capital social de la coopérative et son actionnariat au 31 décembre 2014 4

Promotion immobilière L ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ L activité a permis : - 39 levées d option dont 16 SCCV avec ARC Promotion - 4 ventes de terrain - 143 logements livrés Le Rheu «L Oriole» : 8 logements Montfort sur Meu «Naturellement Vôtre» : 14 logements Laillé «Doenna» : 24 logements Dinard «le Carré Prieuré» : 24 logements Breteil «Les Lavandières» : 11 logements St Aubin d Aubigné «Les Écureuils» : 12 logements Cesson Sevigné «Cœur de Ville» : 38 logements (SCCV avec Archipel Habitat) Bruz «Le Bois Némo» : 12 logements (SCCV avec Ataraxia) REPÈRE(S) 143 livraisons en 2014 39 levées d option 4 ventes de terrains Les partenaires de nos opérations de co-promotion : Archipel Habitat, pour les maisons sur Rennes Métropole et dans quatre sociétés (Cesson Sévigné, rue de Fougères à Rennes, Bourgbarré, Le Rheu les Acquêts) et de nombreuses participations de syndic provisoire. Néotoa, pour les opérations à la Bouexière, en partenariat à Saint Jacques et à Bruz, et de nombreuses participations de syndic provisoire. Armor Habitat, pour les Amarres à St Malo, Hoche Coucou à St Brieuc. HFB (Habitat et Foncier Bretagne), sur les maisons hors Rennes Métropole, Quai Ampère à Dinard, les Mares noires à l Hermitage, Bleu d Elsa à Rennes Beauregard. Le Logis Breton pour le Carré Prieuré à Dinard, Le Chemin Vert à Laillé. Coop de Construction pour quatre opérations. Coop Habitat Bretagne pour trois opérations. Arc Promotion pour deux opérations. Ataraxia à Bruz. Groupe Lamotte à Betton. Les aménageurs : TERRITOIRES OCDL SEMBA VILLE DE RENNES Groupe LAUNAY SADIV Ceur de ville - Cesson Sévigné - Arch. : Atelier Loyer Architectes - Photo M. Loyon 5

L ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ Promotion immobilière L année 2014 est une année d équilibre dans un contexte tendu et où «la crise» a pesé fortement sur la confiance et l engagement de chacun. Habitation Familiale a tenu ses engagements en matière de production puisque 143 logements ont été livrés, 205 logements lancés en chantier et 146 logements ont fait l objet d un dépôt de permis de construire. Ce volume d activité et ce dynamisme pérennisent notre action et l offre commerciale. L attractivité de la coopérative se construit au quotidien grâce à la mobilisation de chacun, mais également à sa stratégie et sa force d innovation en matière d ingénierie technique, économique et juridique. Ces outils et moyens accordés à l innovation nous ont permis d être attributaires d une opération sur la ZAC de la Madeleine à Rennes (le Coop Foncier). L engagement de la coopérative se poursuit également dans l accompagnement d une copropriété sur un projet de revalorisation architecturale et énergétique. Le service promotion se dote de nouvelles compétences. Forte de son savoir faire et de ses différentes expériences sur des opérations en logements collectifs et individuels, Habitation Familiale a décidé de développer un service de maîtrise d œuvre et d économie de la construction. Ce service sera constitué de deux personnes et aura une mission d accompagnement du service promotion et des architectes dans l élaboration et la réalisation de nos opérations. L année 2014 est également marquée par le lancement de notre premier projet d habitat participatif avec un groupe de 8 familles sur la ZAC Alma (CASALMA) à Rennes. Quelques chiffres Les livraisons Cesson Sévigné - Cœur de Ville Type Nbre de logements Financement Prix de vente moyen en E TTC m²/shab Coll 20 Accession libre 3 232 34 Archipel Habitat - St Aubin d'aubigné - Les Ecureuils Ind 12 PSLA 1 771 Montfort sur Meu Naturellement vôtre Dinard - Le Carré Prieuré Coll 24 Coll 14 PSLA 2 000 Accession libre 2 255 Accession libre - Défiscalisation 3 507 Breteil - Les Lavandières Ind 11 PSLA 1 973 Laillé - Doënna Coll 24 PSLA 1 900 Accession libre 2 135 Le Rheu - L'Oriole Coll 8 PSLA 1 956 Bruz - Le Bois Némo Coll 12 PSLA 2 056 27 Accession libre Ataraxia - REPÈRE(S) 133 logements en appel d offres 142 marchés signés 6

L ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ Les appels d offres : consultations d entreprises Habitation Familiale a, au cours de l année 2014, contracté pour près de 27 millions d euros aux entreprises locales et acheté 20 millions d euros sur cette même période. Ces chiffres démontrent l action pérenne et le rôle d Habitation Familiale sur l économie territoriale. Dans cette dynamique, 6 dossiers ont fait l objet d un appel d offres au cours de l année 2014, représentant 133 logements. Le partenariat et le respect des engagements réciproques permettent de réaliser nos opérations de façon sécurisée et surtout sans mise en risque des entreprises avec lesquelles nous avons contracté. Le nombre d offres par consultation reste important et est même grandissant en raison du contexte économique. Notre attention ainsi que celle de nos partenaires économistes sur l attribution des marchés doivent se poursuivre pour garantir des achats responsables dans l intérêt de tous et des coopérateurs accédants. Signatures des marchés de travaux 2014 Commune St Jacques Maitre d'ouvrage SCCV HF 23-24 MORINAIS Programme Nature Nb Lots Date O S Nbre de marché Date signature des marchés Montant HT Montant TTC Jazz et java C 19 03/03 16 28/02 1 666 890,34 2 000 268,41 Bourgbarré SCCV HF LA GREE Couleur Ouessant C 24 31/03 18 25/03 1 726 727,39 2 072 072,87 St Malo La Chapelle Thouarault La Chapelle Thouarault SCCV HF RUE DE LA MARNE SCCV HF MGA SCCV HF MGA Les Amarres C 46 26/03 19 26/03 3 553 869,58 4 264 643,50 L'arbre et le nid Modulobois L arbre et le nid Evolution M 6 26/03 13 17/03 675 310,55 810 372,66 M 10 16/06 13 05/06 1 304 938,36 1 565 926,03 Rennes SCCV ECLIPSE Eclipse C 71 19/05 20 18/04 5 202 738,80 6 243 286,56 Betton SCCV LA BASE ROBINAIS Presqu ille C 25 25/06 13 18/06 1 529 985,78 1 835 982,94 Rennes SCCV HF QUINCE 4 Bleu d Elsa C 39 15/07 15 15/07 3 434 016,22 4 120 819,46 Rennes SCCV HF CL5 Urban grey C 29 01/06 1 31/01 2 409 816,30 2 891 779,56 Châteaubourg SCCV HF MGB Triskell AdC M 5 20/10 14 14/10 527 835,96 633 403,15 Totaux 274 142 22 032 129,28 26 438 555,14 C* = Logements collectifs : 253 M* = Logements individuels : 21 L ensemble des attributions suite aux appels d offres est publié sur le site internet Triskell - Châteaubourg - Arch. : Atelier Loyer Architectes - Photo M. Loyon 7

L ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ L activité Commerciale 1. Le contexte Taux d intérêts bas Les conditions de taux n ont jamais été aussi favorables à l acquisition de logement. Les taux ont poursuivi leur baisse pour s établir à un niveau moyen de 2,36 % à la fin de l année 2014, du jamais vu depuis 70 ans. Les investisseurs ont attendu toute l année la nouvelle loi L investissement dans le neuf et en VEFA a également chuté à 29 477 ventes en 2014, alors qu il se maintenait à 35 300 l année précédente. À ce sujet, la Fnaim note que les investissements dans le neuf ont exceptionnellement chuté de 16 % au cours du troisième trimestre 2014. La loi Pinel (introduisant la possibilité de louer aux ascendants et descendants, ainsi que la possibilité de choisir la durée de l engagement de défiscalisation) n a été adoptée que fin décembre, reportant les ventes investisseur à début 2015. Attentisme en résidence principale En 2014, le nombre total de lots vendus atteignait 84 220 unités alors qu en fin d année 2013, nous enregistrions 89 315 unités échangées soit une baisse du volume de 6,7 % sur un an. À titre de comparaison, au cours de l année 2010, le volume échangé s affichait à 115 285 lots soit une baisse cumulée depuis 2010 de près de 30 %. Concernant le prix moyen des appartements neufs, il ressort que ce dernier diminue très légèrement d environ 0,9 % au regard de l année 2013. Concurrence plus forte et offre plus large Il y a du stock chez la plupart des opérateurs et/ou des disponibilités en livraison rapide. Les consommateurs sont plus avertis : ils connaissent le contexte du marché, font le tour des offres, demandent une négociation. Internet est privilégié pour la prise d informations, la fréquentation des salons est en baisse. Le contexte Rennais Le marché Rennais est dans la tendance nationale, avec une décision d achat qui reste compliquée pour les acquéreurs même si le secteur n est pas le plus sinistré : le nombre de transactions dans l ancien est resté stable et les prix se sont maintenus. les prix dans le neuf sont restés stables avec un prix moyen au m² en centre-ville de 3 500 euros ; il est de 2 700 euros (périphérie-secteur courant) et 2 850 euros (périphériesecteur recherché). Concernant plus particulièrement la location-accession (PSLA), Rennes Métropole mène une réflexion en profondeur sur ce dispositif et les aides associées, pour des changements qui seront mis en place avec le nouveau PLH en 2016. Dans l intervalle, les opérateurs sont autorisés, sur certaines opérations, à commercialiser à des clients respectant simplement les plafonds de ressources du PSLA, et sans versement de subvention (les subventions Rennes Métropole sont conditionnées au respect de 3 conditions supplémentaires : vivre et/ou travailler dans une commune de la métropole ; ne jamais avoir été propriétaire ; vérification des ressources sur les 12 derniers mois). 2. Les moyens mis en place Formation équipe commerciale et prise de conscience des enjeux de la prospection Actuellement, le marché n offre pas de progression naturelle. Le contexte concurrentiel est fort, nos concurrents sont actifs, il y a donc obligation d aller conquérir des parts de marché : Générer plus de contacts pour plus de ventes Être pro-actif dans la création de ces contacts Mise en place actions prospection et prescription Prospection directe (direct clients) - Distribution de flyers (collectifs, voitures, marchés) - Organisation d événements (portes ouvertes, permanences, journées d information ) - Présence en supermarchés (stand, distribution de documents en caisse ) Prospection indirecte (prescripteurs) - Cible prioritaire retenue : les banques - Nous avons les mêmes clients et une communauté d intérêt - Chaque commercial gère un portefeuille de 12 agences, avec pour objectif de rencontrer chacune d entre elles 1 fois par trimestre Maintien des moyens de communication : Objectifs Budget maîtrisé Maximiser notre présence internet Maintenir une présence en supports papier pour la notoriété et élargir notre cible Intensifier l utilisation de l emailing, grâce à l outil «Vous écoute» Maintenir une visibilité forte de notre offre. 3. Les résultats Site internet +18% de visiteurs vs 2013, soit 4 500 visites par mois + 26% (7 500) d utilisateurs et + 7% de nouvelles sessions des visites un peu plus courtes (une page de moins, 30 de moins) un taux de rebond qui augmente mais reste très satisfaisant Contacts : Maintien de près de 1 000 contacts sur l année Présence physique Autres sites web Mailing Presse Panneau Recommandations Salons Site HF 31% 8% 7% 2% En clair 38% de nos contacts arrivent par 3% internet dont 31% via notre site Attention les 13% internautes n arrivent pas par hasard sur notre site. 16% Evolution 2014 2013 Internet : 38% 45% Recommandation : 18% 12% Panneaux : 16% 11% Salons 16% 13% Permanences 8% 6% Presse : 3% 12% Mailing : 2% 3% 18% 8

L ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ Rendez-vous Avec une moyenne de 60 rendez-vous prospects chaque mois, environ 5 rendez-vous sont nécessaires pour obtenir une vente. Ceci reflète la plus grande difficulté des acquéreurs potentiels à prendre leur décision. Ventes (contrats de réservation) Un total de 146 ventes nettes sur l année, + 4 terrains, soit une nette progression vs 2013 (105 ventes nettes) Diversité de montage Type de Montage Nombre VEFA 37 PSLA 109 13 (dans le cadre du NUE PROPRIETE démembrement) LOT 4 Stock de «seulement» 5 logements en fin d année, pour un total de 143 logements en livraison Habitation Familiale sur 2014, soit 4% quand la moyenne du parc breton est de l ordre de 7 à 8%. Quelques commentaires sur les ventes : Livraisons 2014 Breteil Lavandières et Naturellement vôtre à Montfort sur Meu intégralement vendus Ventes programmes à Rennes (Rennes Parc, Eclipse, Bleu d Elsa, Urban Grey) 46 ventes, soit 31.5% des réservations Ventes programmes Côte d Emeraude 22 ventes, soit 15% des réservations Commercialisation rapide Betton Presqu Ille Livraisons 2014 et 2015 80 ventes, soit 55%, sur des programmes en livraison 2014 et 2015 Actes A fin décembre, restent 44 options à lever.. Type de Montage Nombre VEFA 35 PSLA (levées d option) 39 89 % < PLUS Lotissement 4 3 (ventes à Emeraude Habitation dans le cadre du Usufruit démembrement, représentant 31 logements) Ressources des acquéreurs à la réservation 9% entre PLUS et PLS 0% entre PLS et PLI 2% > PLI Pour un couple qui travaille, avec 2 enfants, le plafond PLUS représente 1.5 fois le SMIC, et le plafond PLS 2 fois le SMIC. Les ventes à investisseur représentent 11% des réservations soit 17 ventes. Un chiffre qui est lié quasi exclusivement au programme Le Carré Prieuré à Dinard. 4. Projection 2015 De nouveaux moyens ont été mis en place au niveau de l équipe commerciale : Le nouveau site internet, en ligne depuis le 23 janvier : plus moderne, en phase avec les nouvelles contraintes de référencement, il permet de présenter notre offre de façon plus attractive et complète, et consultable également en mobilité (depuis une tablette ou un smartphone). L agence commerciale de Dinard a été entièrement rénovée, et permet aujourd hui de recevoir des clients dans les mêmes qualités de conditions qu à Rennes. La multiplication des actions de l équipe commerciale avec un objectif de 3 actions par semaine, dont 1 RDV prescription, soit une action supplémentaire par commercial et par semaine. Malgré tout, le contexte reste tendu et nous n avons pas ressenti d embellie sur ce début d année. Le niveau des ventes est faible sur le 1 er trimestre. Nous maintenons cependant un niveau de contacts sensiblement équivalent à 2014, les salons d avril à Rennes et Saint Malo ont été positifs en terme de contacts et de visibilité, augurant un meilleur 2 ème trimestre. REPÈRE(S) Web un nouveau site depuis Janvier 4 500 visites par mois sur le site web 9

L ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ Gestion Immobilière Syndic L année 2014 a été marquée par des évolutions législatives importantes «Loi ALUR» et par le renforcement des équipes. On soulignera un départ et l arrivée de 3 gestionnaires ainsi que d un comptable. Ce renforcement nous a amené à réorganiser les portefeuilles en trinômes (gestionnaire/ assistante/comptable) et à spécialiser certains membres de l équipe : Un trinôme spécial neuf «copropriétés neuves» Un trinôme «grosses copropriétés» et copropriétés moyennes avec travaux Un trinôme copropriétés moyennes avec travaux Une nouvelle équipe «petites copropriétés et copropriétés neuves» à compter de la 2 ème assemblée générale minimum ou encore en Dommage Ouvrage + nouvelles copropriétés existantes. Montée en puissance de la dématérialisation des documents et de la mise systématique des documents sous l extranet accessible aux copropriétaires dans leur environnement personnel. Intégration des nouvelles dispositions légales de loi ALUR dont la prise d effet est immédiate comme notamment la communication de documents au moment du compromis de vente, et les comptes séparés. A cela s ajoutent la présentation et le vote dans toutes les assemblées générales du transfert des mandats Habitation Familiale vers la nouvelle entité HF gestion avec prise d effet au 1 er janvier 2015. Une activité soutenue en 2014 : 200 assemblées générales plus de 250 réunions avec les conseils syndicaux ouverture de 289 dossiers sinistres dont 68 % liés à des dégâts des eaux/infiltrations (intempéries importantes en début d année), 8% dégradation. Le portefeuille 2014 Habitation Familiale : 197 copropriétés, 5561 lots au 31 décembre 2014 Nouvelles copropriétés «Programmes NEUFS» L évolution de notre portefeuille est étroitement liée à la production des programmes réalisés par Habitation Familiale. Elle représente 25% (128 lots) de l activité prise en charge sur des copropriétés nouvelles. Par ailleurs, nous accompagnons d autres partenaires promoteurs : Aiguillon/ Archipel Habitat/ Coop de construction /Coop Habitat/ Neotoa. Nous avions identifié 28 nouvelles copropriétés (642 lots) pour l année 2014.Certaines copropriétés sur le dernier trimestre ont vu leur livraison différée et reportée début 2015 soit 5 copropriétés (133 lots). Nouveaux mandats sur 22 copropriétés soit 485 lots dont 2 AFUL (62 lots) 5 copropriétés (133 lots reportées début 2015) 1 copropriété mise en route confiée à un confrère sur Dinard (24 lots) Nouvelles copropriétés «consultations» : 7 copropriétés (434 lots) nous ont consultés dont 4 sur Rennes et 3 hors Rennes (St Jacques de la Lande, St Armel, la Chapelle des Fougeretz) 3 copropriétés (122 lots) nous ont fait confiance. La gestion a pris effet pour l une d elles en 2014, les 2 autres au 1 er janvier 2015. Pertes de mandats au cours de l année La perte de mandats en 2014 résulte de facteurs : la promulgation de la loi ALUR du 24 mars 2014 qui a réaffirmé des dispositions déjà existantes concernant la mise en concurrence entre cabinet de syndic et amplifié le phénomène de consultation arbitrage interne, retrait unilatéral du mandat de syndic en l absence d échange constructif avec les copropriétés en gestion, ou absence d actions des copropriétaires exposant le syndic à un risque important mise en place d un syndic bénévole Mise en concurrence 5 copropriétés soit 189 lots. Arbitrage interne : 3 mandats non renouvelés pour 102 lots. Syndic bénévole : 3 copropriétés soit 101 lots (copropriétés de 5 et 8 lots ainsi qu une ASL de 88 lots pour la gestion des espaces extérieurs). Doënna - Laillé - Arch. : Paumier Architectes et Associés - Photo M. Loyon Dossiers sinistres copropriétés 289 sinistres pris en charge au cours de l année qui ont pour origine : 68 % liés à des dégâts des eaux /infiltrations, 7% fissures et fixations, 8% dégradations 101 dossiers ont été ouverts dans le 1 er trimestre 2014 suite aux intempéries du 22 décembre 2013 (Tempête DIRK) 71% des dossiers sinistres relèvent de la Dommage Ouvrage 222 dossiers sinistres clos (dont 110 dossiers sinistres 2014, 95 dossiers 2013, 13 de 2012, et 4 de 2011). 10

L ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ Le bois Némo - Bruz - Arch. : Marian RUBIO - Photo Alexandre Wasilewski Sur les dossiers ouverts en 2014, 38% ont été solutionnés dans l année, les autres nécessitent des expertises plus longues et des recours auprès des assurances dont les délais s allongent (52 dossiers ouverts en 2014 ont été solutionnés début 2015). Dossiers contentieux En 2014, 14 dossiers mis en contentieux pour un montant global de créances de 50 731 E. 8 dossiers sont en attente de décision au 31 décembre (57% des dossiers) 6 dossiers pour un montant de 12 821 E ont fait l objet d une décision de justice (ordonnance d injonction de payer) favorable pour 12 000 E. 43% des dossiers 2014 ont abouti dans l année. Connexions Extranet : 1807 connexions en 2014 Après une phase découverte lors de son lancement en septembre 2013 avec une moyenne de plus de 250 connexions par mois, le site répond à un besoin de consultation soit pour identifier le décompte de sa situation personnelle, soit accéder aux documents de sa copropriété (carnet entretien, règlement de copropriété, PV d assemblée générale,.) En 2014 les connexions se stabilisent à 180/mois avec une prépondérance de connexions à mi journée et soirée pour les 2/3. Une équipe formée pour mieux informer Nous attachons une importance toute particulière à la formation de nos équipes. Cet engagement permanent nous permet d être au plus proche de l actualité juridique de vos copropriétés et de la bonne maitrise des outils de gestion pour vous apporter le meilleur service. En 2014 nous avons consacré à 12 collaborateurs d Habitation Familiale 184 heures de formation (26 jours), dont les 3 sujets principaux portaient sur l actualité juridique (Loi Alur), la maitrise des outils de gestion, la formation métier, et la rénovation énergétique. L activité comptabilité - chiffres clefs 15 455 factures traitées pour le compte des copropriétés (Modes de règlement des factures : 4% chèques, 79% par virements, 17% par prélèvements) Gestion administrative de 194 ventes de logements 26 880 appels de fonds envoyés (provision charges/travaux) 1 700 relances effectuées Gestion de 214 rejets de prélèvement dont 46 % liés à l impact technique de la réglementation SEPA (Single Euro Payments Area) L harmonisation des références bancaires dans l espace unique de paiement Européen a bénéficié d une période de transition jusqu au 1 er août 2014. Dorénavant, les opérations de paiement non conformes à la norme SEPA sont rejetées par les banques et les établissements de paiement qui ne sont plus autorisés à accepter des ordres de virement et de prélèvement aux formats nationaux. Comptes Séparés La loi ALUR modifie l article 18 de la loi du 10 juillet 1965 7 ème alinéa en imposant l ouverture d un compte bancaire séparé pour toute copropriété de logements de 16 lots et plus. Habitation Familiale avait anticipé cette nouvelle disposition en lançant dès 2013 une consultation auprès des établissements bancaires. Notre choix s est arrêté sur la Banque PALATINE, spécialiste des professions immobilières, filiale de la CAISSE d EPARGNE et de la BANQUE POPULAIRE, pour nous accompagner tout au long de ce long processus d ouverture et de gestion de comptes séparés, sachant que chaque copropriété dispose d un compte pour la gestion courante et un compte Livret A pour son épargne travaux. Nombre de comptes bancaires ouverts en 2014 : 225 comptes 179 comptes séparés 18 sous comptes 28 comptes Livret A (dépots 375 000 E) 11

L ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ La loi ALUR : Les dates à retenir 24 mars 2014 Loi «Accès au Logement et Urbanisme Rénové» 24 mars 2014 : Mesures d applications immédiates : - Compte bancaire séparé - Document d information à fournir au compromis - Mise en concurrence des contrats de syndic 1 er janvier 2015 : extranet 24 mars 2015 : ouverture compte bancaire séparé ou renouvellement de mandat 1 er juillet 2015 : Contrat de syndic type 1 er janvier 2017 : - diagnostic technique global - fonds travaux - stationnement vélos Immatriculation des syndicats de copropriété et fiche synthétique - 31 décembre 2016 pour + 200 lots - 31 décembre 2017 pour + 50 lots - 31 décembre 2018 pour les autres Attente décret : - Modalité de consultation des pièces comptables - Information des occupants des décisions d AG - Immatriculation - Fiche synthétique Activité de gestion locative et administration de Biens Située au 77 rue de l Alma à Rennes, l agence inaugurée en 2013, héberge cette activité développée par une équipe de 3 personnes (commerciale, assistante et comptable). Pour le compte de propriétaires bailleurs, nous assurons la gestion de leur bien, la recherche de candidat et l analyse de son dossier. Nos copropriétaires, nos clients : Mandats de gestion locative L agence de Rennes gère au 31 décembre 243 mandats. Le nombre reste stable. Les mandats perdus (souvent pour cause de mise en vente du bien) sont compensés par les nouveaux mandats (10 mandats gagnés). Cette stabilité du portefeuille se confirme depuis 2012, et l équipe se mobilise sur 2015 pour développer le nombre de mandats, par une action soutenue auprès des copropriétaires. Nous assurons par ailleurs la commercialisation des logements non conventionnés pour le compte de bailleurs sociaux manifestant des difficultés à louer par leur propre moyen leurs logements. En 2014, 3 bailleurs sociaux nous ont confié leurs logements parmi lesquels on retrouve Archipel Habitat, Néotoa et SNI. Gestion PSLA Cette gestion provient quasi exclusivement des programmes Habitation Familiale, et est donc dépendante des dates de livraison. Sur 2014, un pic de livraisons en fin d année a porté le nombre de PSLA gérés à quasiment une centaine. Cette activité est portée surtout par la comptabilité, sauf en cas de non levée d option ou l intervention de la conseillère commerciale est nécessaire pour la gestion de l état des lieux de sortie et le cas échéant des travaux. En moyenne le volume de dossiers gérés est de 50 par mois. Transaction Le nombre de biens vendus s élèvent à 6 logements. Avec en moyenne 10 biens à vendre sur l année, cette activité est pénalisée par le petit nombre de biens qui ne permet pas d orienter les acheteurs potentiels sur plusieurs visites. Là aussi, l action auprès des copropriétaires doit permettre d augmenter le volume d offres de biens à vendre. L activité de gestion de prêts et SCCC L activité des prêts et SCCC est proche de sa disparition, cependant l ensemble des dossiers est traité dans les meilleures conditions : Au 31 décembre 2014 restent : 1 SCCC en gestion 6 SCCC à liquider 11 dossiers location attribution 12

L ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ REPÈRE(S) INFORMATIONS DIVERSES LES FAITS MARQUANTS 2014 26 mars : LOI ALUR, loi pour l accès au logement et un urbanisme renouvelé, après 9 mois de débats et 177 articles et une attente importante de décrets. 14 mai : Adoption d une charte de déontologie en assemblée générale des Coopératives d HLM 10 juin : Nouvelle convention avec le Crédit Agricole afin de bâtir un partenariat de soutien de l accession sociale 27 juin : 3 ème convention BREIZH COOP à Dinard regroupant les cinq coopératives bretonnes soit plus de 150 personnes. 31 juillet : Promulgation loi HAMON relative à l économie sociale et solidaire 29 août : Nouvelles mesures de soutien de l activité de la construction présentées par le Premier Ministre Manuel VALLS et par Sylvie PINEL Ministre du Logement. 26 septembre : Lors du congrès HLM de Lyon, signature avec Madame La Ministre d un agenda HLM 2015-2018. Dans cet agenda, 3 mesures fortes pour l accession (PSLA). 03 et 10 décembre : Rencontres avec les conseils syndicaux de Brest et de Lorient pour présentation du projet et discussion de la loi ALUR. 15 décembre : Assemblée générale extraordinaire validant le transfert de l activité de gestion immobilière à notre filiale HF gestion au 31 décembre 2014. Les Lavandières - Breteil - Arch. : Atelier du Canal - Sophie Laisné - Photo M. Loyon 13

PROJETS ET PERSPECTIVES Promotion Immobilière Les projets et les perspectives sont totalement recentrés sur une activité unique de production de logements destinés à l accession à la propriété aidée ou accompagnée. Toutes les énergies de la coopérative sont centrées sur la production de qualité, l innovation et l accompagnement pour faciliter et sécuriser le financement des acquéreurs. Le territoire de développement correspond aux zones de marchés tendus, Rennes Métropole et le littoral. Des actions fortes sont en place depuis plusieurs années : pour accueillir les futurs acquéreurs dans des conditions optimums (2 agences commerciales : Rennes, Dinard). Par un engagement très important sur les modes de financements adaptés (Habitation Familiale propose l une des offres les plus importantes en PSLA de la région : soit en 2015 plus de 350 logements à des stades différents). Par une recherche de l innovation au service de l attractivité de l offre. (Habitation Familiale propose sur Rennes la première offre d acquisition avec différé de foncier). En termes de production, Habitation Familiale se prépare à livrer plus de 590 logements d ici fin 2017, avec un objectif commercial de 200 logements réservés par an. L engagement PSLA reste autour de 50 % (entre 80 et 100 logements par an). Un nouveau PLH sur Rennes Métropole (2015-2023) se met en place et sera opposable à partir de début 2016. L action d Habitation Familiale devra être en appui de ce nouvel engagement politique : force de proposition sur l innovation de montage et l offre d opération participative, mais aussi présence en logements aidés sur une offre de logements régulés. La coopérative confirme sa volonté : de rester un partenaire au service des collectivités et en particulier sur le territoire de la Métropole, d implantation sur le littoral et les rives de Rance (Dinard, Dinan et Saint-Malo) afin de proposer une offre abordable et complémentaire sur ces trois sites. Les métiers de gestion immobilière sont indissociables du projet d Habitation Familiale, le statut de promoteur-syndic est présent dans toutes les étapes de production et de gestion. Prochainement une charte sera signée avec les promoteurs partenaires et particulièrement Habitation Familiale et HF gestion afin de garantir une qualité de service performante et adaptée. Direction et Finances Les fonctions supports ont adapté leur méthode et organisation pour sécuriser et accompagner les transformations engagées : ressources humaines communes préparation comptable et fonctionnement commun appui de la gouvernance et organisation des assemblées renfort et conseil juridique La cohésion et la transversalité doivent permettre de porter un projet unique au service des clients, avec un sentiment d appartenance à notre groupe coopératif. REPÈRE(S) 2 agences Rennes-Dinard commerciales 350 logements PSLA à vendre en 2015 722 logements aidés livrés sur le dernier PLH de Rennes Métropole 14

EXAMEN ET ARRÊTÉ DES COMPTES DE L EXERCICE La clôture des comptes 2014 de notre coopérative se termine avec un résultat positif de 1 626 642 E après impôt société (nul pour cet exercice). Les éléments marquants de ce résultat sont les suivants : L activité de promotion génère 1 687 KE d honoraires, 1 425 KE de résultats en provenance des SCCV et 380 KE de pertes correspondant aux frais de commercialisation. L activité de gestion immobilière produit 1 238 KE d honoraires (+ 8.3 % / 2013). Le résultat est augmenté des nouvelles copropriétés et de la convention avec le Foyer d Armor et HF gestion. Un résultat exceptionnel de 1 103 KE lié au transfert d activité de gestion immobilière au 31 décembre. La valeur de l apport partiel d actif qui en résulte s élève à 974 KE et se retrouve à l actif du bilan en actions détenues dans la coopérative HF gestion La masse salariale atteint un montant de 2 402 ke (+ 14.9 % / 2013). En cause directe, l évolution des salaires mais surtout les recrutements nécessaires à l évolution de l activité et du portefeuille. La coopérative n est pas redevable sur ses activités imposables pour l exercice 2014. 2014 est le dernier exercice avec les deux activités de Promotion et de Syndic, puisqu en 2015 l ensemble de l activité de gestion immobilière est développé au sein d HF gestion. Bien entendu, Habitation Familiale accompagnera HF gestion et garantira ses besoins en fond de roulement. Concernant l activité de promotion, le constat d une activité tendue est à nouveau évident (les honoraires seuls n équilibrent pas les charges de la structure). Afin d éviter une augmentation de nos prix de vente et assurer l équilibre, le conseil d administration a validé la création d un pôle interne de maîtrise d œuvre pour assurer le suivi des chantiers. Cette décision doit permettre de rétablir l équilibre économique de nos activités. Les capitaux propres de l entreprise au 1 er janvier 2015 s élève à 16,27 me. La coopérative et ses SCCV ont investi plus de 20 ME en 2014 sur l activité départementale : Architecte, bureaux d étude et autres prestataires Entreprises du BTP Achats de terrain Conformément à nos statuts coopératifs, 100 % du résultat resteront dans l entreprise pour accompagner le développement de son objet social. REPÈRE(S) 20 ME d investissement sur l activité départementale Doenna - Laillé - Arch. : Paumier Architectes et Associés - Photo M. Loyon 15

CONCLUSION Affectation des résultats Le résultat de l année 2014 s élève à 1 626 642,26 E. Il est proposé à l assemblée générale l affectation de l ensemble du résultat en réserve de prévoyance. Informations complémentaires Prise de participations 2014 : Sociétés Civiles de construction vente Dénomination Capital % Montant SCCV HF Rosa 1 000 E 90% 900 SCCV HF Du Manoir 1 000 E 90% 900 SCCV HF La Haye II 1 000 E 90% 900 SCCV HF Les Fontenelles 1 000 E 90% 900 SCCV HF Les Prairies 1 000 E 90% 900 SCCV HF La Renaudais 1 000 E 90% 900 SCCV HF Pont Brand 1 000 E 1% 10 SCCV HF Breteil Hattais 1 000 E 1% 10 SCCV HF Chapelle Besneraie 1 000 E 1% 10 SCCV Champ du Botrel 1 000 E 50% 500 Autres sociétés Dénomination Capital % Montant 48 746 parts SCIC HF gestion 993 520 E 98% 974 923 3 parts SAS coopérative S.F.H.C. 300 Information sur les délais de paiement - Article L.441-6-1 du code de commerce Décomposition du solde fournisseurs Exercice Total 30 jours 45 jours 2014 41 171 41 171 0 2013 81 597 81 597 0 L année 2014 se termine par un bon résultat économique de nos activités et un évènement considérable par le transfert de l activité de gestion immobilière dans la SCIC HF gestion. Néanmoins comme en 2013, le résultat par activité strictement reste trop juste. La création du pôle Maîtrise d œuvre interne devrait apporter une correction salutaire. La faiblesse de l équilibre par activité est la conséquence directe d une commercialisation trop lente et incertaine (retour des ventes de plus en plus important). La décision des acquéreurs est difficile à prendre, ce qui ralentit notre capacité à engager les travaux et reporte l endentement des phases opérationnelles. La commercialisation, malgré notre engagement nécessite encore plus de moyens et plus d attention de nos conseillers. Cette période se prolonge et rend plus difficile la lisibilité de notre activité et la fluidité du travail important réalisé en amont. Comme chaque année, Habitation Familiale reste optimiste, lance de nouvelles opérations et n hésite pas à proposer des montages innovants pour faciliter l accès à la propriété. Chacun d entre nous doit être prescripteur de la coopérative : - Les associés, - Les salariés, - Les entreprises partenaires Le conseil d administration reste persuadé que cette période est totalement favorable à l accession. Les taux très bas, l accompagnement important des collectivités et la sécurisation de la coopérative, l ensemble de ces signaux sont d autant de feux verts. 16

BILAN en ke ACTIF 2014 2013 PASSIF 2014 2013 Immobilisations nettes 3 983 3 213 Capitaux propres 16 269 14 658 Immeuble en location attribution Stock 397 543 Créances d'exploitation et autres créances Fonds détenus pour compte de tiers (Syndic et gestion locative) 152 152 Provisions 376 387 13 330 12 969 0 2 031 Dettes financières à moyen et long terme Droits des locataires attributaires Dettes d'exploitation et autres dettes 765 850 152 152 859 3 207 Trésorerie 559 346 Produits constatés d'avance 0 0 Charges à répartir 0 0 Concours bancaires courants 0 0 Totaux 18 421 19 254 Totaux 18 421 19 254 3,03 % Trésorerie La variation du total bilan (833) est lié principalement à : La disparition des fonds détenus pour compte de tiers 2031 KE Les participations détenues dans HF gestion pour 993 KE. 21,62 % immobilisations nettes 0,83 % immeubles en location attribution 2,16 % Stock Bilan Actif 72,36 % créances 4,15 % Dettes financières à moyen et long terme 2,04 % Provisions 0,83 % Droits des locataires attributaires 4,66 % Dettes d exploitation et autres dettes Bilan Passif 88,32 % capitaux propres 17

NOTRE ÉQUIPE Agence commerciale, 77 rue de l Alma à Rennes 18 La direction générale Directeur Général : Directrice G ale Adjointe : Assistante de direction : Juriste : Hôtesse d accueil : Promotion/aménagement Directeur de Production : Responsable Technique (MO) : Chargés d opérations : Responsable Maîtrise d Œuvre : Chargé d opérations (MOE) : Assistantes : Vente neuf Responsable de service : Conseillers commerciaux : Assistantes commerciales : Service financier Responsable de service : Comptables : Employée de ménage : Pascal MASSON Catherine HOUZÉ-ROUXEL Marie-Noëlle BANNIER Carole CAMUS Sophie-Laure TOSTIVINT Jérôme NICOLAS Jean-Marie HURAULT Stéphanie BEIGNEUX Gaëlle GLORY Samuel CHALLE David UGUET Frédéric REBOURS Béatrice BLON (cdd) Lucie de PINIEUX (cp) Brigitte GROUAZEL Anne-Laurence BERTHIÉ Annick CHAMPAGNAY Guylaine LE MAOUT Mathieu BONNECHERE Aurélie BELLANGER Elodie BERTRAND (Contrat PRO) Anaïs BOUTHIER (Contrat PRO) Isabelle MONNIER Laëtitia DELAHAYE Anita FORTIN Céline LECHEVALIER Florian BODIN Ada ZEMALI 28 personnes REPÈRE(S)

QUELQUES OPÉRATIONS LIVRÉES EN 2014 Triskell - Châteaubourg - Arch. : Atelier Loyer Architectes - Photo M. Loyon Naturellement Vôtre - Montfort sur Meu - Arch. : Agence Croslard - Photo M. Loyon Carré Prieuré - Dinard - Arch. : Koutev - Photo M. Loyon Les lavandières - Breteil - Arch. : Atelier du Canal - Photo M. Loyon Coeur de Ville - Cesson Sévigné - Arch. : Atelier Loyer Architectes - Photo M. Loyon 19

RAPPORT D ACTIVITÉ www.korrigan-creations.com - Photos droits réservés - Juin 2015 www.habitation-familiale.coop 02 23 30 50 50 110, Boulevard Clemenceau - Immeuble AGORA CS 10838-35208 RENNES Cedex 2 station Clemenceau