RAPPORT DE GESTION 2011

RAPPORT DE GESTION 2011 CONSEIL D ADMINISTRATION Réunion du 29 mai 2012

Sommaire 1 L actionnariat... - 2-2 Les administrateurs... - 3-2.1 Les représentants permanents... - 3-2.2 Les Commissaires aux Comptes... - 4-3 Les mandataires sociaux... - 4-4 Les participations et le résultat des filiales... - 4-4.1 Les participations... - 4-4.2 Le résultat des filiales... - 5-5 Le personnel... - 6-5.1 Effectifs... - 6-5.2 Social... - 8-5.2.1 Intéressement... - 8-5.3 Budget... - 8-6 Les locaux de l entreprise... - 8-7 Les moyens techniques... - 8-7.1 Progiciel de gestion documentaire... - 8-8 Délais de paiement... - 9-9 L endettement... - 9-10 Les opérations... - 10-10.1 Les chiffres Opérations en dépenses... - 10-10.2 Concessions d Aménagement... - 10-10.3 Opérations Propres... - 12-10.4 Opérations de mandats de travaux... - 13-10.5 Conduites d opérations... - 13-11 Comptes annuels et résultats de l activité... - 13-11.1 Le chiffre d affaires... - 14-11.2 Le résultat 2011... - 15-11.3 Compte de résultat «Fonctionnement + Opérations Propres»... - 16-12 Les perspectives 2012... - 17-12.1 Le Budget 2012... - 17-12.2 Les évènements majeurs intervenus depuis la date de clôture de l exercice 2011... - 18 - - 1 -

1 L actionnariat Le capital social de la SHEMA de 5 326 311 se répartit comme suit : ACTIONNAIRES NOMBRE D ACTIONS POURCENTAGE COLLECTIVITES LOCALES 82,75% - Département du Calvados 7492 32,21% - Département de la Manche 3980 17,11% - Département de l Orne 3512 15,10% - CODAH 1409 6,06% - Ville du Havre 1408 6,05% - Région de Basse Normandie 936 4,02% - Ville d Hérouville Saint Clair 510 2,19% AUTRES ACTIONNAIRES 17,25% - Caisse des Dépôts et Consignations 1310 5,63% - Caisse d Epargne Normandie 1309 5,63% - Chambre de Commerce & d Industrie du Havre 655 2,82% - DEXIA 230 0,99% - Crédit Agricole Normandie Seine 174 0,75% - DEXIA CLF Haute Normandie 109 0,47% - Crédit Agricole SOFINORMANDIE 65 0,28% - Société Franpart 50 0,21% - CIC Nord Ouest 50 0,21% - Chambre de Commerce & d Industrie de Caen 50 0,21% - S.A.R.L. S.D.P. 9 0,04% - M. Jean-Christophe PETITE 1 0,00% 23 259 100% - 2 -

2 Les administrateurs En séance du 20 mai 2011 le Conseil d Administration de la SHEMA : A pris acte : de la désignation par la communauté d agglomération Havraise de Monsieur Edouard Philippe en remplacement de Monsieur Antoine RUFENACHT en sa qualité de représentant permanent. qu à la suite des élections cantonales : 1. le Conseil général du Calvados à maintenu messieurs Rodolphe THOMAS et Sébastien LECLERC à leurs postes de représentants permanents et a désigné messieurs Louis LELONG et François AUBEY nouveaux représentants permanents en remplacement de messieurs Pascal ALLIZARD et Jean NOTARI. 2. le Conseil général de la Manche à maintenu messieurs Erick BEAUFILS et Bernard TREHET à leurs postes de représentants permanents 3. le Conseil général de l Orne a maintenu messieurs Jérôme NURY et Michel LEGLAUNEC à leurs postes de représentants permanents. A nommé, sur proposition du Conseil général du Calvados, Monsieur Rodolphe THOMAS Président du Conseil d Administration de la SHEMA. 2.1 Les représentants permanents Le Conseil d Administration de la SHEMA est constitué comme suit : LES ADMINISTRATEURS Département du Calvados - Mr Rodolphe THOMAS Conseiller général Maire d Hérouville Saint Clair - Mr Sébastien LECLERC Conseiller général Maire de Livarot - Mr Louis LELONG Conseiller général Maire de Castilly - Mr François AUBEY Conseiller général Maire de Mézidon Département de la Manche - Mr Bernard TREHET Vice Président du Conseil général de la Manche - Mr Erick BEAUFILS Vice Président du Conseil général de la Manche Département de l Orne - Mr Michel Le GLAUNEC Vice Président du Conseil général de l Orne - Mr Jérôme NURY Vice Président du Conseil général de l Orne CODAH - Mr Edouard PHILIPPE Président de la CODAH Maire du Havre Ville du Havre - Mme Agathe CAHIERRE Maire adjoint du Havre Région de Basse Normandie - Mr Laurent SODINI Conseiller régional Conseiller municipal de Lisieux Ville d Hérouville Saint Clair - Mr Jacques BOULLAND Conseiller municipal Caisse de Dépôts et - Mme Florence MAS Directrice régionale Consignations Caisse d Epargne de Normandie - Mr. Joseph COCAGNE Directeur du Marché Entreprises LES CENSEURS CCI du Havre - Mr Pierre MICHEL Trésorier de la commission des finances DEXIA CLF - Mr Xavier RUAULT Directeur régional Crédit Agricole - Mr Jean Yves OGIER Directeur Entreprises et Collectivités Locales SOFINORMANDIE CIC NORD OUEST - Mr Marcel LAIR Direction régional CCI de Caen - Mr Philippe BROTONS Vice Président - 3 -

2.2 Les Commissaires aux Comptes NOMS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DUREE - MANDAT DATE DE NOMINATION Cabinet CFG - Titulaire 6 ANS AGO du 24 JUIN 2008 Mr Jean Fabien FAUDEMER - Suppléant 6 ANS AGO du 24 JUIN 2008 3 Les mandataires sociaux La rémunération brute 2011 du Directeur Général n est pas communiquée car cela reviendrait à communiquer une rémunération individuelle. Aucune rémunération ou avantage n ont été versés aux autres mandataires sociaux. 4 Les participations et le résultat des filiales 4.1 Les participations Participation % du capital détenu Montant Versé SASU Les Développeurs Associés 38102 100 % 38102 SAS Immobilière de Normandie (*) 2687500 43% 2687500 SAS Rive Droite 300000 30% 300000 TOTAL 3025602 1681852 SAS Immobilière de Normandie : Au cours de l exercice 2011, le comité de sélection s est prononcé favorablement sur un nouveau projet. Financement et acquisition, puis mise à bail du siège social et de l établissement industriel principal de la société ELVIA à Coutances, permettant à cette société de constituer les fonds propres nécessaires à l acquisition de son principal concurrent Groupe SIR) : surface de 15000 m², coût de l opération 3500 k, dont 700 k de fonds propres. Cette opération a été bouclée le 12 janvier 2012. 3 autres opérations ont été acceptées mais n ont pas débouchées pour les sociétés MACHU, STRYKER, et FACTEM. Les opérations initiées antérieurement ont poursuivi leur construction VEOLIA (SCI Colombelles Invest) livré en octobre 2011 LEGALLAIS siège social livraison prévue mai 2012 Direction des Services Informatiques CG 14 livraison prévue juillet 2012 PAPECO livraison prévue juillet 2012 2 projets sont en cours d examen pour les sociétés SPIE NUCLEAIRE et ALSTOM. La SAS IN dégage en 2011 une perte de 109 k consécutive au fait que la société a supporté des frais généraux de gestion et que les immeubles qu elle porte n ont pas encore été livrés et n ont donc dégagé aucune recette directe. - 4 -

SAS Rive Droite : La SAS Rive Droite continue de réaliser le programme de 25 130 m² SHON de bureaux «Pôle des gares» constitué de quatre bâtiments de 6 300 m² en moyenne dans l ensemble de logements, commerces, hôtels, cinémas et bureaux des «Rives de l Orne» à Caen. A fin 2011 le programme est pré-commercialisé à hauteur de 77,5% pour les bureaux, restent en effet à céder 5650 m² SHON dans les immeubles F1 et F3; Les immeubles F1 et F3/F4 sont prévus être livrés au deuxième trimestre 2013, l immeuble F2 au deuxième trimestre 2014. SASU Les Développeurs Associés : LDA dégage en 2011 un résultat positif net de 828 (5 709 en 2010) pour un chiffre d affaire de 476 060 (475 259 en 2010). Organigramme LDA Les Développeurs Associés Filiale à 100% Pascal GOUIX DIRECTEUR 100% S. BARATIN Chargée de Développement 100% W. GALLAIS Chargé de Développement 100% N. PIERRE Chargée de Développement 100% M.LABIGNE Chargée de Développement 100% M. ALTMEIER GERARD Assistante 50% Contrat professionnalisation Au 31 décembre 2011 et conformément à la décision du Conseil d Administration du 22 décembre 2010, la SHEMA a consenti à LDA une avance en compte courant d associés de 175 000. Cette avance a permis à LDA d une part, d acquérir 5 000 parts du capital de la SAS RIVE DROITE (5%) pour une valeur de 50 000 et d autre part de verser à la SAS RIVE DROITE une avance en compte courant d associés de 125 000. Cette avance d associés a généré pour la SHEMA 4 987,50 d intérêts constatés en produits financiers en 2011. 4.2 Le résultat des filiales 2007 2008 2009 2010 2011 SASU Les Développeurs Associés 125 7912 8760 5709 828 SAS Immobilière de Normandie 5811 20693 (-) 15865 241007 (-) 109176 SAS Rive Droite 1 (-) 2394 (-) 4762 (-) 17493 (-) 58977 (-) 119835 1 Les résultats de la SAS Rive droite s expliquent par le fait que l ensemble immobilier est en cours de production - 5 -

5 Le personnel 5.1 Effectifs Au 31 décembre 2011, l effectif présent de la société se composait de 43 salariés (36 au siège et 7 à l agence du Havre). L équipe de collaborateurs est constituée de 4 directeurs départementaux, 2 directeurs de projets, 18 opérationnels dont 4 chefs de projets et 19 en appui. Effectif moyen de l année 2011 : 45 salariés 2011 Siège Agence du Siège Agence du 2010 Hérouville Havre Hérouville Havre 2009 CDI 43 36 7 40 34 6 41 CDD 0 4 3 1 3 Variations : AU 31 décembre 2010 40 4 3 CDD 2010 confirmés : 2 chargés d opérations, 1 comptable 3 -(3) 1 CDD 2010 échu : 1 assistant informatique -(1) TOTAL 43 0 Le personnel se répartit de la façon suivante : CDI CDD Au 31/12/2011 Au 31/12/2010 Au 31/12/2009 Au 31/12/2008 CADRES 28 28 28 28 EMPLOYES 15 16 16 16 FEMMES 30 30 30 30 HOMMES 13 14 14 14 L âge moyen est de 36 ans. - 6 -

L organigramme Fonctions Responsable Collaborateurs Postes T.E Direction Générale Direction Administrative et Financière Alain KENDIRGI Sylvie DEPAUX J. BRIFFAUT Assistante de Direction 100% L. SCHWAIGER Chargée de communication 80% Administratif V.LEFORT Assistante 50% C. MAUGEAIS Assistant Administratif 100% M.EUDINE Assistante aux assistantes 100% L. LUISIN Secrétaire 100% Mouvements 2011 Entrées/Sorties Direction Juridique et Immobilière Direction du Calvados Direction de la Manche Direction de l Orne Direction du Havre Direction grands projets et système d informations Direction projets Urbains Finances F. FASNACHT Comptable 100% D. LEBARON Comptable 100% L. LANGLOIS Comptable 100% Claire JUILIEN Philippe AUSSANT Christine FURIC Lucile CANTET Pierre LESENS Jean Claude TAPIN Hélène PETIT M. ALTMEIER GERARD Assistante 50% G.TREGUER Chef de projet 100% K. AIT OUAZZOU Chef de projet 100% M. LUCAS Chargée d opérations 80% P. LEBRETON Chargé d opérations 100% M. GUEZENNEC Chargée d opérations 100% L. TELLIER Chargé d opérations 100% C.DEPAUX Chargé d opérations 100% E : 01/01 S : 31/12 CDD K.FREHEL Chargé d opérations 100% E : 01/01 S : 31/12 CDD B. AUBERT MATEO Assistante 100% V. ROUTIER Assistante 100% C.BASLEY Chef de projet 100% MP. NELLE Chargée d opérations 100% C. KOSCHER Chargée d opérations 100% F. FEUILLETTE Chargé d opérations 100% E. FRILAY Chargée d opérations 100% R. BAYLE Chargé entretien et surveillance 100% B. MATEO Assistante 100% C. AUMONT Chargée d opérations 100% P. BERNARD Chargé d opérations 100% A.HALBY Assistante 100% C. MAZIER Chef de projet 100% A. REUS STEINER Chargée d opérations 100% D. MIUS Chargée d opérations 100% S. GRALL Chargée d opérations 100% M. GAUTIER Assistante 100% M. LECORFEC Secrétaire 100% 100% 80% - 7 -

5.2 Social 5.2.1 Intéressement L intéressement 2010 de 108 586,69 brut a été versé aux salariés en juillet 2011 pour un montant total net de 100 156,58. Cette prime a été investie par les salariés à hauteur de 75 % sur le Plan Epargne Entreprise contracté auprès du CIC Epargne Salariale. L intéressement 2011 s élève à 50 668 brut. L accord d intéressement 2009/2011 étant arrivé à échéance, un nouvel accord sera proposé aux salariés avant le 30 juin 2012. 5.3 Budget 2007 2008 2009 2010 2011 Masse salariale + Charges en K 2475K 2523K 2400K 2562K 2611K Effectif moyen 40 43 41 43 45 Masse salariale + Charges Moyen en K 62K 59K 59K 60K 58K On constate la bonne maîtrise des charges sociales, dont la variation dépend principalement de l intéressement distribué. 6 Les locaux de l entreprise Aucune évolution n est intervenue en 2011. 7 Les moyens techniques 7.1 Progiciel de gestion documentaire Comme prévu, les documents dématérialisés de la société ont été transférés au cours de l année 2011 dans le progiciel OPTISEM. - 8 -

8 Délais de paiement La loi de modernisation de l économie du 4 août 2008, dite LME, a imposé une réduction des délais de paiement entre professionnels. Afin de contrôler le respect de cette nouvelle mesure, le législateur a imposé «que les sociétés dont les comptes annuels sont certifiés par un commissaire aux comptes publient des informations sur les délais de paiement de leurs fournisseurs ou de leurs clients». Rappel de la situation au 31 décembre 2010 DETTES FOURNISSEURS SITUATION AU 31-décembre-10 10617145,08 Échéances 31/01/2011-5721676,99 SITUATION AU 31-janvier-11 4895468,09 Échéances 28/02/2011-3629920,62 SITUATION AU 28-février-11 1265547,47 Échéance au 31/03/2011-574101,53 SITUATION AU 31-mars-11 691445,94 Situation au 31 décembre 2011 DETTES FOURNISSEURS SITUATION AU 31-décembre-11 10222116,27 Échéances 31/01/2012-6485804,15 SITUATION AU 31-janvier-12 3736312,12 Échéances 28/02/2012-3168739,87 SITUATION AU 28-février-12 567572,25 Échéances au 31/03/2012-209550,08 SITUATION AU 31-mars-12 358022,17 9 L endettement 2011 EMPRUNTS LIGNE DE TRESORERIE CONCOURS BANCAIRES AVANCES COLLECTIVITES DEPOTS ET CAUTIONNEMENTS RECUS TOTAL FONCTIONNEMENT 1600000 1600000 CONCESSIONS (*) 44888 998 8500000 492414 33658 804 536922 88077 138 OPERATIONS PROPRES 4797932 99672 4897604 MANDATS 9219 184 9403 49686 929 8500000 2101633 33658 804 636778 94584 145 dont financement bancaire 60 288 563 soit en % 64% (*) emprunts bancaires garantis par les collectivités 33 465 301 soit en % 67% - 9 -

10 Les opérations 10.1 Les chiffres Opérations en dépenses 70 000 60 000 50 000 40 000 30 000 20 000 concessions K mandats K opérations propres K 10 000-2007 2008 2009 2010 2011 10.2 Concessions d Aménagement Au cours de l année 2011, 4 concessions d aménagement ont été signées : NOTRE DAME DE GRAVENCHON Concession d une durée de 15 ans. Opération de renouvellement urbain en centre ville. Programme prévisionnel 25000m² SHON de logements et 5300m² SHON de commerces. Montant du bilan initial 34,2M, rémunération attendue 1,87M. ECO-QUARTIER HONFLEUR Concession d une durée de 5 ans. Programme prévisionnel 18600m² SHON de logements. Montant du bilan initial 5M, rémunération attendue 400K. ECO-QUARTIER VERSON Concession d une durée de 15 ans. Programme prévisionnel 53000m² SHON de logements. Montant du bilan initial 13,885M, rémunération attendue 1,4M. SAINT ANDRE SUR ORNE ZAC SUISSE NORMANDE II Concession d une durée de 13 ans. Parc d activités de 14 hectares. Montant du bilan initial 3,791M, rémunération attendue 225K. Au 31 décembre 2011 la SHEMA était chargée de 44 opérations d aménagement dont 9 confiées par ses actionnaires 2 opérations confiées par la Ville d Hérouville Saint Clair 3 opérations confiées par le Conseil général du Calvados 2 opérations confiées par le Conseil général de la Manche 1 opération confiée par la Ville de Havre 2 opérations confiées par la CODAH - 10 -

1 concession n d aménagement a été attribuée : ZAC ECO-QUARTIER DE LA CLEMENTIERE à GRANVILLE Concession d une durée de 15 ans Candidature en groupement constitué de la SHEMA, NEXITY Foncier Conseil, POZZO Promotion avec création d une société de projet, la SAS de la Clémentière, dont la SHEMA assure la présidence avec 41% des parts, Nexity disposant de 39% et Pozzo 20%. Quartier d habitat de 750 logements. Superficie : 34,4 hectares Montant du bilan initial 16,6M dont honoraires de gestion à répartir entre les membres du groupement 1,825M et marge attendue 830K. Le traité de la concession a été signé le 02 mars 2012. Le montant des dépenses 2011 pour les opérations d aménagement s est élevé à 33398 K HT contre 41023 K HT en 2010. 5 opérations ont dépassé 2500 K de chiffre d opérations. ZAC le clos neuf à DEMOUVILLE : 2558K Le GPV d Hérouville St Clair : 7923K Flers CIRIAM : 3785K Parc d Activités Calvados-Honfleur : 4344K ZAC Hauts de Glos à Lisieux : 2762K Le chiffre d affaire 2011 des concessions s élève à 27 086K contre 40 120K en 2010, soit une baisse très sensible de 32%. A la lecture du graphique ci-dessous, on peut imaginer une baisse tendancielle de l activité depuis 2009. Il n en est rien : le chiffre d affaire des concessions en 2012 atteindra probablement le montant historique de 50 M. Il s agit plus d un phénomène conjoncturel et la moyenne lissée reste autour des 35/40 M. Les ventes de terrains et d immeubles, partie de ce chiffre d affaires, se sont en effet élevées à 11 196 K en 2011 contre 27083 K en 2010, année où le montant des ventes avait été le plus fort jamais atteint par la SHEMA. Le PMT actait ce ralentissement des recettes, à la fois dû à des décalages de recettes sur les opérations en cours (report en 2012 de la vente à l EPARECA du Centre commercial de la Grande Cavée et report d une subvention d équilibre sur l opération d usine-relai sur Démouville), mais aussi à un décalage dans le relai de nouvelles opérations par rapport à la fin d autres opérations. En effet, plusieurs projets ont été retardés, tantôt pour des problèmes juridiques (recours et pollution sur Honfleur-PACH, avis négatif du commissaire enquêteur sur le Mesnil au Havre, recours sur Portbail, arrêtés «Xantia» sur Saint-Vaast), tantôt pour des modifications de programme ou de périmètre souhaitées par les collectivités (Plateau Nord-Ouest au Havre, Ecoquartier du Plateau à Honfleur). 25000 20000 15000 10000 5000 Détail du CA 2009-2011 2009 2010 2011-11 -

La situation des concessions d aménagement à dominante «activités» et d immobilier d entreprises Le chiffre réalisé par les concessions est dû pour moitié aux opérations d activités économique et d immobilier d entreprises, qui ont atteint 14,9 millions d euros en recettes : de façon générale, on constate que si l immobilier d entreprise continue de bien se vendre ou se louer, les cessions de terrains sur nos différentes zones se font à un rythme moins soutenu que prévu dans les prévisionnels. Cette particularité des bilans d opérations de zones d activité, dont la durée de commercialisation dépasse la durée des concessions, avait été signalée à plusieurs reprises. Cela supposera de proroger ces opérations en reprofilant leur financement ou de céder à la collectivité le solde de l actif foncier en fin d opération. L opération du Parc d activités Calvados Honfleur continue d être «mise en suspension» en 2011, l aménagement se déroulant de façon ralentie, sous le double effet de recours non encore jugés sur le «village des marques» et la découverte fortuite d une décharge d ordures ménagères. Nous devrions aboutir à purger l ensemble des recours en fin du second trimestre 2012. Par ailleurs, la SHEMA a régularisé en 2011 une promesse de vente au profit de Concerto pour la réalisation de deux entrepôts logistiques, sur un terrain de 30 hectares cédé en deux tranches, sous certaines conditions suspensives dont la signature d un bail. Sur Sées, EDF-Energies Nouvelles a finalement renoncé à la réalisation de la centrale solaire de 10MW pour laquelle nous avions signé une promesse de bail. Concernant les opérations économiques du Havre, la CODAH a souhaité mettre en stand-by l opération du Plateau Nord-Ouest. La SHEMA dépose par ailleurs un nouveau dossier sur le Mesnil d une opération plus réduite, la première opération ayant essuyé un avis négatif du commissaire enquêteur. La situation des concessions d aménagement à dominante «habitat» et «mixtes» : Les recettes des concessions de quartier d habitat et d opérations mixtes de renouvellement urbain ont atteint 12,7 M contre 16,8 M en 2010. Les cessions sont en diminution de 1 200 K par rapport aux prévisions, situation due au retard constaté sur le quartier des Hauts de Bléville, où des promesses tardent à se traduire en vente du fait d une commercialisation lente de certains programmes (European Homes). Certaines opérations de logements continuent par ailleurs d être difficiles : le programme de logement du site Moulinex d Alençon ne trouve toujours pas preneur, le marché du logement étant très faible sinon nul dans l Orne ; l opération de Portbail continue pour sa part d être l objet de recours systématiques d une association environnementale. 10.3 Opérations Propres Contrat d Etudes Préalables signé en 2011 Société SEGID : contrat d études préalables pour la réalisation d un ensemble immobilier d environ 600 m² à Hérouville Saint Clair. Livraison 2012 Au cours de l année 2011, la SHEMA a livré 5 programmes Prix de vente HT Production Immobilisée Loyer annuel De base Restaurant KFC à Hérouville Saint Clair 1754 K Cabinet Eric SILVERT à Hérouville Saint Clair 583 K Contrôle poids lourds à Damigny 373 K Village entreprise Tranche 1 au Havre 2857 K Blanchisserie DIEUZY à Honfleur Portage SHEMA 1253K 122K - 12 -

Comme nous le développions dans le rapport de gestion pour 2010, le démarrage de la plupart des projets étudiés en 2008/2009 a été décalé en fin 2009 ou début 2010 (Legallais Bouchard nouveau siège social, DSI du Conseil général du Calvados, Naudin à Equeurdreville, Papeco près de Coutances), au point que la plupart des livraisons n interviendront qu en 2012. Le CA des immeubles livrés se limite donc en 2011 à 5 560 K ; là encore, il s agit d une situation conjoncturelle et le chiffre d affaires des opérations d immobilier d entreprise (ventes et locations) devrait atteindre 20,8 M en 2012. Au 31 décembre 2011, 5 opérations propres étaient inscrites en immobilisations. Valeur nette comptable au 31/12/2011 Immeuble Odyssée à Hérouville 120m² de bureaux 32 K Immeuble les Entrepreneurs à Hérouville 140m² de bureaux 10 K Usine Schering Plough à Hérouville 2519 K Immeuble «Le SEXTANT» à Cherbourg Octeville 3478K Blanchisserie DIEUZY à Honfleur 1243K TOTAL 7282K 10.4 Opérations de mandats de travaux En 2011, la SHEMA s est vue confier 3 nouveaux mandats de travaux Pour le département du Calvados Communauté de Communes de la Suisse Normande : Réalisation d un cabinet vétérinaire. Pour le département de la Manche Communauté de communes de Beaumont Hague : Réhabilitation intérieure de la cuisine centrale. Communauté de communes de Beaumont Hague : Construction d un immeuble de bureau d une surface d environ 720m² SHON 10.5 Conduites d opérations En 2011, la SHEMA s est vue confier 2 nouveaux contrats d AMO. Pour le département de la Manche EPF Normandie : Etude de reconversion des friches «Gloria et Point P» à Carentan et Saint Hilaire Petitville Barneville Carteret : Etude de faisabilité d une maison de santé pluridisciplinaire 11 Comptes annuels et résultats de l activité Les comptes annuels de l exercice clos au 31 décembre 2011 ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d évaluation prévues par la réglementation en vigueur. Il n y a pas de changement significatif à signaler dans les règles appliquées et les méthodes utilisées pour l arrêté des comptes. Il convient de se reporter pour le détail à la plaquette des comptes annuels jointe en annexe. L activité de la société se solde pour l exercice 2011 par un résultat positif net de 157 318. Il était bénéficiaire de 241 629 en 2010. - 13 -

11.1 Le chiffre d affaires En 2011, le chiffre d affaires net de la société s élève à 31,7 M contre 48,6 M en 2010, soit une diminution de 35%. Ce chiffre d affaires se répartit comme suit : CHIFFRE D'AFFAIRES EN K 2007 2008 2009 2010 2011 OPERATIONS PROPRES Vente d'immeubles 20079 26906 28751 5980 5816 Prestations de services 1376 1292 928 1221 1089 FONCTIONNEMENT (*) Prestations de services 968 866 805 1245 953 CONCESSIONS D'AMGT Recettes d'opérations 29922 35642 27083 40120 23857 TOTAL 52345 64706 57567 48566 31715 (*) DETAIL LIGNE FONCTIONNEMENT Prestations de services 40 51 27 714 93 Ventes d'études 40 Rémunération sur mandats et AMO 533 454 429 321 759 Rémunération de commercialisation 210 195 142 136 51 Produit des loyers 121 124 136 23 21 Produits accessoires 24 41 71 51 29 45000 40000 35000 30000 25 000 20 000 15 000 concesssions K opérations propres K fonctionnement 10 000 5 000-2007 2008 2009 2010 2011-14 -

11.2 Le résultat 2011 2010 2011 2011 COMPTES ANNUELS PROBABLE PMT COMPTES ANNUELS I REMUNERATION CONCESSIONS 1828 1871 1776 II RESULTAT EXPLOITATION SUR OP PROPRES 1326 1092 1159 III REMUNERATION MANDATS 337 298 245 IV AUTRES RECETTES 929 822 767 PRODUITS + RESULTAT EXPLOITATION OP. PROPRES 4420 4083 3947 TOTAL CHARGES EXPLOITATION STRUCTURE 3991 3961 3893 RESULTAT EXPLOITATION FONCTIONNEMENT + OP. PROPRES 429 122 54 RESULTAT FINANCIER FONCTIONNEMENT + OP. PROPRES -3 23 146 RESULTAT COURANT FONCTIONNEMENT + OP. PROPRES 426 145 200 RESULTAT EXCEPTIONNEL FONCTIONNEMENT + OP. PROPRES 3 0 2 RESULTAT AVANT IMPOT FONCTIONNEMENT + OP. PROPRES 429 145 202 Intéressement + Forfait social 109 36 55 Impôts sur les bénéfices 78 36-9 RESULTAT 242 73 156 Malgré le tassement sensible du chiffre d affaires, le résultat de la société reste positif et supérieur à notre prévision. Cette situation tient principalement à une très bonne rentabilité des opérations immobilières dont une partie était conduite à risque (village d entreprises au Havre) associée à une baisse des charges de fonctionnement. - 15 -

11.3 Compte de résultat «Fonctionnement + Opérations Propres» Compte tenu de l activité spécifique des SEM, nous avons choisi de présenter ci-après le compte de résultat de la société regroupant le fonctionnement et les opérations propres, cette présentation permettra une analyse pertinente des résultats de notre société. PRODUITS 2008 2009 2010 2011 Produits d'exploitation Production vendue biens 26905,61 28750,82 5980,27 5816,09 Production vendue services 2157,85 1732,86 2466,28 2042,06 CHIFFRE D'AFFAIRE 29063,46 30483,68 8446,55 7858,15 Production stockée 1611,74-7107,31-1166,00 2812,47 Production immobilisée 4931,45 Rémunérations CPA et autres transfert de charges 3003,87 2108,10 1848,84 2139,49 Autres produits 2,92 Reprise de provisions 0,00 125,80 68,23 18,95 Total Produits d'exploitation 33679 25613 9198 17761 Produits Financiers de participations 64,50 Produits Financiers 575,49 182,52 125,16 251,81 Reprises sur provisions financières Produits Exceptionnels sur opérations de gestion 2,96 2,96 2,96 186,42 Produits des cessions d'immobilisations 415,00 Reprises sur provisions exceptionnelles 41,72 TOTAL PRODUITS 34299 26214 9326 18263 RESULTAT AVANT IMPOT 511 279 319 149 RESULTAT NET 331 211 241 158 CHARGES 2008 2009 2010 2011 Charges d'exploitation Achats de matières premières 28337,61 20754,52 4255,34 11931,28 Autres achats et charges externes 1311,13 1359,40 1407,34 2503,08 Impôts et taxes 289,52 294,68 242,12 235,08 Salaires 1774,27 1640,93 1747,79 1764,69 Charges sociales 748,75 760,14 815,47 847,23 Autres charges 2,38 110,77 34,88 Amortissements 414,37 433,26 410,68 619,88 Provisions 75,16 76,81 7,24 Charges Financières 819,39 180,22 117,56 170,64 Dotations aux amortissements et aux provisions financiers 10,00 Charges Exceptionnelles sur opérations de gestion 8,40 Valeur comptable des immobilisations cédées 321,67 Dotations aux amortissements et aux provisions exceptionnels 7,40 2,39 TOTAL CHARGES 33788 25935 9006 18114 IMPOT SOCIETE 180 68 78-9 STRUCTURE DU RESULTAT 2008 2009 2010 2011 a) Résultat d'exploitation 726 183 319-183 b) Résultat financier -244 2-2 146 c) Résultat courant ( a+b ) 482 185 316-37 d) Résultat exceptionnel 29 94 3 186 e) Impôt société 180 68 78-9 Résultat de l'exercice 331 211 241 158 EBE 1 215 564 661 425 CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT 783 502 581 580-16 -

12 Les perspectives 2012 L exercice 2011 a été très contrasté : l année avait très bien commencé dans la dynamique de la fin 2010, où l activité était boostée par les plans de relance gouvernementaux. Puis la crise financière, cette fois affectant les dettes souveraines européennes, s est de nouveau manifestée en été 2011. Cette fois, ses conséquences sur l activité semblent bien devoir être plus durables, la restriction du crédit bancaire étant générale sous le double effet des règles dites «Bâle III» et de la défiance qui caractérise les prêts interbancaires. Comme nous le constaterons, la SHEMA ne sera pas affectée dès 2012 par ce retournement de conjoncture, les nombreuses opérations lancées avec retard en 2010 devant être livrées ou les terrains promis devant être cédés en 2012. C est probablement en 2013 que le retournement de conjoncture se fera sentir ; il s agira pour la SHEMA d un effet sur l activité, mais pas sur le résultat, qui semble déjà assuré sur 2013 et 2014 par la bonne réalisation de l opération des Rives de l Orne. Face aux difficultés d accéder au crédit et notamment au financement de long terme correspondant en opérations immobilières et foncières, le conseil d administration de la société en date du 26 janvier 2012 a décidé de lancer une opération d augmentation des fonds propres par un doublement du capital social. Cette opération a pour objectif de permettre à la société d amener des fonds propres dans les opérations et d apporter une meilleure couverture du risque lié à l endettement de la société. Le chiffre d affaires escompté par la SHEMA en 2012 devrait s élever à 71 M, soit un doublement du CA de 2011. Ce chiffre sera en hausse pour tous les secteurs : les concessions où les recettes devraient avoisiner les 50 M, les ventes d immeubles, qui approcheront les 20 M et les recettes de loyers et prestations qui seront de l ordre de 1 million d. Le budget de la société pour 2012 présenté ci-après a cependant été bâti sur des hypothèses très prudentes, dans l ignorance des conséquences de la crise financière et économique qui secoue l Europe et des nouvelles politiques conduites par le gouvernement en matière d activité économique, de logements, de politique du financement, et plus concrètement du crédit au secteur de l économie mixte, très affecté par la situation actuelle de restriction du crédit. 12.1 Le Budget 2012 2009 2010 2011 2012 COMPTES COMPTES COMPTES BUDGET ANNUELS ANNUELS ANNUELS PMT I REMUNERATION CONCESSIONS 2089 1828 1776 2282 II RESULTAT EXPLOITATION SUR OP. PROPRES 1250 1326 1159 1108 III REMUNERATION MANDATS 243 337 245 334 IV AUTRES RECETTES 684 932 767 604 PRODUITS + RESULTAT EXPLOITATION OP. PROPRES 4266 4423 3947 4328 TOTAL CHARGES EXPLOITATION STRUCTURE 3892 3991 3893 3881 RESULTAT EXPLOITATION FONCTIONNEMENT + OP. PROPRES 374 432 54 447 RESULTAT FINANCIER FONCTIONNEMENT + OP. PROPRES 2 7 146 9 RESULTAT COURANT FONCTIONNEMENT + OP. PROPRES 376 439 200 456 RESULTAT EXCEPTIONNEL FONCTIONNEMENT + OP. PROPRES -2-10 2 0 RESULTAT AVANT IMPOT FONCTIONNEMENT + OP. PROPRES 373 429 202 456 Intéressement + Forfait social 94 109 55 114 Impôts sur les bénéfices 68 78-9 113 RESULTAT APRES IMPOT 211 242 156 229-17 -

12.2 Les évènements majeurs intervenus depuis la date de clôture de l exercice 2011 L Assemblée Générale Extraordinaire du 11 mai 2012 a décidé : d augmenter le capital par émission de 16 332 actions nouvelles de 229 de valeur nominale et une prime d émission de 77,15 par action soit une souscription totale de 5 000 041,80. Ces nouvelles actions seront libérées en numéraire en deux termes égaux en septembre 2012 et septembre 2013. d apporter une clause d extension à cette augmentation dans la limite de 10% de l émission initiale soit 1 633 actions nouvelles de 229 de valeur nominale et une prime d émission de 77,15 par action soit une souscription complémentaire maximum de 499 943. Ces nouvelles actions seront libérées en numéraire en deux termes égaux en octobre 2012 et septembre 2013. Pièces jointes en annexe : comptes annuels au 31 décembre 2011. - 18 -