Prospectus Fortis Luxembourg Finance S.A. (Incorporated as a société anonyme under the Laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Registry of Commerce and Companies under N B24784) unconditionally and irrevocably guaranteed by Fortis Bank (Incorporated in the Kingdom of Belgium) minimum EUR 5,000,000 and maximum EUR 100,000,000 "Target Snowball" Notes 2005 due 2015 Public Offering in Belgium Subscription period: from 24 February to 10 March 2005 included save in case of early termination due to oversubscription or to changes in market conditions Issue Price: 101 % Issue date: 14 March 2005 Fortis Bank PROSPECTIVE INVESTORS AND PURCHASERS SHOULD CONSIDER THE INVESTMENT CONSIDERATIONS SET FORTH ON PAGES 3, 17 AND 33 OF THIS PROSPECTUS This Prospectus is dated 23 February 2005 1. Samenvatting van het Prospectus... 3 2. Résumé du Prospectus. 17 3. Offering Circular. 31
(This page has been left blank intentionally) 2
SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS dd 23 februari 2005 met betrekking tot de uitgifte en het openbaar bod tot inschrijving van minimum EUR 5.000.000 en maximum EUR 100.000.000 Target Snowball Notes, terugbetaalbaar in contanten ten laatste op 14 maart 2015 uitgegeven door Fortis Luxembourg Finance S.A. onvoorwaardelijk en onherroepelijk gewaarborgd door Fortis Bank N.V. Overwegingen voor de investeerder De Notes hebben een maximale looptijd van tien jaar. De intresten zijn jaarlijks betaalbaar na vervallen termijn op 14 maart van elk jaar. Op het einde van het eerste jaar zal de investeerder een bruto coupon ontvangen ten belope van 6,20%, te betalen op 14 maart 2006. Vervolgens, voor de opeenvolgende interestperiodes van 14 maart 2006 tot 14 maart 2015, zal de investeerder een bruto jaarlijkse coupon ontvangen met een variabele rentevoet, die berekend zal worden op basis van een formule die afhangt van de EURIBOR rentevoet in euro op 12 maanden. De laatste coupon zal gelijk zijn aan een bedrag (uitgedrukt in percenten) van 15% van de nominale waarde min de bedragen van de bruto coupons die reeds werden betaald. De Notes zullen automatisch worden terugbetaald wanneer de som van de uitbetaalde bruto coupons 15% bedraagt van de nominale waarde van de Notes. De in de Prospectus opgenomen evolutie van de EURIBOR rentevoeten voor een periode van 12 maanden geven niet noodzakelijk een aanwijzing aangaande de verdere toekomstige evolutie van de EURIBOR rentevoet. Het is niet mogelijk te voorzien tegen welke koers de Notes zullen kunnen worden verhandeld in de markt. Er wordt geen aanvraag tot opneming voor notering van de Notes ingediend. Fortis Bank zal optreden als market maker op de secondaire markt. Er is geen enkele waarborg dat er zich een markt zal ontwikkelen die de verhandeling van de Notes toe zal laten. De markt van de Notes kan beperkt en weinig liquide zijn. De enige manier voor een houder van Notes om zijn investering in de Notes te realiseren vóór de terugbetaling is om ze te verkopen aan de prijs die op dat ogenblik op de markt geldt. Daarom dienen de beleggers dit prospectus te lezen en worden ze uitgenodigd om hun beslissing om te investeren in de Notes aandachtig te overwegen in het licht van wat voorafgaat en van andere informatie opgenomen in het prospectus en, indien ze dit nodig achten, om op voorhand een specialist in financieel advies te raadplegen. 3
Goedkeuring door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen Op 22 februari 2005 heeft de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen het prospectus (samengesteld uit de Offering Circular in het Engels en uit de Samenvattingen) goedgekeurd overeenkomstig artikel 14 van de Wet van 22 april 2003 betreffende de openbare aanbiedingen van effecten. Deze goedkeuring houdt geenszins een beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van de verrichting noch van de toestand van de persoon die ze uitvoert. Het bericht voorgeschreven door artikel 13, lid 1 van de Wet van 22 april 2003 betreffende de openbare aanbiedingen van effecten verscheen in de pers. In deze samenvatting heeft Fortis Bank de voornaamste karakteristieken van de verrichting vertaald. Fortis Bank verklaart verantwoordelijk te zijn voor deze vertaling. Een volledige beschrijving van de kenmerken en voorwaarden van de Notes en van de uitgever en de borg kan teruggevonden worden in de Offering Circular. In geval van afwijkingen tussen de teksten, heeft enkel de Offering Circular bewijskracht. De concordantie tussen de samenvattingen werd geverifieerd door Fortis Bank, die er de verantwoordelijkheid voor neemt. Kenmerken van de verrichting Uitgever (Issuer) : Fortis Luxembourg Finance S.A. Luxemburg Garant(Guarantor) : Fortis Bank nv-sa. België Bedrag (Principal Amount) : Minimum EUR 5.000.000 tot maximum EUR 100.000.000 Vorm van de effecten : Toondereffecten NIET MATERIEEL LEVERBAAR De effecten dienen Nominale waarde van de effecten (Nominal Amount) Uitgiftedatum (Issue Date) Eindvervaldag (Maturity Date) gedeponeerd te worden op een effectenrekening. EUR 1.000 : 14 maart 2005 Uitgifteprijs (Issue Price) : 101% Statuut van de effecten (Status of the Notes) Notering (Listing) : Geen Betaalkantoor (Paying : Fortis Bank Agent) Inschrijvingsperiode (Subscription Period) : 14 maart 2015 (behalve ingeval van vervroegde terugbetaling) : De effecten vormen een gewone niet-achtergestelde schuld van de Uitgever. Deze is pari passu gerangschikt in dezelfde rang als alle andere niet-achtergestelde huidige en toekomstige schulden van de Uitgever. : Van 24 februari 2005 tot en met 10 maart 2005, vervroegde afsluiting mogelijk ingeval van over-inschrijving of ingeval van wijzigingen van de marktomstandigheden Betalingsdatum (Closing : 14 maart 2005 Date) Code : ISIN :XS0213766636 Interest : De Notes geven recht op interest vanaf 14 maart 2005 (de «Uitgiftedatum» (Issue Date)) ten belope van een bruto jaarlijkse interestvoet (de «Interestvoet» (Rate of Interest)) die, behoudens Automatische Vervroegde terugbetaling, betaalbaar is na vervallen termijn op 14 maart van elk jaar (elkeen van deze data een «Interest Betalingsdatum» (Interest Payment Date)) voor opeenvolgende interestperiodes van één jaar (elkeen van deze periodes een «Interestperiode» (Interest Period) genaamd). Het aantal dagen van een Interestperiode wordt bepaald op basis van een jaar dat 360 dagen bevat, bestaande uit 12 maanden van 30 dagen ( 30/360 of Bond Basis) De Interestvoet van toepassing op de eerste Interestperiode van 14 maart 2005 tot 14 maart 2006 bedraagt 6,20% per jaar (de «Vaste Interestvoet» ( Fixed Rate)). De Interestvoet van toepassing op elke Interestperiode vanaf 14 maart 2006 tot de Terugbetalingsdatum is een jaarlijkse interestvoet berekend via een formule waarvan het resultaat afhangt van de evolutie van de Referentie- Interestvoet. 4
De Interestvoet zal nooit lager zijn dan 0%. Bruto Interestvoet, genaamd I1 en van toepassing voor de periode van 14/3/2006 tot 14/3/2007: I1= 6,20% +5% - 2 x Referentie Interestvoet Bruto Interestvoet, genaamd I2 en van toepassing voor de periode van 14/3/2007 tot 14/3/2008: I2= I1 + 5,25% - 2 x Referentie-Interestvoet Bruto Interestvoet, genaamd I3 en van toepassing voor de periode van 14/3/2008 tot 14/3/2009: I3= I2 + 5,50% - 2 x Referentie-Interestvoet Bruto Interestvoet, genaamd I4 en van toepassing voor de periode van 14/3/2009 tot 14/3/2010: I4= I3 + 5,75% - 2 x Referentie-Interestvoet Bruto Interestvoet, genaamd I5 en van toepassing voor de periode van 14/3/2010 tot 14/3/2011: I5= I4 + 6% - 2 x Referentie-Interestvoet Bruto Interestvoet, genaamd I6 en van toepassing voor de periode van 14/3/2011 tot 14/3/2012: I6= I5 + 6,25% - 2 x Referentie-Interestvoet Bruto Interestvoet, genaamd I7 en van toepassing voor de periode van 14/3/2012 tot 14/3/2013: I7= I6 + 6,50% - 2 x Referentie-Interestvoet Bruto Interestvoet, genaamd I8 en van toepassing voor de periode van 14/3/2013 tot 14/3/2014: I8= I7 + 6,75% - 2 x Referentie-Interestvoet Bruto Interestvoet, genaamd I9 en van toepassing voor de periode van 14/3/2014 tot 14/3/2015: I9= I8 + 7% - 2 x Referentie-Interestvoet Definities : EURIBOR (Euro Interbank Offered Rate): EURIBOR rentevoeten zijn de interbancaire rentevoeten die dagelijks vastgesteld worden voor deposito s voor periodes van 1 week tot 1 jaar. Deze rentevoeten worden telkens twee TARGET werkdagen voor het begin van de betrokken periode gepubliceerd. TARGET (Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer System) is het systeem waarlangs alle betalingen in euro tussen banken verlopen. Een TARGET werkdag is dus een dag waarop het TARGET systeem open is. «Interest Bepalingsdatum» ( Interest Determination Date ) betekent, met betrekking tot de onmiddellijk volgende Interest Betalingsdatum, het volgende: de datum die 5 werkdagen (Business Days: Brussels, Luxembourg en TARGET) voorafgaat aan de Interest Betalingsdatum. «Terugbetalingsdatum» ( Redemption Date ) betekent 14 maart 2015 of de Automatische Vervroegde Terugbetalingsdatum van de Notes, indien deze datum vroeger valt dan de eerste. «Som van de Vervallen Coupons» ( Aggregate Coupon) betekent met betrekking tot een Interest Bepalingsdatum de som van de reeds betaalde bruto coupons. 5
Interestvoet van de Finale Coupon (Final Coupon Rate) betekent: 15% - de Som van de Vervallen Coupons (uitgedrukt in percenten). «Referentie-Interestvoet» ( Reference Rate ) betekent de EURIBOR interestvoet op 12 maanden die vastgesteld wordt op de Interest Bepalingsdatum door de Berekeningsagent via Telerate pagina 248 of indien deze Telerate pagina niet beschikbaar via een in de Terms en Conditions beschreven procedure. Berekeningsagent betekent Fortis Bank, Brussel Terugbetaling op Eindvervaldag (Redemption at Maturity) Automatische Vervroegde Terugbetaling (Automatic Early Redeption) : Behalve ingeval van Automatische Vervroegde Terugbetaling, zal elke Note terugbetaald worden op 14 maart 2015 tegen 100% van zijn nominale waarde. : Indien op eender welke Interest Bepalingsdatum, de Som van de Vervallen Coupons vermeerderd met het bedrag van de coupon bepaald op die datum (die normaal betaalbaar zou zijn op het einde van de Interestperiode) gelijk is aan of hoger is dan 15% of de nominale waarde van de effecten, dan zullen de Notes automatisch worden terugbetaald op de volgende Interest Betalingsdatum (de «Vervroegde Terugbetalingsdatum») ten belope van een bedrag gelijk aan de nominale waarde van de Notes vermeerderd met de vervallen interesten, die voor de laatste Interestperiode berekend werden op basis van de Interestvoet van de Finale Coupon(zoals gedefinieerd hierboven). Toepasselijk recht Rechtbanken Kosten : : : Luxemburg Elk geschil inzake de verrichting kan aanhangig gemaakt worden bij de rechtbanken van zowel Luxemburg als Brussel - Inschrijvingskosten van de Notes op de effectenrekening: ten laste van de inschrijver (gratis bij Fortis Bank)*; - Financiële dienst: gratis bij de betaalkantoren*; - Taks op beursverrichtingen bij verkoop/aankoop na de initiële inschrijvingsperiode: 0,07. *de investeerders dienen zich zelf te informeren over de kosten die andere financiële instellingen hen zouden aanrekenen voor deze transactie. Mededelingen : Alle mededelingen aan de houders van de Notes zullen gepubliceerd worden in de Belgische financiële pers (De Tijd en L Echo) binnen de 7 dagen na elk feit dat een publicatie noodzaakt. De Uitgever : Fortis Luxembourg Finance SA is een dochtervennootschap van Fortis Bank met als doel de bank bij te staan in haar financieringsbehoeften. De Garant : Fortis Bank maakt deel uit van de Fortis groep die in 1990 ontstond uit de fusie van Belgiës grootste verzekeraar AG 1824 met de Nederlandse bankverzekeringscombinatie AMEV/VSB. Sindsdien is Fortis, zowel op eigen kracht als door toetreding van diverse bedrijven (bijvoorbeeld de fusie van ASLK Bank en Generale Bank op 23 juni 1999), die stuk voor stuk een goede reputatie hebben opgebouwd, uitgegroeid tot een concern dat wereldwijd actief is op het gebied van verzekeren, bankieren en beleggen. Operationeel heeft Fortis haar activiteiten onderverdeeld in een bankgroep en een verzekeringsgroep. Via haar eigen distributienetwerken (waaronder zo n 3000 kantoren in de Benelux) wordt, voornamelijk onder de naam Fortis Bank, een volledig pakket financiële diensten verleend (inclusief bankverzekeren). Bij de verzekeringsactiviteiten verloopt de financiële dienstverlening hoofdzakelijk via tussenpersonen (ondermeer makelaars). Fortis Bank stelt zich tot doel een toonaangevende geïntegreerde financiële dienstverlener te zijn. Daarom wil zij in de Benelux, die haar thuismarkt is, haar 6
positie van leidende bank nog versterken, en dit voor alle marktsegmenten: particulier en zakelijk bankieren, private banking, asset management en andere gespecialiseerde domeinen. Die toonaangevende positie op haar thuismarkt moet het Fortis Bank mogelijk maken ook over de grenzen heen haar voortrekkersrol te verstevigen en te verruimen. In Europa wil Fortis Bank haar huidige aanwezigheid versterken en zich selectief op nieuwe markten begeven. Daarbij zal de bank selectief gebruik maken van (beperkte) overnames. Fortis Bank streeft zo op middellange termijn naar een leidende rol in bepaalde marktsegmenten. Buiten Europa wil Fortis Bank aanwezig zijn in alle landen waar dat wenselijk is voor haar klanten. Dat kan zijn als financiële dienstverlener, zoals in Zuidoost- Azië, en als nichespeler, zoals in Afrika. Fortis Bank is bovendien wereldwijd actief in bepaalde gespecialiseerde domeinen, zoals private banking, asset management en financial markets. Zij richt zich ook tot bepaalde cliëntengroepen zoals grote ondernemingen, institutionele klanten, banken en tussenpersonen op de financiële markt. Fortis Bank profileert zich als een bank met een grensoverschrijdende organisatie en een virtueel hoofdkwartier in de Benelux. Dit betekent dat naargelang de activiteit, de aansturing gebeurt vanuit Brussel, Amsterdam, Rotterdam of Luxemburg. De organisatie is niet alleen grensoverschrijdend, maar ook cliëntgericht. De business lines richten zich op cliënten met dezelfde of gelijksoortige behoeften en producten/diensten. De "op segmenten steunende" de 3 businesses zijn: particulieren, professionelen en kleine ondernemingen middelgrote ondernemingen, corporates en de publieke sector private banking. De "gespecialiseerde" business lines zijn: Network Banking Merchant banking : - Global Markets - Corporate and Investment Banking - Global Private Equity - Institutional Banking and OnShore Fund Services Private Banking, Asset Management and Information Banking Algemene informatie over EURIBOR : : EURIBOR is de referentierentevoet van de Europese financiële markten sinds 1999. Hij wordt ondersteund door de European Banking Federation ( FBE ) welke de belangen behartigt van 3000 banken in de 15 Europese lidstaten en Ijsland, Noorwegen en Zwitserland, alsook door de Financial Markets Association ( ACI ). EURIBOR is de rentevoet waaraan interbancaire termijndeposito s geplaatst worden. Hij wordt dagelijks gepubliceerd om 11 uur (Brussel) voor verrichtingen met een waardedatum twee werkdagen nadien. EURIBOR werd voor het eerst gepubliceerd op 30 december 1998, voor verrichtingen met waardedatum 4 januari 1999. De keuze van de banken die voor het vaststellen van EURIBOR in aanmerking komen gebeurt volgens de marktcriteria. Het zijn banken met een grote kredietwaardigheid, die er tevens borg voor staan dat de diversiteit van de Europese financiële markten voldoende weerspiegeld wordt, waardoor EURIBOR als een zeer efficiënte en representatieve referentierentevoet kan beschouwd worden. Er bestaat een stricte gedragscode met betrekking tot, o.a. : -de selectiecriteria voor de banken die deel uitmaken van het Panel van EURIBOR-banken; -de verplichtingen van het Panel ; -de taken en de samenstelling van het Steering Committee, dat toezicht houdt op EURIBOR. Sinds zijn ontstaan is EURIBOR een vaste waarde geworden op de markt voor afgeleide producten, waar hij meestal gebruikt wordt als onderliggende rentevoet 7
voor de verrichtingen. De dagelijkse publicatie van EURIBOR werd toevertrouwd aan Moneyline Telerate. Hij wordt ook dagelijks gepubliceerd in De Tijd. Een grafiek aangaande de evolutie van EURIBOR 12 maanden kan geraadpleegd worden op pagina 41 van de Offering Circular (zie ook www.euribor.org). Op 21 februari 2005 bedroeg de koers van EURIBOR 12 maanden (van toepassing voor verrichtingen met waardedatum 23 februari 2005) 2,333%. Simulatie op de vervaldag Voorbeelden: : Hieronder volgen vijf voorbeelden waarbij het theoretische rendement wordt berekend op basis van hypothetische waarden van de EURIBOR interestvoet in euro op 12 maanden. De Notes worden automatisch terugbetaald aan 100% van hun nominale waarde indien de som van de betaalde coupons 15% bedraagt. De rendementen zijn bruto actuariële rendementen berekend op basis van de rentevoet, de volledige looptijd, de uitgifteprijs en de terugbetalingsprijs. Scenario 1: Euribor 12M blijft constant (Voorbeeld: Euribor 12M = 2,288%) Bepalings datum Referentie- Rentevoet (vb) Rentevoet Som van betaalde coupons Betaaldatum Vervroegde terugbetaling Aangepaste rentevoet - 6,20% 6,20% 6,20% 14/3/2006 Neen 7/3/2007 2,288% 6,20% + 5% - 4,576% = 6,624% 12,824% 6,624% 14/3/2007 Neen 7/3/2008 2,288% 6,624% + 5,25% - 4,576% = 7,298% 20.122% 2,176 14/3/2008 Ja Rendement (voor kosten en taksen): 4,70% Scenario 2: Euribor 12M stijgt met 0,50% per jaar Bepalings datum Referentie- Rentevoet Rentevoet Som van betaalde coupons Aangepaste rentevoet Betaaldatum Vervroegde terugbetaling vb) - 6,20% 6,20% 6,20% 14/3/2006 Neen 7/3/2007 3,288% 6,20% + 5% - 6,576% = 4,624% 10,824% 4,624% 14/3/2007 Neen 7/3/2008 3,788% 4,624% + 5,25% - 7,576% = 2,298% 13,122% 2,298% 14/3/2008 Neen 9/3/2009 4,288% 2,298% + 5,50% - 8,576% =-0,778% 13,122% 0% 14/3/2009 Neen 8/3/2010 4,788% 0% + 5,75% - 9,576% = -3,826% 13,122% 0% 14/3/2010 Neen 7/3/2011 5,288% 0% + 6% - 10,576% = -4,576% 13,122% 0% 14/3/2011 Neen 7/3/2012 5,788% 0% + 6,25%-11,576% = -5,326% 13,122% 0% 14/3/2012 Neen 7/3/2013 6,288% 0% + 6,50%-12,576% = -6,076 % 13,122% 0% 14/3/2013 Neen 7/3/2014 6,788% 0% + 6,75%-13,576% = -6,826% 13,122% 0% 14/3/2014 Neen 9/3/2015 7,288% 0% + 7%-14,576% = -7.576% 13,122% 1,878% 14/3/2015 Ja Rendement (voor kosten en taksen): 1,34% Scenario 3: Euribor 12M daalt met 0,25% per jaar Bepalings datum Referentie- Rentevoet Rentevoet Som van betaalde coupons Aangepaste rentevoet Betaaldatum Vervroegde terugbetaling (vb) - 6,20% 6,20% 6,20% 14/3/2006 Neen 7/3/2007 1,788% 6,20% + 5% - 3,576% = 7,624% 13,824% 7,624% 14/3/2007 Neen 7/3/2008 1,538% 7,624% + 5,25% - 3,076% = 9,798% 23,622% 1,176% 14/3/2008 Ja Rendement (voor kosten en taksen): 4,71% 8
Scenario 4: Euribor 12M bepaald volgens Forward Rates op 1/2/2005 Bepalings datum Referentie- Rentevoet Rentevoet Som van betaalde Aangepaste rentevoet Betaaldatum Vervroegde terugbetaling (vb) coupons - 6,20% 6,20% 6,20% 14/3/2006 Neen 7/3/2007 3,130% 6,20% + 5% - 6,26 % = 4,94% 11,14% 4,94% 14/3/2007 Neen 7/3/2008 3,402% 4,94% + 5,25% - 6,804% = 3,386% 14,526% 3,386% 14/3/2008 Neen 9/3/2009 3,674% 3,386% + 5,50% - 7,348% = 1,538% 16,064% 0,474% 14/3/2009 Ja Rendement (voor kosten en taksen): 3,56% Scenario 5: Slechtst mogelijk scenario voor Euribor 12M Bepalings datum Referentie- Rentevoet Rentevoet Som van betaalde Aangepaste rentevoet Betaaldatum Vervroegde terugbetaling (vb) coupons - 6,20% 6,20% 6,20% 14/3/2006 Neen 7/3/2007 5,60% 6,20% + 5% - 11,20% = 0% 6,20% 0% 14/3/2007 Neen 7/3/2008 >=2,625% 0% + 5,25% - 5,25% = 0% 6,20% 0% 14/3/2008 Neen 9/3/2009 >=2,75% 0% + 5,50% - 5,50% =0% 6,20% 0% 14/3/2009 Neen 8/3/2010 >=2,875% 0% + 5,75% - 5,75% = 0% 6,20% 0% 14/3/2010 Neen 7/3/2011 >=3% 0% + 6% - 6% = 0% 6,20% 0% 14/3/2011 Neen 7/3/2012 >=3,125% 0% + 6,25%- 6,25% = 0% 6,20% 0% 14/3/2012 Neen 7/3/2013 >=3,25% 0% + 6,50%- 6,50% = 0% 6,20% 0% 14/3/2013 Neen 7/3/2014 >=3,375% 0% + 6,75%- 6,75% = 0% 6,20% 0% 14/3/2014 Neen 9/3/2015 >=3,50% 0% + 7% - 7% = 0% 6,20% 8,80% 14/3/2015 Ja Rendement (voor kosten en taksen): 1,38% Secundaire markt : Fortis Bank is market maker voor deze uitgifte en garandeert, onder normale marktomstandigheden, een spread van 1% tot de vervaldatum van de Notes. Algemene Informatie De Raad van bestuur van de Uitgever heeft op 9 februari 2005 beslist deze schuldinstrumenten uit te geven. De beslissing inzake de waarborg werd door het Merchant Bank Risk Committee van de Garant genomen op 22 februari 2005 in overeenkomst met de delegatie gegeven door de Raad van Bestuur. Het volledige bedrag van de uitgifte van de Notes zal worden onderschreven door Fortis Bank, op basis van een Underwriting Agreement. De Uitgever betaalt aan de voornoemde bank een commissie van 2% van het uitgiftebedrag van de Notes alsook een bedrag dat de wettelijke, administratieve en diverse kosten dekt. De opbrengst van de lening na afhouding van de kosten is bestemd voor de financiering van de activiteiten van de Fortis Bank groep. Het prospectus (de Offering Circular en de Samenvattingen van het Prospectus) kan verkregen worden bij Fortis Bank, Warandeberg 3, 1000 Brussel, evenals op het telefoonnummer 02/565 8535. De investeerder kan op dit adres ook gratis een kopie bekomen van de laatste jaarrekeningen van de Uitgever, de Garant en van de laatste jaarrekeningen en halfjaarrekeningen van Fortis groep. De meest recente jaarrekeningen en halfjaarrekeningen van Fortis Groep zijn ook beschikbaar op www.fortis.com Het Fiscal Agency Agreement, de tekst van de borg en de statuten van de Uitgever en de Garant kunnen op hetzelfde adres geraadpleegd worden. De Notes werden aanvaard in de vereffeningssystemen van Clearstream en Euroclear onder de Common Code 021376663 en de ISIN Code XS0213766636. 9
Fiscaal Regime De hierna volgende uiteenzetting is niet bedoeld als fiscaal advies en beoogt niet alle relevante fiscale aspecten voor een potentiële beleggers te behandelen. De potentiële beleggers die meer informatie wensen over de fiscale gevolgen van de inschrijving op, het bezit van en de beschikking over de Notes, worden verzocht hun financiële en fiscale adviseurs te raadplegen. a) Belgisch fiscaal regime betreffende de schuldinstrumenten: Voor de toepassing van de Belgische inkomstenbelasting zijn de schuldinstrumenten als vastrentende effecten te beschouwen (artikel 2 4 van het Wetboek der Inkomstenbelastingen 1992 ( WIB/92 ). b) Fiscaal regime voor natuurlijke personen die Belgisch rijksinwoner zijn. Natuurlijke personen die houder zijn van de Notes en die voor fiscale doeleinden Belgische rijksinwoners zijn en bijgevolg onderworpen zijn aan de Belgische personenbelasting ( personenbelasting / impôt des personnes physiques ), zullen met betrekking tot de Notes in België, in principe, onderworpen zijn aan het hierna beschreven fiscaal regime. Andere regels kunnen van toepassing zijn in specifieke situaties, in het bijzonder wanneer de natuurlijke personen de Notes houden in het kader van hun beroepswerkzaamheden, of wanneer hun verrichtingen met betrekking tot de Notes buiten het normale beheer van hun privé-vermogen vallen. Op de interesten uit de Notes die worden geïnd door tussenkomst van een in België gevestigde professionele tussenpersoon (bvb. financiële instelling) zal 15% roerende voorheffing worden ingehouden. De inhouding van de roerende voorheffing is bevrijdend in hoofde van de natuurlijke personen. Dit betekent dat de natuurlijke personen er niet zullen toe gehouden zijn in hun belastingaangifte in de personenbelasting melding te maken van interesten uit de Notes die ze hebben verkregen, voor zover op deze interesten roerende voorheffing werd geheven (artikel 313 W.I.B./92). Indien de interesten niet onderworpen zijn geweest aan de inhouding van roerende voorheffing, dan is de natuurlijke persoon ertoe gehouden deze interesten aan te geven in zijn/haar belastingaangifte in de personenbelasting. In dit geval zijn de interesten onderworpen aan het afzonderlijk tarief van 15% verhoogd met gemeentelijke opcentiemen. Meerwaarden verwezenlijkt op de verkoop van de Notes zijn (buiten de reeds verlopen interesten) in principe niet belastbaar voor natuurlijke personen, tenzij de meerwaarden werden gerealiseerd buiten het kader van het normaal beheer van het privé-vermogen of tenzij de Notes worden verkocht (al dan niet op vervaldag) aan de Uitgever. In zulke gevallen is de meerwaarde belastbaar als interest. De minderwaarden zijn in in principe fiscaal niet aftrekbaarbaar. c) Fiscaal regime van toepassing op vennootschappen. Vennootschappen die houders van de Notes zijn en die voor fiscale doeleinden Belgische inwoners zijn en bijgevolg onderworpen zijn aan de Belgische vennootschapsbelasting ( vennootschapsbelasting / impôts des sociétés ), zullen met betrekking tot de Notes in België in principe onderworpen zijn aan het hierna beschreven fiscaal regime. Voor Belgische venootschappen is de roerende voorheffing niet bevrijdend. Bijgevolg, maken,in hoofde van de belastingplichtigen die onderworpen zijn aan de vennootschapsbelasting de inkomsten uit buitenlandse schuldinstrumenten deel uit van hun belastbare basis in de vennootschapsbelasting en zullen belastbaar zijn aan het normaal tarief in de vennootschapsbelasting, zijnde in principe 33,99%. De roerende voorheffing is slechts verrekenbaar in verhouding tot het tijdperk waarin de vennootschap de volle eigendom van de effecten heeft gehad (artikel 280 W.I.B./92). In geval van inning in België kan de vennootschap die in België verblijf houdt, mits voorlegging van een identificatiebewijs ad hoc, een vrijstelling van roerende voorheffing bekomen (artikel 108 Koninklijk Besluit tot uitvoering van het W.I.B. 92 ( KB/WIB 92 ). De meerwaarden gerealiseerd bij verkoop van de Notes zijn belastbaar in de vennootschapsbelasting aan het normaal tarief van in principe 33,99%. De minderwaarden zijn in principe fiscaal aftrekbaar. d) Fiscaal regime van toepassing op niet-verblijfhouders. De inkomsten uit de Notes die werden geïnd door tussenkomst van een in België gevestigde tussenpersoon (bvb. financiële instelling) zijn in principe onderworpen aan een heffing van roerende voorheffing ten belope van 15%. In geval van inning in België kunnen de spaarders niet-inwoners, mits voorlegging van een identificatiebewijs ad hoc, een vrijstelling van roerende voorheffing bekomen. Deze vrijstelling zal slechts kunnen worden bekomen indien de schuldinstrumenten niet voor het uitoefenen van een beroepswerkzaamheid in België worden aangewend en indien de Notes in open bewaargeving gegeven zijn bij een Belgische financiële instelling (artikel 230 WIB 92). 10
De niet-verblijfhouders die de schuldinstrumenten aanwenden voor het uitoefenen van een beroepswerkzaamheid in België (bvb. onder de vorm van een vaste inrichting), zijn onderworpen aan dezelfde regels als de Belgische binnenlandse vennootschappen (artikel 280 WIB./92 en artikel 108 KB/WIB.92). e) Fiscaal regime van toepassing op de belastingplichtigen onderworpen aan de rechtspersonenbelasting. Rechtspersonen die houder van de Notes zijn en die voor fiscale doeleinden Belgische inwoners zijn en bijgevolg onderworpen zijn aan de Belgische rechtspersonenbelasting ( rechtspersonenbelasting / impôts des personnes morales ), t.t.z. verenigingen, inrichtingen van instellingen die rechtspersoonlijkheid bezitten maar die geen onderneming exploiteren of zich niet met verrichtingen van winstgevende aard bezighouden, zullen met betrekking tot de Notes in België in principe onderworpen zijn aan het hierna beschreven fiscaal regime. Op de interesten uit de Notes die worden geïnd door tussenkomst van een in België gevestigde professionele tussenpersoon zal 15% roerende voorheffing worden ingehouden. Deze roerende voorheffing is de definitieve belasting voor de rechtspersonen. Dit betekent dat de roerende voorheffing van 15% die wordt ingehouden op de interesten van de schuldinstrumenten die ze in België innen in hun hoofde de enige belasting is met betrekking tot deze inkomsten. De belastingplichtigen onderworpen aan de rechtspersonenbelasting die de interesten van de schuldinstrumenten in het buitenland innen zonder de tussenkomst van een in België gevestigde tussenpersoon zijn zelf gehouden tot voldoening van de roerende voorheffing van 15%. Meerwaarden verwezenlijkt op de verkoop van de Notes al dan niet op de vervaldagzijn (buiten de reeds verlopen interesten) niet belastbaar, tenzij bij terugkoop door de Uitgever. In dit geval worden de meerwaarden belastbaar als interesten. De minderwaarden zijn in geen geval fiscaal aftrekbaar. f) Taks op beursverrichtingen De inschrijving op de Notes geeft geen aanleiding tot taks op beursverrichtingen. De daarop volgende aan- of verkoop (meer algemeen, elke afstand en elke verwerving onder bezwarende titel) van de Notes via een Belgische professionele tussenpersoon geeft aanleiding tot een taks op beursverrichtingen van 0,07%. De taks is afzonderlijk verschuldigd door beide partijen bij een dergelijke transactie, t.w. de verkoper en de koper, en zullen beiden ingehouden worden door de Belgische professionele tussenpersoon. g) Europese Richtlijn met betrekking tot de heffing op inkomsten uit spaargelden De EU heeft een Richtlijn met betrekking tot de heffing op inkomsten uit spaargelden aangenomen. Indien er een aantal belangrijke voorwaarden worden vervuld, wordt er voorgesteld dat Lidstaten verplicht zullen worden vanaf ten vroegste 1 juli 2005 aan belastingsadministraties van andere Lidstaten informatie te verstrekken betreffende betalingen van interest en andere vergelijkbare inkomsten door een persoon aan een natuurlijke persoon in een andere Lidstaat, behalve dat Oostenrijk, België en Luxemburg gedurende een overgangsperiode, in de plaats van het systeem van automatische uitwisseling van informatie, een bronheffing zullen toepassen op dergelijke inkomsten tenzij zij gedurende deze overgangsperiode anders verkiezen (deze overgangsperiode zal eindigen op de inwerkingtreding van bepaalde overeenkomsten met niet-eu Lidstaten betreffende de uitwisseling van informatie). Een Wetsontwerp tot omzetting in het Belgisch recht van de bovenvermelde Richtlijn werd bekendgemaakt in de Parlementaire Documenten van de Belgische Kamer van Volksvertegenwoordigers op 17 maart 2004. De Wet van 17 mei 2004 (Belgisch Staatsblad, 27 mei 2004) zet de bovenvermelde Richtlijn in het Belgisch recht om. Deze Wet bevat de mogelijkheid dat de overgangsperiode eindigt vóór de inwerkingtreding van de overeenkomsten met bepaalde niet-eu landen waarnaar verwezen wordt in de Richtlijn. Bovenstaande beschrijving is een samenvatting van de huidige belastingwetgeving en kan dus in de tijd veranderen. Raadpleeg uw financiële en fiscale adviseur ingeval van twijfel. 11
Aanvullende informatie Uittreksel uit het persbericht van Fortis dd 28 januari 2005 Het persbericht is beschikbaar op www.fortis.com Fortis kiest voor groei gericht op klant en Europa Jaarlijkse autonome groei van ten minste 10% in de periode 2005-2009 In zijn eerste ontmoeting met analisten en pers na zijn aantreden als CEO van Fortis, gaat Jean-Paul Votron uitgebreid in op zijn ambitie voor Fortis. De voorgestelde strategie bouwt voort op de vorige en legt in het bijzonder de nadruk op klantgerichtheid en Europese groei. Fortis streeft naar een jaarlijkse autonome groei van ten minste 10% in de periode 2005-2009. Fortis is een ruwe diamant, aldus Votron. Ik heb een bedrijf ontdekt waarvan de medewerkers als geen ander resultaten kunnen neerzetten waar het gaat om het beheren van verschillende distributiekanalen, rendabele integratie van bedrijven, kostenbeheersing, en het boeken van resultaten in specifieke bank- en verzekeringsdomeinen. Als één bedrijf met bankieren en verzekeren als twee rendabele activiteiten, kiezen we nu uitdrukkelijk voor versnelde groei, met behoud van een strikte kostencontrole: Naast de autonome groei van ten minste 10%, zullen selectieve acquisities en partnerships Fortis een strategische positie in Europa bezorgen. Onze groei-ambitie: Geografisch betekent de focus op rendabele groei dat Fortis verder wil groeien in haar thuismarkt, de Benelux. Daarnaast zal het zich heel nadrukkelijk op het verruimde Europa richten, en selectief groeien in Azië en Noord-Amerika. Wat betreft businesses; Commercial en Private Banking zal de ruggengraat vormen van de Europese groei en, voor de onderneming en de ondernemer, de leidende leverancier zijn van geïntegreerde oplossingen. Haar unieke netwerk van Business Centres wordt, naast de 10 bestaande landen, verder uitgebouwd in 15 nieuwe landen. Merchant Banking zal blijven groeien in de Benelux en internationaal investeren in specifieke klant- en productniches. De verzekeringstak zal haar internationale groei versterken. En zowel in bankieren en als in verzekeren zal de focus op de retail-klant blijven bestaan. Autonome groei zal in de periode 2005-2009 ten minste 10% zijn (Gemiddeld jaarlijks groeipercentage gebaseerd op Netto Operationeel Resultaat voor gerealiseerde meerwaarden). Acquisities zullen onze autonome groei versnellen en maken het ons mogelijk een plaats in nieuwe markten te verwerven. Onze groei zal tot een meer evenwichtige verhouding in de activiteiten leiden. Tegen 2009 komt minstens 30% van het Netto Operationeel Resultaat voor gerealiseerde meerwaarden van buiten de Benelux (tegenover 15% nu). I. Focus op de klant We gaan investeren in innovatie, verkoop en dienstverlening aan de klant, aldus Votron. Ik zal er persoonlijk aan meewerken dat we onze producten en distributiekanalen afstemmen op de klant, en dat het niveau van onze dienstverlening zo hoog is als verwacht mag worden van een eersteklas financiële instelling. Klachten omlaag en klantentevredenheid omhoog is de boodschap. Om ons marktaandeel te vergroten, zullen de belangrijkste bedrijfsonderdelen ook snel tot één Fortis-merk overgaan en zullen we de zichtbaarheid van Fortis vergroten. 12
Deze focus op de klant is nu nog meer mogelijk omdat Fortis haar deskundigheid op het gebied van kostenbesparing heeft bewezen: de integratie van verschillende banken bracht meer dan EUR 850 miljoen op, 28% meer en één jaar eerder dan voorzien. Zo ook staat de laatst gerapporteerde kosten/inkomsten ratio van de bank op 60% en de gecombineerde ratio in Non-life verzekeringen op 97%. Met de benoeming van een COO (zie hieronder) bewijst Fortis dat het zal blijven nieuwe kostenbesparingen identificeren, dit door te opereren als één bedrijf dwars door de bank- en verzekeringsactiviteiten heen. Dit alles wel met het oog op de hoogste prioriteit: de klant, voor Fortis zowel particulieren als bedrijven en instellingen. II. Vanuit leiderschap in de Benelux naar strategische positie in Europa Naast het verbeteren van de dienstverlening in bankieren en verzekeren in haar thuismarkt en het internationaal ontwikkelen van een aantal gespecialiseerde activiteiten, zal Fortis haar deskundigheid aanwenden om versneld haar bestaand Europese netwerk verder uit te bouwen. Commercial en Private Banking zal de ruggengraat van haar Europese groei vormen. Voor onze zakelijke klanten zijn de landsgrenzen verdwenen, vervolgt Votron. Dit betekent dat héél Europa zeer sterk in het vizier komt. Eén van de speerpunten van onze strategie is om ons huidig Europese netwerk van meer dan 100 business centra en de gespecialiseerde grensoverschrijdende diensten voor middelgrote zakelijke klanten sneller uit te bouwen in een verruimd Europa. Naast de huidige 10 landen zullen 15 nieuwe landen worden toegevoegd. Door het unieke model van Commercial Banking te combineren met de topdienstverlening van Private Banking worden we voor de onderneming en de ondernemer, de leidende leverancier van geïntegreerde oplossingen. Selectieve overnames kunnen onze groei in Europa versnellen. Een aantal van onze activiteiten voor grote bedrijven en instellingen spelen zich af in een globale omgeving, zegt Votron. Als je in een bepaald segment aan de top van de wereld staat, mag je daarbinnen geen markten laten liggen. Zo zijn onze activiteiten shipping, commodities, export en project finance en fondsenadministratie zeker geschikt voor verdere uitbouw in Azië en de VS. Tot slot maar zeker niet het minst belangrijk: willen we de expertise, de middelen en de ruimte hebben om onze Europese ambities waar te maken, dan moeten we in onze thuismarkt eerste keuze zijn voor onze 5 miljoen particuliere klanten. We zien als marktleider nog voldoende mogelijkheden voor rendabele groei in de Benelux, besluit Votron. In de rest van Europa biedt Fortis particuliere klanten een reeks diensten zoals verzekeren in het Verenigd Koninkrijk, bankieren en verzekeren in Frankrijk, en bankverzekeren in Spanje en Portugal. Als het onze strategische positie in Europa kan versterken zullen we ook hier selectieve acquisities en partnerships zeker onderzoeken, bevestigt Votron. Hij besluit zijn geografische overzicht met een verwijzing naar selectieve groei in de particuliere markt in Azie: Fortis heeft recent samen met haar strategische partners een leidende positie in bankverzekeren opgebouwd in China, Maleisië en Thailand. Fortis zoekt ook hier naar mogelijkheden uit te breiden naar attractieve, nieuwe markten. 13
III. Fortis omgevormd voor groei: Van afzonderlijke businesses naar één bedrijf onder één vlag Wat ons onderscheidt van anderen, zijn de Fortis-mensen, met vele talenten, ook intercultureel, benadrukt Votron. We gaan de nadruk leggen op leiderschap en een winnaarmentaliteit, investeren in managementontwikkeling en mobiliteit, en we zullen dankzij een duidelijke toewijzing van verantwoordelijkheden - uitstekende prestaties belonen. Om de groeistrategie inhoud te geven en duidelijke verantwoordelijkheden af te bakenen, hebben we al een aantal beslissingen genomen Men beseft het nog niet, maar de benoeming van een Chief Operating Officer (COO) is een kleine revolutie. Votron licht toe: Binnen de Benelux waren de operaties van de bankonderdelen al op elkaar afgestemd. Ook de verzekeraars hebben hun eigen huis op orde gebracht. Maar tussen deze bedrijfsonderdelen en buiten de thuismarkt moet de integratie nog worden versterkt om ondersteunende diensten, zoals IT, HRM, Aankoop, facility management, juridische diensten en compliance, risicobeheer en operaties meer te standaardiseren. Als één van de eerste grote financiële instellingen in Europa kiezen we er nu voor om voor al deze activiteiten één infrastructuur te ontwikkelen. In feite gaan we, met de benoeming van de COO, voor een bijkomende inspanning inzake kostenbeheersing. In het eerste jaar van de uitvoering van het COO-plan gepland te starten deze zomer wordt een bijkomende besparing van EUR 100 miljoen verwacht. Op die manier zal Fortis haar operationeel hefboomeffect en kosten-batenverhouding verbeteren. Herman Verwilst is benoemd tot COO. De COO zit het nieuwe groepsbrede Management Committee voor dat de implementatie van de strategie door het gehele bedrijf moet stimuleren en begeleiden. Om de klanten beter te bedienen,is er reeds gekozen voor een nieuwe, commercieel georiënteerde, organisatiestructuur, met zowel functionele (business per business) als geografische (Europa, Azië en Amerika) bevoegdheden. De sleutel is samenwerking, door de businesses en over de grenzen heen, licht Votron toe. Een verdere afstemming tussen distributiesystemen en producten van verzekeraars en bankiers is dan ook van bijzonder groot belang. De nieuwe structuur wordt zichtbaar in een wijziging in het Executive Committee (Exco), met de benoeming in afwachting van het advies van bevoegde organen en de goedkeuring van toezichthouders - van twee nieuwe leden, Jos Clijsters voor Retail Banking en Peer van Harten voor Insurance International. Joop Feilzer werd benoemd in de nieuwe Chief Institutional Relations functie (zie nieuwe samenstelling Exco in bijlage). Een aantal activiteiten werd functioneel samengevoegd: Zo wordt Information Banking geïntegreerd in Merchant Banking, wordt Private Banking bij Commercial Banking gevoegd en zal Asset management nog steeds onder leiding van Joop Feilzer in de rapportage onder Retail Banking vallen. De CFO wordt verantwoordelijk voor een nieuwe Performance Management taak: het monitoren van de bedrijfsonderdelen in het behalen van hun doelstellingen. We benaderen de klant als één bedrijf, onder één vlag, licht Votron tot slot de beslissing toe om - binnen 2 jaar - het merk Fortis te kiezen voor de belangrijkste bedrijfsonderdelen. En deze vlag staat voor onze waarden: solide, begripvol, innovatief en direct. De weg die we volgen, is de weg van de duurzame ontwikkeling, zoals recent vastgelegd in onze Agenda 2006. Hierover rapporteren we binnen een aantal maanden in ons eerste duurzaamheidsverslag. 14
Besluit We leggen de lat terecht hoog, want dit bedrijf heeft een enorm potentieel, besluit Votron. Met al onze kernactiviteiten gaan we voor groei. Daar hebben we de deskundigheid, de middelen en de ambitie voor. Tegen de zomer zullen de groeiplannen per bedrijfsonderdeel zijn afgerond, met een versnelling van op groei gerichte investeringen in de tweede helft van het jaar. Bij de jaarcijfers 2006 moeten de eerste resultaten zichtbaar zijn en tot een jaarlijkse autonome groei van ten minste 10% leiden in de periode 2005-2009! Fortis Executive Committee: Nieuwe samenstelling Chief Executive Officer (CEO): Jean-Paul Votron Chief Operating Officer (COO) Deputy CEO: Herman Verwilst Chief Financial Officer (CFO): Gilbert Mittler Chief Institutional Relations (CIR): Joop Feilzer Retail Banking: Jos Clijsters Commercial & Private Banking: Karel De Boeck (tevens Regional Coordinator Europe) Merchant Banking: Filip Dierckx (tevens Regional Coordinator North America) Insurance Belgium: Jozef De Mey (tevens Regional Coordinator Asia) Insurance Netherlands: Jacques van Ek Insurance International: Peer van Harten 15
(This page has been left blank intentionally) 16
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS du 23 février 2005 relatif à l émission et à l offre en souscription publique de minimum EUR 5.000.000 et maximum EUR 100.000.000 «Target Snowball Notes», remboursables en espèces au plus tard le 14 mars 2015 émis par Fortis Luxembourg Finance S.A. avec la garantie inconditionnelle et irrévocable de Fortis Banque S.A. Considérations pour l investisseur Les Notes ont une maturité maximum de dix ans. Les intérêts sont payables annuellement à terme échu, le 14 mars de chaque année. À l issue de la première année, l investisseur recevra un coupon brut de 6,20%, payable le 14 mars 2006. Ensuite, pour les périodes d intérêt successives courant du 14 mars 2006 au 14 mars 2015, l investisseur recevra un coupon annuel brut à taux variable, calculé selon une formule qui dépend de l évolution du taux EURIBOR en euros à 12 mois. Le dernier coupon sera égal à un montant (exprimé en pourcentage) égal à 15% de la valeur nominale moins la somme des coupons bruts déjà payés. Les Notes seront automatiquement remboursées lorsque la somme des coupons bruts payés atteindra 15% de la valeur nominale des Notes. Les données historiques reprises dans le prospectus concernant le taux EURIBOR en euros à 12 mois ne constituent pas nécessairement une indication quant à l évolution future de ce taux EURIBOR. Il n est pas possible de prévoir les cours auxquels les Notes pourront être négociées dans le marché. Aucune demande d admission des Notes à une bourse ne sera introduite. Fortis Banque sera market maker sur le marché secondaire. Rien ne garantit le développement d un marché actif permettant la négociation des Notes. Le marché des Notes peut être limité et peu liquide. La seule manière pour un détenteur de Notes de réaliser son investissement dans les Notes avant leur remboursement est de les vendre au prix prévalant à ce moment sur le marché. Dès lors, les investisseurs doivent lire ce prospectus et sont invités à considérer attentivement leur décision d investir dans les Notes à la lumière de ce qui précède et des autres informations contenues dans le prospectus et, s ils l estiment nécessaire, à consulter au préalable un spécialiste en conseils financiers. 17
Approbation Commission bancaire, financière et des assurances Le 22 février 2005, le prospectus (composé de l Offering Circular rédigé en langue anglaise et des Résumés) a été approuvé par la Commission bancaire, financière et des assurances conformément à l article 14 de la Loi du 22 avril 2003 relative aux offres publiques de titres. Cette approbation ne comporte aucune appréciation de l opportunité et de la qualité de l offre, ni sur la situation de la personne qui l effectue. L avis prescrit par l article 13, alinéa 1 de la Loi du 22 avril 2003 relative aux offres publiques de titres a été publié dans la presse. Fortis Banque a traduit dans le présent résumé les principales caractéristiques de l opération. Fortis Banque assume la responsabilité de la présente traduction. Une description complète des termes et conditions des Notes, de l émetteur et du garant se trouve dans l Offering Circular. En cas de divergence entre les textes, seul l Offering Circular fait foi. La concordance entre les résumés a été vérifiée par Fortis Banque qui en assume la responsabilité. Caractéristiques de l opération Emetteur (Issuer) : Fortis Luxembourg Finance S.A. Luxembourg Garant (Guarantor) : Fortis Banque nv-sa Belgique Montant (Principal : Minimum EUR 5.000.000 et maximum EUR 100.000.000 Amount) Forme des titres : Titres au porteur NON LIVRABLES. Les titres doivent être mis en dépôt sur un compte-titres. Valeur nominale : EUR 1.000 des titres (Nominal Amount) Date d émission : 14 mars 2005 (Issue Date) Echéance Finale : 14 mars 2015 (sauf remboursement anticipé) (Maturity Date) Prix d émission : 101% (Issue price) Statut des titres (Status of the Notes) : Les titres constituent une dette ordinaire non subordonnée de l Emetteur. Elle est classée pari passu au même rang que toutes les autres dettes non-subordonnées présentes et futures de l Emetteur. Cotation (Listing) : Aucune Agent payeur : Fortis Banque Période de souscription : Du 24 février 2005 au 10 mars 2005 inclus, clôture anticipée possible en cas de sursouscription ou en cas de modifications des conditions de marchés. Date de paiement : 14 mars 2005 Code : ISIN : XS0213766636 Intérêts (Interest) : Les Notes portent intérêt à partir du 14 mars 2005 (la «Date d Emission» ( Issue Date)) à un taux annuel brut (le «Taux d Intérêt» ( Rate of Interest)) payable à terme échu le 14 mars de chaque année, sauf en cas de Remboursement Anticipé Automatique (chacune de ces dates étant une «Date de Paiement d Intérêt» (Interest Payment Date )) pour des périodes d intérêt successives d un an (chacune de ces périodes étant une «Période d Intérêt» ( Interest Period )). Le Taux d Intérêt applicable à la première Période d Intérêt s élève à 6,20% par an (le «Taux Fixe» ( Fixed Rate)). Le Taux d Intérêt applicable pour chaque Période d Intérêt à partir du 14 mars 2006 jusqu à la Date de Remboursement est un taux annuel calculé selon une formule dont le résultat dépend de l évolution du Taux de Référence. Le Taux d Intérêt ne sera jamais inférieur à 0%. Taux d Intérêts brut appelé I1 et applicable pour la période du 14/3/2006 au 14/3/2007 : I1= 6,20% + 5% - 2 x Taux de Référence 18
Taux d Intérêts brut appelé I2 et applicable pour la période du 14/3/2007 au 14/3/2008 : I2= I1 + 5,25% - 2 x Taux de Référence Taux d Intérêts brut appelé I3 et applicable pour la période du 14/3/2008 au 14/3/2009 : I3= I2 + 5,50% - 2 x Taux de Référence Taux d Intérêts brut appelé I4 et applicable pour la période du 14/3/2009 au 14/3/2010 : I4= I3 + 5,75% - 2 x Taux de Référence Taux d Intérêts brut appelé I5 et applicable pour la période du 14/3/2010 au 14/3/2011 : I5= I4 + 6% - 2 x Taux de Référence Taux d Intérêts brut appelé I6 et applicable pour la période du 14/3/2011 au 14/3/2012 : I6= I5 + 6,25% - 2 x Taux de Référence Taux d Intérêts brut appelé I7 et applicable pour la période du 14/3/2012 au 14/3/2013 : I7= I6 + 6,5% - 2 x Taux de Référence Taux d Intérêts brut appelé I8 et applicable pour la période du 14/3/2013 au 14/3/2014 : I8= I7 + 6,75% - 2 x Taux de Référence Taux d Intérêts brut appelé I9 et applicable pour la période du 14/3/2014 au 14/3/2015 : I9= I8 + 7% - 2 x Taux de Référence Définitions : «EURIBOR» (Euro Interbank Offered Rate) : les taux EURIBOR sont des taux d intérêts interbancaires, fixés quotidiennement pour des dépôts de 1 semaine à 1 an. Ces taux sont toujours fixés deux jours ouvrables TARGET avant le début de la période concernée. «TARGET» (Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer System) est le système de paiement entre banques pour l euro. Un jour ouvrable TARGET est donc un jour où le système TARGET est ouvert. «Date de Détermination d Intérêt» ( Interest Determination Date), signifie, en rapport avec la Date de Paiement d Intérêt qui suit immédiatement, la date qui précède de 5 jours ouvrables (Business Days : Bruxelles, Luxembourg et TARGET) cette Date de Paiement d Intérêts. «Date de Remboursement» ( Redemption Date) signifie le 14 mars 2015 ou la date de Remboursement Anticipé Automatique des Notes, si cette date est antérieure à la première. «Somme des Coupons Échus» («Aggregate Coupon») signifie, concernant une Date de Détermination d Intérêt, la somme des coupons bruts déjà payés. «Taux du Coupon Final» (Final Coupon Rate) signifie : 15% - la Somme des Coupons Echus (exprimé en pourcentage) «Taux de Référence» ( Reference Rate ) signifie le taux EURIBOR à 12 mois qui est fixé à la Date de Détermination d Intérêt par l Agent de Calcul via Telerate 19
page 248 ou, si cette page n est pas disponible, via une procédure décrite dans les Terms and Conditions. «Agent de calcul» signifie : Fortis Banque, Bruxelles Remboursement à l Echéance Finale (Redemption at Maturity) Remboursement Anticipé Automatique (Automatic Early Redemption) : Sauf Remboursement Anticipé Automatique, chaque Note sera remboursée le 14 mars 2015 à 100% de sa valeur nominale. : Si à une quelconque Date de Détermination d Intérêt, la Somme des Coupons Échus augmentée du montant du coupon déterminé à cette date (qui serait normalement payable à l issue de la Période d Intérêt) est égal ou supérieur à 15% de la valeur nominale des titres, les Notes seront automatiquement remboursées à la Date de Paiement d Intérêt suivante (la «Date de Remboursement Anticipée») à un montant égal à la valeur nominale des Notes augmentée des intérêts échus calculés, pour la dernière Période d Intérêt, au Taux du Coupon Final (tel que déterminé ci-dessus). Droit applicable Tribunaux Frais : : : Luxembourg Tout différend en rapport avec cette opération peut être porté devant les tribunaux de Luxembourg ou de Bruxelles - Frais d inscription des Notes sur compte titre: à charge des souscripteurs (gratuit chez Fortis Banque)* -; - Service financier : gratuit auprès des agents payeurs* ; - Taxe sur opérations de bourse à la vente/achat après la période de souscription initiale : 0,07%. * il appartient aux investisseurs de s'informer quant aux frais que pourraient leur réclamer d'autres établissements financiers. Avis : Tous les avis aux détenteurs des Notes seront publiés dans la presse financière belge (L Echo et De Tijd) endéans les 7 jours après la survenance d un fait qui nécessite une publication. L Emetteur : Fortis Luxembourg Finance est une filiale de Fortis Banque, ayant pour objectif principal de contribuer au financement de Fortis Banque. Le Garant : Fortis Banque fait partie du groupe Fortis, issu de la fusion, en 1990, de AG 1824, principale compagnie d assurances belge, et du groupe néerlandais AMEV/VSB. Depuis, Fortis s est considérablement développé, tant de manière autonome que par l acquisition d entreprises qui, comme la CGER et la Générale de Banque (fusion du 23 juin 1999), se sont forgé une solide réputation. Sur le plan opérationnel, Fortis se compose d un pôle bancaire et d un pôle assurances. Le pôle bancaire propose, principalement sous le nom de Fortis Banque, une palette complète de services financiers (y compris la bancassurance) via ses propres réseaux (dont 3.000 agences au Benelux). Le pôle assurance distribue ses services financiers essentiellement par l intermédiaire de tiers (notamment des courtiers). Fortis Banque a pour objectif de devenir un prestataire de services financiers intégrés de premier ordre. C est pourquoi elle entend renforcer encore la position dominante qu elle occupe au Benelux, son marché domestique, et ce, dans tous les segments de clientèle. Cette position de tête sur son marché domestique doit permettre à Fortis Banque de conforter et d étendre son rôle de précurseur par-delà les frontières également. En Europe, Fortis Banque entend renforcer sa présence actuelle et développer ses activités de manière sélective sur de nouveaux marchés. Elle compte y parvenir par le biais d acquisitions choisies (et limitées). Dans le reste du monde, Fortis Banque veut être présente partout où l exigent les activités de ses clients, en tant que 20