VADE-MECUM FINANCIER DES PME & ETI DU NUCLEAIRE COMITE STRATEGIQUE DE LA FILIERE NUCLEAIRE CSFN GROUPE GT3 EXPORT JUILLET 2013 1
Avant propos Le Comité Stratégique de la Filière Nucléaire (CSFN) - Groupe de Travail 3 (Sousgroupe amélioration de l offre), avec la participation active de Madame Anne CREPIN (AREVA), et de Messieurs BOSSARD DE MOLIN (AREVA), Alain DARDY (AREVA), Gérard KOTTMANN (Vallourec), Benoît LEPOUZE (EDF), Jean-Hugues PERREARD (AREVA), Jacques SACRESTE (EDF), est honoré de remettre ce Vademecum aux membres du CSFN, ce document ayant pour objectif de constituer un outil d aide à la réflexion sur la problématique financière du développement des PME et ETI de la filière nucléaire. Soucieux de participer au renforcement de la filière nucléaire, les membres du CSFN ont conçu ce Vade-mecum, en relation étroite avec Messieurs Philippe ARANY et Alain KERBORIOU, Associés-fondateurs d lnternational SPC, société de conseil en stratégie et finance du développement des entreprises, afin de le structurer autour de deux volets principaux : un premier volet centré sur la méthodologie de la construction du projet de financement et de ses clefs de succès, un second volet détaillant de façon pratique les principaux produits de financement, leurs avantages et leurs limites. Cette présentation est complétée par une liste des principaux intervenants du financement des entreprises. Ce document fera l objet d un site internet qui permettra de l actualiser et de l enrichir au gré des attentes des entreprises du nucléaire, de l évolution du marché et de la mise en œuvre des produits présentés et de ceux à venir, notamment ceux issus du dispositif public français (cf en particulier les annonces de BPI France Export sur les produits à créer d ici fin 2013). Conscient de la nécessité d accompagner le renforcement financier des entreprises du nucléaire, tant en France qu à l International, le CSFN prépare l étape suivante qui devrait conduire à la création d une plateforme dédiée à l accompagnement du renforcement des PME et ETI (Entreprises de Taille Intermédiaire) du nucléaire, ce Vade-mecum ne constituant que la première étape d un dispositif de soutien plus large. L ensemble des membres de la filière confirme ainsi leur engagement à accompagner le développement de ses membres. Le présent document n aurait pu être réalisé sans le soutien financier d AREVA et de Vallourec que les membres du GT3 tiennent ici à remercier. Les membres du GT3 du Comité Stratégique de la Filière Nucléaire 2
Contexte et objectifs Le Comité Stratégique de la Filière Nucléaire (CSFN), qui a pour mission de faire des propositions d amélioration de la filière, a lancé un programme de travaux en vue d améliorer la compétitivité des entreprises de la filière et plus particulièrement des PME et ETI. Dans un contexte de retrait relatif des banques en termes d allocation de crédits (environnement économique, effet Bâle III) et de difficulté d accès des PME et des ETI à des capitaux propres, le CSFN a pris la décision de travailler sur le renforcement de l accès des PME et ETI de la filière aux ressources financières comme élément central de leur développement, à l instar de la création récente de la Banque Publique d Investissement («Bpifrance») et de l'annonce fin janvier 2013 du Fonds de modernisation des entreprises du nucléaire. Le CSFN a ainsi pris l option de réaliser un Vade-mecum pratique et opérationnel des dispositifs existants sur l ensemble des financements et produits connexes mis à disposition des entreprises par la communauté financière française, tant privée que publique. Ce vade-mecum a été élaboré à partir d un sondage confidentiel opéré par la société de conseil International SPC auprès de PME et ETI du nucléaire. Ce sondage a permis de mettre en avant les besoins prioritaires à faire ressortir dans le vademecum financier. Aussi, ce document se veut volontairement non exhaustif, pragmatique, opérationnel et en mesure de répondre aux besoins prioritaires exprimés par les PME & ETI du nucléaire. Nous vous remercions pour l implication que vous avez témoignée dans ce travail collectif de la filière nucléaire, laquelle a permis l élaboration de ce vade-mecum. 3
Sommaire 1. LES ÉLÉMENTS CLEFS D UN FINANCEMENT RÉUSSI 5 1.1 AMBITIONS ET LIMITES DU «VADE-MECUM CSFN» 5 1.2 COMMENT AUGMENTER SES CHANCES DE TROUVER UN FINANCEMENT? 6 1.2.1 ANALYSER SA SITUATION 6 1.2.2 FORMALISER SA STRATEGIE 8 1.2.3 COMPRENDRE LES TENDANCES ET ATTENTES DU MARCHE 9 1.2.4 BATIR UNE STRATEGIE DE FINANCEMENT PLAUSIBLE 11 2. LES DIFFÉRENTES TYPOLOGIES DE FINANCEMENT 15 2.1 LES FINANCEMENTS STRUCTURELS 15 2.1.1 LES OPERATIONS DE HAUT DE BILAN 15 (A) LE RENFORCEMENT DES FONDS PROPRES 15 (B) LES OPERATIONS SUR CAPITAL A EFFET DE LEVIER 19 (C) LES AUTRES TYPES D OPERATIONS 23 2.1.2 LE FINANCEMENT DES INVESTISSEMENTS 24 (A) LES FINANCEMENTS D ACTIFS 25 (B) LES FINANCEMENTS CORPORATE OU CLASSIQUES 26 (C) LE FINANCEMENT DE L INNOVATION 29 2.2 LES FINANCEMENTS TRANSACTIONNELS 32 2.2.1 LE FINANCEMENT DE L EXPLOITATION 32 2.2.2 LE FINANCEMENT DES EXPORTATIONS 34 3 CONCLUSION 42 ANNEXES - LISTE DE CONTACTS 44 4
1. Les éléments clefs d un financement réussi 1.1 Ambitions et limites du «Vade-mecum CSFN» Le présent document vise à baliser les démarches que pourrait entreprendre une entreprise et notamment une PME ou une ETI, à l occasion d une recherche de financement. Les contraintes spécifiques qui pèsent sur ces entreprises font, depuis des années, l objet d un consensus autour de l idée que les PME françaises souffrent d un insuffisant accès aux financements pour pouvoir se développer. Et pourtant, les PME et les ETI sont une composante centrale de l économie française : Les PME et ETI sont un des piliers essentiels de l économie française : 65% des effectifs des entreprises françaises, 60% du CA et de la VA des entreprises françaises, Les PME sont un des principaux moteurs de la création d emploi, La France qui crée beaucoup de PME est «terre d émergence de PME innovantes» comme le rappelle le rapport Gallois, Le retard de nos PME en termes d internationalisation et de consolidation (évolution vers la «grande PME» ou l ETI) est aussi un indicateur du potentiel de développement de notre tissu économique. La création de la Banque Publique d Investissement entérine à la fois l idée de la nécessité d une action résolue en faveur du financement des PME françaises et celle de l insuffisance des dispositifs publics et privés de financement de ces entreprises. De surcroît, les contraintes pesant sur la sphère financière privée (Bâle III, Solvency II) ne manqueront pas de se faire sentir sur l ensemble de la chaine du financement en favorisant les meilleurs risques. Il y a donc à parier que les conditions d accès aux financements ne s amélioreront pas substantiellement dans les années à venir. Dans ces conditions nous avons considéré qu un «Vade-mecum» devait apporter un peu plus qu une liste des intervenants potentiels du marché du financement, ce qui est l approche généralement retenue par la plupart des guides. Nous considérons, en effet, qu une des raisons aux difficultés que rencontrent les PME et ETI dans leur financement tient à la méconnaissance du marché et de ses attentes. Nous avons organisé ce vade-mecum autour de deux approches complémentaires : Une présentation du contexte de marché et des attentes de ses intervenants, qui devrait aider les chefs d entreprise à sérier avec plus de précision les solutions possibles ; Une sélection des principaux produits de financement, assortie de conseils opérationnels visant à aider les chefs d entreprise à déterminer les facteurs clefs de risque et d adéquation du produit à leur projet. 5
Les auteurs précisent toutefois que le présent document ne constitue qu'un guide qui ne prétend ni à être à exhaustif ni à se substituer à une analyse spécifique et approfondie des cas particuliers. 1.2 Comment augmenter ses chances de trouver un financement? Une des raisons aux difficultés que rencontrent les PME et ETI à se financer tient à l insuffisante connaissance du marché et de ses attentes. S il est difficile de prévoir comment le marché financier évoluera dans les prochaines années, il est par contre certain que celui-ci évoluera vers une sélectivité supérieure. Ce mouvement est déjà engagé et la crise actuelle ne pourra, si elle perdure, qu accélérer cette évolution. Symétriquement à cette évolution, les entreprises doivent s organiser pour répondre de façon plus adaptée aux attentes des financeurs ; cette professionnalisation de la recherche de financement doit être assimilée à celle que les chefs d entreprises appliquent naturellement à leur processus de sélection de facteurs de production. La finance doit être considérée comme un facteur central de contribution à la croissance de l entreprise. Elle a son cahier des charges, ses différents producteurs et doit faire l objet d une réflexion approfondie en amont de tout projet, à l instar de tous les autres facteurs qui conditionneront la réussite du projet, qu ils soient techniques, humains, organisationnels ou autres. Nous retiendrons quatre éléments clefs dans le balisage préalable auquel le chef d entreprise doit se livrer avant d engager une recherche de financement. 1.2.1 Analyser sa situation Aucune entreprise ne peut aujourd hui faire l économie de s appliquer quelques ratios simples qui lui permettront, plutôt que d analyser sa propre situation, de mesurer l adéquation de cette dernière à l attente moyenne du secteur financier. Tout éloignement majeur de la norme doit faire l objet d une analyse et pouvoir être expliqué. L exercice du chef d entreprise consistera alors à développer les arguments convaincants lui permettant de justifier le chemin du retour vers des valeurs acceptables de solidité et de rentabilité. Il est évident que ces critères ne peuvent être intangibles et qu il est parfaitement normal de s en éloigner, pour peu que cet éloignement permette, à terme, un retour sur des niveaux supérieurs, dans la zone de «consensus». De la même manière ces critères varient d un secteur à l autre et ne peuvent être appréciés qu en les comparant à des entreprises situées dans le même secteur et au même endroit de la chaine de valeur. Trois grands axes de mesure financière peuvent être utilisés : celui de la structure financière qui mesure la solidité de l entreprise et sa capacité à se financer seule ; celui de la rentabilité qui mesure la capacité de l entreprise à générer des bénéfices ; 6
celui de la trésorerie qui mesure la capacité de la société à financer son cycle de production. Ratios de structure financière Le ratio d indépendance financière Il permet de connaître la capacité de l entreprise à se financer par ses propres moyens (capital social, réserves). Ratio d indépendance = Capitaux propres / Capitaux permanents Pour être jugé acceptable, ce ratio doit être supérieur à 50 %. Le ratio d autonomie financière Ce ratio mesure la part de financement propre de l entreprise par rapport à l ensemble des financements. Ratio d autonomie = Capitaux propres / Total bilan Un ratio d un niveau de 20 à 25 % est considéré comme satisfaisant. Le ratio de remboursement des dettes à long terme Ratio de remboursement des dettes = Dettes à long terme / Capacité de remboursement (CAF) Un multiple égal à 3 ou 4 signifie que 3 ou 4 années de résultat de l entreprise (CAF) seront nécessaires pour rembourser les dettes à long terme. Un tel niveau est jugé correct par les financiers. Ratios de rentabilité Deux notions de rentabilité doivent être distinguées : le résultat (bénéfice net ou capacité d autofinancement) par rapport à l activité (ventes) ; le résultat par rapport aux moyens financiers mis en œuvre (capitaux permanents, capitaux propres). Les ratios obtenus sont à comparer avec ceux obtenus dans d autres entreprises du même secteur d activité. Les ratios de rentabilité par rapport à l activité Ratio de rentabilité = Bénéfice net / Chiffre d Affaires HT Ratio de rentabilité = Capacité d autofinancement (CAF) / Chiffre d Affaires HT Le ratio de rentabilité par rapport aux capitaux investis Ratio de rentabilité = Résultat net / Capitaux propres 7
Ratios de trésorerie Ils mesurent les délais de règlement des clients et des fournisseurs ainsi que les besoins financiers nécessaires à l exploitation. Délai de règlement clients (Nombre de jours de CA TTC) = (Créances clients fin d exercice + EENE* x 360)/ Chiffre d affaires annuel TTC *EENE : effets portés à l escompte et non échus Délai de règlement fournisseurs (Nombre de jours d achats TTC) = (Dettes fournisseurs x 360)/Achats TTC Ratio de besoin en fonds de roulement (en nombre de jours de CA) = (Besoin en Fonds de roulement x 360)/ Chiffre d affaires annuel TTC 1.2.2 Formaliser sa stratégie Source : OSEO Une des raisons principales de la difficulté que peuvent rencontrer les PME et les ETI à se financer, quelle qu en soit la forme, est l insuffisante formalisation de la stratégie et des perspectives de l entreprise. A défaut d avoir élaboré avec exigence ces éléments, le chef d entreprise est condamné à être jugé sur une «photographie» rétrospective de sa société telle qu elle apparaît dans les comptes qu elle fournit à ses partenaires financiers. Or, rares sont les entreprises à présenter des comptes «parfaits» et, même dans cette hypothèse, il est rare que de très bons résultats et une structure financière solides soient de nature à faire face à un projet de développement ambitieux. Il appartient donc au chef d entreprise de formaliser sa stratégie, de la mettre en chiffres et de l expliquer, pour pouvoir obtenir des financements complémentaires à ceux qu il est capable de mobiliser lui-même. La forme de ce document n est pas centrale mais un certain nombre de passages obligés doivent être respectés. Ils sont synthétisés dans le tableau ci-après. Du point de vue méthodologique, un des fils rouges qui peut-être utilisé pour réaliser ce document est de renverser la logique de présentation : le chef d entreprise pense couramment en termes d opportunités, tandis que le financeur pense en termes de risques et de rendement. 8
Il convient, chaque fois que cela est pertinent, d insérer dans le business plan une analyse des risques éventuels en tâchant d y apporter honnêtement des réponses et les mesures qui sont prises pour y remédier. Source : Médiation du crédit «Guide à destination des entreprises pour faciliter leurs relations avec leurs banques» 1.2.3 Comprendre les tendances et attentes du marché Le marché du financement doit être compris dans ses grandes masses et ses attentes pour pouvoir espérer trouver des solutions à un besoin de financement. Sa structure générale doit inviter le chef d entreprise à ne pas considérer que la réponse à son problème sera univoque : les solutions seront le plus souvent un assemblage de produits et d acteurs et elles devront également être construites dans le temps. En d autres termes, le chef d entreprise ne trouvera que rarement un «produit» qui réponde à son besoin ; il devra, en ligne avec son plan stratégique, concevoir un parcours de financement qui associera, à différentes étapes de son projet, plusieurs intervenants et produits. C est là la difficulté majeure de la période actuelle : la recherche de financement pour être couronnée de succès doit, outre un bon projet, être capable de mobiliser des solutions existantes autour d une stratégie, elle doit donc être professionnelle. 9
Répartition des principales sources de financement privées (2011, chiffres arrondis) GRANDES MASSES DU FINANCEMENT DES PME-ETI (chiffres arrondis SOURCE DE FINANCEMENT TAILLE (en Milliards d ) POPULATION DE PME ATTEINTE (2011) ACCESSIBILITE Marché financier (1) 1,5 Md 100 -Faible ou nulle -Opérations essentiellement secondaires Capital investissement (2) 9,7 Md (dont 0,6 md en capital risque et 2,9Mds en capital développement) 1 700 (dont 370 en capital risque et 960 en capital développement) -Bonne mais marché en décollecte et en forte baisse. Dette bancaire (3) 200 Md Toutes potentiellement -Bonne mais critères de plus en plus restrictifs (Bâle III) ; financements CT et leasing pour bonne part OSEO (4) Garantie Financement 9,3 Md (dont développement 4 Md) 8 Mds (6) 13 000 -Bonne mais plus de 50% sur les segments création/transmission -Bonne mais 1 Md de crédit bail et 4 Md de cofinancement. Dette mezzanine : 1 Md dont CDP 0,5 Md FSI (5) 20 Md, Objectif annuel en faveur des PME 1,5 Md 850 ETI et grands groupes régionaux -Large, 1 Md au travers de fonds partenaires +outils indirects 10
(1) rapport de l observatoire du financement des PME par le marché (2011) ; (2) rapport AFIC (2011 ; 1 er Sem. 2012) ; (3) Etudes Banque de France (dette immobilisée et mobilisable) ; (4) Rapport annuel EPIC OSEO 2011 ; (5) Rapport d activité FSI 2011. (6) Hors C.T. Il apparaît clairement à l examen des grandes sources de financement qu aucune stratégie financière ne peut être univoque. Celles qui sont le plus souvent citées par les PME et ETI ayant de fortes ambitions de croissance, le capital investissement et les marchés financiers, sont des sources au potentiel limité à l échelle de la population des PME et des ETI ; elles demeurent néanmoins incontournables et indispensables dans un certain nombre de cas. Deux acteurs majeurs se dégagent donc de ce panorama : les banques qui, avec plus de 200 milliards d, continuent à assurer un rôle central du financement de ces entreprises et le secteur public, acteur désormais incontournable de tout projet de financement. La mise en œuvre progressive de la BPI ne pourra que renforcer ce dernier aspect. La construction d une stratégie de financement est donc un élément clef. Cette dernière doit être «plausible» tant au regard de la situation de l entreprise qu à celui de la capacité du marché à y apporter une réponse. 1.2.4 Bâtir une stratégie de financement plausible En amont de la construction d une stratégie financière, il convient d avoir présentes à l esprit les grandes familles de produits de financement et de les situer en fonction de critères propres à l entreprise pour en comprendre les finalités. Le schéma, cidessous, est évidemment réducteur mais il doit permettre au chef d entreprise de se poser des questions préalables à l engagement de démarches. Dilution non souhaitable Croissance naturelle Financement bancaire classique Quasi fonds propres (dette subordonnée) Financements spécialisés (leasing,factoring) Financements spécialisés (leasing,factoring) Situation financière solide Situation financière fragile Financement obligataire Dette convertible Mezzanine Fonds propres Financement à levier Capital investissement Dilution possible Evolutions stratégiques 11
La construction de scenarios de financement peut naturellement combiner des solutions appartenant aux différentes familles de solutions et de situations de l entreprise. Une des originalités du modèle français est d offrir aux entreprises une panoplie d instruments publics qui permettent d optimiser la construction de solutions financières. Ces dispositifs, désormais regroupés sous l égide de la Banque Publique d Investissement, pour perfectibles qu ils soient, sont d une grande richesse et doivent être connus des chefs d entreprise. Une appréciation erronée consisterait à les envisager comme des produits alternatifs au marché du financement privé. Au contraire, ils doivent être envisagés comme des leviers à la construction de solutions de financement, car ils couvrent la plupart des situations que doit affronter le chef d entreprise face à un projet de développement. Nous ne listons, cidessous, qu une partie des dispositifs nationaux les plus significatifs parmi ceux qui ont vocation à maximiser les financements privés, qui sont les seuls en mesure de répondre aux besoins du marché. Il est à noter que certaines entités publiques se comportent peu ou prou comme des entités privées : nous ne les aborderons pas, considérant qu elles répondent (et cela est probablement discutable) aux critères d intervention du privé. L acteur principal des interventions publiques est sans conteste Oseo tant par le nombre d opérations réalisées que par les montants mobilisés (cf supra). Oseo intervient selon trois modalités principales et dans quatre configurations-type (hors création) : en financement ou co-financement de la croissance et de l innovation en financement du court terme en garantie, Et selon que l objectif de l entreprise est de financer : l innovation le développement les opérations internationales la transmission/reprise. 12
DISPOSITIF OSEO Nom produit Eligibilité Caractéristiques RENFORCEMENT DES FONDS PROPRES Contrat de Développement Participatif PME/ETI indépendantes de + 3 ans et en croissance Co-financement lié à un financement bancaire ou un renforcement des FP Prêt participatif (quasi FP). Maximum 3 000K EUR Garantie des fonds propres PME innovante Garantie de l investissement en FP de 50 à 70% de la part de FCPI ou de FCPR RENFORCEMENT DE LA TRESORERIE Garantie de Crédits de Trésorerie PME/TPE Financement de l augmentation du BFR ou de la consolidation/augmentation de concours CT Maximum 1 500K EUR Garantie de 50 à 70% Avance + - Mobilisation de créances auprès des GDO publics et privés FINANCEMENT DU DEVELOPPEMENT DOMESTIQUE OU INTERNATIONAL Garantie du développement des PME/TPE PME Garantie de concours bancaires (40 à 70%) en faveur de l investissement Contrat de Développement Participatif Cf supra Applicable également aux opérations de croissance externe ou interne à l international Cautions de marché PME Contre-garantie de 60% apportée à la banque émettrice Garantie de Projets à l International Entreprise de droit français ne dépassant pas 460M EUR de CA Garantie de 50% des FP apportés par l entreprise pour son implantation (hors UE) ou un rachat majoritaire à l international 13
Les dispositifs listés, ci-dessus, illustrent combien une stratégie de financement doit intégrer les dispositifs publics en complément des sources de financement privées. Ces dispositifs sont un puissant levier qui contribue à diminuer le risque des prêteurs ou des investisseurs. Au-delà de l intégration des leviers publics, le chef d entreprise souhaitant maximiser ses chances de réussite dans la recherche d un financement devra, sur la base du projet qu il aura élaboré, explorer en priorité les solutions statistiquement les plus plausibles : du financement bancaire classique aux solutions en fonds propres en passant par les financements spécialisés ou structurés et en intégrant, chaque fois que cela est possible un levier public. On peut ainsi imaginer des «parcours» de financement comme l illustre le schéma ci-dessous. 14
2. Les différentes typologies de financement Afin d éviter l aspect de catalogue que revêtent souvent les guides au financement, nous avons choisi de distinguer deux grandes familles de financements qui nous permettront de traiter de problématiques communes à ces types de financement. Nous distinguerons deux catégories principales : les financements «structurels» et les financements «transactionnels». 2.1 Les financements structurels Par financements structurels, nous entendons les financements qui par leur nature ou leur destination affectent profondément l entreprise. Qu il s agisse d opérations de bilan, qui modifient la structure financière ou l actionnariat de la société, ou de financements d investissements qui, le plus souvent, sont concomitants avec une évolution stratégique, ils ont en commun de procurer des ressources longues à l entreprise. Ils se caractérisent dans tous les cas par une complexité qui implique pour le chef d entreprise d avoir formalisé son projet stratégique et, le plus souvent, d être accompagné par un professionnel. 2.1.1 Les opérations de haut de bilan (a) LE RENFORCEMENT DES FONDS PROPRES Le renforcement du capital par des tiers peut s opérer soit de façon «publique» par l introduction en bourse, soit de façon «privée» par le recours à des investisseurs. Nous traiterons principalement ici les investisseurs professionnels que représentent les fonds d investissement, le présent Vade-mecum s adressant principalement à des PME ou à des ETI. Capital investissement Le capital-investissement («private equity») consiste à prendre des participations majoritaires ou minoritaires dans des PME ou ETI, généralement non cotées. Selon le stade de développement du projet et/ou de la société, il finance : o Le Démarrage : Capital Amorçage ou Capital Risque («Venture Capital» ou VC en anglais) le capital amorçage ou («seed money») concerne les sociétés déjà crées juridiquement. Il a pour but de financer la recherche et le développement d un concept (stade de la mise au point d'un service, finalisation des prototypes d un produit). Cette étape permet de valider la faisabilité d un projet avant le passage à un stade d industrialisation et de commercialisation. Ce segment est considéré par l état français comme étant un des maillons faible de la chaîne du capital investissement. 15
o Le Développement : Capital Développement Le capital développement vise les investissements en fonds propres ou quasi-fonds propres, souvent minoritaires, destinés à financer le développement d'une entreprise ou le rachat de parts d'actionnaires minoritaires. L'entreprise ciblée est généralement une société installée dans ses marchés, profitable et offrant des perspectives de croissance importantes, en France et à l international. Le capital développement permet d accompagner les actionnaires et dirigeants dans leur stratégie de développement avec un objectif de création de valeur (valorisation de la cible) et de liquidité à moyen terme (3 à 7 ans selon les stratégies des fonds d investissement). o La Transmission ou l Acquisition d entreprise : Capital Transmission - Capital LBO «Leveraged Buy-Out» Le capital transmission vise des investissements en fonds propres destinés à financer l'acquisition d'une société non cotée. Le LBO est le mode de financement d acquisition d une entreprise le plus pratiqué. Ce financement combine dette bancaire et fonds propres, voire quasi fonds propres (dette mezzanine par exemple) afin de rechercher l effet de levier et d assurer le montage financier permettant la transmission d une entreprise. o Le Retournement : Capital Retournement («Turnaround») Le capital retournement vise le financement en fonds propres d'entreprises ayant eu des difficultés et qui sont en phase de redéploiement de leur activité permettant le retour aux bénéfices. Le recours à des investisseurs professionnels externes à l entreprise présente de nombreux avantages, mais aussi des contraintes. Il implique, pour être réussi, d avoir fait l objet d une mûre réflexion sur la société et l évolution de son actionnariat et probablement d avoir exploré les alternatives qu elles soient en dette ou de type «partenariales» avec un autre industriel. o Les avantages du capital investissement sont connus : Apport de capital ou de quasi capital permettant de financer un plan de développement ambitieux. Apport d expertise de la part des représentants des investisseurs ; ces derniers ont souvent accumulé des expériences intéressantes dans des secteurs ou des configurations similaires. Accroissement de la visibilité et de la crédibilité de l entreprise. Aide à l amélioration des outils de pilotage de l entreprise etc. 16
o Les contraintes du capital investissement sont souvent pointées du doigt : Bouleversement de la gouvernance de l entreprise, particulièrement sensible si elle est familiale. Attente de rendements élevés. Partage de la décision stratégique. Risque de subir, à l horizon de l investissement, les contrecoups de la sortie de l investisseur. o Le parcours de la recherche d un investisseur doit donc être un parcours construit. Le préalable est la formalisation du projet de l entreprise, ce dernier sera un exercice utile dans les phases ultérieures d approche d investisseurs. Il permettra également de calibrer avec précision les besoins de l entreprise et de réfléchir à des alternatives. Une fois cette étape franchie, le chef d entreprise ayant pris la décision de céder une partie de sa société et ayant accepté la logique des investisseurs, devra sélectionner les acteurs susceptibles d être intéressés. Il est recommandable de chercher un accompagnement car il s agit d un processus long sur un marché in fine très concurrentiel : rares sont en effet les entreprises qui ressemblent au portrait idéal de l entreprise recherchée par les fonds. L étape de négociation est également une étape décisive car elle fixera le cadre de la «vie commune» pendant la durée de présence de l investisseur. Nombre de mécanismes d indexation de la valeur et des rendements peuvent être mis en place, de même que des systèmes liant la participation à l évolution de la performance ; la complexité de ces sujets y compris par leurs implications fiscales, plaide pour un accompagnement professionnel du chef d entreprise. Introduction en bourse L introduction en bourse est une des voies possibles du renforcement du capital de l entreprise. Elle peut correspondre, outre à cet objectif, à plusieurs enjeux : o Financer des projets structurants de croissance. o Accroître la visibilité de l entreprise. o «Liquidifier» et fluidifier le capital. o Objectiver la valeur de l entreprise. D un point de vue pratique, une introduction en bourse, surtout dans un contexte de relative désaffection de ce moyen de financer les entreprises, est un acte lourd et qui engage fortement l entreprise. En effet, une introduction implique : o Une obligation de transparence financière et stratégique. 17
o D avoir une taille suffisante et des perspectives de croissance démontrables. o Des coûts (pécuniaires et humains pour la cotation et son suivi). o D accepter l éventualité d une volatilité forte non corrélée avec les résultats de l entreprise. Deux possibilités principales s offrent aux PME et ETI ne pouvant atteindre des capitalisations de plus de 150 M EUR. o Le Marché Libre d Euronext qui est un marché non réglementé aux formalités simplifiées (pas de prospectus visé par l AMF, pas de capitalisation minimale, pas d historique comptable..) et Alternext, marché non réglementé mais encadré. De façon pratique le Marché Libre et Alternext sont des instruments qui doivent être considérés avec attention par le chef d entreprise : o Le premier, destiné aux plus petites entreprises souhaitant un cadre souple à la cotation est volontiers peu liquide et peut être affecté de volatilités fortes. o Le second, qui impose l intermédiation d un listing sponsor, une communication financière régulière, des minima de capitalisation et de flottant et des modalités de placement diversifiées (appel au public ou placement privé), offre en contrepartie de ces règles et des coûts afférents, une visibilité et une transparence bien supérieures. Les étapes de l introduction en bourse Bourse Source: PME 18
SYNTHESE DES OPERATIONS DE RENFORCEMENT DES FONDS PROPRES CRITERE AVANTAGES LIMITES ET CONTREPARTI CONTREPARTIES ACCESSIBILITE AU D ELIGIBILITE RISQUES ES PUBLIQUES PRIVEES PLUS GRAND (SITES DE REFERENCE) (SITES DE REFERENCE) NOMBRE CAPITAL INVESTISSEMENT Entreprise en croissance et à potentiel (par exception en retournement) - Apport de capitaux - Apport de «knowhow» - Upgrade de la société - Partage de gouvernance - Horizon d investissement «long» - Rendements attendus - FSI http://www.bpif rance.fr//fsi - CDC Entreprises http://www.cdc entreprises.fr/ - AFIC http://www.afic.ass o.fr/ Bonne mais marché étroit en dehors des cas les plus «standards» (cf supra) - Liquidité faible pouvant conduire à une cession subie INTRODUCTION EN BOURSE PME ou ETI de plusieurs dizaines ou centaines de millions d de CA ayant un historique et des perspectives de croissance et de résultats (hors cas des sociétés biotech ou très innovantes à très fort potentiel de croissance) - Liquidité - Visibilité - Objectivation de la valeur - Plus grande facilité à mobiliser des ressources ultérieures - Contraintes de transparence - Risque élevé de volatilité importante et de faible liquidité - EURONEXT - Coûts et impact sur l organisatio n et la communication http://www.pmebourse.fr/ - BANQUES COMMERCIALES et LISTING SPONSORS AGREES (https://europeanequities. nyx.com/fr/listings/listingsponsor-list-paris) Bonne théoriquement ; en pratique le flux d introductions est très limité. (b) LES OPÉRATIONS SUR CAPITAL À EFFET DE LEVIER Les Leveraged Buy-Out - LBO La technique du LBO est assez répandue et connue d un assez large public. Elle s applique parfaitement partout où quelques conditions fondamentales sont réunies : 19
o Une cession ou une acquisition ne pouvant ou n ayant pas intérêt à être payées comptant ou financée par d autres voies, o Une entreprise objet de l opération présentant un profil de rentabilité tel qu il permet de la financer o Un investisseur complétant le montant de la transaction en capital La logique du LBO repose sur un schéma triplement optimisé qu il faut intégrer parfaitement pour en comprendre la logique. o Une optimisation provenant du montage : le véhicule d acquisition doté par des fonds d investissement spécialisés permet à l acquéreur final de limiter son apport en capital o Une optimisation provenant du levier financier : l endettement massif du véhicule par rapport aux fonds propres permet l acquisition à crédit, ce dernier étant remboursé par les remontées de dividendes de la société acquise o Une optimisation fiscale par le biais de l intégration fiscale entre véhicule et cible permettant l imputation des frais financiers du premier sur les bénéfices de la seconde. o Typologie des LBO Source, Banque de France Au-delà du terme de LBO, d'autres acronymes sont utilisés pour certains types d'opérations: LMBO, ou MBO (Leveraged Management Buy-Out) : rachat d'une entreprise dans laquelle des banques et investisseurs extérieurs financent l équipe de management en place pour acquérir la société qui les emploie. Exemple type : un groupe 20