MARCHÉ DE SERVICES CONTRAT DE PRESTATIONS DE SERVICES conformément aux dispositions du décret n 2005-1742 du 30/12/05 pris en application de l Ordonnance n 2005-649 du 06/06/05 CAHIER DES CLAUSES TECHNIQUES PARTICULIÈRES NOMINATION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES ET DE SON SUPPLÉANT POUR LA SPL ARPE Organisme qui passe le marché : SPL ARPE 1/7
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1. PRESENTATION GENERALE DE L ARPE L ARPE est une association loi 1901 créée en 1989 par le Conseil Régional Midi-Pyrénées. En accord avec la Région, elle a engagé en 2013 une démarche de transformation pour évoluer vers une société publique locale en 2015. La Région ayant délibéré pour la création de la SPL le 29 octobre dernier, cette SPL sera créée en janvier 2015, et comportera 45 actionnaires publics pour un capital de 478 100. Le Président de l association, Gérard Poujade a nommé Martine Mathorel en tant que Directrice et lui a délégué les pouvoirs de gérer les affaires courantes. L objet de la SPL ARPE AGENCE REGIONALE POUR LE DEVELOPPEMENT DURABLE MIDI PYRENEES est, en matière d aménagement et de développement durable du territoire, d assurer conformément aux dispositions de l article 6 de la Charte constitutionnelle de l environnement pour le compte de ses actionnaires et sur leurs territoires : - une assistance à maîtrise d ouvrage, - toutes études techniques, - toute activité d observation, de conseil, d accompagnement, de concertation, de formation, de gestion et d animation de locaux mis à la disposition des associations par les actionnaires, et, en tant que de besoin de communication. L effectif de la société sera de 33 personnes. 2. OBJET DU MARCHE Dans le cadre de l ordonnance du 6 juin 2005 et de son décret d application du 30 décembre 2005, l ARPE lance une consultation afin de désigner un Commissaire aux Comptes titulaire et un Commissaire aux Comptes suppléant qui exercera la mission légale de commissariat aux comptes que recouvre la certification des comptes annuels de la SPL ARPE pour les exercices 2015 à 2020. 3. ORGANISATION DE LA COMPTABILITE ET DE LA PAIE DE LA SPL ARPE La SPL applique les principes comptables de bases rappelés par le plan comptable général de 1999, les conditions de forme qui s imposent à toutes sociétés commerciales. La tenue comptable est assurée en interne par le responsable comptable et financier. En plus de la tenue comptable, le comptable assume les missions suivantes : Etablissement et présentation formalisée à fin avril au plus tard des comptes annuels et des déclarations fiscales afférentes, Assistance aux travaux des commissaires aux comptes, Tenue de l inventaire des immobilisations. Pour la tenue la comptabilité générale de la SPL, de la comptabilité analytique, ainsi que le suivi des immobilisations le logiciel de comptabilité SAGE est utilisé. L établissement de la paie et toutes les déclarations sociales attachées sont réalisés par un prestataire extérieur. 3/7
Par ailleurs, le suivi de l accord d entreprise sur la réduction et l aménagement du temps travail, et les congés payés sont suivis à l aide du logiciel HOROQUARTZ géré par la responsable des ressources humaines. 4. MISSIONS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES Le Commissaire aux Comptes exerce sa mission dans les conditions définies par la loi n 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, sous réserve du respect des règles applicables aux sociétés anonymes d une part et aux sociétés d économie mixte, d autre part. Il n appartient pas à la société de définir précisément les diligences et les contrôles que doit effectuer le Commissaire aux Comptes pour s assurer de la réalisation des prérogatives fixées par le législateur. La proposition de prestation devra permettre au Commissaire aux Comptes de mener sa mission conformément aux obligations légales qui lui sont imposées. Il devra néanmoins intégrer dans ses travaux : la vérification de la bonne séparation entre les trésoreries, celle issue du fonctionnement de la société et celles gérées pour le compte des collectivités actionnaires, ainsi que l appréciation des risques engagés par la société dans le cadre des opérations qu elle mène, en particulier dans le cadre de montage complexe ou d opérations en propre. Ce contrôle pourra faire l objet d un rapport d intérim. En outre, dans le cadre de la présente consultation, la SPL ARPE demandera au Commissaire aux Comptes, d assurer les prestations spécifiques connexes à sa mission légale, détaillées ci-après. 4.1 - MISSIONS GENERALES DEVOLUES PAR LES TEXTES 1. Contrôle général des données comptables / Mission permanente : Mission permanente : Les commissaires aux comptes sont investis d'une mission récurrente de contrôle de la situation comptable et financière de la société, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion. Ils doivent à toute époque de l'année s'assurer de l'absence d'anomalies dans la vie sociale traduite en chiffres. Cela les oblige à contrôler la régularité, la sincérité et la fidélité des comptes sociaux, à vérifier les valeurs et écritures comptables de la société, à examiner la pertinence et la concordance avec les comptes annuels, des informations figurant dans le rapport des dirigeants ou les documents adressés aux associés. Documents de contrôle : Afin de se ménager la preuve des diligences effectuées, le Commissaire aux comptes est tenu de constituer un dossier pour chaque société où il officie. Y sont archivés les documents reçus de la personne morale et ceux qui sont établis par le Commissaire aux comptes à l'occasion de l'exercice de ses fonctions, et notamment : le programme de travail, l'objet, la date, le lieu et la durée de chaque intervention. Le praticien doit être en mesure de fournir tous documents, pièces et explications sur les conditions d'exécution de sa mission par rapport à la personne contrôlée, ainsi que sur les diligences accomplies en vue de garantir le respect des règles relatives à son indépendance. 2. Certification des comptes / Domaine général : Domaine général : En accordant sa certification, le Commissaire aux comptes de la société atteste que les comptes, par lui examinés, sont sincères, réguliers et donnent des indications fidèles sur le patrimoine, la situation financière et le résultat de l'entreprise. L'exigence de certification a été écartée pour les comptes prévisionnels, en raison de l'aléa qui s'attache à toute anticipation. Mais s'il estime que la situation future de la société n'est pas dépeinte avec suffisamment de réalisme, le 4/7
Commissaire aux comptes doit faire part de ses observations dans un rapport spécial. Autres certifications dans les sociétés par action : Le visa du Commissaire aux Comptes est exigé sur certains documents que les sociétés anonymes doivent tenir à la disposition de leurs actionnaires. Ainsi, le Commissaire doit certifier exact le montant global des rémunérations versées aux cinq personnes les mieux rémunérées. Il doit aussi certifier exact le montant global des sommes fiscalement déductibles correspondant aux dons et subventions accordés par l'entreprise. À l'occasion d'une augmentation de capital, si les actions nouvelles sont libérées par compensation avec les dettes de la société, celles-ci doivent faire l'objet d'un arrêté de comptes établi par le conseil d'administration ou le directoire, et certifié exact par le commissaire aux comptes. Si l'augmentation de capital s'accompagne de la suppression du droit préférentiel de souscription d'actions, le Commissaire certifie la sincérité des éléments de calcul du prix d'émission des actions nouvelles. 3. Missions de surveillance / Contrôle de l'égalité entre associés : Contrôle de l égalité entre associés : Le Commissaire aux Comptes veille à ce que l'égalité soit respectée entre associés. À ce titre, il est chargé de s'assurer que les parts sociales ou actions d'une même catégorie ouvrent droit à des prérogatives identiques : accès aux assemblées, libre participation aux votes, vocation aux dividendes, possibilité de souscrire aux augmentations de capital, etc. La sauvegarde du principe d'égalité oblige le Commissaire aux comptes à signaler dans son rapport à l'assemblée les pratiques qui lui semblent constitutives d'abus de majorité. Il peut s'agir d'une affectation systématique en réserve des bénéfices distribuables lorsque ces sommes ne sont pas utilisées pour des investissements, mais simplement portées au crédit des comptes bancaires de la société. Actions détenues par les dirigeants : Le Commissaire aux Comptes d'une société anonyme doit veiller à l'observation des dispositions régissant les actions que les administrateurs et les membres du conseil de surveillance sont obligés de détenir. Modifications statutaires : Lors d'une modification des statuts rendue nécessaire par un changement de structure ou une opération financière exceptionnelle, affectant par exemple le volume du capital, le Commissaire aux Comptes a l'obligation de s'assurer que la réécriture des stipulations statuaires à corriger s'opère dans des conditions régulières. Cette obligation a une portée générale. D'une part, le Commissaire doit exercer sa surveillance, même si l'opération n'a aucune incidence comptable ou financière. D'autre part, le Commissaire est responsable du préjudice causé tant par le défaut d'une mention obligatoire que par l'omission ou l'accomplissement irrégulier d'une formalité prescrite par les textes. La méconnaissance de cette obligation entraîne la responsabilité civile du commissaire, y compris si la nullité de la modification statutaire n'est point prononcée, ni même encourue. Applications particulières du devoir de surveillance : Sous sa responsabilité, le Commissaire doit : en cas de paiement du dividende en actions dans les sociétés non cotées, vérifier le calcul du prix d'émission des titres ; en cas d'augmentation de capital dont la réalisation a été déléguée au conseil d'administration ou au directoire, vérifier "la conformité de l'opération au regard de l'autorisation donnée par l'assemblée générale et des indications fournies à celle-ci. vérifier l'établissement des documents de gestion prévisionnelle dans les sociétés qui y sont tenues. 4. Missions d'information Information des dirigeants : 5/7
Le Commissaire aux Comptes doit porter le résultat de ses investigations à la connaissance des dirigeants sociaux. L'information récapitulative ainsi fournie est distincte du rapport présenté par le Commissaire à l'assemblée qui statue sur les comptes. D'une part, le Commissaire peut remettre ce compte rendu à toute époque de l'année, sans attendre la fin de l'exercice. D'autre part, cet exposé de synthèse a un caractère plus général, car certains détails techniques, qui intéressent les dirigeants, peuvent ne pas être repris dans le rapport destiné aux associés. Contenu : Le Commissaire doit notamment porter à la connaissance des dirigeants : les contrôles et vérifications auxquels il a procédé et les différents sondages auxquels il s'est livré, les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels des modifications lui paraissent devoir être apportées, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d'évaluation employées pour l'établissement de ces documents, les irrégularités et les inexactitudes découvertes au cours des opérations de contrôle, les conclusions auxquelles conduisent les observations et les vérifications ci-dessus sur les résultats de l'exercice comparés à ceux du précédent exercice. Révélation de faits délictueux : Sous peine de sanctions pénales, les Commissaires aux Comptes doivent révéler au procureur de la République les faits délictueux dont ils surprennent l'existence au cours de l'accomplissement de leur mission. L'existence d'un tel devoir empêche de retenir, à la charge du Commissaire qui s'en acquitte, une violation du secret professionnel. 4.2- PRESTATION SPECIFIQUE COMPLEMENTAIRE DEMANDEE PAR LA SPL ARPE «Mission d audit intermédiaire» portant sur le contrôle interne : Il sera demandé au Commissaire aux Comptes de réaliser annuellement une «mission d audit intermédiaire» portant sur le dispositif de contrôle interne. Le thème des audits intermédiaires sera défini chaque année d un commun accord avec la société. Cependant, cette mission d audit a été dimensionnée à 3 jours par an soit à 18 jours sur la période concernée par la présente consultation. 5. MODALITES D EXECUTION DES DILIGENCES AU SEIN DE LA SPL ARPE Les travaux incluent notamment la rédaction des rapports prévus par les textes législatifs et règlementaires, toutes les diligences en lien direct avec la certification des comptes annuels, ainsi que l accomplissement des prestations spécifiques demandées par la société. L établissement d un plan de mission et d un programme de travail se révèle indispensable dans la proposition des candidats et se définissent ainsi : Le plan de mission décrit l approche générale des travaux, Le programme de travail définit la nature et l étendue des diligences estimées nécessaires au cours d un exercice, à la mise en œuvre du plan, compte tenu des prescriptions légales et des normes d exercice professionnel ; il indique le nombre d heures de travail affecté à l accomplissement de ces diligences et les honoraires correspondants. Toutes les prestations demandées devront être réalisées conformément aux dispositions des normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (CNCC). 6/7
Les méthodes de travail devront également être conformes à l ensemble des règles encadrant l exercice de la profession. Toute modification de réglementation s appliquera automatiquement et fera, si nécessaire, l objet d un avenant au marché dans les limites imposées par la réglementation. 6. SITUATION DE LA MISSION Cette prestation de services sera effectuée dans les locaux de la SPL ARPE, 14, rue de Tivoli à Toulouse. 7/7