REVUE DE PRESSE LBO/LBI : Une nouvelle forme d acquisition d entreprise Préparée par: LAGZIRI MOHAMED HICHAM RHOUAT ATIKA TOUPET SAMUEL 1 Ingénierie et Politique Financières Année universitaire : 2007-2008
LES LBO Une technique particulière de financement des entreprises www.cfdt.fr Les LBO («Leverage Buy-Out») font aujourd hui la une de l actualité financière et économique. Plus de 5000 entreprises françaises seraient contrôlées par des fonds d investissement ayant utilisé des méthodes de LBO, à l origine sur des PME mais aujourd hui de plus en plus sur des grandes entreprises. Les LBO sont souvent accusés de s inscrire dans une logique de court-terme, de renforcer les objectifs financiers des entreprises, au détriment de l investissement, de l emploi et de la stratégie industrielle. En effet, restructurations, plans sociaux, licenciements dans des entreprises sous LBO sont fortement médiatisés. L arrivée des fonds LBO dans une entreprise suscite du coup la crainte des salariés. Les LBO/LBI : les nouvelles formes d acquisitions Depuis 2002, un grand nombre d entreprises ont fait l objet de LBO dans le domaine de l énergie, de la Télécommunications et de l Industrie. Aujourd hui si on raisonne plus globalement, on estime que les fonds LBO détiennent en totalité ou en partie plus de 4800 entreprises, employant 1.500.000 salariés soit 10% des effectifs du secteur privé. Ces opérations sont appelées différemment selon les caractéristiques des opérations menées LBO (levrage By Out), LBI (levrage By In), LMBO (levrage management By Out), LMBI (Levrage Management By In), BIMBO (Buy in Management By Out), derrière ces appellations se cachent des montages financiers assez complexes qui sont de plus en plus utilisés par les entreprises au niveau de leur financement. Mais pourquoi ces opérations sont elles amener à se développer? Quels sont réellement leurs principes et leurs avantages? 2
Sommaire Les 4 leviers des opérations LBO Exemple d'une action de Leverage Management Buy-Out Une progression régulière depuis 1980 Les facteurs de succès ou d échecs des LBO Les défis à relever Actualité financière Bibliographie 3
Définitions et avantages de ces opérations Les LBO (Leverage Buy Out) et LBI (Leverage Buy In) est une opération de rachat d entreprise avec effet de levier (endettement bancaire), cette opération permet à des investisseurs de conserver ou d acquérir le contrôle d une société en minimisant leurs apports puisque l acquisition est financé par des emprunts bancaires dont le coût est inférieur au taux de rentabilité attendu de la cible (la société achetée). Dans le LBI l'acheteur vient de l'extérieur dans le capital de la société (buy-in), il s'agit par exemple de sociétés de " capital-risque, capital-investissement", alors que dans le LBO, il est issu de celle-ci (buy-out). Il en va de même pour les opérations de LMBO (Leverage Management Buy Out) et LMBI (Leverage Management Buy-In) qui désignent le rachat d'une entreprise, soit par des cadres dirigeants de la société cible dans le cas du LMBO, soit par des cadres extérieurs à la société cible dans le cas du LMBI. Il est encore possible de compliquer le schéma avec le BIMBO (Buy-In Management Buy-Out) rachat avec association des cadres de l entreprises et des dirigeants extérieurs à l entreprise. La technique du rachat avec effet de levier est particulièrement bien adaptée aux opérations spécifiques tel que : 1) Les opérations de transmissions patrimoniales ; 2) La cession des filiales rentables d un groupe ; 3) Les situations de conflits entre actionnaires ; 4) Toutes opérations qui nécessitent un financement important ; - Avec l'arrivée du "Baby-boom ", selon une étude menée par «actufinance.fr» plus de 450.000 entreprises vont être amenées à changer de main au cours des 10 prochaines années en France. Et les dirigeants arrivant à l'âge de la retraite ne trouvent plus forcément un repreneur au sein de leur famille. Le dirigeant se tourne alors plus facilement vers ses cadres que vers ses concurrents par exemple, pour transmettre et pérenniser son entreprise. 4
Les 4 leviers d une opération LBO : LE LEVIER FISCAL : L opération de leverage buy out passe par la création d une société holding qui va détenir la société cible. Le groupe peut bénéficier, à condition d en faire la demande et de remplir les conditions nécessaires du régime d intégration fiscale. Ce régime permettra la réduction du bénéfice imposable de la Société cible du déficit de la holding. Celle-ci étant généralement une coquille vide, son résultat sera presque toujours déficitaire, car constitué des charges financières dépensées pour acquérir la société cible liées notamment à l impôt contracté pour acquérir la cible ainsi que des frais de fonctionnement éventuels. Ce déficit viendra donc en réduction pour le calcul de l impôt du groupe, du résultat avant impôt de la cible. Ainsi une partie de la dette contractée pour acquérir la société cible est prise en charge par l état, sous la forme d un crédit d impôt. Pour que ce régime soit applicable, il faut que les sociétés en question soient soumises à l impôt sur les sociétés, mais également que la société cible soit acquise à au moins 95% par une société du groupe. Enfin, il ne faut pas que la holding soit détenue directement ou indirectement à au-moins 95% par une autre personne morale soumise à l impôt sur les sociétés. L EFFET DE LEVIER FINANCIER : Lors d un Leverage Buy Out, la société est financée en grande partie par un recours à l emprunt. En France : la loi interdit de rembourser une dette d acquisition par appréhension directe des actifs de la cible ou par constitution de garanties reposant sur ces actifs. Le surcroît de rentabilité d une opération à effet de levier est apporté par l endettement. L effet de levier peut être formalisé dans la relation suivante : Rfp = Ra + D/FP * (Ra CtDt) Rfp étant la rentabilité des fonds propres (la rentabilité de l investissement pour l acheteur) 5
CtDt : le coût de la dette ((1-Taux d IS) * taux moyen de la dette) Ra : La rentabilité de l actif hors frais financiers. Cette rentabilité correspond au ratio Résultat cible/prix d acquisition. D/FP : Part du financement de l acquisition par l endettement. La part qui correspond à l effet de levier du montage est D/FP * (Ra CtDt) Cet effet de levier comprend deux composantes : - (Ra CtDt) : représente la réalité de l effet de levier. Ra est relativement rigide, par contre CtDt dépend de la manière dont le risque est apprécié par les banquiers et de la taille de l opération : ces deux choses ont une influence directe sur le coût du crédit. - D / FP : Ce ratio représente la part de l endettement dans l acquisition de l entreprise. La part du cash-flow qui est possible de soustraire afin de l affecter au remboursement d une dette contractée lors de l acquisition ou à d autres investissements constitue la principale composante de l effet de levier. L EFFET DE LEVIER JURIDIQUE L utilisation de titres hybrides dans les sociétés par actions permet de limiter, augmenter ou modifier la répartition des capitaux propres. L utilisation de titres hybrides permet notamment d ouvrir le capital aux investissements étrangers, sans pour autant diluer le capital. Cela permet aux investisseurs d arbitrer entre une meilleure rentabilité et davantage de pouvoir. Les différents titres sont destinés à différents types d investisseurs : -Certains titres visent à satisfaire des investisseurs n ayant pas de volonté sociale, c'est-à-dire ne désirant pas particulièrement de droit de vote. Il s agit des actions à dividendes prioritaires sans droit de vote. -Certains titres offrent un choix modulable entre la rentabilité et la possibilité de participation à la gestion de l entreprise. Il s agit des obligations à bons de souscription en actions et des obligations convertibles. 6
-Certains titres sont démembrés, et permettent donc soit d avoir de la rentabilité, c'est-à-dire l accès aux droits pécuniaires (ce sont les certificats d investissements), soit l accès aux droits de vote, et donc à la gestion de l entreprise (les certificats de vote). -D autres titres donnent accès à la fois aux droits de vote, et à la possibilité de gestion de l entreprise, et à la rentabilité financière : il s agit des actions à bons de souscriptions en actions. -Enfin, certains titres concentrent davantage de pouvoirs que de rentabilité : il s agit des actions à droit de vote double. En dissociant le capital et le pouvoir, cet outil permet d apporter des financements à l entreprise, sans toutefois modifier sa structure politique et organisationnelle. LE LEVIER SOCIAL : L une des conditions principales à la réussite d une opération de leverage buy out est l implication des managers dans la réussite de l opération. Pour optimiser cette implication et la rendre maximale, les repreneurs vont proposer aux managers d être actionnaires, et donc de participer directement à la bonne performance de l opération. Pour réaliser une plus value, il va falloir que l entreprise atteigne un bon niveau de création de valeur à moyen terme. 7
Exemple d'une opération de Leverage Management Buy-Out Prenons le cas d'une équipe de 4 dirigeants qui souhaitent réaliser un LMBO sur une société évaluée à 20 millions d'euros. Les dirigeants disposent de 8 millions d'euros. Ils vont créer une société holding au capital de 10 millions d'euros qui sera souscrit à hauteur de 8 millions par l'équipe de dirigeants, le solde du capital étant apporté par une société de capital investissement, soit 2 millions d'euros. Ainsi dans la société holding, l'équipe de dirigeants détient 80 % du capital et les financiers 20 %. Grâce à ses fonds propres, la société holding va pouvoir contracter un emprunt pour 10 millions d'euros : 8 millions sous forme de dette bancaire classique et 2 millions sous forme d'obligations convertibles souscrits par les mêmes financiers présents au capital de la société holding. Ces obligations pourront être converties en actions selon des modalités définies entre les parties lors du montage de l'opération. Autrement dit, l'emprunt contracté par la holding est composé de 8 millions de " dette senior " (emprunt bancaire classique) et 2 millions de " dette mezzanine " (emprunt structuré). Avec l'emprunt contracté (10 M ) et son capital social (10 M ), la holding peut racheter en totalité la cible pour 20 M. Ainsi, avec seulement 8 millions d'euros, les dirigeants ont pu acquérir une société valant 20 millions d'euros. C'est ce que l'on appelle l'effet de levier. Maintenant, la réussite de l'opération va dépendre de la capacité bénéficiaire de la cible qui va conditionner la faculté de remboursement de la dette senior de la holding. Pour que l'opération réussisse, il faut que les dirigeants de la cible mettent tout en œuvre pour bénéficier d'un effet de levier positif, c'est-à-dire qu'ils doivent parvenir à obtenir un taux de rentabilité dans la cible supérieur au taux de l'emprunt bancaire (coût de la dette senior). 8
Schéma explicatif d'une opération de LMBO : Voici à partir de l'exemple précédent, le montage type d'une opération de LMBO. La seule différence avec un LBO classique est la décomposition de la dette totale entre une dette junior (risquée) et une dette senior (emprunt classique). Ce type de LMBO est qualifié "d'opération mezzanine" en raison de la structure de la dette. 9
Une progression régulière depuis 1980 des LBO En une vingtaine d'années, les LBO se sont imposés dans les faits et dans les esprits sans que leur avantage compétitif soit bien perçu : proposer un nouveau mode de gouvernance, probablement l'un des plus efficaces qui existe actuellement, mais qui n'est pas sans poser des problèmes que les fonds de LBO devront surmonter s'ils veulent poursuivre leur forte croissance. 2005 a certainement été une année record pour l activité des fonds LBO en Europe. En effet, pour la première fois, les LBO ont représenté en Europe largement plus de 60 Md de transactions : Par ailleurs, selon Private Equity Intelligence, 115 Md$ de capitaux propres ont été levés dans le monde au 21 novembre 2005 par les fonds de LBO, ce qui marque un nouveau record. 7 fonds ont dépassé la barre des 5Md$. 10
Enfin, le volume des actifs européens détenus par les fonds de LBO représente à peu près 4 % de la capitalisation boursière des groupes européens, et ce pourcentage ne cesse de s élever : Qu est-ce qui explique cette évolution? Il y a naturellement des facteurs conjoncturels : la baisse des taux d intérêt qui semble cependant vouloir s inverser ; la poursuite du recentrage des groupes ; les excellentes performances passées des fonds de LBO qui ont bénéficié de la hausse des multiples de valorisation et des multiples d endettement acceptés par les banques permettant de vendre plus cher à la sortie que le prix payé à l entrée ; l afflux de liquidités sous forme de capitaux propres et de dettes qui alimentent les fonds et les autorisent à être plus audacieux etc. Mais il y a surtout un facteur fondamental qui est la capacité des fonds de LBO à mettre en place une meilleure structure de gouvernance d entreprise que celle des sociétés cotées. 11
Les facteurs de succès ou d échecs des LBO La réussite de la négociation : La négociation pour l acquisition de la société cible va se faire entre quatre acteurs ayant des intérêts divergents : -Le vendeur : il recherche l optimisation du prix, avec la meilleure garantie possible. -L acheteur et ses banquiers : ils négocient les termes du financement et les conditions du partenariat. -Les managers de la cible : Ils doivent s assurer du niveau de contrôle de la part de l investisseur,en pratique les managers de la cible sont associés au capital de la société holding pour les impliquer dans la gestion del entreprise. -Les concurrents de l acheteur Les conditions nécessaires à la réussite de la négociation sont une forte implication du management, un business plan fiable, ainsi qu un processus sur mesure et non standardisé. Le facteur juridico-fiscal : Lorsque les conditions du régime de groupe ne peuvent pas être remplies, il peut être avantageux pour la société holding de fusionner avec la société cible. Cette fusion réglerait les problèmes liés à l existence de déficits fiscaux et permettrait de garantir le prêt pour l acquisition de la société cible par les actifs de celle-ci, ou d utiliser les actifs de la société cible pour rembourser le prêt senior. Les facteurs financiers : Les principales causes d échec des opérations à effet de levier ne sont pas dues au surendettement, mais à la surévaluation de l entreprise cible, à la mauvaise appréciation de l évolution du marché et de la position de l entreprise. Le facteur managérial : La réussite de ces opérations à effets de levier suppose la convergence entre les intérêts des investisseurs financiers et les intérêts des managers de la cible. 12
Les défis à relever par les LBO Parmi les défis à relever : La sortie des fonds d investissement LBO sera-t-elle toujours possible sachant que ses derniers investissent pour des durées de plus en plus courtes (3 à 4 ans) et avec des montants de plus en plus importants? Aujourd hui une société peut faire l objet de LBO successifs avec des valorisations chaque fois augmentées. Comment vont se comporter les LBO en période de crise? Notamment, si la cible connaît des périodes de crise et que le financement de ces opérations se fait par des prélèvements sur la cible. Vue le montant important des opérations de LBO, les fonds LBO trouveront-ils des investisseurs pour les financer et ceci sans recourir au marché financier? Chaque époque voit une forme d organisation s imposer parce qu elle apporte une réponse plus pertinente à des problèmes avant une éventuelle disparition. Ce fut aux Etats-Unis les grands conglomérats des années 1960 et 1970 : ITT, Gulf & Western, Litton Industries,. qui introduisirent des compétences en management moderne. Ce fut les compagnies financières Paribas et Suez ou Mediobanca, Deutsche Bank, Investor, jusqu à la fin des années 1980, qui apportaient des capitaux propres dans un univers qui en manquait cruellement. Ce fut en Angleterre BTR et Hanson Trust dans les années 1980 qui fut installé une rigueur de gestion. La forte demande de gouvernement d entreprise apparue depuis le début des années 1990 a considérablement aidé le développement naissant en Europe des LBO dont le mode d organisation offre une gouvernance d entreprise inégalée à ce jour. Pour bien 13
comprendre ce dernier point, revenons un instant sur le fondement de la création de valeur dans les opérations de LBO. Autours des LBO LBO : les banques ont fermé les vannes du crédit pour les grandes acquisitions : La crise des crédits immobiliers américains «Subprime» a donné un coup d'arrêt au marché européen des acquisitions à effet de levier, faute de financements. Si les grandes transactions semblent gelées, des opérations de taille moyenne se poursuivent. Cette rentrée a comme un parfum de vacances pour les associés des grands fonds de capital-investissement. Mais des vacances forcées. Après la tempête financière, trouver un banquier disposé à faire un gros chèque pour financer une acquisition d'envergure relève du défi. «Toutes les grandes banques américaines et européennes qui finançaient des grandes opérations ont tiré le rideau. Certaines disent même qu'elles ne le relèveront pas avant au moins la fin de l année. La crise du crédit immobilier à risque américain («Subprime») a déteint sur les financements à effet de levier. Et pour cause : une grande partie des investisseurs institutionnels, qui pourvoyaient 55 % de ces crédits au 30 juin, étaient souvent les mêmes qui s'intéressaient à l'immobilier aux Etats-Unis. S'étant presque totalement retirés du marché, ils laissent aux seuls établissements bancaires la charge de financer les fonds de «Leverage Buy-Out» (LBO). Or les banques ont elles-mêmes l'appétit coupé par la masse de «papier» demeuré entre leurs mains au moment où la crise s'est déclarée. 14
Le poids des fonds d investissement en France représente 11% de l économie. La France est le troisième pays d accueil en termes d investissement LBO derrières les Etats-Unis et l Angleterre. Cela s explique par la bonne santé des entreprises en France et par leur capacité à rembourser rapidement leur dette. Un exemple ; le cas d EADS qui est révélateur : Cette entreprise avait besoin de 40 milliards d euros pour le financement de l A 380 et de l A350. Les marchés financiers lui ont d abord demandé de licencier 10 000 personnes alors que tout le monde savait qu EADS se portait bien économiquement. Extrait de l article de Jean-Baptiste QUOI - Politis du 26 avril 2007 Face à l immense puissance de la finance internationale, le combat des salariés victimes de LBO semble perdu d avance. En effet, l obligation de rentabilité extrême qui est imposée à ces sociétés rachetées rend les conditions de travail insoutenables pour leurs salariés. Pourtant certains d entre eux résistent de fort belle manière... et la mobilisation semble gagner du terrain. Un film documentaire, LBO Les insoumis confié à Olivier Minh de Farandole Studio, a été réalisé pour expliquer à tous la technique du LBO. La projection de ce film a eu lieu le vendredi 9 novembre 2007 de 20:00 à 23:00 lieu : Café Dune, 18 avenue Claude Vellefaux, Paris 10e, M Goncourt ou Colonel Fabien. 15
Les événements économiques et financiers de ces derniers jours : Lundi 19 nov: Northern Rock : les repreneurs potentiels font baisser le titre La banque en difficulté britannique Northern Rock a annoncé lundi que les propositions de rachat reçues jusqu'à présent valorisaient le groupe "nettement en dessous" de sa capitalisation de marché de 559 millions de livres (environ 800 millions d'euros) de vendredi. La nouvelle a fait dévisser un peu plus le cours de l'action de la banque, qui perdait 11,87% à 116,86 pence vers 08H28 GMT pour une capitalisation de 499,57 millions de livres. La banque a indiqué qu'elle discutait avec les auteurs de ces propositions, et qu'elle pourrait en recevoir de nouvelles "dans les prochains jours". La banque a ajouté qu'elle était en train actuellement de discuter du refinancement de ses dettes. samedi 17 nov :SPIE retire sa plainte contre PAI partners : La hache de guerre est enterrée entre le patron de SPIE et PAI partners. Le holding du groupe d ingénierie financière SPIE a réglé à l amiable son litige avec le fonds d investissement français, son actionnaire à 87%, sur une facture d honoraires d une dizaine de millions d euros pour le montage de LBO du 12 novembre. Après des échanges satisfaisants pour chacune des parties, qui ont mis un terme définitif à leurs divergences, le holding a retiré sa plainte contre PAI, selon un communiqué commun. Le président de SPIE SA, Jean Monville, qui réclamait le remboursement de cette commission, a démissionné de la présidence de la Financière SPIE dont il reste l un des 10 administrateurs. Il est remplacé à ce siège par François Varagne, 16
PDG d Antargaz et président de l Association française du gaz, qui a effectué par le passé deux LBO avec PAI partners (Brink s et Antargaz). Mardi 13 nov :«Subprime»: l addition pourrait approcher 400 milliards de $: Le deuxième acte de la crise du «Subprime» est il sur le point de s ouvrir? Douze mois après l annonce par le britannique HSBC d une augmentation des défauts de paiement sur son portefeuille de prêts immobiliers à risque aux Etats-Unis, point de départ de la déferlante qui a frappé depuis l industrie financière, la banque sino-britannique serait sur le point de donner un nouveau tour de vis sur ses actifs américains. Samedi 10 nov : LBO : quatre fois moins de transactions en octobre qu en mai : «Jumbo» affectés. Le mois d octobre n a enregistré que 59 acquisitions à effet de levier (LBO) en Europe pour une valeur de 12,3 milliards de dollars, quatre fois moins que le record mensuel du mois de mai (50,2 milliards de dollars). Les LBO «Jumbo» sont les plus touchés. Sur le troisième trimestre de 2007, les LBO de plus de 2 milliards de dollars ne dépassent pas un montant cumulé d opérations de 5,5 milliards de dollars, contre 54,6 milliards de dollars au deuxième trimestre. En revanche, les opérations inférieures à 500 millions sont beaucoup moins affectées et totalisent 8,7 milliards de dollars au troisième trimestre, contre 9,3 milliards de dollars au trimestre précédent. Enfin, l activité de financement à effet de levier s est également dramatiquement réduite. 17
Bibliographie Finance d entreprise : Pierre Vernimmen Le LBO : Acquérir une entreprise par effet de levier : Xavier Thoumieux Le guide pratique du LBO : Nicolas Boschin Webographie : www.vernimmen.net www.lbo-invest.com www.lesechos.fr www.lefigaro.fr/bourse: dossier LBO 18