ORBITE ALUMINAE INC.

AVIS DE CONVOCATION ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION POUR L ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DE ORBITE ALUMINAE INC. qui se tiendra à l hôtel Fairmont Le Reine Elizabeth 900, boulevard René-Lévesque Ouest Montréal (Québec) Canada H3B 4A5 Salon Saint-François Le 18 juin 2015 à 10 h (heure de Montréal) NOTE IMPORTANTE : Si vous désirez assister à l assemblée en personne, prière de réserver votre place par courriel au info@orbitealuminae.com puisque les places sont limitées.

Madame, Monsieur, ORBITE ALUMINAE INC. AVIS DE CONVOCATION À L ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES Vous êtes cordialement invité à l assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires (l «assemblée») d Orbite Aluminae Inc. (la «Société») qui se tiendra à l hôtel Fairmont Le Reine Elizabeth, au 900, boulevard René-Lévesque Ouest, Montréal (Québec) H3B 4A5, dans le salon Saint-François le 18 juin 2015 à 10 h (heure de Montréal). L assemblée est tenue aux fins suivantes : 1. la présentation des états financiers et du rapport des auditeurs de la Société pour l exercice clos le 31 décembre 2014; 2. l élection des administrateurs; 3. la nomination des auditeurs pour l exercice suivant et l autorisation donnée aux administrateurs de fixer leur rémunération; 4. l approbation du régime incitatif d options d achat d actions de la Société; 5. l approbation du régime d unités d actions incessibles de la Société; 6. l approbation du régime d unité d actions différées de la Société; 7. l examen de toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l assemblée ou à toute reprise de celle-ci. Les actionnaires qui ne peuvent assister à l assemblée en personne sont priés de remplir, de signer et de retourner le formulaire de procuration joint aux présentes dans l enveloppe fournie à cet effet ou de voter par téléphone ou par Internet, à leur choix. Veuillez prendre note que votre procuration doit être déposée et reçue par Services aux investisseurs Computershare Inc., à l adresse indiquée sur la première page de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction ci-jointe, avant 17 h (heure de Montréal) le 16 juin 2015 ou, si l assemblée est ajournée, au plus tard 48 heures (à l exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant l heure de la reprise, sinon, la procuration pourrait être annulée. Vous trouverez dans la procuration ci-jointe des instructions complètes pour la transmission de vos directives de vote par téléphone ou par Internet, lesquelles sont précisées dans la circulaire de sollicitation de procurations ci-jointe. Les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 15 mai 2015 auront le droit de recevoir l avis de convocation et de voter à l assemblée. Notre Société accorde beaucoup d importance à la participation de ses actionnaires. Veuillez vous assurer que les droits de vote rattachés à vos actions de catégorie A seront exercés à l assemblée. Fait à Montréal (Québec) Le 19 mai 2015 Président et chef de la direction, (S) Glenn Kelly Glenn Kelly i

ORBITE ALUMINAE INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES SOLLICITATION DES PROCURATIONS La présente circulaire de sollicitation de procurations (la «circulaire») est fournie dans le cadre de la sollicitation, par la direction d Orbite Aluminae Inc. (la «Société»), de procurations qui seront utilisées à l assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires («l assemblée») devant se tenir le 18 juin 2015 à 10 h (heure de Montréal) ou à toute reprise de celle-ci. La direction sollicitera les procurations principalement par la poste. Cependant, les administrateurs, les dirigeants, les employés ou les mandataires de la Société de leur côté solliciter des procurations personnellement, par écrit, par téléphone ou par télécopieur. La Société prendra en charge les frais de la sollicitation. En conséquence, la direction de la Société a établi la présente circulaire, qu elle expédie à tous les actionnaires ayant le droit de recevoir un avis de convocation. Les actionnaires qui ne peuvent assister à l assemblée sont priés de remplir le formulaire de procuration ci-joint et de le faire parvenir par la poste à Services aux investisseurs Computershare Inc., 100 University, 8 e étage, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, ou par télécopieur au 1-866-249-7775/416-263-9524, au plus tard à la fermeture des bureaux le 16 juin 2015. Vous pouvez également voter par téléphone (au 1-866-732-8683 ou au 312-588-4290) ou par Internet au www.investorvote.com; pour obtenir des directives à ce sujet, veuillez vous référer au formulaire de procuration ci-joint. Le formulaire de procuration peut également être remis au secrétaire d assemblée, le jour de l assemblée ou de sa reprise. Pour être valide, une procuration doit être signée et datée par l actionnaire ou son représentant dûment autorisé par écrit. Si l actionnaire est une société, la signature d un dirigeant sur le formulaire de procuration doit être dûment autorisée par écrit. NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR Les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint sont des administrateurs ou des dirigeants de la Société. Tout actionnaire a le droit de nommer, pour le représenter à l assemblée, un fondé de pouvoir autre que les personnes dont le nom figure dans le formulaire de procuration joint aux présentes, en biffant les noms imprimés et en indiquant le nom du fondé de pouvoir de son choix dans l espace prévu à cette fin. Une personne ainsi nommée comme fondé de pouvoir n est pas tenue d être actionnaire de la Société. RÉVOCATION DES PROCURATIONS Un actionnaire qui accorde une procuration peut la révoquer à tout moment par un acte écrit, signé par l actionnaire ou par son représentant dûment autorisé par écrit, ou, si l actionnaire est une société, par un dirigeant dûment autorisé par écrit. Cette révocation pourra être déposée au siège de la Société ou au bureau de l agent des transferts, Services aux investisseurs Computershare Inc., 100 University, 8 e étage, Toronto (Ontario), M5J 2Y1, au plus tard à la fermeture des bureaux le 16 juin 2015. Une procuration peut également être révoquée de toute autre manière autorisée par la loi. Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 1

EXERCICE DU POUVOIR DISCRÉTIONNAIRE CONFÉRÉ PAR LES PROCURATIONS Les droits de vote que confèrent les actions de catégorie A (les «actions ordinaires» ou les «actions de catégorie A») et pour lesquels une procuration est donnée au moyen du formulaire dûment signé en faveur des personnes qui y sont désignées seront exercés à l occasion de tout scrutin tenu à l assemblée. À l occasion des scrutins pour l élection des administrateurs et la nomination des auditeurs, les droits de vote que confèrent ces actions seront exercés pour les mêmes fins et de la façon prévue aux paragraphes pertinents de la présente circulaire, sauf si, dans la procuration, il est demandé de s abstenir de voter pour l élection des administrateurs ou la nomination des auditeurs. Les administrateurs qui sollicitent la procuration s engagent à respecter les instructions données par un actionnaire dans le formulaire de procuration. Si aucune instruction n est donnée, les droits de vote rattachés aux actions de catégorie A seront exercés de la façon suivante : i) POUR l élection des candidats pour les postes d administrateurs, tel qu indiqué à la rubrique «Élection des administrateurs»; ii) iii) iv) POUR la nomination des auditeurs et l autorisation donnée aux administrateurs de fixer leur rémunération; POUR l approbation du régime incitatif d options d achat d actions de la société; POUR l approbation du régime d unités d actions incessibles de la Société; v) POUR l approbation du régime d unités d actions différées de la Société. Le formulaire de procuration ci-joint confère un pouvoir discrétionnaire en ce qui concerne toute modification ou tout changement relatif aux questions énoncées dans l avis de convocation à l assemblée ainsi que toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l assemblée. À la date de la présente circulaire, les administrateurs de la Société n ont connaissance d aucun changement ni d aucune modification ou autre question qui pourraient être soumis à l assemblée. Cependant, si de tels changements ou de telles modifications ou autres questions sont soumis à l assemblée, les personnes nommées dans la procuration voteront à leur appréciation sur ces questions. EXERCICE DES DROITS DE VOTE PAR LES ACTIONNAIRES NON INSCRITS Seuls les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment désignés ont le droit de voter à l assemblée. Les actionnaires qui ne détiennent pas leurs actions en leur propre nom (les «actionnaires véritables») sont avisés que seules les procurations d actionnaires inscrits peuvent être reconnues et être utilisées pour voter à l assemblée. Dans bien des cas, les actions de la Société détenues en propriété véritable par un actionnaire (un «actionnaire non inscrit») sont immatriculées : A. soit au nom d un intermédiaire avec lequel l actionnaire non inscrit fait affaire à l égard des actions, notamment des banques, des sociétés de fiducie, des courtiers en valeurs mobilières, des fiduciaires ou des gestionnaires de régimes enregistrés d épargne-retraite ou de régimes enregistrés d épargne-études autogérés ou de régimes semblables; B. soit au nom d une chambre de compensation (comme La Caisse canadienne de dépôt de valeurs («CDS & Co.»), dont l intermédiaire est un adhérent. Conformément aux exigences du Règlement 54-101, la Société a fait parvenir des exemplaires de l avis de convocation à l assemblée, de la présente circulaire et du formulaire de procuration (collectivement, les «documents d assemblée») aux chambres de compensation et aux intermédiaires afin que ceux-ci les distribuent aux actionnaires non inscrits. Les intermédiaires sont tenus d acheminer les documents d assemblée à chaque actionnaire non inscrit, à moins que l actionnaire n ait renoncé au droit de les recevoir. La plupart des intermédiaires confient à des sociétés la responsabilité d envoyer par la poste les documents d assemblée aux actionnaires non inscrits. Les actionnaires non inscrits qui n ont pas renoncé au droit de recevoir les documents d assemblée recevront l un ou l autre des documents suivants : Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 2

A. une procuration déjà signée par l intermédiaire (normalement par télécopieur, sa signature étant en fac-similé) et qui indique seulement le nombre d actions dont l actionnaire non inscrit est propriétaire véritable, mais qui n est pas autrement remplie. L actionnaire non inscrit n a pas à signer cette procuration. Dans ce cas, l actionnaire non inscrit qui souhaite présenter une procuration doit remplir le formulaire de procuration en bonne et due forme et le remettre aux Services aux investisseurs Computershare Inc. de la façon décrite ci-dessus; B. le plus souvent, un formulaire de directives de vote devant être rempli et signé par l actionnaire non inscrit conformément aux directives qui y sont indiquées (qui peuvent, dans certains cas, permettre que le formulaire de directives de vote soit rempli par téléphone). Cette procédure vise à permettre aux actionnaires non inscrits de donner des directives à l égard de l exercice des droits de vote rattachés aux actions dont ils sont propriétaires véritables. Si un actionnaire non inscrit qui reçoit un formulaire de procuration ou un formulaire de directives de vote d un intermédiaire désire assister et voter à l assemblée (ou faire en sorte qu une autre personne assiste et vote à sa place à l assemblée), il doit biffer le nom des personnes nommées dans le formulaire et indiquer son propre nom (ou toute autre directive correspondante sur le formulaire). Dans un cas comme dans l autre, les actionnaires non inscrits sont priés de suivre à la lettre les directives de leur intermédiaire, notamment celles concernant le moment et l endroit où la procuration ou le formulaire de procuration doit être remis, et les directives de la société qui s occupe de l envoi postal. L actionnaire non inscrit qui souhaite exercer les droits de vote rattachés à ses actions en personne à l assemblée doit inscrire son propre nom dans l espace prévu à cette fin sur le formulaire de directives de vote ou sur le formulaire de procuration, selon le cas, afin de se désigner comme fondé de pouvoir, et suivre les instructions de son représentant en ce qui concerne la signature et la remise du document. L actionnaire non inscrit qui se désigne comme fondé de pouvoir devrait se présenter, à l assemblée, à un représentant de Services aux investisseurs Computershare Inc. DATE DE CLÔTURE DES REGISTRES La Société a fixé au 15 mai 2015 la date de clôture des registres pour l assemblée. Seuls les actionnaires inscrits à cette date ont le droit de recevoir l avis de convocation à l assemblée ainsi que les documents s y rapportant. Toute personne qui acquiert des actions après la date de clôture des registres peut exercer les droits de vote qui y sont rattachés si elle peut fournir des certificats d actions immatriculés en son nom ou si elle établit autrement qu elle est propriétaire des actions et demande que son nom soit inscrit sur la liste des actionnaires au moins deux jours avant l assemblée. TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS Le capital-actions autorisé de la Société est composé d un nombre illimité d actions de catégorie A sans valeur nominale. En date des présentes, 361 758 723 actions de catégorie A sans valeur nominale étaient émises et en circulation. Chaque action de la Société confère un droit de vote à tous les scrutins tenus aux assemblées des actionnaires. Seuls les actionnaires de la Société qui sont inscrits à la fermeture des bureaux le 15 mai 2015, ou leurs représentants dûment autorisés, auront le droit d assister et de voter à l assemblée. À la connaissance de la direction de la Société et à l exception de Ressources Québec, aucune personne n exerce une emprise sur plus de 10 % des actions comportant droit de vote émises et en circulation de la Société en date des présentes. INFORMATION PROSPECTIVE Certains renseignements figurant dans le présent document peuvent comprendre de l «information prospective». Sans limiter la portée de ce qui précède, les renseignements et l information prospective peuvent comprendre des énoncés au sujet des projets, des coûts, des objectifs et du rendement futurs de la Société ou des hypothèses sous-jacentes à ces éléments. Dans le présent document, les termes «pouvoir», «faire», «croire», «s attendre à», «anticiper», «avoir l intention de», «planifier», «estimer», «juger», au mode présent, futur ou conditionnel, ou le terme «probable» ou «peut-être» et des expressions semblables, et leur forme négative, sont employés pour signaler des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs ne sauraient être interprétés comme une garantie de rendement ou de résultats futurs et n indiquent pas nécessairement avec précision si ces rendements futurs seront réalisés ni à quel moment ils pourraient l être. Ces renseignements et énoncés prospectifs sont fondés sur les Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 3

renseignements alors connus ou sur les convictions de bonne foi de la direction de la Société à l égard d événements futurs. Ils sont assujettis à des risques connus ou inconnus, à des incertitudes, à des hypothèses et à d autres facteurs imprévisibles, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la Société. Ces risques, incertitudes et hypothèses comprennent notamment ceux qui sont décrits sous la rubrique «Facteurs de risque» de la présente circulaire ainsi que sous la rubrique «Risques et incertitudes» du rapport de gestion de la Société déposé sur SEDAR relativement à sa dernière période comptable. POINTS À L ORDRE DU JOUR DE L ASSEMBLÉE 1. RAPPORT DES AUDITEURS ET ÉTATS FINANCIERS Les états financiers audités pour l exercice clos le 31 décembre 2014, ainsi que le rapport des auditeurs sur ces états seront présentés à l assemblée. Les états financiers et le rapport des auditeurs ont été déposés sur le site Web de SEDAR (www.sedar.com) et peuvent être consultés sur le site Internet de la Société (www.orbitealuminae.com). 2. ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS Les statuts de la Société prévoient que le conseil d administration de la Société (le «conseil d administration») est composé d au moins une personne et d au plus onze personnes. Le mandat de chaque administrateur élu à l assemblée prend fin à la date de l assemblée annuelle suivante ou à la date à laquelle son remplaçant est élu ou nommé, à moins que l administrateur ne démissionne ou que son poste ne devienne vacant en raison de son décès ou d une autre cause, selon les règlements de la Société. La direction ne prévoit pas que l un des candidats ne sera pas en mesure, pour quelque motif que ce soit, d agir comme administrateur ou ne désirera plus remplir cette fonction. Advenant un changement pour quelque raison que ce soit avant la tenue de l assemblée, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint se réservent le droit de voter pour un autre candidat, à moins que des instructions d abstention de vote n aient été données concernant l élection des administrateurs. Le formulaire de procuration ci-joint permet aux actionnaires de charger les fondés de pouvoir de voter individuellement pour chacune des personnes nommées ci-après à titre de candidats au poste d administrateur de la Société. Le 5 juin 2013, le conseil d administration a adopté une politique de vote majoritaire selon laquelle tout candidat qui reçoit un nombre de votes «abstention» supérieur au nombre de votes «pour» lors d une élection non contestée au cours d une assemblée durant laquelle les actionnaires votent pour l élection des administrateurs doit remettre sa démission au conseil d administration tout de suite après l assemblée. Le conseil d administration peut accepter la démission sans délai et assurer une transition appropriée. Dans un délai de 90 jours suivant l assemblée, le conseil d administration doit annoncer sa décision par le truchement d un communiqué de presse. Un administrateur qui remet sa démission conformément à cette politique ne peut assister à aucune assemblée du conseil d administration au cours de laquelle l on discutera de sa démission. Les actionnaires devraient prendre note qu en raison de la politique de vote majoritaire, un vote d «abstention» a en effet la même incidence qu un vote contre un candidat lors d une élection non contestée. La direction propose d élire sept (7) candidats à titre d administrateurs de la Société; ces candidats sont tous actuellement administrateurs de la Société et le sont depuis l année indiquée en regard de leur nom. Les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l intention de voter POUR l élection de chacun des candidats nommés ci-après individuellement, à moins que l actionnaire n ait indiqué dans son formulaire de procuration de s abstenir d exercer les droits de vote rattachés à ses actions à l élection des administrateurs. À l égard de chacun des candidats proposés par la direction de la Société au poste d administrateur, l on trouvera dans le tableau et les notes qui suivent, sa fonction principale, l année où celui-ci est devenu administrateur pour la première fois et le nombre d actions de la Société dont, directement ou indirectement, il a la propriété véritable ou sur lesquelles il exerce un contrôle ou une emprise au 19 mai 2015. Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 4

CLAUDE LAMOUREUX, FCAI, ICD.D, O.C. Toronto (Ontario), Canada Administrateur et président du conseil d administration Fonction principale : Administrateur de sociétés Administrateur depuis mai 2013 Indépendant Membre de comités : Président intérimaire du comité d audit Président du comité de gouvernance et des ressources humaines Nombre d actions de catégorie A sur lesquelles il exerce une emprise 1 : 727 293 STÉPHANE BERTRAND Île Bizard (Québec), Canada Administrateur Fonction principale : Président SBCG conseil Administrateur depuis 2009 Indépendant Membre de comités : Membre du comité de gouvernance et des ressources humaines Nombre d actions de catégorie A sur lesquelles il exerce une emprise 1 : 312 223 M. Claude Lamoureux est administrateur et président du conseil d administration de la Société. Actuaire de formation, M. Lamoureux a été le premier président et chef de la direction du Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l Ontario. De 1990 jusqu à sa retraite en 2007, il a donné de l essor à ce régime, en faisant l un des plus importants au monde. Avec plus de 100 milliards de dollars en actifs nets, le régime offre un programme de placement innovateur ainsi que des services exceptionnels à plus 250 000 membres. Avant 1990, M. Lamoureux a été cadre financier principal de la Métropolitaine, Compagnie d Assurance-Vie au Canada et aux États-Unis pendant 25 ans. Il a dirigé les activités de la société au Canada de 1986 à 1990. Il a cofondé la Coalition canadienne pour une saine gestion des entreprises en 2002. M. Lamoureux a siégé à de nombreux conseils d administration et siège actuellement aux conseils de Les Aliments Maple Leaf Inc., d Industrielle Alliance, de St-Michael Hospital. M. Lamoureux est titulaire d un B.A. de l Université de Montréal, d un B. Comm. (science actuarielle) de l Université Laval, ainsi que de doctorats honorifiques du Glendon College de la York University et des HEC Montréal. Il détient le titre de Fellow de l Institut canadien des actuaires, de la Société des actuaires ainsi que de l Institut des administrateurs de sociétés. M. Lamoureux a été reçu Officier de l Ordre du Canada, Officier de l Ordre national du Québec et membre de l Ordre de l Ontario. M. Stéphane Bertrand est président de SBCG Conseil en gestion, société d experts-conseils qui fournit des conseils dans divers domaines, y compris les plans stratégiques, l expansion des affaires, le financement, les relations avec le gouvernement et la collectivité, principalement dans les secteurs des mines et de l énergie. SBCG est également spécialisé dans l organisation de conférences internationales. Dans le cadre de ces fonctions, Stéphane Bertrand a agi en qualité de directeur exécutif de la Conférence internationale de l aluminium du Canada (CIAC) de 2012 à 2014 et il agit à titre de directeur exécutif du Sommet international des coopératives depuis février 2011. Auparavant, il a été directeur exécutif du Conseil Mondial de l Énergie de 2007 à 2010 à Montréal. M. Bertrand a été chef de cabinet du premier ministre de 2003 à 2007. En cette qualité, il a activement contribué à l élaboration de la politique budgétaire et publique du Québec. M. Bertrand a travaillé de nombreuses années pour Gaz Métropolitain, d abord en tant qu administrateur, puis en tant que vice-président, Communications et relations publiques et gouvernementales. Avant cela, il était consultant dans une firme de communications située à Montréal, où il supervisait deux projets de gazoducs d envergure, et vice-président, Planification et expansion à la Société financière des Caisses populaires Desjardins. M. Bertrand a également agi en tant que chef de cabinet, économiste et attaché de presse au sein des bureaux du ministre des Finances et de la Privatisation et du ministre des Affaires culturelles du Québec. M. Bertrand possède une maîtrise en économie de l Université de Montréal. Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 5

PASCAL DECARY Paris, France Administrateur Fonction principale : Chef du service des achats Veolia Administrateur depuis mai 2013 Non indépendant Membre de comités : s.o. Nombre d actions de catégorie A sur lesquelles il exerce une emprise 1 : 20 000 GLENN R. KELLY Trois-Rivières (Québec), Canada Président et chef de la direction Administrateur Administrateur depuis 2014 Non indépendant Membre de comités : s.o. Nombre d actions de catégorie A sur lesquelles il exerce une emprise 1 : 217 464 LIONEL LÉVEILLÉ Candiac (Québec), Canada Administrateur Fonction principale : Associé principal de Explorer Solutions Inc. Administrateur depuis 2006 Indépendant Membre de comités : Membre du comité de gouvernance et des ressources humaines Nombre d actions de catégorie A sur lesquelles il exerce une emprise 1 : 815 111 M. Pascal Decary est chef du service des achats du groupe Veolia. M. Decary était auparavant vice-président exécutif de Veolia Services à l environnement, responsable de l Asie, de l Europe de l Est et de l Allemagne. Il a commencé sa carrière en 1984 à la Caisse des Dépôts et Consignations, institution financière nationale française, puis il est entré au service de JC Decaux Company en 1987. En 1989, il est devenu chef de la direction financière pour la région du nord-ouest de la France. En 1991, il a accepté un poste de consultant au sein de CAPFOR et est ensuite entré au service de Veolia en janvier 1993 à titre de directeur des ressources humaines d une filiale qui se spécialise dans le transport. Entre 1996 et 2000, il a agi à titre de directeur de la division des ressources humaines, avant de passer à la direction à titre de vice-président directeur des ressources humaines de Veolia Propreté. M. Decary est un spécialiste de l environnement. Il est titulaire d une maîtrise en finances de l Université de Rouen et d une maîtrise en ressources humaines de l École Supérieure de Commerce de Paris (ESCP), et a été membre du corps professoral de l Université Paris-Dauphine, où il a enseigné dans le domaine des ressources humaines pendant douze ans. Glenn R. Kelly est un cadre chevronné comptant à son actif plus de 25 ans d expérience diversifiée en opérations, technologie et développement des affaires, ainsi qu en leadership financier et stratégique. Il a su développer une expertise solide en démarrage et en redressement d entreprises. M. Kelly a occupé des rôles clés dans le développement de l industrie du gaz naturel au Québec, en particulier à titre de fondateur et président d Intragaz Inc., un développeur de storage souterrain de gaz naturel, et de président de Rabaska Inc., un projet de terminal d un milliard de dollars capable d accueillir des navires transportant du gaz naturel liquéfié, où il a joué un rôle clé dans les négociations qui ont mené à une entente d approvisionnement de GNL avec l entreprise russe Gazprom. Avant de faire carrière au Québec, M. Kelly, ingénieur civil de l université Queen s possédant un MBA de l université Laval, a travaillé à travers le Canada, occupant des postes en ingénierie et en gestion, pour la société Chevron Canada Resources. M. Léveillé, qui possède une formation en électrotechnique, a été le président et chef de la direction d Adacel Inc., laquelle exerce des activités dans le domaine de la simulation de contrôle de la navigation aérienne, de février 2001 à juillet 2005. Il a eu une brillante carrière dans l industrie militaire et aérospatiale, en agissant à titre de président de Raytheon Canada, de vice-président de Héroux-Devtek, de vice-président de Bombardier, de vice-président d Oerlikon aérospatiale et de vice-président avionique de CMC Électronique (anciennement, Compagnie Marconi Canada). Au cours de cette période, il a également œuvré au sein de L Association des industries aérospatiales du Canada, en agissant à titre de président de plusieurs comités et de vice-président du conseil et de président du conseil. Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 6

PIERRE B. MEUNIER Montréal (Québec), Canada Administrateur Fonction principale : Avocat (Fasken Martineau Dumoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l.) Administrateur depuis 2008 Non indépendant Membre de comités : s.o. Nombre d actions de catégorie A sur lesquelles il exerce une emprise 1 : 3 368 702 CHRISTIAN L. VAN HOUTTE Montréal (Québec), Canada Fonction principale : Administrateur de sociétés Administrateur depuis 2009 Indépendant Membre de comités : Membre du comité d audit Nombre d actions de catégorie A sur lesquelles il exerce une emprise 1 : 338 619 M. Pierre Meunier, admis au Barreau en 1967, est associé et conseiller stratégique au sein de Fasken Martineau Dumoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. Il est entré au cabinet en 1989 après avoir occupé plusieurs postes importants au sein du gouvernement du Québec. Il a notamment été vice-président et fondateur de la Commission des services juridiques, administrateur du Centre communautaire d aide juridique de Montréal, président de l Office de la protection du consommateur, sous-ministre en titre du ministère de l Habitation et de la Protection du consommateur ainsi que sous-ministre en titre du ministère du Développement durable, de l Environnement et des Parcs. M. Meunier est le président du conseil d administration de la Fondation Espace pour la vie, et membre du conseil d administration de l Institut de recherche en biologie végétale (IRBV), qui fait partie de l Université de Montréal. M. Christian L. Van Houtte, M.A. (RI), ASC, est titulaire d un baccalauréat en sciences commerciales de l Université d Ottawa, d une maîtrise en relations industrielles de l Université de Montréal et d un AMP Certificate de la Harvard Business School. Il est également diplômé du Collège des administrateurs de sociétés de l Université Laval. Président de Van Houtte Conseil inc. depuis 2009, il a été président-directeur général de l Association de l Aluminium du Canada pendant 18 ans et vice-président principal de l Aluminerie de Bécancour (ABI). Il a également occupé des postes de cadre supérieur à l Association de la construction de Montréal, à la Société de Développement de la Baie James, chez Canadair et chez Northern Electric. Il a été conseiller à la Commission d enquête sur l exercice de la liberté syndicale dans l industrie de la construction (Commission Cliche). 1) Les renseignements relatifs aux actions ordinaires de la Société détenues en propriété véritable, directement ou indirectement, par les candidats susmentionnés ont été fournis par les candidats concernés. Chaque administrateur siège au conseil jusqu à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la Société ou jusqu à l élection ou la nomination de son remplaçant. En date de la présente circulaire de sollicitation de procurations, les administrateurs et les membres de la haute direction de la Société, en tant que groupe, sont propriétaires véritables, directement ou indirectement, d un total de 6 237 040 actions de catégorie A de la Société ou exercent une emprise sur un tel nombre d actions, ce qui représente environ 1,7 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société. Interdictions d opérations, faillites, amendes ou sanctions En date de la notice annuelle, à l exception des personnes indiquées ci-après, aucun des administrateurs ou membres de la haute direction n est ou n a été au cours des dix dernières années administrateur, chef de la direction ou chef des finances d une société qui remplit une des conditions suivantes : a) elle a fait l objet d une interdiction d opérations, d une ordonnance assimilable à une interdiction d opérations ou d une ordonnance ayant refusé à la société le droit de se prévaloir d une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières qui a été en vigueur pendant plus de 30 jours consécutifs (une «ordonnance») et qui a été prononcée pendant que l administrateur ou le membre de la haute direction exerçait les fonctions d administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances; b) elle a fait l objet d une ordonnance prononcée après que le candidat au poste d administrateur a cessé d exercer les fonctions d administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et découlant d un événement survenu pendant qu il exerçait ces fonctions. Le 29 novembre 2011, la Société a publié un communiqué donnant un aperçu des résultats d une étude de délimitation de l étendue intitulée «Preliminary Economic Assessment on Metallurgical Grade Alumina Project» (l «EEP initiale»). L EEP initiale a été publiée le 12 janvier 2012. Le 10 février 2012, l AMF a écrit Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 7

à la Société pour l informer qu elle considérait que certaines parties de l EEP initiale n étaient pas conformes au Règlement 43-101 et a exigé qu un rapport révisé conforme au Règlement 43-101 cosigné par une «personne qualifiée» approuvée au préalable par l AMF soit déposé au plus tard le 24 février 2012. Le 16 février 2012, l AMF a prononcé aux termes de l Instruction générale 12-203 une interdiction d opérations limitée aux dirigeants temporaire interdisant à des initiés de la Société à savoir Guy Louis Boucher, Richard Boudreault, Jacques Bédard, Charles Chevrette, Denis Primeau, Joël Fournier, Stéphane Bertrand, Christian Van Houtte, Lionel Léveillé, Pierre Meunier, Yves Noël et Toby Gilsig d effectuer des opérations visées sur les titres de la Société. L interdiction d opérations limitée aux dirigeants a été levée le 2 mars 2012. À la date limite, soit le 24 février 2012, la Société n avait toujours pas déposé l EEP révisée conforme aux exigences de l AMF et, en conséquence, une interdiction d opérations générale à l égard des titres de la Société a été prononcée par les organismes de réglementation en attendant le dépôt d une EEP conforme au Règlement 43-101 ou d un audit indépendant favorable des chapitres 7 à 14 ainsi que du chapitre 21 (relativement aux divers scénarios concernant l énergie de remplacement) de l EEP. Le 2 mars 2012, une entente de principe entre la Société et l AMF a été approuvée par le Bureau de décision et de révision aux termes de laquelle un audit indépendant (l «audit») serait effectué à l égard des chapitres 7 à 14 ainsi que du chapitre 21 (relativement aux divers scénarios concernant l énergie de remplacement) de l EEP et une nouvelle EEP serait préparée par des personnes qualifiées indépendantes. Le 27 mars 2012, Roche ltée, Groupe conseil et le géologue Alex Knox, M.Sc., ont publié un rapport d audit indépendant qui confirme la validité des conclusions présentées relativement aux parties auditées de l EEP initiale, notamment celles selon lesquelles il n y a aucune preuve que les informations présentées au sujet des quantités d éléments de terres rares et de métaux rares dans l EEP initiale sont inadéquates ou exagérées et qui révèle que certaines procédures, notamment certaines procédures d échantillonnage non standard, n étaient pas conformes aux pratiques exemplaires du secteur, mais que ces lacunes ne devraient avoir, le cas échéant, qu une incidence limitée sur les conclusions globales de l EEP initiale. L interdiction d opérations a été levée le 5 avril 2012. D octobre 1997 à août 2006, M. Pierre Meunier a été administrateur de Bennett Environmental Inc., émetteur ayant fait l objet d une interdiction d opérations vers le 31 mars 2006 en raison du dépôt tardif de ses états financiers annuels audités pour l exercice 2005 et de ses états intermédiaires du premier trimestre. M. Meunier était également administrateur d Innoventé Inc. lorsqu elle a fait l objet d une interdiction d opérations, le 19 décembre 2014, pour avoir omis de produire ses états financiers intermédiaires. Le 12 mai 2015, une interdiction d opérations a été délivrée à Énergie RB Inc., émetteur public où M. Stéphane Bertrand était administrateur, pour avoir omis de produire ses états financiers annuels et son rapport de gestion pour l exercice clos le 31 décembre 2014. M. Bertrand a démissionné de ses fonctions d administrateur d Énergie RB Inc. le 1 er avril 2015. M. Jacques Bédard était chef des finances d ART Recherches et Technologies Avancées Inc. («ART») au moment où celle-ci a déposé, le 2 novembre 2009, un avis d intention de faire une proposition concordataire en vertu de la Loi sur la faillite et l insolvabilité (Canada). Les autorités de réglementation ont ensuite imposé une interdiction d opérations le 19 novembre 2009 en raison de l omission de cette société de déposer les états financiers de son troisième trimestre clos le 30 septembre 2009. La proposition concordataire faite en vertu de la Loi sur la faillite et l insolvabilité (Canada) a ultérieurement été approuvée par les créanciers de la société et la Cour supérieure du Québec le 9 décembre 2009, autorisant ainsi la restructuration des capitaux propres d ART et la poursuite de l exploitation de la société en tant que société fermée. À l exception des personnes indiquées ci-dessous, aucun des administrateurs ou membres de la haute direction de la Société ni aucun actionnaire détenant suffisamment d actions ordinaires de la Société pour influer de façon importante sur le contrôle de celle-ci : a) n est, à la date de la notice annuelle, ou n a été au cours des dix dernières années un administrateur ou un membre de la haute direction d une société qui, pendant qu il agissait à ce titre ou au cours de l année qui a suivi le moment où il a cessé d agir à ce titre, a fait faillite, a présenté une proposition concordataire en vertu de toute législation sur la faillite ou l insolvabilité ou a fait l objet ou a été à l origine d une procédure, d un arrangement ou d une transaction avec des créanciers, ou qui a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic nommé à son égard en vue de détenir son actif; b) n a, au cours des dix dernières années, fait faillite, présenté une proposition concordataire en vertu de toute législation sur la faillite ou l insolvabilité, fait l objet ou été à l origine d une procédure, d un Orbite Aluminae inc. 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arrangement ou d une transaction avec des créanciers, ou n a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic nommé à son égard en vue de détenir son actif; c) ne s est vu imposer des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières ni n a conclu un accord avec une autorité en valeurs mobilières; d) ne s est vu imposer toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un investisseur raisonnable ayant à prendre une décision d investissement concernant la Société. M. Meunier était administrateur d Innoventé Inc. lorsqu elle a déposé, le 17 juillet 2014, un avis d intention à ses créanciers, lequel a été refusé ultérieurement. Le 18 décembre 2014, Innoventé Inc. a fait faillite. Le 19 décembre 2014, Innoventé Inc. a également fait l objet d une interdiction d opérations pour avoir omis de produire ses états financiers intermédiaires. M. Stéphane Bertrand était administrateur d Énergie RB Inc., laquelle a présenté une requête le 14 octobre 2014 conformément à la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (la «LACC») auprès de la Chambre commerciale de la Cour supérieure du Québec du district de Montréal. La Cour a délivré une ordonnance initiale provisoire le 14 octobre 2014 en vertu de la LACC ordonnant la suspension de toutes les procédures intentées contre Énergie RB Inc. jusqu au 15 octobre 2014, laquelle période de suspension a été prolongée par la suite jusqu au 29 mai 2015. M. Bertrand a démissionné de ses fonctions d administrateur le 1 er avril 2015. M. Jacques Bédard était chef des finances d ART au moment où celle-ci a déposé, le 2 novembre 2009, un avis de son intention de faire une proposition concordataire en vertu de la Loi sur la faillite et l insolvabilité (Canada). Les créanciers de cette société et la Cour supérieure du Québec ont approuvé cette proposition le 9 décembre 2009. Les renseignements ci-dessus, qui n étaient pas connus de la Société, ont été fournis par les administrateurs et les membres de la haute direction concernés. 3. NOMINATION DES AUDITEURS Sauf si elles reçoivent l instruction de s abstenir de voter relativement à la nomination des auditeurs, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint voteront POUR la nomination de KPMG s.r.l./s.e.n.c.r.l., comptables agréés, en tant qu auditeurs de la Société pour l exercice 2015. Pour des raisons d ordre pratique, il est opportun d autoriser le conseil d administration à fixer la rémunération des auditeurs. KPMG agit comme auditeurs de la Société depuis le 3 septembre 2010. 4. APPROBATION DU RÉGIME D OPTIONS D ACHAT D ACTIONS Le régime incitatif d options d achat d actions actuel de la Société (le «régime d options d achat d actions»), lequel a pris effet le 29 juin 2012 lorsque les actionnaires l ont ratifié, est considéré comme un régime à plafond variable ou un régime «à réserve perpétuelle» en vertu des règles de la Bourse de Toronto, dans le cadre duquel le nombre maximal de titres pouvant être émis est établi à un pourcentage fixe (10 %) des actions émises et en circulation cotées d Orbite à un moment donné plutôt qu à une date précise. Aux termes de règles de la Bourse de Toronto, les régimes à plafond variable ou «à réserve perpétuelle» doivent être approuvés par les actionnaires tous les trois ans. Le nombre maximal d actions de catégorie A pouvant être émises aux termes du régime d options d achat d actions correspond à 10 % des actions de catégorie A émises et en circulation au moment de l attribution. Les modalités et conditions du régime d options d achat d actions sont identiques à celles en vigueur à l heure actuelle, aucune modification n a été apportée au régime d options d achat d actions et sa ratification ne donnera pas lieu à une augmentation des options d achat d actions disponibles aux fins d attribution comparativement au régime actuel. Sommaire du régime d options d achat d actions Participants admissibles, acquisition des droits et autres conditions Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 9

Des options peuvent être attribuées aux administrateurs, aux employés, aux dirigeants ou aux entrepreneurs d Orbite et des sociétés du même groupe que le sien (individuellement, une «personne admissible»). Sous réserve des dispositions du régime d options d achat d actions, le conseil a le pouvoir d établir les modalités, les limites, les restrictions et les conditions applicables à l acquisition des droits à une option d achat d actions incitative (une «option») ou à l exercice d une telle option, notamment la nature et la durée de toute restriction, le cas échéant, sur la vente ou sur toute autre forme d aliénation des actions de catégorie A (les «actions») acquises à l exercice de l option. Une personne admissible peut recevoir des options à plusieurs reprises aux termes du régime d options d achat d actions et peut recevoir des options distinctes à l occasion de toute attribution. Titres pouvant être émis dans le cadre du régime d options d achat d actions Le nombre global d actions réservées aux fins d émission à l exercice de toutes les options attribuées dans le cadre du régime d options d achat d actions et de tout autre mécanisme de rémunération fondé sur des titres de la Société ne saurait dépasser 10 % des actions (avant dilution) émises et en circulation au moment de l attribution de l option. Le nombre maximal d actions pouvant être émises à une même personne dans le cadre du régime d options d achat d actions correspond à 5 % des actions émises et en circulation au moment de l attribution (avant dilution), déduction faite du nombre global d actions réservées aux fins d émission à cette personne aux termes de tout autre mécanisme de rémunération fondé sur des titres d Orbite. Prix d exercice et durée Chaque option est attestée par une convention d option, une lettre d attribution d options ou une confirmation d une autre forme (électronique ou autre) prescrite par le conseil à l occasion. Le conseil fixe le prix d exercice d une option au moment de son attribution. Le prix d exercice ne saurait être inférieur à la valeur au cours du marché, soit le cours moyen des actions pondéré en fonction du volume à la Bourse de Toronto pour la période de cinq (5) jours de bourse se terminant le dernier jour de bourse précédant immédiatement la date du calcul de la valeur au cours du marché. Les options attribuées doivent être exercées au plus tard dans les dix (10) ans suivant la date de leur attribution ou dans un délai plus court approuvé par le conseil. Si une option expire pendant une période d interdiction des opérations sur les titres de la Société imposée par la Société ou dans les 48 heures suivant la fin d une telle période d interdiction, la date de son expiration est reportée au dixième (10 e ) jour suivant le dernier jour de la période d interdiction des opérations. Plafonds de participation des initiés Le nombre maximal d actions pouvant être émises à des initiés aux termes du régime d options d achat d actions et de tout autre mécanisme de rémunération fondé sur des titres d Orbite correspond à 10 % des actions émises et en circulation en tout temps (avant dilution). Le nombre maximal d actions émises à des initiés aux termes du régime d options d achat d actions et de tout autre mécanisme de rémunération fondé sur des titres d Orbite pendant une période de 12 mois correspond à 10 % des actions émises et en circulation (avant dilution). Modifications Le conseil a toute latitude pour apporter les modifications qu il juge nécessaires sans avoir à obtenir l approbation des actionnaires. Il peut notamment apporter les modifications suivantes : 1. des modifications mineures d ordre administratif; 2. la modification des modalités des options dans le cadre du régime d options d achat d actions, notamment la période d exercice des options (à condition que la période pendant laquelle une option peut être exercée ne dépasse pas dix ans à compter de la date d attribution de celle-ci et que l option ne soit pas détenue par un initié), la période d acquisition des droits, le mode et la fréquence d exercice, le prix de souscription et le mode de fixation du prix de souscription, la cessibilité et l effet de la cessation de l emploi du participant ou de ses fonctions d administrateur; 3. le devancement de l acquisition des droits à une option ou le report de la date d expiration d une option (à condition que l option ne soit pas détenue par un initié), sous réserve du fait que la période pendant laquelle une option peut être exercée ne dépasse pas dix ans à compter de la date de son attribution; Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 10

4. la modification des dispositions relatives au changement de contrôle; 5. des modifications concernant l administration du régime d options d achat d actions à l exception d une modification de la définition du terme «personne admissible» qui requiert l approbation des actionnaires; 6. l ajout d une clause d exercice sans décaissement donnant droit à une somme en espèces ou à des titres, qu une telle clause prévoie ou non la déduction intégrale du nombre d actions sous-jacentes de la réserve du régime d options d achat d actions. Cessibilité Les options ne peuvent être cédées ni transférées, sauf au représentant successoral d un participant décédé ou à un cessionnaire admissible du participant, qui est défini dans le régime comme une entité de portefeuille du participant ou un compte d épargne enregistré. Cessation ou extinction des options Sous réserve des exceptions et des restrictions énoncées dans le régime d options d achat d actions, les options s éteindront dans les circonstances suivantes : i) si un participant cesse d être une personne admissible pour quelque motif que ce soit, à l exception de son décès ou de son congédiement pour un motif valable, les options qu il détient et dont il a acquis les droits cesseront de pouvoir être exercées à compter du 90 e jour suivant la date de cessation des fonctions, ou conformément aux modalités d un contrat d emploi antérieurement approuvé par le conseil, ou à compter d une date ultérieure fixée par le conseil; ii) si un participant cesse d être une personne admissible du fait que la Société met fin à sa relation avec lui pour un motif valable, il ne pourra plus exercer ses options dès la fin de la relation à la date de cessation des fonctions; iii) en cas de décès du participant, son représentant successoral dispose d un délai de 180 jours suivant le décès ou d un délai plus long déterminé par le conseil pour exercer les options à l égard desquelles le participant avait acquis les droits. Le participant qui cesse d occuper le poste qu il occupait au moment où il a reçu des options peut continuer de détenir ces options à titre de participant tant qu il demeure une «personne admissible» en quelque qualité que ce soit. Titres visés par des attributions À la date des présentes, 17 023 250 options font actuellement l objet d une attribution, ce qui représente 4,7 % des titres émis et en circulation de la Société. Changement de contrôle Dans le cas d un projet de changement de contrôle (au sens attribué à ce terme dans le régime d options d achat d actions), le conseil peut, à son appréciation, devancer à une date qu il fixe lui-même l acquisition des droits à toutes les options qu un participant n a pas encore acquis, de sorte qu il puisse acquérir toutes ses options immédiatement à ce moment. Dans ce cas, toutes les options ainsi acquises pourront être exercées, sous réserve de conditions, à compter de cette date jusqu à leurs dates d expiration respectives afin de permettre au participant de participer au changement de contrôle. Retenues d impôt La Société peut prendre les mesures qu elle considère nécessaires pour la déduction ou la retenue d impôt sur le revenu ou d autres montants qu elle est tenue, par la loi, de déduire ou de retenir relativement à une action émise aux termes du régime d options d achat d actions, y compris, a) la retenue de tout montant par ailleurs dû à un participant; b) la suspension de l émission des actions devant être émises dans le cadre du régime d options d achat d actions, jusqu à ce que le participant ait versé à la Société un montant égal à tout montant que la loi oblige la Société à déduire ou à retenir; ou c) la retenue et le fait de faire vendre, par celle-ci à titre de fiduciaire pour le compte d un participant, le nombre d actions qu elle juge nécessaire pour satisfaire à l obligation de retenue d impôt. Le régime d options d achat d actions est joint aux présentes en annexe A. Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 11

Résolution des actionnaires Les actionnaires de la Société sont donc invités à examiner la résolution suivante et, s ils le jugent opportun, à l approuver par voie de résolution des actionnaires (la «résolution relative au régime d options d achat d actions») : «IL EST RÉSOLU CE QUI SUIT : A. QUE le régime d options d achat d actions, aux termes duquel les administrateurs peuvent à l occasion autoriser l émission d options à des administrateurs, employés, dirigeants ou entrepreneurs admissibles de la Société et des sociétés du même groupe que le sien conformément aux modalités du régime d options d achat d actions, soit approuvé; B. QUE toutes les options non attribuées aux termes du régime d options d achat d actions soient approuvées, et que la Société ait le pouvoir d attribuer des options aux termes du régime d options d achat d actions jusqu au 18 juin 2018, date du troisième anniversaire de la date à laquelle les actionnaires ont été invités à approuver le régime d options d achat d actions; C. QUE chacun des administrateurs et des dirigeants de la Société reçoive l autorisation et la directive, au nom et pour le compte de la Société, de signer ou de faire signer et de remettre ou de faire remettre les autres documents et actes, et de prendre ou de faire prendre toutes les autres mesures qu il juge nécessaires ou souhaitables pour donner effet à la présente résolution.» Le conseil recommande l adoption de la résolution relative au régime d options d achat d actions. Pour prendre effet, cette résolution doit être approuvée à la majorité au moins des voix exprimées par les actionnaires qui sont présents ou représentés par un fondé de pouvoir à l assemblée. À moins d indication contraire, la personne désignée dans le formulaire de procuration ci-joint votera POUR l adoption de la résolution relative au régime d options d achat d actions. 5. APPROBATION DU RÉGIME D UNITÉS D ACTIONS INCESSIBLES Le 12 mai 2015, le conseil a approuvé l adoption du régime d unités d actions incessibles (le «régime d UAI») en tant qu outil de recrutement, de fidélisation et de motivation important des employés, des dirigeants et des consultants de la Société. Le conseil estime que la mise à disposition d un large éventail de régimes incitatifs, y compris les régimes incitatifs d options d achat d actions et d unités d actions différées, favoriserait une meilleure correspondance entre les intérêts des actionnaires et de la direction de la Société et ceux de la Société. Le texte qui suit est un résumé de certaines des caractéristiques principales du régime d UAI. Un exemplaire intégral du régime d UAI est joint aux présentes à l annexe F. Le régime d UAI prévoit que les attributions d unités d actions incessibles (les «AUAI») peuvent être accordées par le conseil ou le comité de gouvernance et des ressources humaines (le «comité») qui administre le régime d UAI à des employés à temps plein, à des dirigeants et à des entrepreneurs admissibles de la Société ou d une société du même groupe que le sien au cours d une année civile à titre de rémunération pour les services qu ils ont rendus à la Société ou à une société du même groupe que le sien au cours de l exercice se terminant cette année civile, selon ce qui a été décidé par le conseil et le comité, à leur seule appréciation. Le nombre d unités d actions incessibles (les «UAI») attribuées seront portées au crédit du compte du participant à compter de la date d attribution des UAI. Le comité établit les critères visant l attribution d UAI aux participants admissibles de temps à autre. Le nombre global d actions réservées aux fins d émission au rachat de la totalité des UAI attribuées dans le cadre du régime d UAI ou de tout autre mécanisme de rémunération fondé sur des titres de la Société (notamment, le régime d options d achat d actions et le régime d unités d actions différées) ne saurait dépasser 10 % des actions émises et en circulation. Le régime d UAI est un régime «à réserve perpétuelle» dans le cadre duquel le nombre d actions correspondant au nombre d UAI et de titres de tout autre mécanisme de rémunération fondé sur des titres, y compris le régime d options d achat d actions et le régime d unités d actions différées de la Société, ayant été exercés, annulés, rachetés au gré de l émetteur ou du porteur, remboursés ou qui ont pris fin ou expiré à tout moment, sont immédiatement réservées de nouveau aux fins d émission dans le cadre du régime d UAI et disponibles à des fins d émission future sous réserve des limites prévues aux présentes. Le nombre maximal d actions ordinaires pouvant être émises à des initiés à tout moment dans le cadre du régime d UAI et de tout autre mécanisme de rémunération fondé sur des titres de la Société correspond à 10 % du nombre total des actions ordinaires en circulation à ce moment. Le nombre maximal d actions ordinaires pouvant être émises à des initiés au cours d une année donnée aux termes du régime d UAI et de tout autre mécanisme de rémunération fondé sur des titres de la Société correspond à 10 % du nombre total d actions ordinaires en circulation à ce moment. Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 12

Chaque UAI confère à son porteur, sous réserve des modalités du régime d UAI, le droit de recevoir un versement sous forme de nouvelles actions ordinaires entièrement libérées de la Société ou de l équivalent en espèces. Le comité a le pouvoir discrétionnaire de porter au crédit du compte d un participant des UAI supplémentaires correspondant au montant total des dividendes qui lui auraient été versés si les UAI avaient été des actions ordinaires, divisé par la valeur au cours du marché des actions ordinaires à la date à laquelle la Société a versé les dividendes. Si l emploi du participant prend fin ou s il cesse de fournir des services avant la date d acquisition des droits du participant (au sens attribué à ce terme dans le régime d UAI), pour tout motif autre qu un décès, une incapacité, un départ à la retraite ou la cessation d emploi sans motif valable, alors, sauf dans la mesure prévue dans la lettre d attribution d UAI ou celle établie par le comité, le participant perdra alors toutes ses UAI et celles-ci seront nulles et sans effet à compter de la date de cessation des fonctions. En cas de cessation d emploi sans motif valable, un nombre proportionnel des UAI non acquises et portées au crédit du compte du participant, calculé en fonction de la durée de la période d acquisition applicable écoulée jusqu à la date de la cessation d emploi, seront acquises à la date de cessation d emploi, et les actions ordinaires sous-jacentes aux UAI portées au crédit du compte du participant seront émises au participant dès de possible sur le plan administratif. En cas de décès, toutes les UAI non acquises et portées au crédit du compte du participant seront acquises à la date du décès du participant. Les actions ordinaires sous-jacentes aux UAI portées au crédit du compte du participant seront émises à la succession du participant dès que possible sur le plan administratif. En cas d invalidité totale d un participant, toutes les UAI non acquises et portées au crédit du compte du participant, seront acquises au cours des 60 jours suivant la date à laquelle le participant est déclaré être frappé d invalidité totale, et les actions ordinaires sous-jacentes aux UAI portées au crédit du compte du participant seront émises au participant dès que possible sur le plan administratif. En tout état de cause, advenant un changement de contrôle (au sens attribué à ce terme dans le régime d UAI) qui entraîne la cessation d emploi sans motif valable d un participant, toutes les UAI en circulation seront immédiatement acquises à la date de ce changement de contrôle, en dépit de toute période d acquisition des droits stipulée. Quoi qu il en soit, en cas de changement de contrôle, les participants reçoivent le même traitement que les actionnaires de la Société à l égard de la contrepartie qu ils auraient le droit de recevoir pour leurs actions ordinaires. Conformément aux modalités du régime d UAI, le conseil ou le comité, selon le cas, peut abolir le régime d UAI à tout moment sans avoir à obtenir préalablement l approbation des actionnaires; à condition que, sans le consentement d un participant, cette abolition n ait pas d incidence défavorable de quelque manière que ce soit sur les droits du participant découlant de toute UAI attribuée dans le cadre du régime d UAI. Le conseil ou le comité peut, avec l accord des organismes de réglementation, à sa seule appréciation, apporter des modifications au régime d UAI d un autre type que celles susmentionnées, notamment : a) une modification à la définition du terme «participant» visé par le régime si elle est susceptible de réduire, d élargir ou d accroître la participation d initiés; b) une augmentation du nombre maximal de titres pouvant être émis dans le cadre du régime d UAI; c) une modification pouvant entraîner une dilution importante ou déraisonnable des titres en circulation de la Société ou qui est susceptible de conférer des avantages supplémentaires aux participants aux dépens de la Société et de ses actionnaires; d) une modification à l article 5.03 du régime d UAI qui permet le transfert ou la cession d unités d actions incessibles ou de tout autre droit ou participation d un participant aux termes du régime, autrement qu aux fins du règlement normal d une succession; e) une modification à l article 5.02. Le conseil ou le comité peut, avec l accord des organismes de réglementation, à sa seule appréciation, apporter des modifications au régime d UAI d un autre type que celles susmentionnées, notamment : a) une modification d ordre administratif; Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 13

b) un ajout ou une modification aux dispositions sur l acquisition des droits à une unité d actions incessibles ou aux dispositions du régime d UAI; c) une modification aux dispositions relatives à l annulation d une unité d actions incessibles ou à la dissolution du régime d UAI; d) une modification qui tienne compte des changements apportés aux lois sur les valeurs mobilières applicables; e) une modification qui vise à faire en sorte que les unités d actions incessibles attribuées aux termes du régime respectent les dispositions en matière d impôt sur le revenu et les autres lois en vigueur de tout pays ou territoire duquel un participant à qui des unités d actions incessibles ont été attribuées peut à l occasion être résident ou citoyen. Le présent régime d UAI doit être approuvé par les actionnaires tous les trois (3) ans. À l assemblée, les actionnaires seront invités à examiner et, s ils le jugent opportun, à approuver, avec ou sans modification, une résolution ayant la teneur de celle prévue ci-après (la «résolution visant le régime d UAI»), sous réserve des modifications, changements ou ajouts susceptibles d être approuvés à l assemblée en vue d approuver l adoption du régime d UAI. Le conseil et la direction recommandent l adoption de la résolution visant le régime d UAI. La Bourse de Toronto a conditionnellement approuvé le régime d UAI, sous réserve de l approbation des actionnaires. Pour prendre effet, la résolution visant le régime d UAI doit être approuvée par au moins la majorité des voix exprimées par les porteurs d actions ordinaires qui sont présents ou représentés par un fondé de pouvoir à l assemblée. Sauf indication contraire, les personnes désignées en tant que fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint exerceront le droit de vote rattaché aux actions ordinaires visées par le formulaire de procuration. Le texte de la résolution visant le régime d UAI qui sera présenté aux actionnaires à l assemblée est comme suit, sous réserve des modifications, changements ou ajouts pouvant être approuvés à l assemblée : «PAR CONSÉQUENT, IL EST RÉSOLU CE QUI SUIT : 1. QUE l adoption du régime d UAI par la Société, selon le modèle joint à l annexe F de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société datée du 19 mai 2015, soit autorisée et approuvée par les présentes; 2. QUE la Société reçoive et elle reçoit par les présentes l autorisation et la directive d émettre des actions ordinaires aux termes du régime d UAI en tant qu actions de la Société entièrement libérées et non susceptibles d appel subséquent; 3. QUE tout administrateur ou dirigeant de la Société reçoive par les présentes l autorisation et la directive, pour le compte et au nom de la Société, de signer ou de faire signer, sous le sceau de la Société ou autrement, de transmettre ou de faire transmettre tous les autres documents ou actes, et de prendre ou de faire prendre toutes les autres mesures qu il juge nécessaires ou souhaitables pour donner effet aux résolutions qui précèdent.» 6. APPROBATION DU RÉGIME D UNITÉS D ACTIONS DIFFÉRÉES Le 12 mai 2015, le conseil a approuvé l adoption d un régime d unités d actions différées (le «régime d UAD»), lequel, entre autres choses, prévoit l attribution d unités d actions différées (les «UAD») à des administrateurs non membres du personnel et à des employés de la Société, comme il est décrit plus amplement ci-après. Le texte qui suit est un résumé de certaines des caractéristiques principales du régime d UAD. Un exemplaire intégral du régime d UAD est joint aux présentes à l annexe G. Aux termes du régime d UAD, les administrateurs non membres de la direction et les employés peuvent recevoir une attribution d UAD à titre de rémunération annuelle à toute autre date recommandée par le comité (tel qu il est défini ci-après) et confirmée par le conseil. Chaque UAD correspond à une action Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 14

ordinaire. Les UAD doivent être conservées jusqu au moment où le participant quitte la Société, moment auquel les UAD seront versées en actions ordinaires ou en espèces, à l appréciation du conseil. Si des dividendes sont déclarés et versés, des UAD supplémentaires seront crédités pour tenir compte des dividendes versés sur les actions ordinaires. L objet du présent régime d UAD est de faire concorder davantage les intérêts des administrateurs non membres de la direction et des employés avec ceux des actionnaires de la Société en liant une partie de la rémunération de chaque participant à la valeur future des actions ordinaires. En outre, le régime d UAD sert les intérêts de la Société en motivant, en attirant et en fidélisant les administrateurs et les employés de la Société, en plus d offrir plus de souplesse pour favoriser leur engagement et leur rendement. Le régime d UAD est administré par le conseil, ou, si le conseil délègue, par le comité de gouvernance et des ressources humaines de la Société (le «comité»). Le comité a tout pouvoir discrétionnaire pour administrer le régime d UAD, y compris le pouvoir d interpréter toute disposition du régime d UAD et d adopter, de modifier et d abroger des règles et règlements visant l administration du régime d UAD, lorsque le comité le juge nécessaire afin de respecter les dispositions du régime d UAD. Le comité a également le pouvoir d effectuer une attribution spéciale d UAD à des participants au moment qu il juge opportun. Sous réserve des modalités du régime d UAD, le comité établit la rémunération annuelle des participants à la date qu il recommande et que le conseil confirme, ainsi que le nombre d UAD devant être attribuées et émises automatiquement à chaque participant à une date recommandée par le comité et confirmée par le conseil (la «date d attribution d UAD»). Le comité peut également prendre d autres décisions relatives au nombre d UAD devant être émis aux nouveaux employés ou aux administrateurs nommés à l occasion. Malgré ce qui précède, le comité est autorisé à effectuer une attribution spéciale d UAD aux participants, au nombre et au moment qu il juge opportuns. Chaque UAD en circulation détenue par un participant doit être rachetée par la Société à la date de cessation des fonctions du participant (au sens attribué à ce terme dans le régime d UAD), déduction faite des retenues à la source prévues par la loi. Les fractions d UAD seront annulées. Une action ordinaire qui n a pas été émise auparavant pour chaque UAD attribuée ou créditée à chacun des participants ou son équivalent en espèces (le «paiement d UAD») sera remise au participant à une date fixée par la Société, sans aucune autre démarche de la part du participant, et ce dernier ne sera pas en mesure d exercer une influence sur le choix de l année civile au cours de laquelle le paiement d UAD doit être effectué. Si un paiement d UAD est effectué en espèces, la Société doit effectuer, au cours des cinq (5) jours ouvrables suivant la date de cessation des fonctions, un versement en espèces au participant, déduction faite des retenues à la source prévues par la loi applicable, lequel est calculé en multipliant i) le nombre d UAD devant être rachetées par ii) la valeur au cours du marché (au sens attribué à ce terme dans le régime d UAD) d une action à la date de cessation des fonctions pertinente. Lorsque des UAD ont été attribuées à un participant à titre de rémunération annuelle, si ce participant démissionne au cours de cette année ou s il n est pas réélu par le conseil pour le reste de l année, ce participant n aura droit qu au paiement d UAD calculé au pro rata, relativement à ces UAD, en fonction du nombre de jours où il était admissible au cours de cette année aux termes du régime d UAD. La Société peut prendre des mesures, notamment, la vente ou toute autre aliénation, pour le compte et au nom du participant, d actions ordinaires pouvant être émises au rachat des UAD, selon ce qu elle juge utile ou nécessaire pour effectuer les retenues d impôt ou de tout autre montant exigé par une loi ou un règlement d une autorité gouvernementale. Sous réserve de certains rajustements, le nombre global maximal d actions susceptibles d être émises aux termes du régime UAD (ou de tout autre mécanisme de rémunération fondé sur des titres, y compris le régime incitatif d options d achat d actions et le régime d unités d actions incessibles) ne saurait dépasser 10 % des actions émises et en circulation. Les actions ordinaires devant être émises aux termes du régime seront de nouvelles actions ordinaires autorisées n ayant pas été émises auparavant. Le présent régime UAD est un régime «à réserve perpétuelle» dans le cadre duquel le nombre d actions Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 15

correspondant au nombre d UAD et de titres de tout autre mécanisme de rémunération fondé sur des titres qui ont été exercés, annulés, rachetés au gré de l émetteur ou du porteur, remboursés ou qui ont pris fin ou ont expiré à tout moment, sont immédiatement réservées de nouveau aux fins d émission dans le cadre du régime et disponibles à des fins d émission future sous réserve de limites prévues aux présentes. Pour établir le nombre d actions ordinaires disponibles aux fins d émission dans le cadre du régime d UAD, le nombre d actions ordinaires visées par une UAD est déduit du nombre global d actions ordinaires disponibles aux termes du régime d UAD à la date d attribution d UAD, et le nombre d actions ordinaires devant être déduit du régime d UAD correspondra au nombre d actions ordinaires auxquelles le participant aurait droit si le paiement d UAD avait été effectué à la date d attribution d UAD. Le nombre global d actions ordinaires pouvant être émises aux initiés (au sens attribué à ce terme dans le Guide à l intention des sociétés de la TSX) aux termes du régime d UAD et de tout autre mécanisme de rémunération fondé sur des titres ne saurait dépasser 10 % à tout moment du nombre total d actions ordinaires en circulation à ce moment. Le nombre global d actions ordinaires émises aux initiés aux termes du régime d UAD et de tout autre mécanisme de rémunération fondé sur des titres au cours d un an ne saurait dépasser 10 % du nombre total d actions ordinaires en circulation à ce moment. Le comité peut, à l occasion, à son appréciation absolue, modifier (sans l approbation des actionnaires), remanier et changer les dispositions du régime d UAD; cependant, des modifications, changements ou remaniements visant à : a) augmenter de façon importante les avantages d un porteur en vertu du régime au détriment de la Société et de ses actionnaires, b) permettre que des unités d actions différées soient transférées autrement qu aux fins du règlement normal d une succession, c) augmenter le plafond de participation des initiés de sorte que l approbation des actionnaires soit requise de façon désintéressée, d) augmenter le nombre maximal de titres pouvant être émis en vertu du régime d UAD, e) modifier de manière importante les exigences d admissibilité pour la participation au régime d UAD, f) modifier l article 5.1 du régime d UAD, ne pourront prendre effet que lorsqu ils auront été approuvés par les actionnaires de la Société, et, au besoin, par la Bourse de Toronto ou une autre bourse sur laquelle les actions ordinaires sont inscrites ou un autre organisme de réglementation ayant compétence sur la Société. En outre, une telle modification ou un tel changement aux dispositions du régime est assujetti à l approbation, si requis, d un organisme de réglementation ayant compétence relativement aux titres de la Société. Le conseil ou le comité peut, au besoin et sous réserve de l approbation obligatoire des organismes de réglementation, apporter, à son entière appréciation, des modifications au régime d un autre type que celles mentionnées ci-dessus, notamment : a) des modifications d ordre administratif; b) une modification aux dispositions relatives à l annulation d unités d actions différées ou à la dissolution du régime; c) des modifications qui reflètent les changements apportés aux lois sur les valeurs mobilières applicables; d) des modifications qui visent à faire en sorte que les unités d actions différées attribuées aux termes du régime d UAD respectent les dispositions en matière d impôt sur le revenu Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 16

et les autres lois en vigueur de tout pays ou territoire duquel un participant à qui des unités d actions différées ont été attribuées peut à l occasion être résident ou citoyen. En cas de modifications aux actions ordinaires, que ce soit par voie de dividendes en actions, fractionnement d actions, regroupement d actions, reclassement ou autrement, un rajustement adéquat et proportionnel sera effectué par le comité en fonction du nombre d UAD en circulation à ce moment aux termes du régime d UAD que le comité établit, à sa seule appréciation, pour empêcher la dilution ou un accroissement des droits. Sous réserve d une approbation d un organisme de réglementation applicable, ces rajustements, tels qu ils ont été établis par le comité, sont irrévocables, définitifs et exécutoires pour l application du régime d UAD. Le régime d UAD prend effet à la date d approbation des actionnaires et doit demeurer en vigueur jusqu à ce que le conseil y mette fin, sous réserve des exigences de la bourse à la cote de laquelle les actions ordinaires sont inscrites. À la résiliation du régime d UAD, la Société doit racheter toutes les UAD, à la date de cessation des fonctions pertinente de chacun des participants restants. Étant donné que le montant et la composition des attributions devant être accordées à l avenir aux termes du régime d UAD sont à l appréciation du comité, il ne sera pas possible de déterminer les avantages ou les montants reçus ou qui seront reçus aux termes du régime d UAD par nos participants. La Bourse de Toronto a conditionnellement approuvé le régime d UAI, sous réserve de l approbation des actionnaires. Le présent régime d UAD doit être approuvé par les actionnaires tous les trois (3) ans. Le texte de la résolution visant le régime d UAD qui sera présenté aux actionnaires à l assemblée est comme suit, sous réserve des modifications, changements ou ajouts pouvant être approuvés à l assemblée : «PAR CONSÉQUENT, IL EST RÉSOLU CE QUI SUIT : 1. QUE l adoption du régime d UAD par la Société, selon le modèle joint à l annexe G de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société datée du 19 mai 2015, soit autorisée et approuvée par les présentes; 2. QUE la Société reçoive et elle reçoit par les présentes l autorisation et la directive d émettre des actions ordinaires aux termes du régime d UAD en tant qu actions de la Société entièrement libérées et non susceptibles d appel subséquent; 3. QUE tout administrateur ou dirigeant de la Société reçoive par les présentes l autorisation et la directive, pour le compte et au nom de la Société, de signer ou de faire signer, sous le sceau de la Société ou autrement, de transmettre ou de faire transmettre tous les autres documents ou actes, et de prendre ou de faire prendre toutes les autres mesures qu il juge nécessaires ou souhaitables pour donner effet aux résolutions qui précèdent.» DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION Au cours de l exercice clos le 31 décembre 2014, la Société avait six (6) membres de la haute direction visés (les «membres de la haute direction visés»), au sens attribué à ce terme dans le Règlement 51-102, notamment : Glenn Kelly, président et chef de la direction; Jacques Bédard, vice-président aux finances et chef de la direction financière; Denis Arguin, vice-président ingénierie et opérations; Yves Noël, vice-président développement des affaires; Jonathan Labranche, secrétaire et directeur des affaires juridiques; Richard Boudreault, ancien président et chef de la direction 1. 1 M. Boudreault a démissionné de son poste de président et chef de la direction le 16 février 2014 et n est plus employé par la Société. Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 17

Analyse de la rémunération La politique de la Société en matière de rémunération des membres de la haute direction vise à favoriser le recrutement et le maintien en poste de personnes compétentes et à encourager ces personnes à favoriser la création d une valeur actionnariale durable. Le comité de la gouvernance et des ressources humaines (le «comité de gouvernance») a la responsabilité d examiner la politique de rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs de la Société et d en suivre l évolution afin de s assurer qu elle contribue à l atteinte des objectifs suivants de la Société : être compétitif quant au recrutement et au maintien en poste de personnel compétent; offrir une rémunération fondée sur le rendement pour motiver les membres du personnel et les récompenser lorsque la valeur de la Société augmente; s aligner sur les intérêts des actionnaires pour procurer un rendement durable des capitaux investis. Le comité de gouvernance est également chargé d établir et de recommander au conseil d administration aux fins d approbation le salaire de base, les primes annuelles, les mesures de la performance et le niveau de rendement du président et chef de la direction et de la haute direction, les critères permettant de déterminer si les objectifs ont été atteints et les modalités de versement des primes ainsi que les attributions aux termes du plan incitatif à long terme et les conditions d acquisition connexes. En outre, le comité de gouvernance passe en revue les recommandations du président et chef de la direction en ce qui a trait à la rémunération, aux objectifs de rendement, aux primes et aux conditions d acquisition applicables aux subordonnés directs de ce dernier et, s il y a lieu, il en recommande l approbation au conseil d administration. Le comité de gouvernance, avec le concours du conseil d administration, évalue les risques associés aux politiques en matière de rémunération et de ressources humaines de la Société ainsi que les contrôles instaurés pour atténuer le risque et leurs répercussions. Les risques et les incertitudes susceptibles d avoir un effet défavorable important sur la Société sont présentés dans les rapports de gestion de la Société. Certains dirigeants de la Société participent par ailleurs de la manière suivante à l établissement de la rémunération des membres de la haute direction : le président et chef de la direction, le vice-président aux finances et chef de la direction financière, ainsi que les autres membres de la haute direction participent à la préparation des budgets d investissement et opérationnels qui sont recommandés au conseil d administration aux fins d approbation et peuvent constituer le fondement des objectifs de rendement financiers et opérationnels en fonction desquels une partie des primes sont établies; et le vice-président aux finances et chef de la direction financière supervise également les aspects financiers, comptables et réglementaires du plan incitatif d options sur actions, notamment la tenue de registres indiquant le nombre d options attribuées, exercées et annulées. Les modifications proposées au plan incitatif annuel et au plan incitatif d options sur actions font l objet de discussions entre le président et chef de la direction et le comité de gouvernance, qui choisit à son appréciation de les recommander ou non aux fins d approbation par le conseil d administration et, au besoin, par les actionnaires. Pendant l exercice clos le 31 décembre 2014, le comité a confié à PCI Perrault Conseil inc. («PCI»), société indépendante de services-conseils en matière de rémunération établie à Montréal, au Québec, le mandat de passer en revue la politique de rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs. PCI fournit des services-conseils en rémunération à des sociétés de divers secteurs, dont la haute technologie et les mines. PCI possède une vaste expérience dans l élaboration de plans de rémunération et de plans incitatifs à court et à long terme ainsi que dans la gestion et la régie de la rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs en général. En plus de recueillir et d analyser des données sur la rémunération et des données financières tirées du marché, PCI a eu des entretiens avec le comité et fourni des conseils sur le fondement de sa connaissance des activités de la Société et de son expérience en ce qui a trait aux pratiques de rémunération de la haute direction, telles qu elles s appliquent à la Société. Pendant l exercice clos le 31 décembre 2014, les honoraires de consultation facturés au comité par PCI ont totalisé 23 000 $. Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 18

Groupe de comparaison L examen effectué par PCI consistait à comparer les pratiques de rémunération de la Société avec celles de sept (7) sociétés d extraction, d extraction des métaux ou de traitement et de recyclage des métaux qui ciblent les terres rares ou sociétés qui ont élaboré et utilisent des technologies propres novatrices et exercent leurs activités principalement au Canada (le «groupe de comparaison»). La capitalisation boursière de la Société se situait environ à la médiane du groupe. Les sociétés incluses dans le groupe de comparaison et sont présentées ci-après : Eastern Platinum Limited EcoSynthetix Inc. Great Western Minerals Augusta Resource Corp. Avalon Rare Metals Inc. BioteQ Environmental Tech. Minéraux rares Quest Ltée Analyse comparative de la rémunération du conseil L examen effectué par PCI a établi que la rémunération globale des membres du conseil était largement inférieure de manière générale à celle du groupe de comparaison : les honoraires en espèces versés aux membres du conseil et du comité se situaient en deçà du 25 e centile du groupe de comparaison, exception faite des honoraires versés au président du comité de gouvernance et des ressources humaines, lesquels se situaient entre le 25 e et le 50 e centile du groupe de comparaison; les honoraires totaux (notamment, les sommes en espèces et la valeur espérée des options) versés aux membres du conseil se situaient près de la médiane du marché, soit au 50 e centile du groupe de comparaison; les jetons de présence versés aux membres du conseil et du comité se situaient en deçà du 25 e centile du groupe de comparaison. Analyse comparative de la rémunération de la haute direction L examen effectué par PCI a établi que la rémunération globale des membres de la haute direction était comparable à celle du groupe de comparaison (l analyse comptait parmi les membres de la haute direction le président et chef de la direction, le vice-président aux finances et chef de la direction financière, le vice-président ingénierie et opérations, le vice-président des ventes et marketing et le directeur des affaires juridiques) : le salaire de base versé aux membres de la haute direction se situait à la médiane du marché, soit au 50 e centile du groupe de comparaison ou légèrement au-dessus; les primes versées aux membres de la haute direction se situaient environ au 75e centile du groupe de comparaison, ou près de la moyenne du groupe de comparaison; la rémunération totale en espèces versée aux membres de la haute direction (salaires de base et primes) se situait à la médiane du marché (50 e centile) du groupe de comparaison ou légèrement au-dessus; la valeur d attribution théorique des options d achat d actions était généralement bien en deçà de la médiane du marché (50 e centile) du groupe de comparaison; la rémunération totale (rémunération en espèces (salaire et primes) et mesures incitatives à long terme) se situait dans une fourchette légèrement en deçà du 25 e centile et légèrement en dessous du 50 e centile. Les pratiques de rémunération en vigueur sur le marché, les données sur cette rémunération et les conseils de PCI sont des facteurs importants que le comité a pris en considération pour établir la politique de rémunération. Toutefois, le comité est libre de ses décisions et a également tenu compte des éléments suivants : l étendue des responsabilités du titulaire du poste; l expérience du titulaire du poste, ses compétences, sa performance professionnelle ainsi que sa capacité à contribuer au succès global de la Société par son leadership; Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 19

le stade de développement de la Société, sa stratégie d affaires et sa capacité de payer. Composantes de la rémunération globale Afin d offrir une rémunération concurrentielle qui lui permet de recruter, de motiver et de fidéliser du personnel compétent tout en respectant sa capacité de payer, la Société combine les éléments suivants : salaires de base; mesures incitatives annuelles en espèces fondées sur le rendement; rémunération incitative à long terme annuelle. Salaires de base Les salaires de base des membres de la haute direction sont établis selon l ampleur de leurs responsabilités, leur expérience préalable pertinente et l évaluation subjective de l expérience, du rendement récent ou à long terme et de l apport futur prévu de chaque membre de la haute direction visé, ainsi que les exigences en matière de fidélisation. Le comité peut rajuster les salaires de base ultérieurement pour tenir compte des responsabilités, de l expérience, des compétences et de l apport du titulaire du poste. Mesures incitatives annuelles en espèces fondées sur le rendement Les primes incitatives annuelles favorisent l atteinte des objectifs stratégiques, d exploitation et financiers de la Société. Certains objectifs de rendement s appliquent à tous les membres de la haute direction visés tandis que d autres sont établis en fonction des responsabilités individuelles. Les primes incitatives annuelles sont attribuées aux membres de la haute direction visés en tenant compte du rendement de la Société et du rendement personnel comme suit : Nom Objectif Rendement Rendement (% du salaire de base) de la Société individuel Glenn Kelly 100 100 0 Jacques Bédard 40 50 50 Denis Arguin 40 50 50 Yves Noël 40 50 50 Jonathan Labranche 30 30 70 Richard Boudreault 2 s.o. s.o. s.o. L attribution de primes est une question qui est assujettie à l examen et aux recommandations du comité de gouvernance et à l examen et à l approbation du conseil. Toutes les attributions font l objet d une recommandation de la part du président et du chef de la direction et sont à l appréciation du comité de gouvernance et du conseil. Le président et le chef de la direction ont établi si la Société et chacun des membres de la haute direction visés ont atteint leurs objectifs respectifs et le comité de gouvernance a passé en revue l évaluation réalisée par le président et le chef de la direction et a fait part de ses recommandations quant aux primes au conseil. Le rendement de la Société a été déterminé en évaluant l atteinte d objectifs, de mesures du rendement et d initiatives stratégiques précis. Les objectifs atteints de la Société ont été comparés au rendement ciblé pour chaque mesure. Le président et le chef de la direction a évalué et étudié les objectifs annuels et les initiatives stratégiques particuliers, lesquels ont été approuvés par le comité de gouvernance et des ressources humaines. Le comité de gouvernance a approuvé les mesures objectives de rendement suivantes pour l exercice clos le 31 décembre 2014 : Objectifs Atteinte des objectifs financiers Atteinte des objectifs d exploitation Atteinte des principaux objectifs stratégiques Résultat Objectif presque atteint Objectif non atteint Objectif partiellement atteint 2 M. Boudreault a démissionné de son poste de président et chef de la direction le 16 février 2014 et n a reçu aucune prime incitative annuelle pour l exercice 2014. Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 20

Rémunération incitative à long terme La rémunération incitative à long terme, actuellement sous la forme d options sur actions, comporte des conditions d acquisition de nature temporelle qui favorisent le maintien en poste des membres de la haute direction clés et permet d établir une concordance entre la rémunération de ces derniers et l augmentation de la valeur de l investissement des actionnaires. Les attributions d options sont établies par le conseil d administration en tenant compte des recommandations du comité, et elles peuvent être tributaires de l atteinte de certains objectifs en matière de résultats financiers, de performance et de croissance de la Société ainsi que de l atteinte des objectifs individuels, en plus de tenir compte du nombre d options attribuées antérieurement (se reporter à la rubrique «Rémunération incitative»). Évaluation des risques liés au programme de rémunération de la haute direction Le conseil d administration, par l entremise du comité de gouvernance et des ressources humaines (le «comité de gouvernance»), supervise la mise en place des modes de rémunération qui lient une tranche de la rémunération de la haute direction aux rendements à court terme et à long terme de la Société et de chacun des membres de la haute direction et qui tient compte des avantages et des risques liés à ces modes de rémunération. En outre, le conseil d administration supervise la création de politiques en matière de rémunération qui visent à récompenser la création de valeur pour les actionnaires en tenant compte d un équilibre entre les rendements à court terme et à plus long terme de la Société et de chacun des membres de la haute direction. Le comité de gouvernance a pris en considération, de manière générale, la notion de risque dans le cadre du programme de rémunération de la haute direction de la Société. Les salaires de base sont établis à des montants qui doivent garantir une source de revenu stable aux membres de la haute direction sans égard au cours des actions et, ainsi, ne pas encourager ni récompenser la prise de risques au détriment d autres mesures ou jalons importants à l égard des activités, données d exploitation ou commerciales. Les éléments variables de la rémunération (les primes annuelles et options d achat d actions) visent à récompenser le rendement à court terme, à moyen terme et à long terme. Pour le rendement à court terme, une prime annuelle discrétionnaire peut être attribuée en fonction du moment et du degré d atteinte d objectifs opérationnels et commerciaux déterminés que le comité de gouvernance juge essentiels ou ambitieux, sans toutefois encourager la prise de risques indus ou superflus. Bien que le versement de primes de la Société soit habituellement fondé sur le rendement annuel, le versement d une prime maximale est établi au préalable pour chacun des membres de la direction et constitue uniquement une partie des possibilités de rémunération globale de chaque personne. Dans des cas particuliers, un membre de la haute direction donné peut recevoir une prime qui dépasse le montant de la prime maximal visé ou établi d avance. Enfin, une importante partie de la rémunération de la haute direction est versée sous forme d options d achat d actions, ce qui vise à mieux apparier les intérêts des membres de la haute direction avec ceux des actionnaires. Le comité de gouvernance estime que ces attributions n encouragent pas la prise de risques indus ou superflus puisque la valeur finale des attributions est liée au cours des actions de la Société, et les attributions sont généralement assujetties aux barèmes d acquisition à moyen terme et à long terme pour veiller à ce qu une valeur considérable revenant aux membres de la haute direction soit liée au rendement du cours des actions à long terme. Le comité de gouvernance estime que les éléments variables de la rémunération (les primes annuelles et options d achat d actions) composent un pourcentage de la rémunération globale suffisant pour motiver les hauts dirigeants de la Société à produire des résultats supérieurs à la moyenne à court terme, à moyen terme et à long terme pour l entreprise, tandis que l élément fixe de la rémunération (le salaire de base) suffit pour dissuader les hauts dirigeants de prendre des risques indus ou superflus. Le comité de gouvernance et le conseil d administration ont également le pouvoir discrétionnaire général de rajuster les primes annuelles et les attributions d options d achat d actions en fonction du rendement personnel et de tout autre facteur qu ils jugent opportun dans les circonstances. Compte tenu de ce qui précède, le comité de gouvernance n a pas cerné de risques particuliers associés au programme de rémunération de la haute direction de la Société qui sont raisonnablement susceptibles d avoir une incidence défavorable importante sur la Société. Le comité de gouvernance estime que le programme de rémunération de la haute direction de la Société n encourage ni ne récompense la prise de risques indus ou superflus. Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 21

Tableau sommaire de la rémunération des membres de la haute direction Le tableau suivant présente la rémunération qui a été versée au cours des exercices clos les 31 décembre 2012, 2013 et 2014 à chacun des membres de la haute direction visés suivants : a) le président et chef de la direction, b) le vice-président aux finances et chef de la direction financière, c) l ancien président et chef de la direction et d) les trois (3) autres membres de la haute direction visés les mieux rémunérés. Nom et poste principal Exercice Salaire ($) Attributions fondées sur des actions ($) Attributions fondées sur des options 1) 6) ($) Rémunération en vertu d un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres ($) Plans incitatifs annuels ($) Plans incitatifs à long terme ($) Valeur du régime de retraite ($) Autre rémunération ($) Rémunération totale ($) Glenn Kelly Président et chef de la direction (ancien chef de l exploitation) Jacques Bédard Chef des finances et vice-président, Finances Denis Arguin vice-président ingénierie et opérations Yves Noël Vice-président développement des affaires Jonathan Labranche Secrétaire et directeur des affaires juridiques 2014 2013 2014 2013 2012 2014 2013 2014 2013 2012 2014 2013 2012 366 538 3) 189 539 3) 260 000 260 568 258 134 252 152 122 499 7) 213 065 210 000 172 461 157 297 150 000 97 499 4) 730 961 294 180 73 651 110 974 148 346 68 741 92 479 55 238 9 250 361 088 120 000 20 000 56 400 40 000 37 500 54 950 25 000 7 665 1 217 499 483 719 353 651 427 942 258 134 440 498 122 499 319 306 357 429 172 461 237 535 166 915 458 587 Richard Boudreault Ancien président et chef de la direction 2014 2013 2012 56 153 2) 375 093 350 000 35 000 160 000 Néatn 250 000 5) 1) Les valeurs ont été établies au moyen de la méthode d évaluation des options sur actions Black & Scholes utilisant les hypothèses de moyenne pondérée qui sont conformes aux valeurs comptables utilisées dans les états financiers de la Société. 2014 2013 2012 Volatilité prévue 75 % 40 % 95% Taux sans risque 1,72 % 1,4 % 1,7% Durée de l option prévue (en 5,69 9,4 5,6 années) 2) M. Boudreault a démissionné du poste de président et chef de la direction le 16 février 2014. 3) M. Kelly s est joint à la Société à titre de chef de l exploitation le 21 mai 2013, puis a été promu au poste de président et chef de la direction le 16 février 2014. 4) M. Labranche s est joint à la Société en mai 2012. 5) M. Boudreault a reçu une somme de 250 000 $ payable en six versements égaux à titre de rémunération pour être demeuré disponible en tant que consultant pour la Société après avoir démissionné du poste de président et chef de la direction le 16 février 2014. 6) Conformément à la politique de la Société, les droits aux attributions fondées sur les options sont généralement acquis au cours d une période de 3 ans (le tiers, annuellement). 7) M. Arguin s est joint à la Société le 10 juin 2013 Rémunération des administrateurs Le conseil d administration a adopté une politique de rémunération en espèces qui prévoit le versement d honoraires annuels et de jetons de présence ainsi que l attribution d options d achat d actions. Des honoraires annuels et des jetons de présence ont été payés aux administrateurs qui n étaient pas des employés ou des dirigeants de la Société à compter du 1 er octobre 2011. La rémunération des administrateurs comprend les éléments suivants : honoraires annuels de 20 000 $ pour le président du conseil d administration; honoraires annuels de 10 000 $ pour chaque administrateur (autre que le président du conseil); honoraires annuels supplémentaires de 3 500 $ pour le président d un comité; honoraires annuels supplémentaires de 2 000 $ pour la participation à un comité; 306 153 410 093 510 000 Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 22

jetons de présence de 750 $ pour chaque participation à une réunion du conseil d administration (375 $ pour une participation par conférence téléphonique); jetons de présence de 500 $ pour chaque participation à une réunion d un comité (250 $ pour une participation par conférence téléphonique). Afin d offrir une rémunération concurrentielle qui lui permet de recruter des administrateurs expérimentés et compétents tout en respectant sa capacité de payer, la Société combine les éléments suivants : honoraires annuels et jetons de présence; attributions incitatives à long terme annuelles. Tableau sommaire de la rémunération des administrateurs Le tableau suivant présente la rémunération reçue par chaque administrateur qui n est pas membre de la direction de la Société au cours de l exercice clos le 31 décembre 2014. Nom Honoraires ($) Attributions fondées sur des actions ($) Attributions fondées sur des options 1) ($) Rémunération en vertu d un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres ($) Plans incitatifs annuels ($) Plans incitatifs à long terme ($) Valeur du régime de retraite ($) Autre rémunération ($) Lionel Léveillé 21 125 41 065 62 190 Stéphane Bertrand 16 750 26 572 43 322 Jean-Sébastien 8 750 26 572 35 322 David 2) Claude Lamoureux 26 971 26 971 Peter Crossgrove 14 750 14 750 Pascal Decary Pierre B. Meunier 14 625 26 572 273 044 3) 314 241 Christian L. Van Houtte 19 250 26 572 45 822 Shaun Usmar 4) 9 750 38 952 48 702 Total ($) 1) Les valeurs ont été établies au moyen de la méthode d évaluation des options sur actions Black & Scholes utilisant les hypothèses de moyenne pondérée qui sont conformes aux valeurs comptables utilisées dans les états financiers de la Société. 2014 2013 2012 Volatilité prévue 75 % 40 % 95 % Taux sans risque 1,72 % 1,4 % 1,7 % Durée de l option prévue (en 5,69 9,4 5,6 années) 2) M. David a démissionné du conseil le 19 juin 2014. 3) Frais professionnels payés à Fasken Martineau Dumoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l., un cabinet d avocats où M e Meunier est un associé, incluant les débours. 4) M. Usmar a démissionné du conseil le 10 décembre 2014. Rémunération incitative L attribution d options est utilisée pour recruter et maintenir en poste des employés clés. Les attributions d options peuvent être établies par le conseil d administration en fonction de l atteinte de certains objectifs en matière de résultats financiers, de performance et de croissance de la Société et de l atteinte des objectifs individuels de la personne concernée. La Société a actuellement un régime d options d achat d actions incitatif (le «régime»), qui régit l attribution d options sur actions aux participants admissibles. Le nombre total d actions de catégorie A réservées aux fins d émission aux termes d options ne peut pas excéder 10 % des actions de catégorie A en circulation à la date d attribution, déduction faite du nombre total d actions de catégorie A alors réservées aux fins d émission (pourcentage variable) aux termes d un autre mécanisme de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres. Si une option est annulée ou expire, les actions sous-jacentes de catégorie A seront disponibles pour les nouvelles options attribuées aux termes du régime. Le présent régime a pour objet de promouvoir les intérêts de la Société au moyen de l attribution d options d achat d actions (individuellement, une «option») : Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 23

i) en créant un mécanisme d encouragement afin de motiver les personnes admissibles (au sens attribué à ce terme aux présentes) à participer au succès de la Société et des membres du même groupe que celle-ci; ii) iii) en encourageant les personnes admissibles à demeurer au service de la Société ou des membres du même groupe que celle-ci; en attirant de nouveaux administrateurs, dirigeants, employés et consultants. Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 24

Rémunération à base d options et d actions détenues par les administrateurs et les membres de la haute direction visés en date du 31 décembre 2014 Rémunération à base d options Nom Glenn R. Kelly Président et chef de la direction Jacques Bédard Chef des finances et vice-président, Finances Denis Arguin Vice-président ingénierie et opérations Yves Noël Vice-président développement des affaires Nombre de titres sousjacents aux options non exercées (#) 3 125 000 800 000 300 000 300 000 200 000 1 000 000 Prix d exercice des options ($) 0,40 0,92 0,40 0,92 2,66 0,67 Date d expiration des options Mars 2024 Mai 2023 Mars 2024 Mai 2023 Octobre 2021 Novembre 2015 Valeurs des options dans le cours non exercées ($) 1) 640 000 0,40 Mars 2024 _ 280 000 250 000 350 000 0,40 0,92 2,66 Mars 2024 Mai 2023 Octobre 2021 Compensation à base d actions Nombre d actions ou d unités d actions dont les droits n ont pas été acquis (#) Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n ont pas été acquis ($) Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis, mais non payées ou distribuées ($) _ _ Jonathan Labranche Secrétaire et directeur des affaires juridiques Peter Crossgrove Administrateur Lionel Léveillé Administrateur Pierre B. Meunier Administrateur 225 000 25 000 300 000 0,40 0,92 1,74 Mars 2024 Mai 2023 Mai 2022 200 000 0,92 Mai 2023 170 000 193 750 600 000 110 000 156 250 600 000 0,40 2,66 0,36 0,40 2,66 0,36 Mars 2024 Octobre 2021 Sept. 2015 Mars 2024 Octobre 2021 Sept. 2015 _ _ _ Christian L. Van Houtte Administrateur Stéphane Bertrand Administrateur Pascal Decary Administrateur Claude Lamoureux Administrateur et président du conseil d administration 110 000 107 500 300 000 110 000 108 750 300 000 0,40 2,66 0,36 0,40 2,66 0,36 Mars 2024 Octobre 2021 Sept.2015 Mars 2024 Octobre 2021 Sept.2015 200 000 0,92 Mai 2023 200 000 0,92 Mai 2023 _ 1) Cette colonne indique la valeur globale des options non exercées en date du 31 décembre 2014, calculée selon la différence entre le cours des actions de catégorie A sous-jacentes aux options en date du 31 décembre 2014 (0,275 $) et le prix d exercice des options. Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 25

Le tableau suivant présente de l information concernant les attributions en vertu du régime incitatif acquises ou gagnées des membres de la haute direction visés de la Société au cours du dernier exercice. Nom Attributions fondées sur des options valeur à l acquisition des droits au cours de l exercice ($) Attributions fondées sur des actions valeur à l acquisition des droits au cours de l exercice ($) Rémunération en vertu d un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres valeur gagnée au cours de l exercice ($) Glenn Kelly 120 000 Jacques Bédard 20 000 Jonathan Labranche 25 000 Yves Noël 37 500 Denis Arguin 25 600 40 000 Le tableau suivant présente l information concernant la valeur des attributions fondées sur des options et des attributions fondées sur des actions aux autres administrateurs dont les droits ont été acquis au cours du dernier exercice. Aucun droit aux attributions fondées sur des options ni aucun droit aux attributions fondées sur des actions détenu par les administrateurs de la Société acquis au cours du dernier exercice, n avait de valeur au moment de leur acquisition. Le tableau suivant présente le nombre de titres autorisés aux fins d émission dans le cadre du régime d options de la Société au 31 décembre 2014. Catégorie de plan Nombre de titres devant être émis à l exercice des options en circulation (a) Prix d exercice moyen pondéré des options en circulation (b) Nombre de titres restant à émettre en vertu des plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres (à l exclusion des titres indiqués dans la première colonne) (c) Plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres approuvés par les porteurs de titres 15 792 500 0,94 16 287 055 Plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres non approuvés par les porteurs de titres s.o. s.o. s.o. Total 15 792 500 0,94 16 287 055 Information concernant l exercice d options sur actions par des administrateurs et des dirigeants de la Société au cours de l exercice clos le 31 décembre 2014. Nom Nombre d options exercées Prix d exercice ($) Lionel Léveillé Pierre B. Meunier 300 000 0,10 300 000 0,10 INDEMNITÉS EN CAS DE CESSATION D EMPLOI ET DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE Au 31 décembre 2014, la Société a conclu avec MM. Glenn Kelly et Jacques Bédard des contrats d emploi qui renferment des clauses de cessation d emploi et/ou de changement de contrôle. Glenn R. Kelly (président et chef de la direction). M. Kelly a conclu un contrat d emploi modifié et mis à jour avec la Société qui est entré en vigueur le 17 février 2014 lorsque M. Kelly a été nommé président et chef de la direction de la Société, et a été modifié le 21 novembre 2014. Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 26

Cessation d emploi sans motif valable S il est mis fin à l emploi de M. Kelly sans motif valable, la Société lui versera le salaire, les congés cumulés et les primes qu il aura gagnés, le cas échéant, jusqu à la date de cessation d emploi, en plus d un montant correspondant à deux ans de son salaire de base. M. Kelly aura le droit d exercer toute option d achat d actions attribuée à ce moment, y compris celle dont les droits n étaient pas acquis au moment de la cessation d emploi, lesquels seront automatiquement acquis. Cessation d emploi par suite d un changement de contrôle S il y a un changement de contrôle de la Société (au sens attribué à ce terme aux présentes) et que la Société met fin à l emploi de M. Kelly à tout moment au cours des trois mois qui précèdent ce changement de contrôle ou au cours des six mois qui le suivent, M. Kelly aura droit à une indemnité de cessation d emploi qui correspond à 36 mois de salaire de base, majorée des primes gagnées au cours de l exercice au cours duquel la cessation est survenue. Si M. Kelly met fin à son emploi au sein de la Société pour un motif valable (au sens attribué à ce terme ci-après), il aura droit à un versement d indemnités de cessation d emploi qui correspond à 24 mois de salaire de base, majoré des primes applicables. «Motif valable» s entend de la survenance de l un des événements qui suivent : i) la Société cesse ses activités en tant qu entreprise active; ii) un changement défavorable important dans les fonctions et les pouvoirs exercés par M. Kelly ou dans les droits, le salaire, les avantages sociaux, les avantages indirects ou la garantie aux termes de l assurance de la responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants souscrite par la Société associés au poste qu il occupait le 17 février 2014; iii) toute action ou omission de l employeur qui a une incidence défavorable importante sur la participation de M. Kelly dans le régime incitatif, le régime d options d achat d actions ou tout autre régime de rémunération à long terme existant; iv) tout changement concernant le lieu où M. Kelly s acquitte régulièrement de ses obligations à l extérieur d un rayon de 200 km de Montréal; v) un changement de contrôle, à condition qu un changement de contrôle ne constitue plus un motif valable 365 jours après que le haut dirigeant a pris connaissance du changement de contrôle, et vi) tout autre acte pouvant constituer un congédiement déguisé. Malgré ce qui précède, une réduction de la prime payable à M. Kelly établie de bonne foi par le conseil d administration de l employeur ou la décision de ne pas attribuer d options d achat d actions à M. Kelly ne constitue pas un «motif valable». Malgré ce qui précède, aucune cessation d emploi de la part de M. Kelly ne constitue une cessation pour «motif valable», sauf si A) M. Kelly donne à l employeur un avis l informant de l existence d un événement susmentionné aux alinéas ii) à vi) dans les soixante (60) jours suivant la survenance de celui-ci, B) l employeur ne remédie pas à cet événement dans les trente (30) jours suivant la réception de l avis susmentionné au sous-alinéa A), et C) M. Kelly met fin à son emploi dans les dix (10) jours suivant la fin de la période de redressement indiquée au sous-alinéa A). «Changement de contrôle» s entend de la survenance d au moins un des événements qui suivent : i) la Société n est pas l entité issue d une fusion, d un regroupement ou d une autre restructuration (ou survit uniquement à titre de filiale d une entité à l exception d une filiale en propriété exclusive détenue antérieurement par la Société); ii) la Société vend, loue ou échange plus de 50 % de ses actifs à une autre personne ou entité (à l exception d une société du même groupe que la Société); iii) une résolution est adoptée pour dissoudre ou liquider la Société; iv) une personne, une entité ou un groupe de personnes ou d entités qui agit conjointement ou de concert (l «acquéreur») acquiert des titres comportant droit de vote de la Société ou acquiert un contrôle (notamment le pouvoir de voter ou de donner des directives à cet égard) sur ces titres qui, lorsqu ils sont ajoutés aux titres comportant droit de vote dont l acquéreur était propriétaire inscrit ou véritable ou à l égard desquels l acquéreur a le droit de voter ou de donner des directives de vote, donneraient le droit à l acquéreur ou aux personnes avec lesquelles il a des liens ou aux membres du même groupe que lui d exercer ou de diriger le scrutin d au moins 40 % des droits de vote rattachés à l ensemble des titres comportant droit de vote en circulation de la Société qui pourrait être exercés pour élire les administrateurs de la Société ou de la société remplaçante (peu importe si une assemblée a été convoquée pour élire les administrateurs) et par suite de cette acquisition de contrôle, les administrateurs de la Société qui occupent ce poste immédiatement avant cette acquisition de contrôle ne constituent pas une majorité du conseil d administration; v) par suite et à l égard : A) de l élection contestée des administrateurs ou B) d une opération dont il est question à l alinéa i) ci-dessus, les candidats dont les noms figurent dans la dernière circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société aux fins d élection au conseil d administration ne constituent pas une majorité du conseil d administration; ou vi) le conseil d administration adopte une résolution selon laquelle un changement de contrôle est survenu ou est imminent. Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 27

Jacques Bédard (chef des finances et vice-président, Finances). M. Bédard a conclu un contrat d emploi avec la Société le 15 novembre 2010. Cessation d emploi sans motif valable S il est mis fin à l emploi de M. Bédard sans motif valable, la Société lui versera le salaire et les primes qu il aura gagnés, le cas échéant, jusqu à la date de la cessation. De plus, le contrat d emploi de M. Bédard stipule que la Société doit donner à M. Bédard un avis de cessation d emploi écrit au moins 12 mois avant la date de cessation d emploi, période durant laquelle M. Bédard aura droit au salaire et aux primes gagnés, s il y a lieu, durant cette période. M. Bédard aura le droit d exercer les options sur actions qui lui auront été attribuées, qu il ait acquis ou non les droits à ces options, aux termes du plan d options sur actions de la Société. Cessation d emploi par suite d un changement de contrôle S il y a un changement de contrôle de la Société (au sens attribué à ce terme au paragraphe 1.2 de la politique 1.1 de la Bourse de croissance TSX) et que la Société met fin à l emploi de M. Bédard dans les 3 mois qui précèdent ce changement de contrôle ou dans les 6 mois qui le suivent, M. Bédard aura droit à une indemnité de cessation d emploi équivalant à 18 mois de salaire de base, à laquelle s ajoutera les primes gagnées durant l exercice au cours duquel il a été mis fin à son emploi. Denis Arguin (vice-président ingénierie et opérations). M. Arguin a conclu un contrat d emploi avec la Société qui a pris effet le 7 mai 2013. Cessation d emploi par suite d un changement de contrôle Si M. Arguin a accumulé au moins 2 ans de service continu auprès de la Société, et qu il y a un changement de contrôle de la Société (au sens attribué à ce terme au paragraphe 1.2 de la politique 1.1 de la Bourse de croissance TSX) et si la Société met fin à l emploi de M. Arguin (autrement que pour un motif valable) à tout moment dans les 3 mois qui précèdent ce changement de contrôle ou dans les 6 mois qui le suivent, M. Arguin aura droit à une indemnité de cessation d emploi correspondant à 12 mois de salaire de base. Richard Boudreault (ancien président et chef de la direction). M. Boudreault a conclu un contrat d emploi avec la Société qui a pris effet le 22 janvier 2011. Le 16 février 2014, M. Boudreault a démissionné de ses fonctions de président, chef de la direction et administrateur de la Société et a convenu d agir à titre de consultant de la Société au cours d une période de six (6) mois. À sa démission et conformément aux modalités négociées avec M. Boudreault et avec l autorisation du conseil d administration de la Société, M. Boudreault a reçu la somme de 250 000 $ payable en six (6) versements mensuels égaux et une couverture d assurance-maladie jusqu au 16 août 2014. Les options d achat d actions dont les droits sont acquis par M. Boudreault à la date de sa démission sont arrivés à échéance à la première des deux dates suivantes : i) leur date d échéance initiale, ou ii) le 16 août 2014. La Société n est partie à aucun contrat de gestion. CONTRATS DE GESTION ASSURANCE RESPONSABILITÉ Les administrateurs et les dirigeants bénéficient d une assurance responsabilité. La Société a souscrit une police d assurance de responsabilité civile des administrateurs et dirigeants assortie d une limite de couverture de 40 000 000 $ par réclamation et par période d assurance, qui comprend une couverture excédentaire, contre paiement d une prime annuelle de 84,645 $, excluant les taxes applicables. La franchise par réclamation est de 25 000 $. PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION En date des présentes, les administrateurs et les membres de la haute direction ou les personnes qui ont un lien avec eux ne devaient aucune somme à la Société. REPRÉSENTATION GRAPHIQUE DE LA PERFORMANCE Le graphique suivant compare, en date de la fin de chaque exercice jusqu au 31 décembre 2014, le rendement total cumulatif pour l actionnaire d une somme de 100 $ investie le 31 décembre 2009 dans les Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 28

actions de catégorie A de la Société et le rendement total cumulatif pour l actionnaire de cette même somme investie dans l indice composé S&P/TSX, si l on suppose le réinvestissement de tous les dividendes (à noter que, à ce jour, aucun dividende n a été déclaré). Les actions de catégorie A de la Société sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto depuis le 17 octobre 2011 (auparavant, elles étaient inscrites à la cote de la Bourse de croissance TSX). Rendement quinquennal cumulatif total d un placement de 100 $ 31 déc. 2009 30 déc. 2010 31 déc. 2011 31 déc. 2012 31 déc. 2013 31 déc. 2014 Indice composé TSX COMITÉ DE GOUVERNANCE ET DES RESSOURCES HUMAINES Le conseil d administration a établi le comité de gouvernance et des ressources humaines (le «comité»), anciennement désigné le comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance, qui est chargé d aider le conseil d administration à s acquitter de ses fonctions de surveillance relatives aux ressources humaines et à la rémunération des membres de la haute direction. Le comité a notamment pour mandat d examiner les mécanismes de rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs de la Société, de faire des recommandations au conseil d administration concernant ces mécanismes de rémunération et concernant les plans de rémunération incitative et les plans fondés sur des titres de capitaux propres, en plus de superviser la planification de la relève. En outre, le comité est chargé d examiner, et de recommander au conseil d administration, les niveaux de rémunération du chef de la direction et des dirigeants relevant de celui-ci, d examiner les objectifs du chef de la direction et d évaluer sa performance par rapport à ces objectifs. Le comité a également la responsabilité d examiner le caractère adéquat de la rémunération et le mode de rémunération de la haute direction, notamment en ce qui a trait à la rémunération des administrateurs, et d examiner l information sur la rémunération des membres de la haute direction de la Société. Les membres actuels du comité sont MM. Claude Lamoureux (président), Lionel Léveillé et Stéphane Bertrand. Les membres du comité sont tous des administrateurs indépendants. Les membres du comité ont été choisis en fonction de leur expérience et de leur connaissance des questions traitées par le comité. Chaque membre du comité possède une expérience directement liée à ses responsabilités en matière de rémunération des membres de la haute direction, ainsi que les compétences et l expérience nécessaires pour pouvoir prendre des décisions sur le caractère adéquat des politiques et des pratiques de la Société. Plus précisément, la plupart des membres du comité ont occupé des postes de gestion dans le cadre desquels ils exerçaient une fonction d autorité sur le service des ressources humaines. De plus, chaque membre du comité possède des compétences financières liées à la rémunération des dirigeants. Dans le cadre de leurs diverses attributions, tous ces administrateurs ont également mis en œuvre et géré des politiques et des pratiques de rémunération, notamment des politiques salariales, la détermination des éléments de rémunération de la direction, des plans de relève et des programmes incitatifs fondés sur des options. Le conseil d administration a adopté, pour le comité de gouvernance et des ressources humaines, des règles qui établissent clairement l objet de ce comité, ses responsabilités, les compétences que doivent posséder ses membres, le processus de nomination et de destitution, la structure et le fonctionnement du Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 29

comité, et la manière de rendre compte au conseil d administration. Les règles du comité de gouvernance et des ressources humaines sont reproduites à l annexe C des présentes. INTÉRÊT D INITIÉS DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES Autre que ce qui est indiqué ci-après et à la connaissance de la Société, à l exception de ce qui est indiqué dans la présente circulaire et dans les états financiers audités de la Société pour l exercice clos le 31 décembre 2014, aucun administrateur, candidat à un poste d administrateur ou autre initié de la Société, ni aucune personne qui a un lien avec de telles personnes, n a eu d intérêt important dans une opération réalisée depuis le début du dernier exercice complet de la Société qui a eu ou qui est susceptible d avoir une incidence importante sur la Société. M. Pascal Decary, qui réside à Paris, en France, administrateur actuel de la Société et candidat à la réélection, est également un dirigeant de Veolia, société étrangère cotée en bourse, actuellement en pourparlers avec la Société concernant une association éventuelle dans le domaine de la monétisation des déchets. COMITÉ D AUDIT À l heure actuelle, le comité d audit est composé de MM. Claude Lamoureux (président intérimaire), Peter Crossgrove et Christian L. Van Houtte, dont chacun est un administrateur «indépendant» au sens qui est attribué à ce terme dans le Règlement 52-110 sur le comité d audit. Il est fait mention de la rubrique intitulée «Information sur le comité d audit» de la notice annuelle de la Société pour l exercice terminé le 31 décembre 2014 pour l information nécessaire concernant le comité d audit. La notice annuelle est accessible sur SEDAR au www.sedar.com et peut être obtenue en communiquant avec le secrétaire de la Société à l adresse 6505, route Transcanadienne, bureau 610, Montréal (Québec) H4T 1S3, ou par téléphone au 514-744-6264. ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE Le conseil d administration considère qu une bonne gouvernance est nécessaire au bon fonctionnement de la Société. La Société se conforme aux lois et aux règlements canadiens applicables comme le Règlement 58-101 sur l information concernant les pratiques en matière de gouvernance (le «règlement des ACVM sur l information») et l Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance (l «instruction des ACVM sur la gouvernance») des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les «ACVM»). Conformément aux exigences du règlement des ACVM sur l information, la Société présente, à l annexe C de la présente circulaire, l information qu elle doit communiquer aux termes du règlement des ACVM sur l information (exigences qui sont reproduites à l annexe 58-101A1 du règlement des ACVM sur l information) et fournit une réponse à chaque élément; l ensemble de cette information décrit la manière dont la Société a intégré ses «pratiques exemplaires» en matière de gouvernance. AUTRES POINTS À L ORDRE DU JOUR La direction de la Société n a connaissance d aucune question devant être soumise à l assemblée autre que celles qui sont énoncées dans l avis de convocation. Si d autres questions devaient être dûment soumises à l assemblée, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l intention de voter à leur appréciation à l égard de ces questions. PROPOSITIONS DES ACTIONNAIRES Les actionnaires qui désirent présenter une proposition à l assemblée annuelle des actionnaires de 2016 doivent faire parvenir leur proposition à la Société avant le 19 février 2016 afin qu elle puisse être intégrée dans les documents de sollicitation de procurations relatifs à cette assemblée annuelle. INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE L information financière relative à la Société figure dans les états financiers comparatifs et le rapport de gestion de la Société pour son exercice clos le 31 décembre 2014. Les actionnaires peuvent obtenir des renseignements supplémentaires concernant la Société sur le site Web SEDAR à l adresse www.sedar.com ou en adressant leur demande au siège de la Société, au 6505, autoroute Transcanadienne, bureau 610, Montréal (Québec) H4T 1S3. Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 30

APPROBATION DE LA CIRCULAIRE Le contenu et l envoi de la présente circulaire ont été approuvés par le conseil d administration de la Société. Signée à Montréal (Québec) le 19 mai 2015. Le président et chef de la direction, (S) Glenn Kelly Glenn Kelly Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 31

ANNEXE A RÉGIME D ACHAT D ACTIONS ARTICLE 1 DISPOSITIONS GÉNÉRALES 1.1 Interprétation a) Aux fins du régime, les termes définis ont la signification suivante : «actionnaire» s entend d un porteur d actions; «actions» s entend des actions de catégorie A du capital de la Société; «Bourse» s entend de la Bourse de Toronto ou d une autre bourse ou d un autre système de cotation sur lesquels les actions sont cotées ou négociées à l occasion; «CELI» s entend d un compte d épargne libre d impôt au sens de la Loi de l impôt sur le revenu (Canada); «cessionnaire admissible» s entend : i) de l entité de portefeuille d un participant; ii) du REER, du FERR ou du CELI d un participant. «changement de contrôle» s entend de la survenance d un ou plusieurs des éléments suivants : i) l opération, comme la fusion, le regroupement ou une autre forme de restructuration, dont la Société n est pas l entité issue (ou dans le cadre de laquelle la Société survit uniquement à titre de filiale d une entité autre qu une filiale en propriété exclusive détenue antérieurement par la Société); ii) iii) iv) l aliénation, notamment par vente, location ou échange, par la Société de plus de 50 % de ses actifs à une autre personne ou entité (à l exception d une société du même groupe que celui de la Société); l adoption d une résolution pour déclarer la cessation des activités, la dissolution ou la liquidation de la Société; l acquisition, par une personne ou par une entité, ou par un groupe de personnes ou d entités, qui agissent conjointement ou de concert, (l «acquéreur») des titres comportant droit de vote de la Société, ou l acquisition par ceux-ci du contrôle de ces titres (y compris, notamment, le pouvoir d exercer les droits de vote rattachés à ces titres ou de donner des directives quant à la manière d exercer ces droits de vote), lesquels titres, lorsqu ils sont ajoutés aux titres comportant droit de vote dont l acquéreur est porteur inscrit ou propriétaire véritable ou dont l acquéreur a le droit d exercer les droits de vote ou à l égard desquels l acquéreur a le droit de donner des directives quant à la manière d exercer ces droits de vote, donneraient à l acquéreur et (ou) aux personnes avec qui il a des liens et (ou) aux membres du même groupe que le sien le droit d exercer au moins 40 % des droits de vote ou de donner des directives quant à la manière d exercer au moins 40 % des droits de vote rattachés à tous les titres comportant droit de vote en circulation de la Société dont les droits de vote peuvent être exercés en vue de l élection des administrateurs de la Société ou de la société issue de l opération (peu importe qu une assemblée ait ou non été convoquée en vue de l élection des administrateurs) et lorsque l acquisition du contrôle fait en sorte que les administrateurs de la Société occupant ces fonctions Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 A-1

immédiatement avant cette acquisition ne constituent pas la majorité des membres du conseil; v) les candidats dont le nom paraît dans la dernière circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société publiée en vue de l élection au conseil de la Société ne constituent pas la majorité du conseil en raison de la survenance de l un des événements suivants : A) de l élection contestée des administrateurs ou B) d une opération dont il est question à l alinéa i) ci-dessus; vi) l adoption par le conseil d une résolution selon laquelle un changement de contrôle est survenu ou est imminent. Aux fins de ce qui précède, l expression «titres comportant droit de vote» s entend des actions de catégorie A de la Société et des autres actions conférant le droit de voter à l élection des administrateurs et englobe tous les titres, qu ils soient ou non émis par la Société, qui ne sont pas des actions conférant le droit de voter à l élection des administrateurs, mais qui sont susceptibles d être converties ou échangées contre des actions conférant le droit de voter à l élection des administrateurs, y compris les options ou les droits visant l acquisition de ces actions ou titres; «conseil» s entend du conseil d administration de la Société; «date de cessation des fonctions» s entend de la date à laquelle le participant cesse d être une personne admissible sous réserve de l alinéa 2.6b) : i) à l égard d un administrateur, la date de cessation des fonctions tombe à la cessation d admissibilité au conseil de l administrateur à l initiative de la Société ou d une société du même groupe, au moment de la non-réélection à titre d administrateur de la Société ou d une société du même groupe, ou à la date de sa démission, à l exception de son départ à la retraite; ii) à l égard d un salarié, la date de cessation des fonctions indiquée dans l avis de cessation d emploi, avec ou sans motif valable, selon le contexte à l initiative de la Société ou d une société du même groupe, ou la date de prise d effet de sa démission, à l exception de son départ à la retraite, ou dans le cas d un dirigeant, au moment de sa destitution ou de sa non-réélection à titre de dirigeant de la Société ou d une société du même groupe, ou la date de prise d effet de sa démission, à l exception de son départ à la retraite, iii) dans le cas d un entrepreneur admissible, la date de cessation de ses services; «démission» s entend de la cessation d admissibilité au conseil d un administrateur ou de l emploi (à titre de dirigeant ou de salarié) du participant au sein de la Société ou d une société du même groupe que le sien par suite de sa démission; «entité de portefeuille» a le sens qui lui est attribué à l article 2.22 du Règlement 45 106; «entrepreneur admissible» s entend d une personne qui n est pas un employé, un dirigeant ou un administrateur de la Société : i) dont les services ont été retenus pour qu il fournisse de bonne foi, à la Société ou à une société du même groupe que le sien, des services conseils, des services techniques, des services de gestion ou d autres services aux termes d un contrat écrit avec la Société ou la société du même groupe que le sien; ii) iii) qui, de l avis raisonnable du conseil, consacre ou consacrera beaucoup de temps et d attention aux affaires internes et aux activités commerciales de la Société ou d une société du même groupe que le sien; qui est par ailleurs admissible à titre de «consultant» aux termes de l article 2.22 du Règlement 45 106. «FERR» s entend d un fonds enregistré de revenu de retraite au sens de la Loi de l impôt sur le revenu (Canada); «initié» s entend de tout dirigeant, administrateur ou autre «initié» au sens du Guide à l intention des sociétés de la Bourse de Toronto, à l occasion; Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 A-2

«liens» a le sens donné à cette expression à l article 2.22 du Règlement 45-106; «option» s entend d une option d achat d actions attribuée à une personne admissible aux termes des modalités du régime; «participant» s entend d une personne admissible à laquelle une option a été attribuée; «personne admissible» s entend, sous réserve des lois applicables, A) à l égard d une attribution d options par la Société, de tout administrateur, salarié, dirigeant ou entrepreneur admissible i) de la Société ou ii) d une société du même groupe que le sien (et comprend une personne (à l exception d un entrepreneur admissible) qui est en congé autorisé par le conseil ou le conseil d administration d une société du même groupe que celui de la Société), et B) à l égard d une cession d options par une personne dont il est question au point A) précédent aux termes de l article 2.5, s entend d un cessionnaire admissible de cette personne, selon le contexte; «régime» s entend du présent régime d options d achat d actions 2012 de la Société, dans sa version modifiée à l occasion; «Règlement 45-106» s entend du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus dans sa version modifiée ou remplacée à l occasion; «retraite» s entend de la situation d un participant qui cesse d être salarié, dirigeant ou administrateur de la Société ou d une société du même groupe que le sien après avoir atteint l âge stipulé dans la politique de mise à la retraite normale de la Société ou plus tôt, avec l accord de la Société; «REER» s entend d un régime enregistré d épargne-retraite au sens de la Loi de l impôt sur le revenu (Canada); «Société» s entend d Orbite Aluminae Inc. y compris toute société amenée à lui succéder; «société du même groupe» s entend d un membre du groupe de la Société au sens de l article 1.3 du Règlement 45-106; «valeur au cours du marché» s entend à une date donnée à l égard des actions, du cours de clôture moyen pondéré en fonction du volume de ces actions inscrites à la cote de la Bourse de Toronto pour la période de cinq (5) jours de bourse se terminant le dernier jour de bourse précédant immédiatement la date à laquelle la valeur au cours du marché est établie. b) Dans le régime, les termes exprimés au singulier comprennent le pluriel et vice versa et tout renvoi au genre masculin comprend le féminin et vice versa. c) Le régime ainsi que toute question dont il est fait mention dans le régime sont régis par les lois de la province de Québec ainsi que les lois applicables du Canada et doivent être interprétés conformément à celles-ci. 1.2 Objet Le régime a pour objet de promouvoir les intérêts de la Société en : a) offrant aux personnes admissibles une mesure d encouragement supplémentaire; b) encourageant la participation de ces personnes admissibles dans la Société; c) augmentant la participation des personnes admissibles et en favorisant ainsi davantage leur contribution au succès de la Société; d) encourageant les personnes admissibles à demeurer au service de la Société ou des sociétés du même groupe; e) attirant de nouveaux administrateurs, salariés, dirigeants et fournisseurs de services. Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 A-3

1.3 Administration a) Le régime sera administré par le conseil ou un comité du conseil dûment désigné à cette fin par le conseil et composé d au moins trois administrateurs de la Société. Si un comité est désigné à cette fin, les renvois suivants au conseil seront considérés comme des renvois au comité. b) Sous réserve des limites du régime, le conseil aura le pouvoir : i) d attribuer des options; ii) iii) iv) d établir les modalités, les limites, les restrictions et les conditions relatives à l option attribuée; d interpréter le régime et d adopter, de modifier et d annuler ces lignes directrices administratives et autres règles et règlements liés au régime, selon ce qu il jugera souhaitable à l occasion, sous réserve de l approbation préalable de tout organisme de réglementation concerné ou des actionnaires; de prendre toutes les autres décisions et mesures relativement à la mise en œuvre, à l exploitation et à l administration du régime. c) Les lignes directrices, les règles, les règlements, les interprétations et les décisions du conseil aux termes du régime ou relatifs à celui-ci seront définitifs et lieront la Société et toutes les autres personnes, notamment tous les participants. Aucun membre du conseil ni aucune autre personne agissant aux termes des pouvoirs que celui-ci lui a délégués dans le cadre du régime n engagera sa responsabilité à l égard des mesures ou décisions relatives au régime si elles ont été prises de bonne foi. 1.4 Actions réservées a) Le nombre total d actions devant être réservées aux fins de l exercice de la totalité des options attribuées dans le cadre du régime ne peut excéder 10 % des actions (avant dilution) émises et en circulation au moment de l attribution de l option, déduction faite du nombre total d actions pouvant être émises dans le cadre d un autre mécanisme de rémunération fondé sur des titres de la Société. Aucune fraction d action ne sera émise et le conseil peut déterminer la façon dont les valeurs des fractions d actions seront traitées. Si une option attribuée dans le cadre du régime est annulée ou résiliée conformément au régime sans avoir été exercée, les actions assujetties à ces options seront alors de nouveau disponibles aux fins d attribution dans le cadre du régime. b) Il est entendu que toute augmentation du nombre des actions émises et en circulation donnera lieu à une augmentation du nombre d actions disponibles aux fins d émission dans le cadre du régime, et chaque exercice d options donnera lieu à de nouvelles attributions dans le cadre du régime. c) Le nombre maximal d actions qui peuvent être réservées aux fins d émission à une personne dans le cadre du régime sera de 5 % des actions émises et en circulation au moment de l attribution (avant dilution), déduction faite du nombre total d actions réservées aux fins d émission à cette personne dans le cadre d un autre mécanisme de rémunération fondé sur des titres de la Société. d) Advenant une modification des actions en circulation, une substitution ou un échange de celles-ci découlant d un dividende en actions ou d un fractionnement d actions, d une refonte du capital, d un fusion, d un accord, d un regroupement, d une restructuration, d une combinaison ou d un échange d actions, ou d une autre modification sociétale, le conseil effectuera, sous réserve de l approbation préalable (s il y a lieu) des Bourses concernées, les substitutions ou les rajustements appropriés : i) du nombre ou du type d actions réservées aux fins d émission dans le cadre du régime; ii) du nombre ou du type de titres assujettis à des options attribuées qui n ont pas été exercées et du prix d exercice des options visant ces titres; à condition, toutefois, qu aucune substitution ni aucun rajustement n obligent la Société à émettre ou à vendre des fractions de titres. e) La Société devra, en tout temps pendant la durée du régime, réserver et maintenir un nombre d actions suffisant pour satisfaire aux exigences du régime. Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 A-4

1.5 Limites à l égard des initiés Le nombre maximal d actions pouvant être émises à des initiés dans le cadre du régime et d un autre mécanisme de rémunération fondé sur des titres d Orbite est de 10 % des actions émises et en circulation en tout temps (avant dilution). Le nombre maximal d actions pouvant être émises à des initiés dans le cadre du régime et d un autre mécanisme de rémunération fondé sur des titres d Orbite dans une période de douze mois est de 10 % des actions émises et en circulation au moment de l émission (avant dilution). 1.6 Non-exclusivité Aucune disposition du régime n empêchera le conseil de maintenir ou d adopter d autres mécanismes de rémunération ou des mécanismes de rémunération supplémentaires, sous réserve des approbations requises. 1.7 Modification ou résiliation a) Sous réserve de l alinéa 1.7b) ci-après, le conseil peut en tout temps, et à l occasion, et sans l approbation des actionnaires, modifier toute disposition du régime, ou des modalités des options attribuées, ou résilier le régime, sous réserve de toute exigence ou approbation des organismes de réglementation ou de la Bourse au moment de cette modification ou résiliation, notamment apporter des changements : i) à l article 2.3 relatif à l exercice des options, y compris l ajout d une possibilité d exercice d options sans décaissement aux termes de laquelle le paiement se fait en espèces ou en actions ou autrement; ii) que le conseil estime nécessaires ou souhaitables en raison d un changement aux lois sur les valeurs mobilières applicables ou à d autres lois; iii) aux définitions figurant à l article 1.1; iv) aux dispositions relatives au changement de contrôle dont il est question à l article 3.1; v) à l article 1.3 relatif à l administration du régime; vi) vii) viii) aux dispositions relatives à l acquisition des options en cours; visant à reporter ou à rajuster l exercice d une option ou l émission des actions dans le cadre du régime selon ce que le conseil, à son appréciation, peut juger nécessaire pour permettre à la Société d effectuer ou de maintenir l inscription du régime ou des actions pouvant être émises dans le cadre du régime en vertu des lois sur les valeurs mobilières des territoires visés, ou d établir que les actions et le régime sont dispensés de cette inscription; qu ils soient fondamentaux ou non, ne nécessitant pas l approbation des actionnaires aux termes des lois applicables ou des règles d une Bourse, y compris les modifications de nature administrative et les modifications visant à assurer que les options attribuées dans le cadre du régime respecteront les dispositions relatives à l impôt sur le revenu et les autres lois en vigueur de tout pays ou territoire duquel une personne admissible peut à l occasion être résidente ou citoyenne. b) Nonobstant l alinéa 1.7a), le conseil n est pas autorisé à modifier les points suivants sans avoir d abord obtenu l approbation de la majorité des voix des porteurs des actions exprimées à une assemblée des actionnaires dûment convoquée et tenue et, dans le cas d une modification de l article 1.5 de façon à augmenter les limites de participation des initiés, l approbation d une majorité des voix des actionnaires exprimées à une assemblée des actionnaires dûment convoquée et tenue à l exception des actions dont les droits de vote ont été exercés par les initiés qui sont des personnes admissibles : Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 A-5

i) l alinéa 1.4a) en vue d augmenter le nombre maximal dʹactions pouvant être émises dans le cadre du régime ou l article 1.5 pour augmenter les limites de participation des initiés; ii) l article 2.2 or le présent article 1.7 de façon à augmenter la capacité du conseil de modifier le régime sans l approbation des actionnaires; iii) les définitions de «personne admissible» et «cessionnaire admissible»; iv) une réduction du prix d exercice ou une prolongation de la durée qui entraîne un avantage pour un initié (à cette fin, l annulation ou la résiliation d une option d un participant avant son expiration dans le but d émettre de nouveau des options au même participant à un prix d exercice plus faible sera traitée comme une modification pour réduire le prix d exercice d une option); c) toute modification ou résiliation d une option ne doit pas changer de façon importante et négative les modalités d une option ni infirmer de façon importante et négative les droits d un participant aux termes d une option attribuée avant la date de cette modification ou résiliation sans le consentement du participant, sauf comme l exige par ailleurs la loi ou tel qu il est prévu dans le régime; d) si le régime est résilié, les dispositions du régime ainsi que les lignes directrices administratives et les autres règles adoptées par le conseil et en vigueur à ce moment demeureront en vigueur tant que des options dans le cadre du régime ou des droits aux termes de celui-ci demeurent en cours. Toutefois, malgré la résiliation du régime, le conseil peut effectuer des modifications au régime ou aux options qu il aurait le droit d effectuer si le régime était encore en vigueur. 1.8 Conformité à la législation Le régime, les options et les actions pouvant être émises à l exercice des options seront assujettis à toutes les lois, aux règles et aux règlements fédéraux, provinciaux et étrangers applicables, ainsi qu aux règles et aux règlements de la Bourse de même qu aux approbations de tout organisme gouvernemental ou de réglementation pouvant, de l avis des conseillers juridiques de la Société, être requises. La Société ne sera pas obligée, de par l existence d une disposition du régime ou de l attribution d une option dans le cadre du régime, d émettre des actions en violation de ces lois, règles et règlements ou de toute condition de ces approbations. De plus, la Société n a aucune obligation d émettre des actions dans le cadre du régime, à moins que ces actions n aient été dûment inscrites à la cote de la Bourse. La Société prendra, dans la mesure nécessaire, les mesures raisonnables pour obtenir ces approbations, inscriptions et cautionnements nécessaires à l émission de ces actions conformément aux lois applicables ainsi que l admission d inscription de ces actions à la cote de la Bourse. Les actions émises et vendues aux participants peuvent être assujetties à des restrictions de vente ou de revente aux termes des lois sur les valeurs mobilières applicables. 2.1 Attributions ARTICLE 2 OPTIONS a) Sous réserve des dispositions du régime, le conseil a le pouvoir d établir les modalités, les limites, les restrictions et les conditions, le cas échéant, applicables à l acquisition ou à l exercice d une option, notamment la nature et la durée des restrictions, s il en est, devant être imposées à la vente ou à toute autre aliénation d actions acquises à l exercice de l option, ainsi que la nature des événements, le cas échéant, et la durée de la période au cours de laquelle les droits d un participant à l égard des actions acquises à l exercice d une option peuvent être perdus. Une personne admissible peut recevoir des options à plusieurs reprises dans le cadre du régime et peut recevoir des options distinctes à plus d une reprise. De plus (et sans limiter la portée de ce qui précède), à la seule appréciation du conseil, au moment de l attribution, les options peuvent être assujetties à une politique de recouvrement, de remboursement ou de récupération de la rémunération telle qu elle pourrait être adoptée par le conseil à l occasion (p. ex., pour traiter des questions comme la fraude ou toute autre inconduite importante d un participant). Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 A-6

b) L attribution d une option à une personne admissible à tout moment ne doit ni donner le droit à cette personne admissible de recevoir une option subséquente ni empêcher cette personne admissible de recevoir une option subséquente. c) Chaque option est confirmée par une convention d option, ou une lettre d attribution d option ou autre forme de confirmation (électronique ou autre) selon ce que prescrit le conseil à l occasion. Sous réserve des variations précises approuvées par le conseil à l égard des options, toutes les modalités indiquées dans le régime seront intégrées par renvoi dans toute option attribuée dans le cadre du régime et feront partie de cette option. 2.2 Prix d exercice de l option a) Le conseil établira le prix d exercice d une option au moment de l attribution de chaque option selon les modalités indiquées à l alinéa 2.2b). b) Le prix d exercice d une option tel qu il est établi par le conseil aux termes de l alinéa 2.2a) ne sera pas inférieur au cours du marché. 2.3 Exercice des options a) Les options attribuées doivent être exercées au plus tard dix (10) ans après la date d attribution ou avant selon l approbation du conseil. Si une option expire pendant la période d interdiction de négociation de titres de la Société imposée par celle ci ou dans les 48 heures suivant cette période, l expiration prendra effeet le dixième (10 e ) jour suivant le dernier jour de la période d interdiction. Un minimum de 100 actions doit être acheté par un participant à l exercice des options en une seule fois (ou, s il y en a moins, le reste des actions disponibles aux fins d achat aux termes de toutes les options attribuées à ce participant). b) Le prix d exercice (et toute retenue d impôt applicable) de chaque option pour acheter des actions doit être payé en entier au moyen d un chèque certifié, ou d une autre manière jugée acceptable par la Société, au moment de cet exercice, et lors de la réception du paiement intégral, mais sous réserve des modalités du régime et de la convention d option y afférente, le nombre d actions à l égard desquelles l option est exercée doivent être dûment émises comme étant payées intégralement et entièrement libérées. c) Sous réserve des dispositions du régime et de la convention d option y afférente, une option peut être exercée à l occasion, tel qu il est conseillé par la Société de temps à autre et sur paiement intégral du prix d exercice de l option visant les actions devant être achetées et de toute retenue d impôt applicable. Les certificats de ces actions seront émis et livrés au participant dans un délai raisonnable à la suite de la réception de l avis et du paiement, mais dans tous les cas le délai n excèdera pas dix (10) jours ouvrables. 2.4 Retenue d impôt Nonobstant toute autre disposition du régime, la Société ou toute société du même groupe peut prendre les mesures qu elle considère nécessaires ou appropriés pour la déduction ou la retenue d impôt sur le revenu ou d autres montants que la Société ou une société du même groupe est tenue, par la loi ou selon la réglementation d une autorité gouvernementale quelconque, de déduire ou de retenir relativement à une action émise aux termes du régime, y compris, sans limiter la portée générale de ce qui précède, a) la retenue de la totalité ou d une partie de tout montant par ailleurs dû à un participant; b) la suspension de l émission des actions devant être émises dans le cadre du régime, jusqu à ce que le participant ait payé à la Société ou à une société du même groupe un montant égal à tout montant que la Société ou une société du même groupe est tenue de déduire ou de retenir par la loi à l égard de l impôt ou d autres montants ainsi que du prix d exercice des actions; ou c) la retenue et le fait de faire vendre, par celle-ci à titre de fiduciaire pour le compte d un participant, le nombre d actions qu il juge nécessaire pour satisfaire à l obligation de retenue d impôt. En participant au régime, le participant consent à cette vente et autorise la Société ou une société du même groupe, selon le cas, à effectuer la vente de ces actions pour le compte du participant et à remettre le montant correspondant aux autorités gouvernementales applicables. Ni la Société ni une société du même groupe concernée ne sont tenues d obtenir un prix précis pour les actions, et ni la Société ou une société du même groupe concernée ne sera tenue d émettre des actions dans le cadre du régime, à moins que le participant n ait conclu les ententes qui s imposent avec la Société et toute société du même groupe concernée pour financer l obligation de retenue d impôt. Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 A-7

2.5 Transfert des options a) Sous réserve de l alinéa 2.5b), les options ne peuvent être cédées ou transférées par les participants que par testament ou en vertu des lois sur la dévolution successorale, et ne peuvent être exercées par le participant qu au cours de la vie du participant et que par les représentants du participant après le décès de celui-ci conformément au régime. b) Nonobstant l alinéa 2.5a), les options peuvent, avec l approbation préalable du conseil, être cédées par un participant à un cessionnaire admissible de ce participant, à la suite de quoi ces options ne pourront être cédées ni transférées par ce cessionnaire admissible, sauf avec l approbation préalable du conseil, à un autre cessionnaire admissible, autrement que par testament ou en vertu des lois sur la dévolution successorale, et ne pourront être exercées que par ce cessionnaire admissible au cours de la vie de ce cessionnaire admissible et que par les représentants du cessionnaire admissible après le décès de celui-ci conformément au régime. Un transfert inapproprié d options ne conférera aucun droit au destinataire du transfert présumé, entraînera la résiliation immédiate des options, et la Société n émettra pas d actions au moment de la tentative d exercice d options transférées de façon inappropriée. 2.6 Cessation ou décès a) Sauf indication contraire du conseil et sous réserve que les options ne soient pas exercées après la période de dix (10) jours suivant leur date d attribution : i) si un participant cesse d être une personne admissible pour quelque raison que ce soit, mis à part son décès ou la cessation de son emploi justifiée, chaque option acquise détenue par le participant expirera 90 jours après la date de cessation des fonctions, ou conformément au contrat de travail qui avait antérieurement été approuvé par le conseil ou après une plus longue période tel qu il peut être établi par le conseil; il est entendu que cette décision peut être prise en tout temps après la date d attribution des options, mais aucune option ne sera en cours pendant une période qui dépasse la date d expiration de l option. Si une partie d une option n est pas acquise au plus tard à la date de cessation des fonctions du participant, cette partie de l option ne peut être exercée par le participant, à moins que le conseil n en décide autrement. ii) iii) si un participant cesse d être une personne admissible parce que la Société ou une société du même groupe a mis fin à sa relation avec elle, selon le cas, pour un motif valable, ses options cesseront de pouvoir être exercées immédiatement au moment de la cessation, à la date de cessation des fonctions. si un participant décède, le représentant personnel du participant peut exercer les options du participant les droits sont acquis, dans les 180 jours suivant le décès du participant ou au cours d une plus longue période tel qu il peut être établi par le conseil; il est entendu que cette décision peut être prise en tout temps après la date d attribution des options, dans la mesure où aucune option ne demeure en cours pendant une période qui dépasse (i) la date d expiration de cette option et (ii) 12 mois suivant la date de décès du participant, selon la première de ces éventualités. Si une partie d une option n est pas acquise à la date du décès du participant, cette partie de l option sera acquise immédiatement à la date du décès du participant. b) Un participant auquel une option est attribuée dans le cadre du régime qui cesse par la suite d occuper le poste dans le cadre duquel il a reçu cette option continue d être admissible à détenir cette option à titre de participant tant et aussi longtemps qu il tombe dans la définition de «personne admissible» en quelque qualité que ce soit. 3.1 Changement de contrôle ARTICLE 3 CHANGEMENT DE CONTRÔLE a) Advenant un changement de contrôle projeté, le conseil peut, à son appréciation, conditionnellement ou autrement et selon les modalités qu il juge convenable, devancer la date d acquisition des droits à la totalité des options non acquises d un participant à une date établie par le conseil, de façon à ce que toutes les options d un participant soient immédiatement acquises à Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 A-8

ce moment. Dans ce cas, toutes les options ainsi acquises pourront être exercées, conditionnellement, entre cette date et leur date d expiration respective pour permettre au participant de participer à ce changement de contrôle. Il est entendu qu au moment d un changement de contrôle, les participants ne doivent pas être traités de façon plus favorable que les actionnaires en ce qui concerne la contrepartie que les participants peuvent avoir le droit de recevoir pour leurs actions. b) Si un participant choisit d exercer ses options après un changement de contrôle, il sera en droit de recevoir, et doit accepter de recevoir, au lieu du nombre d actions auxquelles il avait droit au moment de l exercice, le type et le montant d actions et d autres titres, biens ou espèces que ce porteur aurait pu avoir le droit de recevoir par suite de ce changement de contrôle, à la date d entrée en vigueur de celui-ci, s il avait été le porteur inscrit du nombre d actions qu il avait le droit d acheter à l exercice de ces options. 3.2 Droit de résilier les options au moment de la vente de la Société Nonobstant toute autre disposition du régime, si le conseil à tout moment déclare par résolution qu il est conseillé de le faire relativement à une vente ou à un transfert projeté de la totalité ou de la quasi-totalité des biens et actifs de la Société ou à une fusion, ou à un regroupement ou à une offre projetée visant l achat de la totalité des actions en circulation (collectivement, l «opération projetée»), la Société peut donner avis écrit à tous les participants pour les informer que, dans les 30 jours ou au cours d une plus longue période selon ce que le conseil peut établir à sa seule appréciation, tous les droits du participant seront éteints, dans la mesure où l opération projetée est réalisée dans les 180 jours suivant la date de l avis. Si l opération projetée n est pas réalisée dans la période de 180 jours, aucun droit aux termes d une option ne sera exercé ou touché par l avis, sauf que l option ne peut être exercée entre la date d expiration de la période de 30 jours ou de la plus longue période selon ce que le conseil peut établir à sa seule appréciation et le jour suivant l expiration de la période de 180 jours. Si un participant donne avis qu il désire exercer ses options avant la clôture de l opération projetée, toutes les options que le participant a choisi d exercer, en transmettant un avis, seront alors exercées immédiatement avant la date de réalisation de l opération projetée ou à un moment antérieur selon ce qui peut être exigé pour réaliser l opération projetée. 4.1 Aucun droit à titre d actionnaire ARTICLE 4 DISPOSITIONS DIVERSES Le porteur d une option n a aucun droit à titre d actionnaire à l égard des actions sous-jacentes à une option tant que ce porteur n a pas exercé cette option conformément aux modalités du régime (y compris le paiement intégral du prix d exercice à l égard duquel l option est exercée et de toute retenue d impôt applicable). 4.2 Aucun droit à l emploi continu ou à un mandat Aucune disposition du régime ou d une option ne confère à un participant un droit à l emploi continu ou à un mandat au sein de la Société ou d une société du même groupe ni ne touche de quelque manière que ce soit le droit de la Société ou d une société du même groupe de mettre fin à son emploi ou à son mandat en tout temps; aucune disposition du régime ou d une option ne sera réputée constituer une entente ou une expression de l intention, de la part de la Société ou d une société du même groupe, de prolonger l emploi ou le mandat d un participant au-delà de la date à laquelle il prendrait habituellement sa retraite aux termes des dispositions de tout régime de retraite actuel ou futur de la Société ou d une société du même groupe ou au-delà de la date à laquelle sa relation avec la Société ou une société du même groupe aurait par ailleurs été résiliée aux termes des dispositions d un contrat de travail, d un contrat de consultation ou d autres contrats de service intervenus avec la Société ou une société du même groupe. 5.1 Prise d effet ARTICLE 5 ADOPTION Le régime prendra effet au moment de l approbation des actionnaires. Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 A-9

ANNEXE B ORBITE ALUMINAE INC. CHARTE DU COMITÉ DE GOUVERNANCE ET DES RESSOURCES HUMAINES La principale responsabilité du comité de gouvernance et des ressources humaines (le «Comité») d Orbite Aluminae inc. (la «Société») est d assister le conseil d administration (le «Conseil») dans l accomplissement de ses responsabilités en supervision des politiques de gouvernance d entreprise de la Société et en faisant des recommandations destinées à rehausser l efficacité du Conseil. Le Comité de la Société doit se composer, dans la pleine mesure possible, d au moins trois administrateurs de la Société, qui devront tous être indépendants selon le Règlement 52-110 (le «Règlement»), tel qu amendé ou remplacé en temps opportun. I. RESPONSABILITÉS ET DEVOIRS Pour s acquitter de ses responsabilités, le Comité devra : Supervision des pratiques de gouvernance d entreprise Mener une révision périodique des politiques de gouvernance d entreprise de la Société et faire des recommandations en matière de politiques destinées à rehausser l efficacité du Conseil et des Comités Assurer que la structure, la taille, la composition et le mandat des comités du Conseil soient appropriés Proposer des points à l ordre du jour et du contenu pour soumission au Conseil reliés à des sujets de gouvernance d entreprise et offrir des mises à jour périodiques sur les développements récents en gouvernance d entreprise Mener une révision périodique sur la relation entre la direction et le Conseil Réviser et approuver la réponse de la Société aux lignes directrices de la Bourse de Toronto et aux politiques de la Commission sur les valeurs mobilières Réviser la divulgation des pratiques de gouvernance d entreprise dans tout rapport qui décrit ces pratiques Gestion des activités du Conseil et des Comités Réviser sur une base annuelle les mandats du Conseil et de chaque comité et toutes les politiques reliées à la bonne gouvernance de la Société, et recommander des amendements s il le juge nécessaire ou souhaitable Faire des recommandations à l égard des dates de réunion et des ordres du jour du Conseil, des réunions des comités, de la fréquence et du contenu des réunions, et des besoins pour des réunions spéciales Déterminer sur une base annuelle quels membres du Conseil et des comités sont considérés comme indépendants, recommandant cette détermination au Conseil et procurant l analyse afférente Assurer une communication efficace entre la gestion et le Conseil, particulièrement à l égard de la fourniture d information aux administrateurs en temps opportun Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 B-1

Évaluation de l efficacité du Conseil Réviser le montant et la forme de la rémunération des administrateurs pour assurer qu elle soit concurrentielle et qu elle concorde avec les intérêts des administrateurs et des actionnaires Mener au moins une fois par année une évaluation de l efficacité du Conseil et de ses comités Mener une évaluation annuelle de l efficacité de chaque administrateur Recrutement et formation des administrateurs Identifier, évaluer et recommander des candidats convenables comme personnes désignées pour devenir administrateurs Établir les critères pour l élection, la réélection et le retrait des administrateurs Assumer la responsabilité pour l orientation des nouveaux administrateurs et l éducation continue des administrateurs Planification de la relève Assumer la responsabilité de la planification de la relève du chef de la direction Rémunération des cadres supérieurs Réviser la rémunération du chef de la direction et faire des recommandations au Conseil à l égard du niveau de rémunération du chef de la direction Faire des recommandations au Conseil à l égard de la rémunération des autres cadres et gestionnaires supérieurs de la Société Réviser la rémunération et les avantages sociaux des administrateurs et des cadres supérieurs et assurer que ces rémunérations correspondent aux responsabilités et aux risques que soulève le poste d administrateur et des cadres supérieurs Mener une révision et faire des recommandations au Conseil à l égard des politiques et pratiques générales de rémunération et d avantages sociaux de la Société, y compris les options d achat d actions incitatives pour tous les employés, les conseillers, les administrateurs et les cadres Assurer qu il y ait en place des programmes appropriés de formation, de développement et d avantages pour la gestion et le personnel Mener une révision et faire des recommandations au Conseil pour son approbation à l égard de tout arrangement spécial de rémunération et d avantages Réviser ses pratiques de rémunération en les comparants aux enquêtes sur des concurrents pertinents, ou par tout autre moyen raisonnable, et établir une rémunération objective en fonction de cette révision II. FONCTIONNEMENT DU COMITÉ Reddition de comptes. Le Comité doit se rapporter au Conseil. Nomination des membres du Comité. Les membres du comité seront nommés lors d une réunion du Conseil, tenue généralement immédiatement après l assemblée annuelle des actionnaires, compte tenu que tout membre peut être destitué ou remplacé à tout moment par le Conseil, et cessera en tout état de cause d être un membre du Comité en cessant d être un membre du Conseil. Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 B-2

Sièges vacants. Lorsqu un siège devient vacant à tout moment pendant le mandat du Comité, il pourra être comblé par le Conseil. Présidence. Le Comité recommandera un administrateur comme président du Comité au Conseil pour approbation. Si le président du Comité n est pas présent lors d une réunion du Comité, un des autres membres du Comité présent à la réunion devra être choisi par le Comité pour en assumer la présidence. Secrétaire. Le Comité nommera un Secrétaire, qui ne sera pas nécessairement un membre du Comité ou un administrateur de la Société. Le Secrétaire tiendra le procès-verbal des réunions du Comité. Réunions du Comité. Le Comité tiendra une réunion au moins sur une base semi-annuelle sur convocation du président. De plus, une réunion peut être convoquée par tout administrateur. Il est possible d assister aux réunions du Comité en personne, par vidéoconférence, en ligne téléphonique ou par toute combinaison des moyens précités. Convocation de réunions. Une réunion du Comité peut être convoquée par le président du Comité ou par tout membre du Comité. Avis de convocation à une réunion. Un avis indiquant le moment et le lieu de chaque réunion peut être donné oralement, par écrit, par télécopieur ou par courriel à chaque membre du Comité au moins 48 heures avant le moment fixé pour cette réunion. Un membre peut renoncer à l avis de convocation de quelque façon que ce soit. La présence d un membre à la réunion constituera une renonciation à l avis de convocation, sauf lorsqu un membre assiste à une réunion dans le but exprès de s opposer aux délibérations au motif que la réunion n a pas été convoquée en bonne et due forme. Quorum. Une majorité des membres du Comité, présents en personne, par vidéoconférence, sur ligne téléphonique ou par une combinaison de ceux-ci, constituera le quorum. Présence aux réunions. On s attend à ce que le chef de la direction soit disponible pour assister aux réunions, mais une part de chaque réunion sera réservée à la discussion sans que le chef de la direction, ou tout autre membre de la direction, soit présent. Le Comité peut, par invitation spécifique, faire assister d autres personnes ressources. Le Comité aura le droit de déterminer qui sera présent ou non à tout moment pendant une réunion du Comité. Accès à l information. Le Comité aura accès à toute information, documents et dossiers qui sont nécessaires pour réaliser ses tâches et s acquitter de ses responsabilités en vertu de cette Charte. Révision de la Charte. Le Comité devra réviser périodiquement cette charte et recommander au Conseil tout changement qu il jugera approprié. Engagement de ressources externes. Le Comité est habilité à engager des ressources externes, comme il le jugera utile, aux frais de la Société. Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 B-3

ANNEXE C ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE SELON LES NOUVELLES RÈGLES ET POLITIQUES D INFORMATION (ANNEXE 58-101A1) 1. CONSEIL D ADMINISTRATION Donner la liste des administrateurs qui sont indépendants. MM. Stéphane Bertrand, Lionel Léveillé, Christian L. Van Houtte, Peter Crossgrove et Claude Lamoureux sont tous des administrateurs indépendants. Donner la liste des administrateurs qui ne sont pas indépendants et indiquer le fondement de cette conclusion. Aux termes du Règlement 52-110 sur le comité d audit (le «Règlement 52-110»), un administrateur est «indépendant» s il n a pas de relation importante, directe ou indirecte, avec l émetteur, c est-à-dire une relation dont le conseil pourrait raisonnablement s attendre à ce qu elle nuise à l indépendance du jugement de l administrateur. Aux fins de l évaluation de l indépendance d un membre du comité d audit, le Règlement 52-110 prévoit en outre qu une personne sera considérée comme ayant une relation importante avec un émetteur si elle accepte, directement ou indirectement, des honoraires de consultation, de conseil ou d autres honoraires de l émetteur, à l exception de la rémunération reçue à titre de membre du conseil d administration de l émetteur ou d un comité de celui-ci, ou à titre de président ou de vice-président à temps partiel du conseil d administration de l émetteur ou d un comité de celui-ci. Pour l application de ce qui précède, l acceptation indirecte par une personne d honoraires de consultation, de conseil ou d autres honoraires comprend l acceptation d une rémunération par une entité qui fournit des services comptables ou juridiques ou des services de consultation, de financement ou de conseil financier à l émetteur et dont cette personne est associé, membre ou dirigeant. M. Glenn Kelly, président et chef de la direction de la Société n est pas indépendant, car il est membre de la haute direction de la Société. Étant donné que M. Pierre B. Meunier est un associé du cabinet d avocats qui a reçu des honoraires de consultation, de conseil ou d autres honoraires de la part de la Société au cours de l exercice clos le 31 décembre 2014, et que M. Pascal Decary est un dirigeant de Veolia, société tiers qui participe à des négociations commerciales avec la Société, MM. Meunier et Decary sont réputés avoir une relation importante avec la Société et ne sont donc pas indépendants. Indiquer si la majorité des administrateurs sont indépendants ou non. Si la majorité des administrateurs ne sont pas indépendants, décrire ce que le conseil d administration (le «conseil») fait pour favoriser l indépendance de leur jugement dans l exécution de leur mandat. Le conseil est actuellement composé en majorité d administrateurs indépendants, soit cinq (5) administrateurs sur huit (8). La direction propose sept (7) candidats en vue de leur élection au conseil à l assemblée, dont quatre (4) sont indépendants. Dans le cas où un administrateur est administrateur d un autre émetteur qui est émetteur assujetti (ou l équivalent) dans un territoire du Canada ou dans un territoire étranger, indiquer l administrateur et l émetteur concerné. M. Glenn Kelly est administrateur de CO 2 Solutions Inc. M. Peter Crossgrove est administrateur de Dundee Real Estate Investment Trust, de Dundee Industrial Real Estate Investment Trust, de Société aurifère Lake Shore Inc., de Detour Gold Inc. et de Pelangio Exploration Inc. Claude Lamoureux est administrateur de Les Aliments Maple Leaf Inc., Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc. et Cordiant Capital Inc. Pascal Decary est administrateur de Marius Pedersen, Veolia Israel et Shanghai Environmental. Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 C-1

Indiquer si les administrateurs indépendants tiennent ou non des réunions périodiques hors de la présence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction. Dans l affirmative, indiquer le nombre de réunions tenues au cours du dernier exercice de l émetteur. Dans la négative, décrire ce que fait le conseil pour favoriser la libre discussion entre les administrateurs indépendants. En 2014, les administrateurs indépendants ont tenu deux (2) réunions périodiques hors de la présence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction. Indiquer si le président du conseil est un administrateur indépendant ou non. Si le conseil a un président ou un administrateur principal qui est un administrateur indépendant, donner le nom du président indépendant ou de l administrateur principal indépendant et exposer son rôle et ses responsabilités. Si le conseil n a ni président indépendant, ni administrateur principal indépendant, indiquer ce que le conseil fait pour assurer un leadership aux administrateurs indépendants. M. Claude Lamoureux, président du conseil, est un administrateur indépendant. Le président du conseil est responsable de la gestion, du perfectionnement et du rendement efficace du conseil, et donne la direction et l orientation au conseil concernant tous les aspects des activités du conseil. Ses responsabilités comprennent la présidence des assemblées des actionnaires et des réunions du conseil de la Société, la planification et l organisation des activités du conseil, en consultation avec la direction, y compris préparer et la diriger les réunions du conseil, ainsi que la qualité, la quantité et le caractère opportun des renseignements communiqués au conseil, au cours des réunions du conseil, encourager la participation et la discussion de chacun des administrateurs, alimenter le débat, faciliter le consensus et assurer la clarté à l égard des décisions prises et dûment consignées, favoriser une prise de décisions éthique et responsable par le conseil et ses membres individuels, donner des conseils et offrir du mentorat au président et chef de la direction et ses collègues, membres du conseil; et agir à titre d intermédiaire principal entre les administrateurs et le chef de la direction concernant les sujets de nature délicate. Fournir un relevé des présences de chaque administrateur aux réunions du conseil depuis la date d ouverture du dernier exercice. Nom de l administrateur Conseil 1) Comité d audit 1)2) Comité de gouvernance et des ressources humaines 1)5) Pascal Decary 4/7-2/2 Peter Crossgrove 7/7 3/4 - Claude Lamoureux 7/7 4/4 2/2 Lionel Léveillé 7/7-2/2 Pierre B. Meunier 7/7 - - Stéphane Bertrand 5/7 1/2 - Christian L. Van Houtte 7/7 4/4 2/2 Glenn Kelly 4) 5/5 - - Shaun Usmar 3) 4/5 2/2-1) La présence des membres des comités dont il est question ci-dessus est fonction du nombre de réunions tenues pendant que l administrateur est un membre dûment nommé. 2) Divers changements ont été apportés à la composition du comité d audit avec prise d effet le 19 juin 2014, date à laquelle M. Usmar a été nommé au comité. M. Bertrand a démissionné de ses fonctions au sein du comité d audit le 19 juin 2014. 3) M. Usmar a été nommé au conseil le 21 mai 2014, au comité d audit le 19 juin 2014 et a démissionné du conseil et du comité d audit le 10 décembre 2014. 4) M. Kelly a été nommé au conseil le 14 mai 2014. 5) Divers changements ont été apportés à la composition du comité de gouvernance et des ressources humaines, lesquels ont pris effet le 19 juin 2014, date à laquelle M. Bertrand a été nommé au comité et MM. Van Houtte et Decary ont démissionné de leurs fonctions au sein du comité. 2. MANDAT DU CONSEIL Donner le texte du mandat écrit du conseil. En l absence de mandat écrit, indiquer de quelle façon le conseil définit son rôle et ses responsabilités. Le conseil a adopté et approuvé des lignes directrices écrites en matière de gouvernance, qui sont reproduites à l annexe D de la présente circulaire. Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 C-2

3. DESCRIPTIONS DE POSTE Indiquer si le conseil a établi ou non une description de poste écrite pour les postes de président du conseil et de président de chaque comité du conseil. S il ne l a pas fait, indiquer brièvement comment il définit le rôle et les responsabilités correspondant à chacun de ces postes. Le conseil a adopté et approuvé une description de poste écrite pour les postes de président du conseil et de président de chaque comité du conseil. Aux termes de son mandat, le président du conseil est chargé de gérer et de perfectionner le conseil et de veiller au fonctionnement efficace de celui-ci. Le président du conseil aide le président et chef de la direction à superviser les aspects opérationnels de la gestion de la Société. En outre, il veille à ce que le conseil remplisse adéquatement son mandat et s assure que les administrateurs comprennent bien les responsabilités du conseil et la ligne de démarcation entre le conseil et la direction. Conformément à son mandat, chaque président de comité doit gérer efficacement son comité. Le président doit s assurer que son comité remplit adéquatement son mandat. Les présidents des comités doivent régulièrement faire rapport au conseil sur les activités de leur comité respectif. Indiquer si le conseil et le chef de la direction ont établi ou non une description de poste écrite pour le poste de chef de la direction. S ils ne l ont pas fait, indiquer brièvement comment le conseil définit le rôle et les responsabilités du chef de la direction. Le conseil et le chef de la direction ont établi une description écrite pour le poste de chef de la direction. Le conseil s attend à ce que le chef de la direction et la haute direction de la Société s occupent de la gestion des stratégies et de l exploitation de la Société et de la mise en œuvre des décisions prises par le conseil. 4. ORIENTATION ET FORMATION CONTINUE Indiquer brièvement les mesures prises par le conseil pour orienter les nouveaux administrateurs en ce qui concerne (i) le rôle du conseil, de ses comités et des administrateurs et (ii) la nature et le fonctionnement de l entreprise de l émetteur. Le conseil s assure que les nouveaux administrateurs possèdent les compétences, l expertise et les connaissances nécessaires pour être membre du conseil et qu ils puissent consacrer le temps nécessaire à l exercice des fonctions d administrateur. De plus, le président du conseil et le chef de la direction rencontrent les nouveaux administrateurs afin de les informer sur les activités de la Société. Les nouveaux administrateurs reçoivent une brochure d information comprenant les lignes directrices du conseil en matière de gouvernance, le code de conduite et d éthique et tous les documents d entreprise concernant les activités et la situation financière de la Société. Indiquer brièvement les mesures prises par le conseil, le cas échéant, pour assurer la formation continue des administrateurs. Si le conseil n assure pas de formation continue, indiquer comment il veille à ce que les administrateurs aient les aptitudes et les connaissances adéquates pour s acquitter de leurs obligations en tant qu administrateurs. Les administrateurs reçoivent périodiquement de l information sur leur rôle et leurs responsabilités. De plus, on leur remet systématiquement toute version révisée des documents d entreprise. Chaque réunion du conseil, les administrateurs peuvent assister aux présentations de la haute direction sur divers aspects des activités de la Société. 5. ÉTHIQUE COMMERCIALE Indiquer si le conseil a adopté ou non un code écrit à l intention des administrateurs, des dirigeants et des employés. La Société a adopté un code de conduite et d éthique (le «code»), qui a fait l objet de plusieurs mises à jour. Le code est reproduit à l annexe E de la présente circulaire et peut également être consulté sur le site Web de la Société, au www.orbitealuminae.com. Décrire de quelle façon le conseil veille au respect du code; s il n y veille pas, expliquer s il s assure du respect du code et de quelle façon. Le texte du code a été remis à l ensemble des administrateurs, des dirigeants et des employés au moment de son adoption, et toute version mise à jour de celui-ci, le cas échéant, leur sera également remise. En outre, les nouveaux administrateurs, dirigeants ou employés reçoivent le texte du code au moment de leur Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 C-3

embauche. La Société a mis en place une procédure permettant aux personnes de signaler, de manière confidentielle et sous le couvert de l anonymat, leurs préoccupations quant à d éventuels manquements au code ainsi que toute irrégularité d ordre financier et/ou comptable ou tout acte frauduleux. Faire un renvoi à toutes les déclarations de changement important déposées au cours du dernier exercice et se rapportant à la conduite d un administrateur ou d un membre de la haute direction qui constitue un manquement au code. Depuis le 1 er janvier 2014, la Société n a déposé aucune déclaration de changement important relativement à un manquement au code par un administrateur ou par un membre de la haute direction. Indiquer les mesures prises par le conseil pour garantir l exercice d un jugement indépendant par les administrateurs lors de l examen des opérations et des contrats dans lesquels un administrateur ou un membre de la haute direction a un intérêt important. Exception faite des personnes nommées ci-après, aucun administrateur ni aucun membre de la haute direction de la Société n a d intérêt important dans une opération à laquelle la Société est partie, sauf des contrats d emploi conclus dans le cours normal des activités. M. Pascal Decary est administrateur de Veolia, société étrangère cotée en bourse, qui est actuellement en pourparlers avec la Société concernant une association éventuelle dans le domaine de la monétisation des déchets (les «pourparlers avec Veolia»). Au cours des discussions tenues par le conseil concernant les pourparlers avec Veolia, M. Decary, conformément aux politiques du conseil, est invité à quitter la réunion et est exclu de toute communication interne de renseignements à ces égards. Veolia, ses salariés et dirigeants, y compris M. Decary, sont liés par une entente de confidentialité aux termes de laquelle tous les renseignements confidentiels partagés au cours des pourparlers avec Veolia sont assujettis aux dispositions sur la confidentialité et la non-divulgation. Si une opération est réalisée à la suite des pourparlers avec Veolia, le comité d audit ou un comité spécial constitué d administrateurs indépendants analyserait la situation et, au besoin, désignerait un consultant externe afin qu il lui fasse une recommandation sur l opportunité de conclure l opération en question. Indiquer les autres mesures prises par le conseil pour encourager et promouvoir une culture d éthique commerciale. Le conseil a délégué au comité d audit la responsabilité de veiller à l adhésion à la culture d éthique commerciale de la Société. Une procédure de dénonciation confidentielle et anonyme a été mise en place et il est également possible d utiliser le site Web de la Société comme voie de communication. En outre, conformément à notre politique, le président du comité d audit fait un compte rendu trimestriel des signalements et des plaintes reçus. 6. SÉLECTION DES CANDIDATS AU CONSEIL Indiquer la procédure suivie pour trouver de nouveaux candidats au conseil. Le comité de gouvernance et des ressources humaines (le «comité de gouvernance») sélectionne les nouveaux candidats au conseil. Le comité de gouvernance examine, chaque année, le rendement d ensemble du conseil et de ses membres à titre individuel, leur expertise respective, leur compétence et leur contribution au conseil. Ce comité établit ensuite les critères relatifs à la complémentarité et à l expertise de chaque candidat. Le comité de gouvernance soumet ensuite au conseil de nouveaux candidats aux fins d approbation. Indiquer si le conseil a ou non un comité des candidatures composé uniquement d administrateurs indépendants. Dans la négative, indiquer les mesures prises par le conseil pour encourager une procédure de sélection objective. Le comité de gouvernance est composé de trois administrateurs indépendants au sens attribué au terme «indépendance» dans le Règlement 52-110 sur le comité d audit. Si le conseil a un comité des candidatures, exposer ses responsabilités, ses pouvoirs et son fonctionnement. Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 C-4

Le comité de gouvernance agit comme comité des candidatures de la Société. Ses responsabilités, ses pouvoirs et son fonctionnement sont énoncés dans les règles de ce comité, qui sont reproduites à l annexe B de la présente circulaire. 7. RÉMUNÉRATION Indiquer la procédure en vertu de laquelle le conseil fixe la rémunération des administrateurs et des dirigeants. Le comité de gouvernance recommande au conseil pour approbation la rémunération des administrateurs et des dirigeants. La rémunération est analysée chaque année au moyen d études ou d analyses et de comparaisons avec un groupe de référence constitué de sociétés comparables. Indiquer si le conseil a ou non un comité de la rémunération composé uniquement d administrateurs indépendants. Dans la négative, indiquer les mesures prises par le conseil pour assurer une procédure objective de fixation de la rémunération. Le comité de gouvernance agit comme comité de la rémunération du conseil. Il est composé uniquement d administrateurs indépendants. Si le conseil a un comité de la rémunération, exposer ses responsabilités, ses pouvoirs et son fonctionnement. Le comité de gouvernance agit comme comité de la rémunération de la Société. Ses responsabilités, ses pouvoirs et son fonctionnement sont énoncés dans les règles de ce comité, qui sont reproduites à l annexe B de la présente circulaire. Si, depuis le début du dernier exercice, les services d un consultant ou d un conseiller en rémunération ont été retenus pour aider à fixer la rémunération d administrateurs ou de dirigeants de la société, indiquer le nom du consultant ou du conseiller et exposer les grandes lignes de son mandat. Pour l exercice clos le 31 décembre 2014, la Société a confié à PCI-Perrault Conseil inc. («PCI»), société indépendante de services-conseils en matière de rémunération établie à Montréal (Québec), le mandat de passer en revue la politique de rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs. PCI fournit des services-conseils en rémunération à des sociétés de divers secteurs, dont la haute technologie et l exploitation minière. PCI possède une vaste expérience dans la conception de régimes de rémunération et de régimes d intéressement à court et à long terme ainsi que de la gestion et la régie de la rémunération des cadres supérieurs et des administrateurs en général. 8. AUTRES COMITÉS DU CONSEIL Si le conseil a d autres comités permanents, outre le comité d audit, le comité de la rémunération et le comité des candidatures, donner la liste des comités et leur fonction. La Société a également un comité de communication de l information constitué de membres de la direction, de consultants externes et un membre indépendant du conseil, qui n est cependant pas un comité permanent. Ce comité est chargé (i) de déterminer l information sur la Société qui est importante, de communiquer l information importante concernant la Société et de s assurer que cette information est communiquée en temps opportun conformément aux lois, aux règlements et aux règles boursières applicables et (ii) de gérer les périodes d interdiction d opérations d initiés et les périodes d interdiction d opérations afin de s assurer que tous les initiés de la Société respectent rigoureusement les obligations applicables en matière d opérations d initiés. 9. ÉVALUATIONS Indiquer si le conseil, les comités du conseil et chaque administrateur sont soumis ou non à une évaluation régulière de leur efficacité et de leur apport. Dans l affirmative, exposer la procédure d évaluation. Dans la négative, indiquer comment le conseil s assure que le conseil lui-même, ses comités et chacun de ses administrateurs s acquittent efficacement de leurs fonctions. La Société a mis en œuvre une procédure d évaluation officielle du conseil et des comités, ainsi qu une procédure d autoévaluation des administrateurs, évaluation qui est réalisée chaque année. Le comité de Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 C-5

gouvernance communique par la suite les résultats au conseil et il réalise ensuite une évaluation du conseil dans son ensemble et de chacun des administrateurs, y compris du président du conseil. Le président du conseil, qui est également membre du comité de gouvernance et des ressources humaines, rencontre chacun des administrateurs individuellement. Un compte rendu des conclusions et des recommandations, le cas échéant, est ensuite fait au conseil lors d une réunion, au cours de laquelle les administrateurs ont une discussion approfondie sur l efficacité du conseil et des comités, et toute amélioration qu il est convenu d apporter est mise en œuvre. 10. DURÉE DU MANDAT ET AUTRES MÉCANISMES DE RENOUVELLEMENT DU CONSEIL Indiquer si l émetteur a fixé ou non la durée du mandat des administrateurs siégeant à son conseil d administration ou prévu d autres mécanismes de renouvellement de celui-ci et, dans l affirmative, décrire cette durée ou ces mécanismes. Dans la négative, en indiquer les motifs. Puisque chaque administrateur fait l objet d une élection par les actionnaires sur une base annuelle, le conseil ne croit pas qu il est au mieux des intérêts de la Société d établir, pour le moment, une durée de mandat. De plus, l établissement d une durée de mandat pourrait faire en sorte que la Société perde la contribution d administrateurs qui ont acquis, avec le temps, une connaissance accrue des activités de la Société et qui, par conséquent, peuvent apporter une contribution de plus en plus importante au conseil. 11. POLITIQUES SUR LA REPRÉSENTATION FÉMININE AU CONSEIL D ADMINISTRATION Indiquer si l émetteur a adopté ou non une politique écrite sur la recherche et la sélection de candidates aux postes d administrateurs. Dans la négative, en indiquer les motifs. La Société a adopté une politique sur la diversité le 28 avril 2015. Si l émetteur a adopté la politique prévue au paragraphe a), fournir les renseignements suivants : i) un sommaire des objectifs et des principales dispositions de la politique; ii) les mesures prises pour en garantir une mise en œuvre efficace; iii) les progrès accomplis vers l atteinte de ses objectifs au cours de l année et depuis sa mise en œuvre; iv) si le conseil d administration ou son comité des candidatures mesure ou non l efficacité de la politique et comment, le cas échéant. La Politique sur la diversité établit les lignes directrices que la Société s engage à mettre en œuvre pour s assurer d une diversité au sein de la Société y compris au conseil d administration. Cette politique s applique aux administrateurs et aux employés à plein temps de la Société. La Politique sur la diversité ne renferme pas de mesures qui sont susceptibles de contrevenir à la législation et à la réglementation sur la non-discrimination, l égalité d accès à l emploi ou autres. La Société n est pas en faveur de l adoption de quotas à l appui de sa Politique sur la diversité. Les employés comme les administrateurs seront recrutés et promus en fonction de leurs compétences et apports. À cet égard, la Société attache une grande importance à l embauche et à la fidélisation de personnes possédant une expérience particulière qui est un atout pour l entreprise de la Société ou dont les compétences et les connaissances ajoutent de la valeur à la main-d œuvre de la Société. Le conseil s engage à offrir un milieu de travail dans lequel les différences individuelles sont respectées, la capacité de contribuer et d accéder aux possibilités d emploi est fondée sur le rendement, la compétence et le mérite, et dans lequel les comportements, attitudes et stéréotypes inappropriés sont exposés et éliminés. Le conseil surveillera de façon proactive les progrès réalisés par la Société dans l application des normes énoncées dans la Politique sur la diversité. Il réalisera notamment un examen annuel des initiatives qu il a établies en matière de diversité et les progrès réalisés par la Société pour les mettre en œuvre avec succès. Le conseil, avec l aide du comité de gouvernance, tiendra compte du facteur de la diversité parmi les facteurs généraux de sélection des nouveaux administrateurs et membres de la haute direction. En particulier, le comité de gouvernance est chargé de tenir compte de la question de la diversité (y compris les questions liées au genre, à l âge, à la localisation géographique, aux membres de groupes minoritaires et aux personnes handicapées) parmi les critères considérés dans la recherche et la sélection de candidats et dans l examen de la candidature des candidats qualifiés à recommander en vue de la nomination ou de l élection au conseil ou à des postes de haute direction. Pour que ces critères soient bien pris en compte, la Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 C-6

Société tentera de rencontrer en entrevue au moins un candidat féminin et (ou) issu d un groupe minoritaire pour chaque poste à pourvoir au conseil. 12. PRISE EN COMPTE DE LA REPRÉSENTATION FÉMININE DANS LA PROCÉDURE DE RECHERCHE ET DE SÉLECTION DES CANDIDATS AUX POSTES D ADMINISTRATEURS. Indiquer si le conseil d administration ou le comité des candidatures tient compte ou non de la représentation des femmes au sein du conseil dans la recherche et la sélection des candidats aux postes d administrateurs pour le premier ou un nouveau mandat et, dans l affirmative, de quelle façon. Si l émetteur n en tient pas compte, préciser ses motifs. Le conseil, avec l aide du comité de gouvernance, tiendra compte du facteur de la diversité, y compris du niveau de représentation des femmes, parmi les critères généraux de sélection de nouveaux administrateurs. En particulier, le comité de gouvernance est chargé de tenir compte de la question de la diversité (y compris les questions liées au genre, à l âge, à la localisation géographique, aux membres de groupes minoritaires et aux personnes handicapées) parmi les critères considérés dans la recherche et la sélection de candidats et dans l examen de la candidature des candidats qualifiés à recommander en vue de la nomination ou de l élection au conseil. Pour que ces critères soient bien pris en compte, la Société tentera de rencontrer en entrevue au moins un candidat féminin et (ou) issu d un groupe minoritaire pour chaque poste à pourvoir au conseil. 13. PRISE EN COMPTE DE LA REPRÉSENTATION FÉMININE DANS LA NOMINATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION Indiquer si l émetteur tient compte ou non de la représentation des femmes à la haute direction dans la nomination des candidats aux postes de membres de la haute direction et, le cas échéant, de quelle façon. S il n en tient pas compte, préciser ses motifs. La Société recherche, évalue et recommande des personnes pour occuper des postes de haute direction dans le but de former une équipe de haute direction qui, dans son ensemble, est composée de personnes qui détiennent une expérience professionnelle diverse et pertinente ainsi qu une connaissance et une expérience du secteur. La composition de l équipe de haute direction est principalement commandée par l expérience et l expertise que le dirigeant détient. Cependant, la Société tient compte du facteur de la diversité, y compris du niveau de représentation féminine, parmi les critères de sélection généraux des candidats à des postes de haute direction. Pour que ces critères soient bien pris en compte, la Société tentera de rencontrer en entrevue au moins un candidat féminin et (ou) issu d un groupe minoritaire pour chaque poste de haute direction à pourvoir. 14. CIBLES DE L ÉMETTEUR CONCERNANT LA REPRÉSENTATION FÉMININE AU CONSEIL D ADMINISTRATION ET À LA HAUTE DIRECTION Pour l application de la présente rubrique, on entend par «cible» de l émetteur un nombre ou un pourcentage, ou une fourchette de nombres ou de pourcentages, de femmes devant occuper des postes d administrateurs ou de membres de la haute direction avant une date précise. b) Indiquer si l émetteur s est donné ou non une cible à l égard de la représentation féminine à son conseil d administration. Dans la négative, en indiquer les motifs. c) Indiquer si l émetteur s est donné ou non une cible à l égard de la représentation féminine à sa haute direction. Dans la négative, en indiquer les motifs. d) Si l émetteur s est donné une cible conformément aux paragraphes b) ou c), indiquer ce qui suit : i) la cible; ii) les progrès accomplis vers l atteinte de la cible au cours de l année et depuis son adoption. La Société n est pas en faveur de l adoption de quotas à l appui de sa Politique sur la diversité. Les employés comme les administrateurs seront recrutés et promus en fonction de leurs compétences et contributions. À cet égard, la Société attache une grande importance à l embauche et à la fidélisation de personnes possédant une expérience particulière qui est un atout pour l entreprise de la Société ou dont les compétences et les connaissances ajoutent de la valeur à la main-d œuvre de la Société. Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 C-7

15. NOMBRE DE FEMMES AU CONSEIL D ADMINISTRATION ET À LA HAUTE DIRECTION Indiquer le nombre et la proportion (en pourcentage) de femmes siégeant au conseil d administration de l émetteur. Aucun membre du conseil de la Société n est une femme. Indiquer le nombre et la proportion (en pourcentage) de femmes occupant un poste à la haute direction de l émetteur, y compris de toute filiale importante de l émetteur. Aucun membre de la haute direction de la Société n est une femme. Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 C-8

ANNEXE D LIGNES DIRECTRICES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE Le conseil des administrateurs (le «conseil») d Orbite Aluminae Inc. (la «Société») a adopté les présentes Lignes directrices en matière de gouvernance (les «Lignes directrices») pour assister le conseil dans l exercice de ses responsabilités et servir les intérêts de la Société et de ses actionnaires. Elles doivent être interprétées dans le contexte de toutes les lois applicables et des statuts et règlements de la Société, modifiés de temps à autre (les «actes constitutifs»), et des autres documents de gouvernance de la Société. Les Lignes directrices reconnaissent le leadership exercé par les comités permanents du conseil et par leurs présidents. Elles visent à procurer un cadre flexible à l intérieur duquel le conseil peut assurer la conduite de ses activités, et ne constituent pas un ensemble d obligations contraignantes sur le plan juridique. Le conseil peut modifier de temps à autre les lignes directrices s il le juge approprié dans le meilleur intérêt de la Société et de ses actionnaires ou si les lois applicables l exigent. Les Lignes directrices figurent sur le site Web de la Société. I. LE CONSEIL TAILLE DU CONSEIL Les actes constitutifs de la Société prévoient que le nombre d administrateurs sera fixé de temps à autre par le conseil, mais ne devra en aucun cas être inférieur à trois et supérieur à dix. Le comité de gouvernance et des ressources humaines examinera régulièrement la taille du conseil et déterminera la taille la plus efficace d après les circonstances de la Société. INDÉPENDANCE DU CONSEIL Une majorité d administrateurs doivent se qualifier à titre d administrateurs indépendants (les «administrateurs indépendants») en vertu des normes d inscription de la Bourse de Toronto et au sens du Règlement 52-110 (le «Règlement»), modifié ou remplacé de temps à autre. Le comité de gouvernance et des ressources humaines examinera régulièrement la relation que chaque administrateur a avec la Société (soit directement ou à titre de partenaire, d actionnaire ou de dirigeant d une organisation ayant une relation avec la Société). NORMES DE QUALIFICATION DES ADMINISTRATEURS Le comité de gouvernance et des ressources humaines est responsable d examiner et de recommander au conseil, sur une base annuelle, les caractéristiques, les compétences et l expérience appropriées que le conseil dans son ensemble et chacun de ses membres doivent posséder. Pour évaluer la pertinence de chaque candidat (tant les nouveaux candidats que les membres existants du conseil), le comité de gouvernance et des ressources humaines, en recommandant des candidats, et le conseil, en les approuvant (et, dans le cas des postes vacants, en les nommant), tiennent compte de nombreux facteurs, y compris la capacité du candidat d effectuer des analyses indépendantes, sa compréhension générale du marketing, des finances et des autres éléments nécessaires pour assurer le succès d une société inscrite en Bourse dans le milieu des affaires d aujourd hui, son expérience dans l industrie de la Société et à l égard des enjeux de politique sociale pertinents, sa compréhension des activités de la Société sur le plan technique, sa participation à d autres conseils d administration ainsi que ses antécédents scolaires et professionnels. Chaque candidat doit aussi posséder les qualités fondamentales que sont l intelligence, l honnêteté, le jugement ainsi que le sens de l éthique, de l intégrité, de l équité et des responsabilités. Le conseil évalue chaque personne dans le contexte de l ensemble du conseil, dans l objectif de réunir un groupe pouvant le mieux perpétuer le succès de la Société et représenter les intérêts des actionnaires par l exercice d un solide jugement reposant sur la diversité de l expérience de ses membres dans ces divers domaines. Pour déterminer s il doit recommander la réélection d un administrateur, le comité de gouvernance et des ressources humaines tient aussi compte de sa participation antérieure aux réunions et de sa contribution aux activités du conseil. Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 D-1

SÉLECTION DES NOUVEAUX ADMINISTRATEURS Chaque année, à l assemblée annuelle de la Société, les actionnaires de la Société procèdent à l élection de la totalité des membres du conseil. Chaque année, à l assemblée annuelle, le conseil recommande une liste d administrateurs aux fins d élection par les actionnaires. Conformément aux actes constitutifs et aux statuts et règlements régissant la Société, le conseil sera aussi responsable de pourvoir les postes vacants ou les nouveaux postes de direction du conseil pouvant survenir entre les assemblées annuelles des actionnaires. Le comité de gouvernance et des ressources humaines est responsable de recenser, de sélectionner et de recommander des candidats au conseil. SÉLECTION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL Le conseil sélectionnera le président du conseil conformément aux règlements de la Société. AUCUNE INTERDICTION DE SIÉGER À D AUTRES CONSEILS D ADMINISTRATION Le conseil ne croit pas que ses membres devraient être interdits de siéger au conseil d autres organisations et n a pas adopté de lignes directrices limitant ce type d activité. Toutefois, le comité de gouvernance et des ressources humaines ainsi que le conseil tiendront compte de la nature des autres conseils et/ou comités auxquels participe un administrateur ainsi que du temps qu il y consacre au moment d évaluer la pertinence de chaque candidat et des administrateurs existants, et de formuler ses recommandations aux actionnaires de la Société. La participation à d autres conseils/comités devrait respecter les politiques de la Société en matière de conflit d intérêts énoncées ci-après. ADMINISTRATEURS QUI DÉMISSIONNENT DE LEUR POSTE ACTUEL AU SEIN DE LEUR SOCIÉTÉ Lorsqu un administrateur, y compris un administrateur qui est un dirigeant ou un employé de la Société, démissionne ou occupe un emploi considérablement différent auprès de son employeur, il doit présenter sa démission au conseil, lequel peut l accepter ou la rejeter d après la recommandation du comité de gouvernance et des ressources humaines. DURÉE DU MANDAT Puisque chaque administrateur fait l objet d une élection par les actionnaires sur une base annuelle, le conseil ne croit pas qu il est dans le meilleur intérêt de la Société d établir, pour le moment, une durée de mandat. De plus, l établissement d une durée de mandat pourrait faire en sorte que la Société perde la contribution d administrateurs qui acquièrent, avec le temps, une connaissance accrue des activités de la Société et qui, par conséquent, peuvent apporter une contribution de plus en plus importante au conseil. RETRAITE La Société a pour politique générale qu aucun administrateur ne peut se présenter en vue d être élu au conseil après son 75 e anniversaire de naissance. Toutefois, le conseil peut faire exception à cette norme, sur la recommandation du comité de gouvernance et des ressources humaines, s il le juge approprié dans l intérêt des actionnaires de la Société. RESPONSABILITÉS DES ADMINISTRATEURS Le conseil surveillera la gestion des activités et des affaires de la Société, y compris par l entremise de l un ou de plusieurs de ses comités, conformément aux chartes de ceux-ci. Chaque administrateur doit consacrer le temps et les efforts nécessaires pour s acquitter adéquatement de ses responsabilités. Celles-ci comprennent : la surveillance de la conduite des affaires de la Société pour évaluer si celles-ci sont adéquatement gérées; l examen et, le cas échant, l approbation des principaux objectifs financiers, plans et mesures de la Société; Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 D-2

l adoption d un processus de planification stratégique et l approbation, au moins sur une base annuelle, d un plan stratégique tenant compte, entre autres, des occasions et des risques d affaires; le recensement des principaux risques que présentent les affaires de la Société et la mise en œuvre de systèmes appropriés pour gérer ces risques; l adoption d une politique en matière de divulgation de l information; l élaboration de l approche de la Société en matière de gouvernance, y compris l élaboration de lignes directrices en matière de gouvernance s appliquant précisément à la Société; l examen et, le cas échéant, l approbation des principaux changements apportés aux principes et aux pratiques de comptabilité et de vérification à être utilisées pour préparer les états financiers de la Société, ainsi que des décisions touchant d importants enjeux connexes; l examen et, le cas échéant, l approbation des principaux changements apportés aux lignes directrices de la Société, à son Code de conduite professionnelle et de déontologie et à ses autres politiques, ainsi que des décisions connexes; l examen et, le cas échéant, l approbation des mesures que la Société entend prendre et qui se traduiraient par un changement important de la structure financière ou du contrôle de la Société, par l acquisition ou l aliénation d une affaire ou d un élément d actif important pour la Société ou par l entrée de la Société dans un nouveau secteur d activité important; en ce qui a trait aux administrateurs indépendants, et conformément aux directives du conseil, de concert avec le comité de gouvernance et des ressources humaines, évaluer régulièrement le rendement et approuver la rémunération du président et chef de la direction; en tenant compte de l information fournie par le chef de la direction et le comité de gouvernance et des ressources humaines, évaluer régulièrement le rendement des hauts dirigeants; planifier la succession du chef de la direction et des autres hauts dirigeants (y compris la nomination, la formation et la surveillance de la haute direction) et surveiller la planification de la succession des autres hauts dirigeants par la direction; s assurer que les activités de la Société respectent les normes les plus élevées en matière de conduite éthique et qu elles sont conformes à la législation et à la réglementation applicables; exécuter d autres fonctions que le conseil estime appropriées ou nécessaires, ou prescrites par la réglementation. RÉMUNÉRATION Les hauts dirigeants de la Société ne recevront pas de rémunération additionnelle pour leur participation au conseil d administration. La haute direction de la Société fera rapport une fois l an au comité de gouvernance et des ressources humaines au sujet du statut de la rémunération des administrateurs de la Société par rapport à d autres sociétés canadiennes inscrites en Bourse, de taille comparable, et aux concurrents de la Société. Ce rapport fera état des formes de rémunération directes et indirectes applicables aux administrateurs de la Société, y compris toute contribution caritative par la Société à un organisme dans lequel un administrateur s implique. Après avoir examiné le rapport, le comité de gouvernance et des ressources humaines recommandera au conseil, pour son approbation, tout changement touchant la rémunération des administrateurs. CONFLITS D INTÉRÊTS Les administrateurs doivent éviter toute action, toute position ou tout intérêt entrant en conflit avec les intérêts de la Société ou ayant l apparence d un conflit. Dans le cas d un conflit d intérêts réel ou potentiel, l administrateur doit immédiatement signaler ce problème au président du conseil. Tout conflit important doit être résolu ou l administrateur devra démissionner. Si un administrateur a un intérêt personnel relativement Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 D-3

à une question soumise à l examen du conseil, l administrateur en fera part au conseil, se retirera de la discussion et ne votera pas sur cette question. ORIENTATION DU CONSEIL ET FORMATION CONTINUE DES MEMBRES DU CONSEIL La Société fournit aux nouveaux administrateurs un programme d orientation des administrateurs afin de les familiariser, entre autres, aux activités, aux plans stratégiques, aux principaux enjeux touchant les finances, la comptabilité et la gestion, aux programmes de conformité, aux politiques en matière de conflits, au Code de conduite professionnelle et de déontologie, aux présentes Lignes directrices, aux principaux dirigeants et aux auditeurs indépendants de la Société. La Société offrira aux administrateurs des programmes de formation continue, et l on s attend à ce que chaque administrateur participe à ces programmes, si la direction ou le conseil l estime souhaitable. INTERACTION AVEC LES INVESTISSEURS INSTITUTIONNELS, LA PRESSE ET LES CLIENTS Le conseil estime que la direction parle au nom de la Société. Chaque administrateur devrait transmettre toutes les demandes provenant des investisseurs institutionnels, de la presse ou des clients à la direction. Les membres du conseil, à titre individuel, peuvent de temps à autre, à la demande de la direction, rencontrer diverses parties liées à la Société ou communiquer avec elles. Si des commentaires du conseil sont appropriés, ils devraient, dans la plupart des circonstances, provenir du président du conseil. ACCÈS DU CONSEIL À LA HAUTE DIRECTION Le conseil aura pleinement accès à la direction de la Société afin de s assurer que les administrateurs peuvent poser toutes les questions et recevoir toute l information nécessaires pour exécuter leurs tâches. Les administrateurs devraient faire preuve de jugement afin de s assurer que leur contact avec la direction ne détourne pas l attention des gestionnaires de leur travail ou ne perturbe pas les activités de la Société. Ce contact, s il s effectue par écrit, devrait faire l objet d une copie envoyée au chef de la direction de la Société. ACCÈS DU CONSEIL À DES CONSEILLERS INDÉPENDANTS Les comités du conseil peuvent engager des conseillers indépendants, comme l énonce leur charte. Le conseil dans son ensemble peut avoir accès à ce type de conseillers et à d autres conseillers indépendants que la Société engage ou que le conseil estime nécessaires pour s acquitter de ses responsabilités. AUTOÉVALUATION ANNUELLE Après chaque exercice financier, le président du conseil supervisera une évaluation annuelle du rendement du conseil, laquelle sera menée par le conseil. Le comité de gouvernance et des ressources humaines sera responsable d établir les critères d évaluation et de mettre en œuvre le processus de cette évaluation, ainsi que d examiner d autres principes de gouvernance pouvant, de temps à autre, mériter d être pris en considération par le conseil. L évaluation devrait comprendre un examen de tout domaine où, selon le conseil ou la direction, le conseil pourrait apporter une meilleure contribution à la gouvernance de la Société, de même qu un examen de la structure des comités et une évaluation de la conformité du conseil aux principes énoncés dans les Lignes directrices. Cet examen aura pour objectif d améliorer le rendement du conseil dans son ensemble, et non de cibler le rendement d un membre du conseil en particulier. Le comité de gouvernance et des ressources humaines utilisera les résultats du processus d évaluation du conseil pour évaluer et déterminer les caractéristiques et les compétences essentielles que doivent posséder les candidats désirant se présenter à une élection au conseil. II. RÉUNIONS DU CONSEIL FRÉQUENCE DES RÉUNIONS Le conseil se réunira au moins cinq fois par année. De plus, des réunions spéciales pourront être convoquées de temps à autre selon les besoins de la Société. Les administrateurs ont la responsabilité d assister aux réunions. Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 D-4

PARTICIPATION DES ADMINISTRATEURS On s attend à ce qu un administrateur consacre le temps et les efforts nécessaires pour s acquitter adéquatement de ses responsabilités. Par conséquent, on s attend à ce qu il assiste régulièrement, en s y préparant à l avance, aux réunions du conseil et de tous les comités où il siège, étant entendu que, à l occasion, un administrateur peut être dans l impossibilité d assister à une réunion. On s attend à ce qu un administrateur qui ne peut assister à une réunion en avise le président du conseil ou le président du comité approprié, avant la tenue de la réunion, et, s il le peut, participe à la réunion par conférence téléphonique. PARTICIPATION DE PERSONNES AUTRES QUE LES ADMINISTRATEURS Le conseil encourage le président du conseil ou de tout comité à faire participer la direction de la Société et des conseillers ou des consultants externes, de temps à autre, à des réunions du conseil et/ou du comité pour (i) permettre de mieux comprendre certains points discutés par le conseil qui impliquent le gestionnaire, le conseiller ou le consultant, (ii) faire des présentations au conseil sur des questions qui impliquent le gestionnaire, le conseiller ou le consultant, et (iii) permettre au conseil d entrer en contact avec des gestionnaires prometteurs. La participation de personnes autres que les administrateurs aux réunions du conseil est à l appréciation du conseil. ORDRES DU JOUR Le président établit l ordre du jour de chaque réunion du conseil à l aide de l information fournie par la direction et, au besoin ou s il le souhaite, par les autres administrateurs. RÉCEPTION À L AVANCE DU MATÉRIEL DE LA RÉUNION L information ayant trait aux sujets à être examinés au cours d une réunion est essentielle à la compréhension des activités par le conseil et à la préparation des administrateurs pour assurer une réunion productive. Dans la mesure du possible, l ordre du jour de la réunion et le matériel écrit ayant trait à la réunion seront distribués aux administrateurs suffisamment à l avance de chaque réunion afin de leur permettre d examiner avec soin l ordre du jour et le matériel. On s attend à ce que les administrateurs examinent le matériel distribué avant la réunion et soient prêts à en discuter. III. QUESTIONS LIÉES AUX COMITÉS NOMBRE, TITRE, RESPONSABILITÉS ET INDÉPENDANCE DES COMITÉS Le conseil peut créer le comité qu il juge approprié. À l heure actuelle, on compte deux (2) comités. Chaque membre du comité d audit et du comité de gouvernance et des ressources humaines doit être un administrateur indépendant. De temps à autre, le conseil peut former un nouveau comité ou démanteler un comité existant, selon les circonstances. Chaque comité accomplira les tâches qui lui sont assignées par le conseil conformément aux règlements de la Société et à la charte du comité. Les comités existants sont les suivants : comité d audit. Le comité d audit comprend au moins trois (3) membres et examine le travail des processus d audit et de comptabilité internes et celui des auditeurs indépendants de la Société. Il est le seul autorisé à nommer et à congédier les auditeurs indépendants de la Société et à approuver toute relation importante autre que d audit avec les auditeurs indépendants; comité de gouvernance et des ressources humaines. Le comité de gouvernance et des ressources humaines comprend au moins trois (3) membres. Il examine et approuve les buts et les objectifs de la Société relativement à la rémunération, demeure informé des niveaux de rémunération du marché, détermine et approuve la rémunération du chef de la direction d après les buts et les objectifs de la Société et, d après les évaluations soumises par la direction, recommande au conseil des niveaux et des systèmes de rémunération à l égard des membres du conseil et des hauts dirigeants autres que le chef de la direction, en fonction des buts et des objectifs de la Société. Il est aussi responsable de recommander au conseil des personnes aux fins de nomination à titre d administrateurs et de membres des comités. Ceci inclut l évaluation de nouveaux candidats de même que l évaluation des administrateurs existants. Ce comité est Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 D-5

également responsable d élaborer et de recommander au conseil les Lignes directrices ainsi que d examiner et de recommander des révisions aux Lignes directrices sur une base régulière. NOMINATION ET ROTATION DES MEMBRES DES COMITÉS D après les recommandations du comité de gouvernance et des ressources humaines, le conseil nomme les membres et les présidents des comités d après les critères énoncés dans la charte du comité et d autres critères que le conseil juge appropriés, compte tenu des responsabilités de chaque comité. Les membres des comités et le président de chaque comité ne feront pas l objet d une rotation obligatoire, à moins que le conseil détermine que cette rotation est dans l intérêt véritable de la Société. Chaque membre du comité d audit doit satisfaire aux exigences de la réglementation en matière d indépendance et de compétences financières, et doit pouvoir lire et comprendre les principaux états financiers, y compris le bilan, l état des revenus et l état des flux de trésorerie d une entreprise. FRÉQUENCE DES RÉUNIONS DES COMITÉS Le comité d audit se réunira au moins quatre fois par année. Le comité de gouvernance et des ressources humaines se réunira au moins deux (2) fois par année. De plus, des réunions spéciales peuvent être convoquées par le président du comité, de temps à autre, selon les besoins de la Société. Les administrateurs ont la responsabilité d assister aux réunions des comités où ils siègent. ORDRES DU JOUR DES COMITÉS Le président de chaque comité, en consultation avec les membres appropriés du Comité, élabore l ordre du jour du comité. AUTOÉVALUATION DES COMITÉS Après chaque exercice financier, chaque comité examinera son rendement et sa conformité à sa charte, et recommandera au conseil tout changement à sa charte qu il juge nécessaire. IV. DÉVELOPPEMENT DU LEADERSHIP EXAMEN ANNUEL DU RENDEMENT DU CHEF DE LA DIRECTION Le comité de gouvernance et des ressources humaines, à l aide de l information fournie par le chef de la direction, établira annuellement les critères de rendement (y compris les objectifs à court et à long terme) à être examinés en lien avec la prochaine évaluation annuelle du rendement du chef de la direction. À la fin de chaque exercice, le chef de la direction fera une présentation ou fournira un rapport écrit au comité de gouvernance et des ressources humaines, indiquant les progrès qu il a accomplis par rapport aux critères de rendement établis. Par la suite, en l absence du chef de la direction, le comité de gouvernance et des ressources humaines se réunira pour examiner le rendement du chef de la direction. Les résultats de l examen et de l évaluation seront communiqués au chef de la direction par le président du comité de gouvernance et des ressources humaines. PLANIFICATION DE LA RELÈVE Le comité de gouvernance et des ressources humaines travaille périodiquement avec le chef de la direction pour examiner, maintenir et réviser, au besoin, la planification de la succession du chef de la direction à sa retraite et dans l éventualité d un imprévu. Le chef de la direction fera annuellement rapport au conseil sur la planification de la succession du chef de la direction et des hauts dirigeants, y compris une discussion portant sur les évaluations, les plans de développement du leadership et d autres facteurs pertinents. Les recommandations du chef de la direction à l égard de la personne devant lui succéder s il devenait inopinément invalide devrait aussi être à la disposition du comité de gouvernance et des ressources humaines, sur une base continue. Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 D-6

PERFECTIONNEMENT DE LA DIRECTION Le conseil déterminera qu un système satisfaisant est en place pour assurer la formation, le perfectionnement et la succession de façon ordonnée des hauts dirigeants et des cadres intermédiaires de la Société. Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 D-7

ANNEXE E CODE DE CONDUITE PROFESSIONNELLE ET DE DÉONTOLOGIE Le conseil d administration («conseil») d Orbite Aluminae Inc. («Orbite») a approuvé le présent Code de conduite professionnelle et de déontologie («Code»). Il s applique à tous les administrateurs, dirigeants et employés (collectivement les «employés») d Orbite et, le cas échéant, aux tierces parties engagées pour représenter Orbite. Il ne s agit pas de règles prescriptives, mais plutôt d un ensemble de politiques et de normes pratiques visant à orienter et à influencer le comportement. Il faut donc faire preuve de bon sens et de jugement à l égard des questions qui ne sont pas précisément couvertes par le Code. Le conseil examine annuellement le Code et, s il y a lieu, y apporte des modifications. I. OBJECTIFS Le Code vise à dissuader les actes répréhensibles et à encourager : les conduites honnêtes et conformes à l éthique, notamment la gestion éthique des conflits d intérêts réels ou potentiels entre des intérêts personnels et professionnels; la diffusion d une information exhaustive, fiable, précise, intelligible et en temps opportun dans tous les rapports et documents déposés, et les autres communications publiques d Orbite; la conformité à la législation et à la réglementation applicables; la protection et l utilisation adéquates de l actif et des occasions d affaires d Orbite; la confidentialité de l information personnelle et institutionnelle; des relations équitables avec les détenteurs de titres, les clients, les fournisseurs et les concurrents; le respect du Code; le signalement interne immédiat des violations du Code. II. CONFORMITÉ VIOLATIONS Tous les employés doivent respecter le Code. Les employés qui enfreignent le Code sont passibles de mesures disciplinaires, y compris le congédiement. Seul le conseil peut autoriser un dirigeant ou un administrateur d Orbite à être dispensé du Code. Aucun employé ne fera l objet de représailles, de sanctions ou de mesures disciplinaires pour s être conformé au Code. RESPONSABILITÉ Tous les employés doivent se familiariser avec le Code et demander l aide du chef de la direction, du chef de la direction financière d Orbite ou de l un de leurs remplaçants, s ils ne comprennent pas une partie du Code ou pour savoir que faire dans une situation donnée. Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 E-1

Les dirigeants d Orbite sont responsables devant le conseil de s assurer que les employés respectent le Code. Ils doivent prendre des mesures raisonnables afin que tous les employés et, le cas échéant, les tierces parties engagées pour représenter Orbite se familiarisent avec le Code et s y conforment. SIGNALEMENT- DÉNONCIATION Les employés doivent signaler par écrit ou par téléphone tout cas suspecté de fraude, de vol, de corruption ou de grave manquement au Code, ou toute autre activité illégale impliquant Orbite, à l une ou à plusieurs des personnes suivantes : le président et chef de la direction; le chef de la direction financière; le président du comité d audit du conseil. Orbite a adopté des procédures pour faciliter la soumission, de manière confidentielle et anonyme, des plaintes, des rapports et des préoccupations par toute personne («plaignant») relativement (i) à l information financière, aux mesures de contrôle comptable internes ou aux questions de vérification, (ii) aux violations réelles ou potentielles de la législation ou de la réglementation, et (iii) à tout acte répréhensible suspecté, en rapport avec le Code. Toutes les préoccupations devraient être transmises à la personne appropriée, comme l énonce l appendice A. Sauf s il en est décidé autrement par la personne qui reçoit la plainte du plaignant, le chef de la direction financière est responsable d examiner tous les rapports et de prendre les mesures appropriées, y compris aviser le chef de la direction et le président du conseil ou le président du comité d audit du conseil. En répondant à une plainte, Orbite agira de manière équitable en ce qui a trait à toute personne nommée dans la plainte, en tenant compte de la gravité du problème soulevé, de la crédibilité de l information ou des allégations de la plainte, et de la tenue éventuelle d une enquête efficace. Orbite n exercera pas de représailles contre un plaignant qui signale de bonne foi une violation en vertu de la présente politique. «De bonne foi» signifie qu un plaignant croit raisonnablement que sa plainte est véridique et que celle-ci n a pas été faite par avantage personnel ou pour tout autre motif ultérieur. La présente politique de dénonciation et les procédures connexes protègent le plaignant contre des représailles relativement aux questions liées à une violation ou qui pourraient donner lieu à une violation, pourvu que la plainte soit effectuée : de bonne foi, d une manière compatible avec les valeurs d Orbite, en particulier le respect d autrui; dans la croyance raisonnable que la conduite ou la question faisant l objet de la plainte constitue ou pourrait constituer une violation grave; en vertu des procédures énoncées aux présentes. Aucune plainte qui respecte ces conditions n entraînera de représailles ou de menaces de représailles contre le plaignant. Cela signifie qu Orbite et ses administrateurs, dirigeants et employés ne doivent pas pénaliser, congédier, rétrograder, suspendre, menacer, harceler, transférer à une affectation ou à un endroit non désirable ou discriminer de toute autre manière (collectivement les «représailles») un plaignant parce qu il a attiré l attention sur des actes soupçonnés d être illégaux ou contraires à l éthique. Orbite traitera tout acte de représailles comme constituant une violation grave de sa politique, qui pourrait donner lieu à des mesures disciplinaires, y compris le congédiement. Cette protection s applique à quiconque fournit de l information en lien avec une enquête, y compris une enquête interne. Orbite traitera toutes les plaintes des plaignants à titre confidentiel et privilégié, avec toute la rigueur permise par la loi. Les plaignants sont encouragés à inscrire leur nom sur leur plainte, mais celle-ci peut aussi être anonyme. Il est inacceptable de déposer une plainte que l on sait être fausse. Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 E-2

AIDE Les employés qui ne comprennent pas une partie du Code ou qui ne savent que faire dans une situation donnée devraient demander l aide du chef de la direction, du chef de la direction financière ou de l un de leurs remplaçants. III. POLITIQUES ET NORMES RESPECT DES LOIS Les employés doivent comprendre et respecter la lettre et l esprit de la législation et de la réglementation applicables à Orbite et à leur propre travail. L ignorance n est pas une excuse pour ne pas se conformer à cette obligation. RELATIONS AVEC LES AUTORITÉS GOUVERNEMENTALES Orbite s efforce de maintenir des relations ouvertes, honnêtes et constructives avec tous les gouvernements, les organismes de réglementation gouvernementaux et les autres organismes semblables exerçant une compétence ou une autorité sur Orbite, ses activités et ses opérations («autorités gouvernementales»). Toute l information fournie par les employés aux autorités gouvernementales doit être exhaustive, fiable, précise, intelligible et en temps opportun, et avoir été autorisée au préalable par la direction. ACTIVITÉS POLITIQUES Orbite fait preuve d impartialité en ce qui a trait à la politique partisane. INCITATIFS FINANCIERS Les employés ne doivent pas faire de paiements ni donner de cadeaux ou d autres faveurs à des tierces parties pour les influencer ou les inciter à fournir des occasions d affaires à Orbite ou à prendre des décisions d affaires en faveur d Orbite. Les pots-de-vin, les paiements illicites, les commissions secrètes et autres paiements irréguliers semblables sont strictement interdits. CADEAUX ET AVANTAGES Orbite maintien des relations avec ses clients, ses fournisseurs, les gouvernements et d autres personnes avec lesquelles Orbite exercent ses activités, dans le cadre desquelles, comme geste de bonne volonté et d appréciation, il est pratique courante dans l industrie d accepter, d offrir ou d échanger des cadeaux liés aux affaires. Cette pratique qui consiste à accepter, à offrir ou à échanger des cadeaux, du divertissement, des dons ou d autres avantages peut être perçue comme constituant une tentative d influencer les décisions. Les employés doivent être prudents et faire preuve de jugement lorsqu ils acceptent, offrent ou échangent des cadeaux liés aux affaires. Néanmoins, il est interdit de donner quoi que ce soit qui ait une valeur, directement ou indirectement, à un représentant d un gouvernement étranger ou à un candidat politique étranger afin d obtenir de nouvelles affaires ou de continuer à exercer des activités commerciales. Il est strictement interdit d effectuer des paiements illicites à un représentant gouvernemental de quelque pays que ce soit. Des règles plus strictes peuvent être imposées à l égard de certains pays étrangers. Les éléments suivants devraient être pris en compte lorsqu il s agit de déterminer s il est approprié d accepter, d offrir ou d échanger des cadeaux liés aux affaires : Est-il considéré pratique courante que d accepter, d offrir ou d échanger le cadeau, le divertissement, le don ou l avantage selon les pratiques commerciales généralement acceptées? Est-ce que l acceptation, l offre ou l échange créerait une obligation ou des attentes en la matière? Est-ce que l acceptation, l offre ou l échange pourrait constituer un pot-de-vin, un paiement illicite ou tout autre paiement irrégulier? Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 E-3

Est-ce que l acceptation, l offre ou l échange influence, ou semble raisonnablement influencer, votre décision d affaires ou la décision d affaires du bénéficiaire? Est-ce que l acceptation, l offre ou l échange enfreint une loi ou un règlement? Est-ce que l acceptation, l offre ou l échange survient à une fréquence inhabituelle? Les employés devraient s informer auprès du chef de la direction, du chef de la direction financière ou de l un de leurs remplaçants pour déterminer s il est approprié d accepter, d offrir ou d échanger un cadeau lié aux affaires en vertu des circonstances. Les employés qui acceptent des cadeaux doivent le signaler au chef de la direction, au chef de la direction financière ou à l un de leurs représentants. La valeur pécuniaire du cadeau, les coutumes locales et les exigences juridiques seront prises en compte pour déterminer si le cadeau devrait être conservé par l employé, remis à Orbite ou retourné. Un cadeau remis à Orbite sera normalement donné à un organisme de charité ou mis à la disposition de tous les employés de l unité de travail applicable. Les articles suivants ne doivent pas être acceptés, offerts ou échangés en tant que cadeaux, qu elles que soient les circonstances et leur valeur : espèces ou chèques personnels; médicaments ou autres substances contrôlées; rabais sur des produits ou services qui ne sont pas offerts à tous les employés, y compris l usage personnel de l hébergement ou du transport; paiements ou prêts devant servir à l achat de biens personnels (autres qu un emprunt offert à tous les employés d Orbite dans le cadre d une politique applicable à tous les employés d Orbite). Aucun employé ne peut demander un cadeau ou des services de quelque nature que ce soit, en tout ou en partie, de la part d un fournisseur, d un client ou d une autre personne avec laquelle Orbite exerce des activités, ou de la part d un concurrent d Orbite. CONFLITS D INTÉRÊTS Les employés doivent éviter toutes les situations où leurs intérêts personnels pourraient entrer en conflit avec leurs fonctions au sein d Orbite. Aucun employé ne peut signer d accord contractuel pour utilisation personnelle. Les facteurs suivants devraient être pris en compte pour évaluer une situation donnée : les répercussions potentielles, favorables ou défavorables, sur le rendement ou les responsabilités de l employé; l accès de l employé à de l information confidentielle; les répercussions potentielles, favorables ou défavorables, sur les activités ou les opérations d Orbite; les répercussions potentielles, favorables ou défavorables, sur les relations entre Orbite et ses clients, ses fournisseurs ou ses pourvoyeurs de services; les répercussions potentielles favorables sur la position d un concurrent; les avantages financiers ou autres potentiels (directs ou indirects) pour l employé ou un client, un fournisseur ou une autre personne avec laquelle Orbite exerce des activités; le fait que la situation semblerait inappropriée à un observateur externe. Voici des exemples de situations où un conflit d intérêts pourrait survenir : un emploi ou un service (p. ex., à titre de consultant, de dirigeant ou d administrateur) en lien avec un concurrent, un client, un fournisseur ou une personne avec laquelle Orbite exerce des activités; le fait d avoir, directement ou indirectement, un intérêt financier important dans une entité qui exerce des activités avec Orbite ou tente d en exercer, ou fait concurrence à Orbite; Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 E-4

l acceptation de cadeaux, de faveurs, de prêts (autres qu un emprunt offert à tous les employés d Orbite dans le cadre d une politique applicable à tous les employés d Orbite) ou traitement préférentiel de la part d une personne qui exerce des activités avec Orbite ou tente d en exercer, ou fait concurrence à Orbite, à moins que cette acceptation soit compatible avec la politique décrite à la section «Cadeaux et avantages» ci-dessus; la conduite d activités au nom d Orbite avec des membres immédiats de la famille ou une entité dans laquelle un employé ou des membres de sa famille immédiate ou des amis ont un intérêt financier important; le fait de tirer un avantage personnel d occasions qui sont présentées à l employé ou découvertes par celui-ci en raison de son poste au sein d Orbite ou par l utilisation de l information exclusive d Orbite. Si l employé a un doute à l égard d une situation donnée, il devrait demander l aide du chef de la direction, du chef de la direction financière ou de l un de leurs remplaçants. Dans le cas d un conflit, l employé doit en discuter avec le chef de la direction ou le chef de la direction financière, qui peut transmettre cette question au conseil afin qu il prenne une décision éclairée. INFORMATION PERSONNELLE Les employés qui recueillent de l information personnelle auprès d autres employés ou de tierces parties pour le compte d Orbite doivent le faire d une manière légale, éthique et non intrusive, et doivent informer à l avance la personne visée des fins pour lesquelles l information est recueillie. Les employés doivent prendre les mesures appropriées pour s assurer que toute l information personnelle qu ils recueillent est exacte et qu elle n est pas conservée plus longtemps que nécessaire. Les employés doivent maintenir la confidentialité de toute l information personnelle détenue par Orbite. Ils ne doivent pas divulguer cette information personnelle à d autres employés, sauf s ils en ont raisonnablement besoin pour accomplir leurs tâches. Les employés ne doivent pas divulguer cette information personnelle à des tierces parties, sauf si la législation ou la réglementation applicable l exige (et seulement dans la mesure exigée) ou si le consentement éclairé de la personne visée a été obtenu. INFORMATION CONFIDENTIELLE Toute l information développée ou acquise par Orbite, notamment l information technique, financière et commerciale, et en général non divulguée («information confidentielle»), constitue de l information exclusive et confidentielle d Orbite et doit être protégée contre le vol, la perte ou l utilisation abusive. Les employés ne doivent pas divulguer d information confidentielle à d autres employés, sauf s ils en ont raisonnablement besoin pour accomplir leurs tâches. Les employés ne doivent pas révéler d information confidentielle à des tierces parties (à l exception des auditeurs, avocats et autres conseillers professionnels autorisés, des conseillers financiers et des banques ou autres institutions financières) sans obtenir l autorisation du chef de la direction, du chef de la direction financière ou de l un de leurs remplaçants. Cette divulgation devrait se limiter aux personnes qui «ont besoin de connaître» et s effectuer en vertu d un accord de confidentialité interdisant au destinataire de divulguer ou d utiliser l information d une manière non autorisée. Orbite a précisément désigné certains de ses représentants officiels comme étant les personnes autorisées à communiquer au nom d Orbite. Les employés doivent utiliser l information confidentielle uniquement aux fins autorisées pour le compte d Orbite, et non pour leur propre gain ou avantage personnel. Orbite a mis en œuvre des pratiques exemplaires dans ses politiques et mesures de contrôle de la divulgation de l information, afin d assurer une communication exacte et en temps opportun de toute l information importante. Tous les employés ont la responsabilité de signaler toute l information importante en temps opportun au chef de la direction, au chef de la direction financière ou à l un de leurs remplaçants. Tous les employés qui participent au processus de divulgation d Orbite doivent comprendre les procédures et mesures de contrôle de divulgation de l information et s y conformer. Pour obtenir plus d information, consultez la Politique de divulgation de l information d Orbite. Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 E-5

SYSTÈMES D INFORMATION Les ordinateurs et autres systèmes d information (p. ex., messagerie vocale, courrier électronique, Internet, télécopie) d Orbite («systèmes d information») font partie de l actif de grande valeur d Orbite. Les employés doivent respecter les politiques suivantes dans leur conduite des affaires au moyen des systèmes d information : Les employés doivent protéger et maintenir la confidentialité de toute l information communiquée ou enregistrée au moyen des systèmes d information, y compris l utilisation de mots de passe et de méthodes de communication adéquatement sécurisée. Les employés peuvent utiliser les systèmes d information pour un usage personnel modeste, si cet usage n est pas lié à des activités commerciales externes, n interfère pas avec les activités ou les opérations d Orbite et n a pas lieu pendant les heures ouvrables. Les employés ne doivent pas copier illégalement les logiciels des systèmes d information dans le cours de leur emploi. Tous les messages électroniques ou automatisés créés, distribués ou enregistrés sur les systèmes d information sont la propriété exclusive d Orbite. Orbite peut avoir accès à ces messages de temps à autre, quel qu en soit le motif, y compris pour enquêter sur une atteinte à la sécurité ou aux procédures d Orbite, ou pour répondre à une demande externe d information qu Orbite doit légalement fournir. Le contenu offensant (p. ex., pornographie, écrits haineux) est strictement interdit. REGISTRES ET LIVRES FINANCIERS Toutes les opérations financières et autres touchant Orbite doivent être adéquatement autorisées et approuvées, et être enregistrées en totalité et avec exactitude dans les registres et les livres financiers d Orbite, conformément à la législation et à la réglementation applicables, aux procédures et aux mesures de contrôle d Orbite, aux principes comptables applicables et aux normes d intégrité les plus élevées. Les employés responsables d établir et de gérer les systèmes de déclaration financière d Orbite (les «employés des finances») doivent maintenir des pratiques exemplaires afin de s assurer que : toutes les opérations commerciales sont adéquatement autorisées; tous les registres reflètent avec fiabilité et exactitude les opérations ou les circonstances connexes; tous les registres reflètent avec fiabilité et exactitude, de façon raisonnablement détaillée, l actif, le passif, les revenus et les dépenses d Orbite; les registres comptables ne contiennent aucune écriture erronée ou intentionnellement trompeuse; aucune opération n a été intentionnellement classée de façon erronée en ce qui a trait aux comptes, aux départements ou aux périodes comptables; toutes les opérations sont justifiées par une documentation exacte, de façon raisonnablement détaillée, et sont enregistrées dans le compte approprié et pour la période comptable appropriée. Les dirigeants responsables d établir et de gérer les systèmes de déclaration financière d Orbite doivent établir et maintenir des procédures pour : éduquer les employés des finances sur la législation et la réglementation applicables, et surveiller leur conformité à celles-ci; repérer les violations possibles à la législation et à la réglementation applicables, et les signaler au président du Comité de vérification; encourager et récompenser l intégrité professionnelle; éliminer toute pression visant à atteindre des résultats financiers précis en modifiant les registres et d autres écritures, en appliquant mal les principes comptables ou en enregistrant des transactions visant à contourner les mesures de contrôle comptable ou à masquer la véritable nature de la transaction; Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 E-6

encourager les employés des finances à signaler tout écart par rapport aux pratiques et procédures comptables. Les employés ne doivent pas dissimuler d information touchant Orbite à la direction, aux auditeurs ou aux conseils juridiques d Orbite. Les employés doivent protéger les registres et les livres financiers d Orbite afin d éviter qu ils soient détruits ou falsifiés. Les questions liées aux registres et livres financiers d Orbite devraient être transmises au chef de la direction financière. ÉGALITÉ EN EMPLOI Orbite interdit la discrimination, l intimidation ou le harcèlement, envers des employés ou par des employés, fondé sur le sexe, l état matrimonial, l origine nationale ou les croyances religieuses, ou sur toute autre caractéristique personnelle protégée par la loi. Les employés ont le droit de ne pas subir de harcèlement sexuel ou d autres formes de harcèlement personnel. Ils ont également droit au respect de leur dignité et à la protection de leurs droits. La discrimination est interdite au sein d Orbite ou dans toute partie de la relation d emploi, y compris le recrutement, la promotion, la formation, les possibilités, le salaire, les avantages et les cessations d emploi. Les employés doivent favoriser et maintenir un milieu qui encourage le respect personnel et la confiance mutuelle. Les différences entre les personnes, telles que la race, le sexe, la religion et les limitations physiques, doivent être respectées. En plus de toutes les formes de harcèlement interdites par la loi, Orbite ne tolère aucune forme de harcèlement personnel (comportement menaçant, intimidation, railleries ou ostracisme à l endroit de collègues, etc.), qui pourrait survenir en raison du poste d un employé au sein d Orbite ou d une association à un groupe externe à Orbite, ou simplement parce qu une personne en déteste une autre. Le harcèlement personnel peut aussi découler d un abus d autorité ou de pouvoir. Orbite s est engagée à garantir l égalité des chances en emploi pour tous les employés. Toutes les possibilités d emploi et de promotion reposent sur le principe du mérite. ENGAGEMENT AUPRÈS DE LA COMMUNAUTÉ, RESPONSABILITÉ ENVERS L ENVIRONNEMENT ET MILIEU DE TRAVAIL SÉCURITAIRE Orbite s est engagée à appuyer des initiatives et des programmes locaux qui bénéficient aux communautés où Orbite exerce des activités. Les employés sont encouragés à participer à des activités qui profitent à des programmes locaux et à s engager activement auprès d organismes de charité locaux. Orbite appuie des programmes compatibles avec la conservation de l environnement et, par conséquent, tous les employés doivent faire des efforts raisonnables pour réduire, réutiliser et recycler les fournitures et le matériel chaque fois que c est possible. Orbite s est engagée à maintenir un milieu de travail sécuritaire. Les employés doivent donc signaler immédiatement à leur superviseur tout incident, blessure, pratique non sécuritaire et autre situation portant atteinte à la sécurité qui pourrait survenir. RENDEMENT AU TRAVAIL Les employés doivent s acquitter de leurs responsabilités au travail au meilleur de leur capacité, être responsables des résultats de leur travail, accepter raisonnablement la direction supervisée, la promotion et le travail d équipe, et maintenir le niveau de qualité et la quantité de travail requis. En tout temps, les employés doivent se comporter de manière professionnelle et respectueuse avec leurs collègues, les fournisseurs, les clients et le public en général. Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 E-7

ANNEXE F ORBITE ALUMINAE INC RÉGIME D UNITÉS D ACTIONS INCESSIBLES ARTICLE UN DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION 1.1 Définitions : aux fins du présent régime, à moins qu ils ne soient définis autrement dans les présentes ou que le contexte dans lequel ils sont employés n exige un autre sens, les termes suivants ont le sens qui leur est donné ci-après : A. «actions» s entend des actions de catégorie A du capital de la Société, compte tenu des ajustements qui y sont apportés conformément aux dispositions de l article cinq du présent régime; B. «attribution d unités d actions incessibles» s entend de l attribution à un participant d unités d actions incessibles en vertu du régime; C. «cessation des fonctions» s entend i) à l égard d un employé admissible, de la cessation de l emploi de celui-ci, motivée ou non, à l initiative de la Société ou d une société du même groupe, ou de la cessation d emploi de l employé admissible auprès de la Société ou d une société du même groupe, autrement que du fait du départ à la retraite de cet employé admissible; et ii) à l égard d un entrepreneur admissible, de la cessation des services de celui-ci à l initiative de la Société, d une société du même groupe ou de l entrepreneur admissible lui-même; D. «changement de contrôle» s entend de la survenance d un ou de plusieurs des événements suivants : a. une fusion, un regroupement, un arrangement ou une autre forme de réorganisation ou d acquisition qui touche la Société ou l une des sociétés du même groupe et une autre société ou entité, par suite duquel les porteurs d actions avant la réalisation de l opération détiennent après la réalisation de l opération moins de 50 % des actions en circulation de la société issue de l opération; b. l aliénation, notamment par vente, location ou échange, dans le cadre d une même opération ou d une série d opérations liées, d actifs, de droits ou de biens de la Société et (ou) de l une des sociétés du même groupe, qui ont une valeur comptable globale de plus de 50 % de la valeur comptable des actifs, droits et biens de la Société et des sociétés du même groupe sur une base consolidée, en faveur de toute autre personne ou entité, à l exclusion de l aliénation en faveur d une société du même groupe détenue en propriété exclusive réalisée dans le cadre d une réorganisation des actifs de la Société et des sociétés du même groupe; c. l adoption d une résolution pour déclarer la cessation des activités, la dissolution ou la liquidation de la Société; d. l acquisition, par une personne ou par une entité, ou par un groupe de personnes ou d entités, qui agissent conjointement ou de concert (l «acquéreur»), des titres comportant droit de vote, ou l acquisition par ceux-ci du contrôle de ces titres (y compris, notamment, le pouvoir d exercer les droits de vote rattachés à ces titres ou de donner des directives quant à la manière d exercer ces droits de vote), lesquels titres, lorsqu ils sont ajoutés aux titres comportant droit de vote dont l acquéreur est porteur inscrit ou propriétaire véritable ou dont l acquéreur a le droit d exercer les droits de vote ou à l égard desquels l acquéreur a le droit de donner des directives quant à la manière d exercer ces droits de vote, donneraient à l acquéreur et (ou) aux personnes avec qui il a des liens et (ou) aux sociétés du Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 F-1

même groupe le droit d exercer au moins 50 % des droits de vote ou de donner des directives quant à la manière d exercer au moins 50 % des droits de vote rattachés à tous les titres comportant droit de vote en circulation de la Société dont les droits de vote peuvent être exercés en vue de l élection des administrateurs de la Société ou de la société issue de l opération (peu importe qu une assemblée ait ou non été convoquée en vue de l élection des administrateurs); e. les candidats dont le nom paraît dans la dernière circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société publiée en vue de l élection au conseil de la Société ne constituent pas la majorité du conseil en raison de la survenance de l un des événements suivants : A) une élection contestée des administrateurs; B) une fusion, un regroupement, un arrangement ou une autre forme de réorganisation ou d acquisition qui touche la Société ou les sociétés du même groupe et une autre société ou entité; f. l adoption, par le conseil, d une résolution selon laquelle un changement de contrôle (au sens attribué à ce terme dans les présentes) s est produit ou est imminent. i) Aux fins de ce qui précède, le terme «actions comportant droit de vote» s entend des actions et de tout autre titre conférant le droit de voter à l élection des administrateurs et englobe tous les titres, qu ils soient ou non émis par la Société, qui ne sont pas des actions conférant le droit de voter à l élection des administrateurs, mais qui sont susceptibles d être convertis ou échangés contre des actions conférant le droit de voter à l élection des administrateurs, y compris les options ou les droits permettant l acquisition de ces actions ou de ces titres; E. «comité» s entend du conseil ou, si le conseil le décide conformément à l article 2.03 du régime, le comité du conseil autorisé à administrer le régime dont le comité de gouvernance et des ressources humaines; F. «conseil» s entend du conseil d administration de la Société; G. «date d acquisition des droits du participant» s entend de la date à laquelle le participant acquière tous ses droits dans les unités d actions incessibles; H. «date d attribution» s entend de la date à laquelle une unité d action incessible est attribuée à un participant au régime, comme l atteste la lettre d attribution d unités d actions incessibles et s entend aussi de la date à laquelle l unité d action incessible est portée au crédit du compte du participant, date qui doit toujours tomber la même année civile; I. «date de départ à la retraite» s entend de la date à laquelle un participant cesse d être un employé admissible en raison de son départ à la retraite; J. «démission» s entend de la cessation de l emploi du participant auprès de la Société ou d une société du même groupe découlant de sa démission; K. «employés admissibles» s entend des employés à plein temps de la Société ou d une société du même groupe et comprend les dirigeants de la Société ou des sociétés du même groupe; L. «entrepreneurs admissibles» s entend des personnes, à l exception des employés admissibles : i) dont les services ont été retenus pour qu elles fournissent de bonne foi, à la Société ou à une société du même groupe, des services-conseils, des services techniques, des services de gestion ou d autres services aux termes de contrats écrits intervenus entre la Société ou des sociétés du même groupe et ces personnes, qu elles soient physiques ou morales (lorsque ces personnes sont des employés de personnes morales); et ii) de l avis raisonnable de la Société, consacrent ou consacreront beaucoup de temps et d attention aux affaires internes et aux activités commerciales de la Société ou d une société du même groupe; M. «initié» s entend : i) d un initié au sens donné à ce terme dans la Loi sur les valeurs mobilières (Québec), en sa version modifiée à l occasion, à l exclusion de la personne qui est un initié uniquement parce qu il est un administrateur ou un haut dirigeant d une société du même groupe et ii) d une personne qui a des liens avec une personne qui est un initié aux termes du point i) mentionné précédemment; Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 F-2

N. «liens» lorsqu il dénote une relation avec une personne ou une société, a le sens qui lui est donné dans la Loi sur les valeurs mobilières (Québec), en sa version modifiée à l occasion; O. «Loi» s entend de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (Canada), ou de toute loi appelée à la remplacer, en sa version modifiée à l occasion; P. «participant» s entend de chaque employé admissible et de chaque entrepreneur admissible auxquels des unités d actions incessibles sont attribuées en vertu des présentes; Q. «période d interdiction des opérations» s entend de la période imposée par la Société conformément à ses politiques sur les opérations d initié ou autrement, durant laquelle ses dirigeants, administrateurs, employés et initiés ne peuvent pas négocier ses titres; R. «régime» s entend du présent régime d unités d actions incessibles, en sa version modifiée à l occasion; S. «retraite» s entend de la situation d un participant qui cesse d être un employé admissible après avoir atteint l âge stipulé dans la politique de mise à la retraite normale ou plus tôt, avec l accord de la Société; T. «Société» s entend d Orbite Aluminae Inc., une société constituée sous le régime de la Loi, et comprend toute société qui est amenée à la remplacer; U. «société du même groupe» s entend d une société du même groupe que celui de la Société au sens donné à cette expression dans le Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus, en sa version modifiée à l occasion; V. «TSX» signifie la Bourse de Toronto; W. «unité d action incessible» s entend d une unité créditée au compte d un participant au moyen d une inscription dans les registres de la Société, qui atteste le droit de recevoir à la date d acquisition des droits du participant, pour chaque unité d action incessible, une action entièrement libérée et nouvellement émise de la Société; X. «valeur au cours du marché» s entend du cours moyen pondéré des actions inscrites à la cote de la Bourse de Toronto pour la période de cinq (5) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date à laquelle la valeur au cours du marché est établie. Si les actions ne sont pas négociées à la Bourse de Toronto au moment opportun, la valeur au cours du marché sera alors établie en se fondant sur le cours des actions à la bourse ou sur le marché hors cote où elles sont inscrites, selon la décision du comité à cet égard. Si les actions ne sont pas inscrites à la cote d une bourse ou d un marché hors cote, leur juste valeur au cours du marché sera alors déterminée par le comité à sa seule appréciation. 1.2 Titres : les titres des articles, des paragraphes et des alinéas du texte du régime ne sont donnés que pour en faciliter la lecture et n ont aucune incidence sur la structure ou l interprétation du régime. 1.3 Contexte et structure : dans le présent régime, le singulier comprend le pluriel et le masculin comprend le féminin, et inversement, lorsque le contexte l exige. 1.4 Renvois au présent régime d unités d actions incessibles : les textes «aux présentes», «dans les présentes», «des présentes», «par les présentes» et les termes et expressions analogues renvoient au régime dans son ensemble et non à un article, à un paragraphe ou à un alinéa particulier de celui-ci. 1.5 Monnaie canadienne : sauf indication contraire, tous les montants indiqués dans le régime sont exprimés en dollars canadiens. Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 F-3

ARTICLE DEUX OBJET ET ADMINISTRATION DU RÉGIME D UNITÉS D ACTIONS INCESSIBLES 2.1 Objet du régime d unités d actions incessibles. Le régime prévoit le paiement de primes d encouragement en actions ou en espèces aux participants dans le but de favoriser les intérêts de la Société et des sociétés du même groupe en motivant, en attirant et en fidélisant les employés admissibles et les entrepreneurs admissibles, tout en faisant bénéficier la Société et ses actionnaires des avantages inhérents à la propriété d actions par les employés admissibles et les entrepreneurs admissibles. Il est généralement reconnu qu un régime d actions incessibles aide à attirer, à fidéliser et à encourager les employés en raison de l occasion qui leur est donnée d acquérir une participation au capital de la Société. 2.2 Administration du régime d unités d actions incessibles. Le comité administre le régime et il dispose des pleins pouvoirs pour le faire, y compris ceux pour l'interprétation des dispositions du régime et pour l adoption, la modification et l abrogation des règles et des règlements en matière d administration du régime, selon ce qu il juge nécessaire pour se conformer aux exigences du régime. Les mesures, les interprétations et les décisions adoptées de bonne foi par le comité sont définitives et exécutoires, et elles lient les participants et la Société. Aucun membre du comité ne saurait être tenu personnellement responsable d'une mesure, d une interprétation ou d une décision adoptée de bonne foi dans le cadre du régime, et, indépendamment de ses droits à titre d administrateur de la Société, chaque membre du comité bénéficie d une pleine protection et indemnisation et est entièrement exonéré de toute responsabilité à cet égard. Le présent régime autorise les membres de la direction compétents de la Société à prendre toutes les mesures et à signer et à remettre les instruments, les actes, les engagements, les demandes et les documents qu ils jugent, à leur seule appréciation, nécessaires à la mise en œuvre du régime et des règles et des règlements établis pour l administration du régime. Tous les frais engagés dans le cadre du régime incombent à la Société. 2.3 Délégation au comité. Dans la mesure permise par la loi applicable et conformément à la résolution des administrateurs de la Société, ces derniers peuvent déléguer tous les pouvoirs qu ils détiennent aux termes du présent régime à un comité du conseil composé d au moins trois (3) administrateurs de la Société, y compris au comité de gouvernance et des ressources humaines. 2.4 Tenue de registres. La Société conserve un registre dans lequel sont consignés les renseignements suivants : a. le nom et l adresse de chaque participant; b. le nombre d unités d actions incessibles attribuées à chaque participant. 2.5 Détermination des participants et de la participation. Le comité détermine périodiquement les participants qui peuvent participer au régime et ceux qui se verront attribuer des unités d actions incessibles et les dispositions et les restrictions qui s y rapportent. Le comité prend ces décisions conformément aux modalités du régime et il peut tenir compte de l apport actuel et de l apport potentiel d un participant en particulier et de la contribution de ce dernier au succès de la Société et d autres facteurs qu il juge appropriés et pertinents. 2.6 Nombre maximal d actions. a. Le nombre total maximal de nouvelles actions pouvant être émises aux termes du régime, sous réserve d un rajustement conformément à l article 5.6 (ou de tout autre mécanisme de rémunération fondé sur des titres, dont le régime incitatif d options d achat actions et le régime d unités d actions différées de la Société), ne peut excéder 10 % du nombre d actions émises et en circulation. Les actions visées par des unités d actions incessibles attribuées aux termes du régime et annulées conformément à ses modalités sans émission correspondante pourront être réattribuées aux termes de celui-ci. b. Le nombre maximal d actions pouvant être émises aux initiés, à tout moment, aux termes du présent régime et de tout autre mécanisme de rémunération fondé sur des titres de la Société, correspond à 10 % du nombre total d actions alors en circulation. Le nombre maximal d actions émises aux initiés, au cours d une période de un an, aux termes du présent régime et de tout autre mécanisme de Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 F-4

rémunération fondé sur des titres de la Société, correspond à 10 % du nombre total d actions alors en circulation. Aux fins du présent article 2.6, le nombre d actions alors en circulation s entend du nombre d actions en circulation avant dilution au moment précédant immédiatement l attribution envisagée des unités d actions incessibles applicables. c. Le présent régime constitue un régime à réserve perpétuelle dans le cadre duquel le nombre d actions, qui correspond au nombre d unités d actions incessibles et de titres aux termes d un mécanisme de rémunération fondé sur des titres qui ont été exercés, annulés, réglés ou rachetés, ou qui ont expiré, à tout moment, sont immédiatement réservées de nouveau aux fins d émission aux termes du régime et elles peuvent faire l objet d une émission subséquente sous réserve des limites prévues dans les présentes. ARTICLE TROIS UNITÉS D ACTIONS INCESSIBLES 3.1 Régime d unités d actions incessibles. Le présent régime est constitué pour les employés admissibles et les entrepreneurs admissibles. 3.2 Attribution des unités d actions incessibles. Le comité décide, à sa seule appréciation, de l attribution d unités d actions incessibles à un participant en particulier au cours d une année civile. Cette attribution est de la nature d une prime d encouragement à l égard des services que le participant a fournis à la Société ou à une société du même groupe, selon le cas, pour l exercice financier de celle-ci clos cette même année civile. Le nombre d unités d actions incessibles attribuées sont portées au crédit du compte du participant, avec prise d effet à compter de la date d attribution. 3.3 Versement des dividendes. Le comité peut, à sa seule appréciation, choisir de porter des unités d actions incessibles supplémentaires au crédit du compte de chaque participant en cas de versement de dividendes sur les actions. Le cas échéant, le nombre d unités d actions incessibles supplémentaires correspond au quotient de la valeur globale des dividendes qui auraient été payés au participant si les unités d actions incessibles dans son compte avaient été des actions, divisé par la valeur au cours du marché d une action à la date à laquelle la Société a payé les dividendes. Les unités d actions incessibles supplémentaires sont acquises à la date d acquisition des droits du participant de l attribution d unités d actions incessibles qui se rapporte à ces unités d actions incessibles supplémentaires. 3.4 Acquisition. L attribution d unités d actions incessibles accordée à un participant lui permet de recevoir, sous réserve qu il se conforme aux conditions, aux restrictions, aux objectifs de rendement, à la période d acquisition et aux limites prescrits par le régime ou énoncés dans la lettre d attribution des unités d actions incessibles, i) un paiement en nouvelles actions entièrement libérées et émises par la Société à la date à laquelle les droits à ces unités d actions incessibles sont entièrement acquis; ii) sous réserve de l approbation du conseil, un paiement équivalent en espèces. Sous réserve de ce qui précède ou de ce qui est prévu dans la lettre d attribution, en cas : i) de décès du participant, toutes les unités d actions incessibles non acquises portées au crédit de son compte sont acquises à la date de son décès. Les actions sous-jacentes à ces unités d actions incessibles sont émises ou payables en équivalent en espèces à la succession du participant dès que possible sur le plan administratif; ii) d invalidité totale du participant, toutes les unités d actions incessibles non acquises portées à son compte sont acquises à la date que le comité détermine et cette date doit tomber dans les 60 jours suivant la date à laquelle le participant est déclaré totalement invalide. Les actions sous-jacentes à ces unités d actions incessibles sont émises ou payables en équivalent en espèces au participant dès que possible sur le plan administratif; Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 F-5

iii) de cessation des fonctions du participant sans motif valable, un nombre proportionnel d unités d actions incessibles non acquises portées à son compte, en proportion de la durée de la période d acquisition applicable écoulée jusqu à la date de cessation des fonctions, sont acquises à la date de cessation des fonctions. Les actions sous-jacentes à ces unités d actions incessibles sont émises au participant dès que possible sur le plan administratif; iv) de départ à la retraite du participant, un nombre proportionnel d unités d actions incessibles non acquises portées à son compte, en proportion de la durée de la période d acquisition applicable écoulée jusqu à la date de départ à la retraite, sont acquises à la date de départ à la retraite. Les actions sous-jacentes à ces unités d actions incessibles sont émises ou payables en équivalent en espèces au participant dès que possible sur le plan administratif. Le comité peut, à son gré, permettre au participant, à tout moment avant ou après les événements mentionnés ci-dessus, d acquérir les droits à une partie ou à la totalité des unités d actions incessibles qu il détient de la manière et selon les modalités que le comité ou le conseil détermine. 3.5 Paiement des unités d actions incessibles acquises. Sous réserve des articles 3.6 et 4.1, la Société se conforme, à son gré, à l obligation de paiement qui lui incombe aux termes de l article 3.4 par i) l émission de nouvelles actions entièrement libérées; ii) sous réserve de l approbation du conseil, le paiement équivalent en espèces. Si la Société décide d effectuer tous les paiements à l égard des unités d actions incessibles du participant en équivalent en espèces, sous réserve des dispositions du régime, elle les paie au participant, dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la date d acquisition, déduction faite des retenues légales applicables. Chaque paiement correspond au produit i) du nombre d unités d actions incessibles à régler, multiplié par ii) la valeur au cours du marché d une action à la date d acquisition pertinente. 3.6 Aucune compensation. Il est entendu qu aucune somme ne sera versée à un participant ou à l égard de celui-ci aux termes du régime ou de tout autre mécanisme de rémunération et qu aucune unité d actions incessibles supplémentaire ne lui sera attribuée en compensation d une fluctuation à la baisse de la valeur au cours du marché d une action, et qu aucun autre avantage n est conféré à cet égard à ce participant ou à son endroit. 3.7 Lettre d attribution des unités d actions incessibles. Une lettre d attribution des unités d actions incessibles de la Société atteste chaque attribution d unité d actions incessibles accordée aux termes du régime et le participant la signe pour en confirmer l attribution. Cette lettre est assujettie aux modalités applicables du régime et peut comporter des conditions d octroi basées sur la performance et d autres modalités dans la mesure où elles ne sont pas incompatibles avec celui-ci que le comité juge approprié d y inclure. Il est entendu que les dispositions des diverses lettres d attribution des unités d actions incessibles transmises aux termes du régime n ont pas forcément besoin d être identiques. 3.8 Période d acquisition. Au moment où le comité décide d attribuer des unités d actions incessibles à un participant, il détermine la période d acquisition qui s y applique. 3.9 Critères d attribution. Le comité établit les critères d attribution des unités d actions incessibles aux employés admissibles et aux entrepreneurs admissibles. 3.10 Démission et cessation des fonctions sans motif valable avant l acquisition. Le participant qui cesse ses fonctions avant la date d acquisition des droits du participant, pour tout autre motif que le décès, le départ à la retraite ou la cessation des fonctions sans motif valable, perd, sous réserve de ce qui est prévu dans la lettre d attribution des unités d actions incessibles ou de ce que le comité décide, toutes les unités d actions incessibles, et celles-ci deviennent nulles et sans effet à compter de la date de cessation des fonctions. 3.11 Changement de contrôle. S il y a changement de contrôle entraînant la cessation de l emploi d un participant sans motif valable, toutes les unités d actions incessibles en circulation sont immédiatement acquises à la date du changement de contrôle, en dépit de toute période d acquisition stipulée. Quoi qu'il en soit, en cas de changement de contrôle, les participants reçoivent le même traitement que les actionnaires de la Société à l égard de la contrepartie qu ils auraient le droit de recevoir pour leurs actions. Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 F-6

3.12 Approbation et acceptations requises. Le régime est assujetti à l approbation des actionnaires de la Société par voie de résolution adoptée à l assemblée des actionnaires de la Société et à l acceptation de la Bourse de Toronto ou de tout autre organisme de réglementation ou bourse ayant compétence sur les titres de la Société. 3.13 Période d interdiction des opérations. Si la date à laquelle la Société doit émettre ou remettre les actions à un participant conformément à l article 3.5 tombe durant la période d interdiction des opérations applicable à ce participant ou dans les deux (2) jours de bourse suivant le dernier jour de la période d interdiction des opérations, la Société les lui émet ou remet le dixième (10 e ) jour de bourse suivant le dernier jour de la période d interdiction des opérations ou dans les plus brefs délais possibles après cette date. ARTICLE QUATRE RETENUES D IMPÔT 4.1 Retenues d impôt. La Société et une société du même groupe peuvent prendre les mesures qu elles considèrent nécessaires ou opportunes pour effectuer les retenues d impôt auxquelles elles sont tenues par la loi ou selon la réglementation d une autorité gouvernementale quelconque, et elles peuvent, sans restreindre la portée générale de ce qui précède, les effectuer au moyen i) d une retenue d une partie ou de la totalité d un paiement dû au participant; ii) d une retenue ou de la vente, pour le compte et au nom du participant visé, d un nombre minimal d actions ordinaires devant être émises aux termes du régime qui est suffisant pour se conformer à l obligation de retenue qui leur incombe; iii) d une retenue d une partie ou de la totalité des actions devant être émises ou remises au participant, jusqu à ce que le participant leur ait payé la somme requise pour ces retenues d impôt. ARTICLE CINQ DISPOSITIONS GÉNÉRALES 5.1 Date de prise d effet du régime d unités d actions incessibles. Le régime prend effet dès que les actionnaires l approuvent et il demeure en vigueur jusqu à ce que le conseil y mette fin. 5.2 Suspension, dissolution ou modification du régime d unités d actions incessibles. Le conseil ou le comité, selon le cas, peut suspendre ou dissoudre le régime à tout moment sans l approbation des actionnaires au préalable; à condition que, sans le consentement d un participant, la suspension ou la fin du régime ne porte aucunement atteinte aux droits du participant qui se rattachent aux unités d actions incessibles attribuées aux termes du régime. Le conseil ou le comité peut, avec l accord requis des organismes de réglementation et des actionnaires, apporter les modifications suivantes au régime : a. une modification à la définition du terme «participant» qui est susceptible de réduire, d élargir ou d accroître la participation d initiés; b. une augmentation du nombre maximal de titres pouvant être émis dans le cadre du régime; c. une modification qui entraîne une dilution importante ou déraisonnable des titres en circulation de la Société ou qui est susceptible de conférer des avantages supplémentaires aux participants aux dépens de la Société et de ses actionnaires; d. une modification à l article 5.3 qui permet le transfert ou la cession des unités d actions incessibles ou de tout autre droit ou participation d un participant aux termes du régime, autrement qu aux fins de règlement normal d une succession; e. une modification au présent article 5.2. Le conseil ou le comité peut à son gré, avec l accord requis des organismes de réglementation et des actionnaires, s il y a lieu, apporter des modifications au régime d un autre type que celles mentionnées ci-dessus, notamment : Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 F-7

a. une modification d ordre administratif; b. un ajout ou une modification aux dispositions relatives à l acquisition d unité d action incessible ou aux dispositions du régime; c. une modification aux dispositions relatives à l annulation d une unité d actions incessibles ou à la dissolution du régime; d. une modification qui reflète les changements apportés aux lois sur les valeurs mobilières applicables; e. une modification qui vise à faire en sorte que les unités d actions incessibles attribuées aux termes du régime respectent les dispositions en matière d impôt sur le revenu et les autres lois en vigueur de tout pays ou territoire duquel un participant à qui des unités d actions incessibles ont été attribuées peut à l occasion être résident ou citoyen. 5.3 Incessibilité. Sauf disposition expresse à l effet contraire aux termes d un testament ou des lois qui régissent les successions, les unités d actions incessibles d un participant et ses droits ou sa participation ne peuvent pas être cédés ni transférés. 5.4 Droits à titre d actionnaire. Aucun porteur d unités d actions incessibles n a de droit à titre d actionnaire de la Société tant que le participant n a pas reçu le paiement des actions émises. Sous réserve des articles 3.3 et 5.6, aucun porteur d unités d actions incessibles n a le droit au paiement de dividendes, de distributions ou d autres droits déclarés aux actionnaires de la Société ni le droit à un rajustement à cet égard lorsque la date de clôture des registres tombe à une date antérieure à celle de l émission des actions visées par les unités d actions incessibles du participant. 5.5 Absence de contrat d emploi ou de services. Rien dans le régime ne confère ou n est réputé conférer à un participant le droit de continuer d être employé par la Société ou une société du même groupe, ou de lui fournir des services, ni ne s oppose ou n est réputé s opposer au droit de la Société ou d une société du même groupe de mettre fin au contrat d emploi ou au contrat de services d un participant à tout moment, avec ou sans motif. La participation d un participant au régime est volontaire. 5.6 Rajustement du nombre d actions visées par les unités d actions incessibles. Si une modification est apportée aux actions, du fait de la déclaration d un dividende en actions, d une division des actions, d un regroupement, d une subdivision, d un reclassement ou autrement, le comité effectue un rajustement approprié du nombre d actions visées par les unités d actions incessibles aux termes du régime. Si ce rajustement entraîne la création d une fraction d action, il n en sera pas tenu compte. Ces rajustements sont définitifs et exécutoires, et lient les parties aux fins de l application du régime. 5.7 Échange de titres en cas d offre publique d achat. Si la Société est visée par une offre publique d achat (au sens attribué à cette expression dans la Loi sur les valeurs mobilières (Québec)) dans le cadre de laquelle l initiateur achète la totalité des actions émises et en circulation, directement ou conformément aux dispositions en matière d acquisition forcée sous le régime de la loi constitutive, et si la contrepartie est versée en totalité ou en partie en titres de capitaux propres de l initiateur, le comité envoie un avis à tous les porteurs d unités d actions incessibles les obligeant à déposer leurs unités d actions incessibles, à condition que : a. l initiateur joigne à cet avis une offre irrévocable et inconditionnelle visant à attribuer aux porteurs d unités d actions incessibles des droits de souscription d actions incessibles de remplacement sur les titres de capitaux propres offerts à titre de contrepartie; b. le comité établisse, de bonne foi, que les droits de souscription d'actions incessibles de remplacement ont une valeur économique sensiblement similaire à celle des unités d actions incessibles déposées; c. le dépôt des unités d actions incessibles et l attribution de droits de souscription d actions incessibles de remplacement puissent se réaliser dans le cadre d un transfert avec report d impôt aux termes de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada). Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 F-8

5.8 Aucune déclaration ni garantie. La Société ne fait aucune déclaration ni ne donne aucune garantie quant à la valeur au cours du marché future des actions émises aux termes des dispositions du régime. 5.9 Conformité aux lois applicables. Si une disposition ou modalité du régime ou d une unité d action incessible contrevient à une loi ou à une ordonnance, à une politique ou à un règlement d un organisme de réglementation ayant compétence, cette disposition ou modalité est alors réputée être modifiée dans la mesure nécessaire pour s y conformer. 5.10 Approbation des actionnaires. Le présent régime est soumis à l approbation des actionnaires tous les trois (3) ans. 5.11 Interprétation. Le présent régime est régi par les lois de la province de Québec ainsi les lois du Canada applicables et doit être interprété conformément à celles-ci. Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 F-9

ANNEXE G ORBITE ALUMINAE INC RÉGIME D UNITÉS D ACTIONS DIFFÉRÉES ARTICLE UN DÉFINITIONS 1.1 Définitions : Aux fins du régime, à moins qu ils ne soient définis autrement dans les présentes ou que le contexte dans lequel ils sont employés n exige un autre sens, les termes suivants ont le sens qui leur est donné ci-après : A. «actions ordinaires» signifie les actions de catégorie A de la Société; B. «administrateur admissible» s entend d une personne qui est un administrateur ou un membre du conseil d administration d une société du même groupe que le sien de la Société et qui, au moment opportun, n est pas autrement un employé ou un consultant de la Société ou d une société du même groupe que le sien, et cette personne continuera d être un administrateur admissible tant et aussi longtemps qu elle continue de siéger à ce conseil d administration ou à ces conseils d administration et n est pas autrement un employé ou un consultant de la Société ou d une société du même groupe que le sien; C. «administrateur» s entend d un membre du conseil à un moment donné; D. «année» s entend d l année civile, à moins d indication contraire. E. «bénéficiaire» signifie une personne qui, à la date du décès du participant, est la personne qui a été désignée conformément au régime et aux lois applicables au régime pour recevoir la valeur des unités d actions différées portées au crédit du compte du participant à la date de son décès, ou si une telle personne n a pas été valablement désignée par le participant ou si elle ne survit pas au participant, le représentant successoral du participant; F. «comité» s entend du conseil ou, si les administrateurs le décident conformément à l article 2.3 du régime, le comité des administrateurs autorisé à administrer le régime, lequel peut comprendre le comité de gouvernance et des ressources humaines; G. «conseil» s entend du conseil d administration de la Société; H. «date d attribution d UAD» s entend de la date d attribution des unités d actions différées, selon ce que le comité recommande et ce que confirme le conseil de temps à autre; I. «date de cessation des fonctions» s entend de la date du décès du participant, ou la date à laquelle il prend sa retraite, ou la date à laquelle il perd sa charge ou son emploi auprès de la Société ou d une société affiliée à celle-ci, au sens de l alinéa 6801d) du Règlement de l impôt sur le revenu en vertu de la Loi de l impôt sur le revenu (Canada), y compris sa démission, son départ à la retraite, sa révocation du conseil, son décès ou autrement; J. «employés admissibles» s entend des employés à plein temps de la Société ou d une société du même groupe que le sien et comprend les dirigeants de la Société ou d une société du même groupe que le sien; K. «lettre d attribution d UAD» a le sens qui lui est donné à l article 3.3 des présentes; Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 G-1

L. «paiement d UAD» s entend, sous réserve d un ajustement conformément à l article 5.4, de l émission à un participant d une action ordinaire qui n a pas été émise auparavant ou de l équivalent en espèces pour chaque unité d action différée acquises portée au crédit du compte de ce participant; M. «participant» s entend de chaque administrateur admissible ou de chaque employé admissible auquel des unités d actions différées sont attribuées; N. «période d interdiction des opérations» s entend de la période imposée par la Société conformément à ses politiques sur les opérations d initié ou autrement, durant laquelle ses dirigeants, administrateurs, employés et initiés ne peuvent pas négocier ses titres; O. «régime» s entend du régime d unités d actions différées; P. «Société» s entend d Orbite Aluminae Inc., une société constituée sous le régime des lois du Canada; Q. «TSX» signifie la Bourse de Toronto; R. «unité d action différée» s entend du consentement par la Société d effectuer un paiement d UAD et du droit du participant de recevoir un tel paiement pour chaque unité d action différée détenue, laquelle unité d action différée est attestée par une inscription dans les registres de la Société et administrée conformément au présent régime; S. «valeur au cours du marché» s entend du cours moyen pondéré des actions ordinaires inscrites à la cote de la Bourse de Toronto pour la période de cinq (5) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date à laquelle la valeur au cours du marché est établie. Si les actions ordinaires ne sont pas négociées à la Bourse de Toronto au moment opportun, la valeur au cours du marché sera alors établie en se fondant sur le cours des actions ordinaires à la bourse ou sur le marché hors cote où elles sont inscrites, selon la décision du comité à cet égard à la date à laquelle la valeur au cours de marché est établie. Si les actions ordinaires ne sont pas inscrites à la cote d une bourse ou d un marché hors cote, leur valeur au cours du marché sera alors la juste valeur marchande de ces actions ordinaires établie par le comité à sa seule appréciation. 1.2 Titres : les titres des articles, des paragraphes et des alinéas du texte du régime ne sont donnés que pour en faciliter la lecture et n ont aucune incidence sur la structure ou l interprétation du régime. 1.3 Contexte et structure : dans le présent régime, le singulier comprend le pluriel et le masculin comprend le féminin, et inversement, lorsque le contexte l exige. 1.4 Renvois au présent régime d unités d actions différées : les expressions «aux présentes», «dans les présentes», «des présentes», «par les présentes» et les termes et expressions analogues renvoient au présent régime dans son ensemble et non à un article, à un paragraphe ou à un alinéa particulier de celui-ci. 1.5 Monnaie canadienne : sauf indication contraire, tous les montants indiqués dans le régime sont exprimés en dollars canadiens. ARTICLE DEUX OBJET ET ADMINISTRATION DU RÉGIME D'UNITÉS D'ACTIONS DIFFÉRÉES 2.1 Objet du régime d'unités d'actions différées : L objet du présent régime est de faire concorder davantage les intérêts des administrateurs admissibles, des employés admissibles et des actionnaires de la Société en liant une partie de la rémunération annuelle, selon ce que décide le comité à l'occasion, à la valeur future des actions ordinaires. En outre, le régime a été instauré dans une optique de promotion des intérêts de la Société qui met l accent sur la motivation, le recrutement et la fidélisation des administrateurs et des employés de la Société et des sociétés du même groupe que le sien, étant généralement reconnu que le régime favorise le recrutement et la fidélisation des administrateurs tout en stimulant leur engagement et leur rendement en raison de l occasion qui leur est donnée de recevoir une rémunération liée à la valeur des actions ordinaires. Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 G-2

2.2 Administration du régime d'unités d'actions différées : Le régime est administré par le conseil ou le comité, lesquels ont tout pouvoir discrétionnaire pour ce faire, y compris celui d interpréter les dispositions du régime et d adopter, de modifier et d annuler les règles et les règlements d administration du régime, selon ce qu ils jugent nécessaire pour se conformer aux exigences de ce régime. Toutes les mesures et décisions prises ainsi que les interprétations faites de bonne foi par le conseil ou le comité sont définitives et exécutoires, et lient les participants et la Société. Les dirigeants concernés de la Société sont par les présentes autorisés et habilités à prendre toutes les mesures et à signer et à remettre tous les actes, instruments, engagements, demandes et autres documents qu ils jugent nécessaires, à leur appréciation absolue, à la mise en œuvre du régime ainsi que des règles et des règlements établis aux fins de son administration. Tous les frais engagés dans le cadre du régime sont à la charge de la Société. 2.3 Délégation au comité : Dans la mesure autorisée par les lois applicables et par voie de résolution des administrateurs, le comité est habilité à exercer tous les pouvoirs dévolus aux administrateurs dans le cadre du régime. 2.4 Tenue des registres : La Société tient à jour un registre dans lequel elle consigne tout ce qui suit : a. le nom et l adresse de chaque participant au régime; b. le nombre d unités d actions différées attribuées à chaque participant dans le cadre du régime; c. le nombre d unités d actions différées portées au crédit du compte d un participant conformément à l article 3.4 des présentes; d. la date à laquelle les unités d actions différées ont été attribuées ou portées au crédit du compte d un participant; e. la date du paiement d UAD. ARTICLE TROIS RÉGIME D UNITÉS D ACTIONS DIFFÉRÉES 3.1 Régime d unités d actions différées : Un régime d unités d actions différées est établi pour les administrateurs admissibles et les employés admissibles. 3.2 Émission d unités d actions différées : Sous réserve des modalités du présent régime et des politiques de rémunération de la Société, un nombre d unités d actions différées sont attribuées et émises à chaque administrateur admissible ou employé admissible à chaque date d attribution d UAD, lequel nombre est calculé en fonction (i) du montant en dollars de la rémunération de l'administrateur admissible ou de l'employé admissible, établi par le comité pour l'année où ces unités d'actions différées sont attribuées, et (ii) la valeur au cours du marché des actions ordinaires à la date d'attribution d'uad pertinente. Le comité peut également, sous réserve des lois sur les valeurs mobilières applicables, prendre d autres décisions de temps à autre concernant le nombre d unités d actions différées à émettre, et la date d attribution d UAD visant les unités d actions différées à attribuer aux nouveaux administrateurs admissibles nommés à l occasion ou aux nouveaux employés admissibles embauchés à l occasion. À chaque date d attribution d UAD, le nombre d unités d actions différées établi par le comité sont attribuées par la Société aux administrateurs admissibles ou aux employés admissibles sans que le comité ou l administrateur admissible n ait à prendre d autres mesures. Nonobstant ce qui précède, le comité a le pouvoir, sous réserve des lois sur les valeurs mobilières applicables, de faire des attributions spéciales d'unités d'actions différées à des administrateurs admissibles ou à des employés admissibles au nombre et au moment que le comité estime opportuns. 3.3 Lettre d attribution d unités d actions différées : Chaque attribution d unités d actions différées dans le cadre du régime doit être attestée par une lettre de la Société dont le participant a accusé réception en la signant (une «lettre d attribution d unités d actions différées»). Ces unités d actions différées sont assujetties aux modalités et conditions applicables du régime et peuvent être régies par d autres modalités et conditions dans la mesure où Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 G-3

elles ne sont pas compatibles avec celles du régime, et que le comité juge opportun d inclure dans une lettre d attribution d unités d actions différées. Les dispositions des diverses lettres d'attribution d'uad signées dans le cadre du régime, ne sont pas nécessairement identiques et leur teneur peut varier d'un participant à l'autre. 3.4 Dividendes : Dans l'éventualité où un dividende (autre qu'un dividende en actions) est déclaré et versé par la Société sur les actions ordinaires, des unités d'actions différées supplémentaires sont portées au crédit du compte du participant. Le nombre de ces unités d'actions différées est calculé en divisant a) le montant total des dividendes qui auraient été versés au participant si les unités d'actions différées inscrites à son compte à la date de référence pour le versement de dividendes étaient des actions ordinaires en circulation (et le participant ne détenait pas d'autres actions ordinaires), par b) la valeur au cours du marché d'une action ordinaire à la date de versement de ces dividendes. 3.5 Obligations de paiement relatives aux unités d actions différées : À la date de cessation des fonctions de chaque participant, et sous réserve de l article 4.1, la Société doit (i) émettre à ce participant une action ordinaire qui n a pas été émise auparavant pour chaque unité d action différée en circulation qu il détient à la date de cessation des fonctions pertinente, ou (ii) sous réserve de l approbation du conseil, un montant équivalent en espèces correspondant au nombre d unités d actions différées en circulation qu il détient multiplié par la valeur au cours du marché à la date de cessation des fonctions de ce participant. Dans l éventualité où la Société décide de s acquitter par un paiement en espèces de ses obligations de paiement relatives aux unités d actions différées détenues par ce participant à la date de cessation des fonctions pertinente, sous réserve des dispositions du régime, la Société doit effectuer, dans les soixante (60) jours ouvrables suivant la date de cessation des fonctions, un paiement en espèces au participant, déduction faite des retenues à la source prévues par la loi, calculé en multipliant (i) le nombre d unités d actions différées en circulation qu il détient, par (ii) la valeur au cours du marché d une action à la date de cessation des fonctions pertinente. Les fractions d actions différées sont annulées. Dans le cas où des unités d actions différées ont été attribuées à un participant dans le cadre de sa rémunération pour une année donnée, si ce participant démissionne ou s'il cesse autrement d'être un administrateur admissible ou un employé admissible, selon le cas, au cours de l'année, ces unités d'actions différées sont acquises seulement en partie et le participant a seulement droit à un paiement d UAD de ces unités d actions différées calculé au prorata du nombre de jours de l année au cours desquels il était un administrateur admissible ou un employé admissible pendant l année en question. 3.6 Nombre maximum d actions : Sous réserve du rajustement prévu à l'article 5.4 des présentes, le nombre maximal total d'actions ordinaires qui peuvent être émises dans le cadre du régime (ou d autres mécanismes de rémunération fondés sur des titres, y compris le régime incitatif d'options d'achat d'actions et le régime d unités d actions incessibles de la Société) ne peut excéder 10 % du nombre d actions ordinaires émises et en circulation. Les actions ordinaires à être émises en vertu du régime seront des nouvelles actions ordinaires autorisées n ayant pas été émises antérieurement. Le présent régime constitue un régime à réserve perpétuelle dans le cadre duquel le nombre d actions ordinaires correspondant au nombre d unités d actions différées et de titres aux termes d un mécanisme de rémunération fondé sur des titres ayant été exercés, annulés, réglés, rachetés ou ayant expiré, à tout moment, sont immédiatement réservées de nouveau aux fins d émission aux termes du régime et elles peuvent faire l objet d une émission subséquente sous réserve des limites prévues dans les présentes. Aux fins du présent article 3.6, le nombre d actions ordinaires visées par une attribution d unités d actions différées est déduit à la date d attribution d UAD du nombre total d actions ordinaires disponibles en vertu du régime, et le nombre d actions ordinaires qui doit être déduit de celles disponibles en vertu du régime doit être égal au nombre d actions ordinaires que le participant aurait le droit de recevoir conformément à l article 3.5 des présentes, si le paiement d UAD était effectué à la date d attribution d UAD. Le nombre total d actions ordinaires pouvant être émises aux initiés (au sens donné à ce terme dans le Guide à l'intention des sociétés de la Bourse de Toronto) dans le cadre du régime d unités d actions différées et d autres mécanismes de rémunération fondés sur des titres ne peut, à tout moment, excéder 10 % du nombre total d actions ordinaires alors en circulation. Le nombre total d actions ordinaires émises aux initiés en vertu du régime et d autres mécanismes de rémunération fondés sur des titres ne peut, au cours d une période d un an, Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 G-4

excéder 10 % du nombre total d actions ordinaires alors en circulation. Aux fins du présent article, le nombre d actions ordinaires alors en circulation s entend du nombre d actions ordinaires, avant dilution, qui étaient en circulation au moment précédant immédiatement l attribution envisagée des unités d actions différées applicables. 3.7 Durée du régime d unités d actions différées : Le régime prend effet dès que les actionnaires l approuvent et il demeure en vigueur jusqu à ce que le conseil y mette fin, sous réserve des exigences de la bourse à la cote de laquelle les actions ordinaires de la Société sont alors inscrites. À la dissolution du régime, la Société émet, à la date de cessation des fonctions pertinente, à chacun des participants restants des actions ordinaires à l égard de toutes les unités d actions différées restantes en vertu de l article 3.4 ci-devant. 3.8 Période d interdiction des opérations : Si la date à laquelle la Société doit émettre ou remettre les actions à un participant conformément à l article 3.5 tombe durant la période d interdiction des opérations applicable à ce participant ou dans les deux (2) jours de bourse suivant le dernier jour de la période d interdiction des opérations, la Société les lui émet ou remet le dixième (10 e ) jour de bourse suivant le dernier jour de la période d interdiction des opérations ou dans les plus brefs délais possibles après cette date. ARTICLE QUATRE RETENUES D IMPÔT 4.1 Retenues d impôt : La Société et les sociétés du même groupe que le sien peuvent prendre les mesures qu elles considèrent nécessaires ou opportunes pour effectuer les retenues d impôt auxquelles elles sont tenues par la loi ou selon la réglementation d une autorité gouvernementale quelconque et elles peuvent, sans restreindre la portée générale de ce qui précède, les effectuer au moyen i) d une retenue d une partie ou de la totalité d un paiement dû au participant; ii) d une retenue ou de la vente, pour le compte du participant visé et en son nom, d un nombre minimal d actions ordinaires devant être émises aux termes du régime qui est suffisant pour se conformer à l obligation de retenue qui leur incombe; iii) d une retenue d une partie ou de la totalité des actions devant être émises ou remises au participant, jusqu à ce que le participant ait payé à la Société ou aux sociétés du même groupe que le sien la somme qu elles doivent retenir pour l impôt. ARTICLE CINQ DISPOSITIONS GÉNÉRALES 5.1 Suspension, dissolution ou modification du régime d unités d actions différées : Le conseil ou le comité, selon le cas, peut suspendre ou dissoudre le régime à tout moment sans l approbation préalable des actionnaires, à condition que, sans le consentement d un participant, la suspension ou la fin du régime ne porte aucunement atteinte aux droits du participant qui se rattachent aux unités d actions différées attribuées aux termes du régime. Le comité peut, de temps à autre, à son entière appréciation, modifier (sans l approbation des actionnaires) et changer les dispositions du régime, à condition qu une modification ou un changement aux dispositions du régime visant à : a. augmenter de façon importante les avantages d un porteur en vertu du régime au détriment de la Société et de ses actionnaires, b. permettre que des unités d actions différées soient transférées autrement qu aux fins du règlement normal d une succession, c. augmenter le plafond de participation des initiés de sorte que l approbation des actionnaires soit requise de façon désintéressée, d. augmenter le nombre maximal de titres pouvant être émis en vertu du régime, e. modifier de manière importante les exigences d admissibilité pour la participation au régime, f. modifier le présent article 5.1, Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 G-5

ne prenne effet que si cette modification ou ce changement a été approuvé par les actionnaires de la Société, et au besoin, la Bourse de Toronto ou une autre bourse à la cote de laquelle les actions ordinaires sont inscrites ou un autre organisme de réglementation ayant compétence sur la Société. En outre, une telle modification ou un tel changement aux dispositions du régime est assujetti à l approbation, s il y a lieu, d un organisme de réglementation ayant compétence relativement aux titres de la Société. Le conseil ou le comité peut, à son entière appréciation, avec l accord requis des organismes de réglementation, apporter des modifications au régime d un autre type que celles mentionnées ci-dessus, notamment : a. une modification d ordre administratif; b. une modification aux dispositions relatives à l annulation d une unité d action différée ou à la dissolution du régime; c. une modification qui reflète les changements apportés aux lois sur les valeurs mobilières applicables; d. une modification qui vise à faire en sorte que les unités d actions différées attribuées aux termes du régime respectent les dispositions en matière d impôt sur le revenu et les autres lois en vigueur de tout pays ou territoire duquel un participant à qui des unités d actions différées ont été attribuées peut à l occasion être résident ou citoyen. 5.2 Incessibilité : Sauf disposition expresse à l effet contraire du présent régime ou d un testament ou des lois qui régissent les successions, les unités d actions différées d un participant et ses droits ou sa participation ne peuvent être cédés ou transférés, et toute cession ou tout transfert en contravention au présent régime est nul et non avenu. 5.3 Droits à titre d actionnaire, employé ou administrateur : Aucun porteur d unités d actions différées n a, à tout moment, de droit à titre d actionnaire de la Société. Aucune disposition du régime ne confère à un administrateur admissible le droit de continuer d agir à titre d administrateur de la Société ou à titre d administrateur d une société du même groupe que celui de la Société ou porter atteinte au droit de destituer un administrateur, ne confère à un employé admissible un droit quelconque à l emploi avec la Société. 5.4 Rajustement du nombre de paiements dans le cadre du régime d unités d actions différées : Si une modification est apportée aux actions ordinaires, du fait de la déclaration d un dividende en actions, d une division des actions, d un regroupement d actions, d un regroupement, d une subdivision, d un reclassement ou autrement, le comité effectue un rajustement proportionnel approprié à l égard du nombre d unités d actions différées alors en circulation en vertu du régime puisque le comité, à son entière appréciation, peut décider de prévenir la dilution ou l élargissement des droits. Ces rajustements, décidés par le comité, sont définitifs et exécutoires, et lient les parties aux fins de l application du régime. 5.5 Aucune déclaration ni garantie : La Société ne fait aucune déclaration ni ne donne aucune garantie quant à la valeur future des unités d actions différées émises aux termes des dispositions du régime. Aucun montant ne sera versé à un participant ou à l égard d un participant dans le cadre du régime ou en vertu d un autre arrangement, et aucune unité d action différée supplémentaire ne sera attribuée à cet administrateur admissible pour compenser une fluctuation à la baisse du cours des actions ordinaires, et aucun autre avantage n est conféré à ce participant ou à son égard à cette fin. 5.6 Conformité aux lois applicables : Si une disposition du régime ou une unité d action différée contrevient à une loi ou à une ordonnance, à une politique, à un règlement administratif ou à un règlement d un organisme de réglementation ayant compétence, cette disposition ou cette modalité est alors réputée être modifiée dans la mesure nécessaire pour s y conformer. 5.7 Approbation des actionnaires : Le présent régime est soumis à l approbation des actionnaires tous les trois (3) ans. 5.8 Interprétation : Le présent régime est régi par les lois de la province de Québec et du Canada applicables et doit être interprété conformément à celles-ci. Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2015 G-6