QUELLE GOUVERNANCE D ENTREPRISE POUR LES SOCIETES DE TAILLE MOYENNE? Depuis les scandales financiers du début des années 2000, la communauté des affaires et les gouvernements ont réagi en imposant aux entreprises de mettre en place des mécanismes de gouvernance qui sont de nature à préserver les intérêts des parties prenantes («stakeholders») que sont les investisseurs, les employés, l Etat, les clients et les fournisseurs de l entreprise. Il en résulte pour la France un tissu de règles plus ou moins contraignantes ou formalistes qui s appliquent pleinement aux sociétés cotées sur un marché règlementé, mais aussi, quoique dans une moindre mesure, aux autres sociétés. La gouvernance - un luxe réservé aux sociétés cotées? Un entrepreneur ou le dirigeant d une société jeune pourrait percevoir la gouvernance d entreprise comme une pure contrainte ou pire, comme un artifice. L objet de ces quelques lignes est de proposer une démarche inverse, partant de la réalité de l entreprise jeune ou de taille moyenne, avec les besoins et les problématiques qui lui sont propres, pour chercher de quelle manière la mise en place d un système de gouvernance approprié va lui permettre, non seulement d être en règle avec la loi, mais aussi et surtout de constituer des atouts pour l entreprise. XV Finance 115, rue de Courcelles 75017 Paris www.xvfinance.fr contact@xvfinance.fr
L entrepreneur est-il le seul maître à bord? En schématisant on peut dire qu une entreprise existe grace à l action combinée des acteurs suivants : un dirigeant et de son équipe porteurs d un projet et définissant une stratégie, des employés qui permettent par leur travail et leurs idées la réalisation du projet d entreprise, des associés (ou des actionnaires) qui peuvent eux-mêmes avoir eu un rôle dans la création ou être impliqués dans la gestion, ou simplement avoir contribué au capital de l entreprise, des investisseurs ou des organismes de crédit qui sans être propriétaires, financent l activité de l entreprise, des partenaires commerciaux (dont les clients et fournisseurs), un environnement local comprenant aussi bien les administrations que les riverains Ces parties prenantes évoluent avec le développement de l entreprise, elles ont aussi une existence, un fonctionnement, une volonté et des intérêts qui leur sont propres, ce qui est naturel. En revanche lorsque ces intérêts, volontés et actions divergent trop ou trop longtemps, cela entraine des blocages dans l entreprise. Quel lien avec la gouvernance? La gouvernance d une entreprise, ce sont les règles dont elle va se doter pour régir les intéractions entre les parties prenantes et aligner leurs intérêts. En leur donnant un niveau de protection et de visibilité suffisants, elle permet l instauration d une relation de confiance, condition sine qua non pour investir ou s investir dans le succès de l entreprise. N y a-t-il pas déjà assez de règles? Il est vrai que le droit des sociétés, le droit du travail, la règlementation comptable, le code de l environnement etc. imposent de nombreuses règles de fonctionnement aux entreprises. Certaines entreprises se limiteront au strict nécessaire voire essaieront de contourner le formalisme des lois. C est ce qu avaient fait les dirigeants d ENRON, avec la complicité de leurs auditeurs, en montant des structures ad-hoc dans le but de tromper les investisseurs. De telles entreprises finissent par s écrouler entrainant dans leur débacle actionnaires, prêteurs, employés, partenaires commerciaux avec un impact très négatif sur la collectivité. Chaque entreprise peut, à l inverse, construire sur le socle réglementaire existant, son propre mode de gouvernance, le communiquer aux autres parties prenantes et s y tenir non seulement sur la forme mais surtout sur le fond. C est présisément la rigueur de cette démarche qui suscitera 2
la confiance et l adhésion des employés, des investisseurs et des partenaires commerciaux faisant d une contrainte un atout dans la poursuite d un succès durable. En pratique, que faire? Avec quels objectifs? Tout d abord prendre un peu de recul, éventuellement en se faisant aider, car c est une démarche qui sort de la gestion quotidienne. On se pose alors les questions suivantes : Quelles sont aujourd hui les forces, faiblesses, risques et opportunités de mon entreprise? Où voulons-nous être dans trois ans et de quelles ressources aurons-nous besoin pour y parvenir? Adapter la gouvernance à la stratégie A partir de ce diagnostic de la situation présente et des projets de développement de l entreprise, on va examiner la manière dont il faudrait organiser et éventuellement faire évoluer les règles de fonctionnement entre parties intéressées : Comment le dialogue entre la direction et les représentants des employés (CE, CHSCT ) estil organisé? Cette organisation est-elle conforme aux obligations légales, est elle cohérente avec la taille, les besoins et le mode de fonctionnement de l entreprise. Comment l améliorer? Avons-nous en mis en place les processus de contrôle interne nécessaires et suffisants pour protéger l entreprise contre les fraudes et abus de la part de ses employés ou dirigeants? Sont-ils mis en œuvre? Sont-ils reflétés de manière adéquate dans le rapport du Président (pour les SA)? Qu en pensent les commissaires aux comptes? Quels sont les systèmes en place permettant de s assurer que le ou les dirigeants de l entreprise sont bien formés pour affronter les nouveaux enjeux, qu ils ne sont pas isolés dans leur prise de décision et que les rémunérations des principaux dirigeants sont dérerminées de façon équitable et sont donc défendables vis-à-vis des autres parties intéressées? Le conseil d administration remplit-il son rôle de pilotage stratégique et de surveillance? Un règlement intérieur est il en place? Comment les questions de la déontologie des administrateurs, de la durée de leur mandat, de l information dont ils disposent, la fréquence des réunions, la rémunération des administrateurs sont-elles traitées? Qu enest-il de la nomination d administrateurs indépendants ainsi que de la diversité au sein du conseil? Les actionnaires exercent-ils un vote effectif? Comment les droits des actionnaires minoritaires sont-ils protégés? Disposent-ils d une information suffisante notamment pour apprécier les risques générés par l activité de l entreprise? Quel est leur rôle dans le choix des administrateurs? 3
En cas de crise larvée (baissse de l activité), ou aigüe (catastrophe industrielle), est-ce que le management est bien armé pour y faire face? En répondant aux questions ci-dessus, on pourra de manière concrète, et en liaison avec les stakeholders, faire évoluer le mode de gouvernance de l entreprise en fonction de ses besoins et ses perspectives. XV Finance accompagne ses clients (principalement des entreprises de taille moyenne) dans leurs opérations de croissance et de restructuration. Nous batissons nos recommendations et menons nos actions en adéquation avec l activité réelle de l entreprise et les problématiques de ses dirigeants et de ses actionnaires. L expérience nous montre qu une bonne gouvernance donne confiance aux investisseurs actuels et potentiels. C est une étape indispensable et une démarche essentielle dans le développement pérenne d une entreprise. Edouard Maruani - XV Finance Membre du Cercle Montesquieu 4
Alain Emé Tél. : 01 41 34 11 44 Mob.: 06 88 26 72 35 E-Mail : alain.eme@xvfinance.fr Edouard Maruani Tél. : 01 41 34 10 17 Mob.: 06 71 71 31 61 E-Mail : edouard.maruani@xvfinance.fr Mob.: Mob.: 06 7406 8288 4626 1072 35 E-mail : jean-david.doly@xvfinance.fr 5