FONDS CATÉGORIE DE SOCIÉTÉ PORTEFEUILLE PRIVÉ TAPESTRY (LES «FONDS») DIRECTIVES DE SOUSCRIPTION POUR LES ACTIONS DE SERIES A, F ET T Pour tous les investisseurs 1. Après avoir examiné les modalités de la présente convention de souscription, veuillez en remplir toutes les sections, la signer et retourner l original à votre courtier. Assurez-vous de conserver une copie pour vos dossiers. Votre courtier devrait également en conserver une copie et doit transmettre la convention de souscription originale signée à la Société de Placements Franklin Templeton («Franklin Templeton»). 2. Veuillez joindre le paiement (chèque, traite bancaire ou autre forme de paiement acceptable) au montant indiqué à la partie «Renseignements relatifs à la souscription». Votre courtier peut acheminer le paiement de la souscription directement à Franklin Templeton ou peut prendre des mesures pour le transmettre par voie électronique. 3. Chaque investisseur doit investir un montant correspondant au montant minimum indiqué au paragraphe 3 de la rubrique «Modalités» de la présente convention de souscription. L exigence de montant minimum s applique séparément au placement initial dans chaque Fonds. Si les actions des Fonds sont détenues dans un compte conjoint, chaque titulaire du compte conjoint doit investir individuellement le montant minimum, à moins que les deux investisseurs soient admissibles à titre d'investisseurs avertis. 4. Les placements supplémentaires effectués dans le même Fonds sont autorisés en fonction d un montant inférieur au montant minimum. Veuillez lire la rubrique «Achat des titres des Fonds Placements supplémentaires» dans la notice d offre (définie ci-après). Au moment d effectuer chaque placement supplémentaire, l investisseur n est pas tenu de signer une autre convention de souscription, mais est réputé avoir répété au Fonds pertinent les engagements, les déclarations et les garanties que renferme la convention de souscription originale, ce qui comprend, le cas échéant, l annexe relative aux investisseurs avertis qui fait partie de la présente convention de souscription originale et avoir déclaré au Fonds applicable qu il est admissible à faire un placement supplémentaire selon les critères indiqués dans la convention de souscription originale. Veuillez conserver une copie de la présente convention de souscription intégrale, y compris les modalités et l annexe relative aux investisseurs avertis, pour vos dossiers. 5. Veuillez vous assurer de respecter les critères d admissibilité applicables aux séries d'actions qui font l objet de la souscription. Ces critères figurent dans la notice d offre à la rubrique «Achats, substitutions et rachats». Pour les investisseurs qui sont des sociétés 6. Veuillez fournir les renseignements supplémentaires demandés à la rubrique «Renseignements relatifs à la souscription» de la convention de souscription. Pour les investisseurs qui ont recours à la dispense relative aux investisseurs avertis 7. Pour les investisseurs qui effectuent une souscription aux termes de la dispense relative aux «investisseurs avertis», veuillez également remplir et signer l annexe relative aux investisseurs avertis, laquelle fait partie de la présente convention de souscription, et la transmettre à Franklin Templeton avec la copie originale de votre convention de souscription. Il n'est pas nécessaire de fournir une nouvelle annexe relative aux investisseurs avertis chaque fois que vous achetez des actions supplémentaires, à moins que les déclarations et les garanties qui figurent dans la dernière annexe
relative aux investisseurs avertis que vous avez transmise à Franklin Templeton ne soient plus exactes au moment de la souscription supplémentaire. Pour les investisseurs qui créent également un compte au nom d'un client 8. Les investisseurs qui souhaitent également créer un nouveau compte au nom d'un client auprès de Franklin Templeton doivent par ailleurs accompagner leur convention de souscription d'un formulaire de demande de Programme de placement privé Tapestry signé. Pour obtenir plus de renseignements, veuillez communiquer avec votre courtier ou avec Société de Placements Franklin Templeton au 1.800.387.0830 ou par courriel à l adresse service@franklintempleton.ca -ii-
CONVENTION DE SOUSCRIPTION POUR LES ACTIONS DE SÉRIES A, F ET T PROGRAMME DE PLACEMENT PRIVÉ TAPESTRY MC 1 : TYPE DE COMPTE Nouveau compte ou Compte existant No de compte : 2 : RENSEIGNEMENTS SUR LE COURTIER Code du courtier Code du représentant Nom du courtier No de compte du courtier No de téléphone du courtier No de télécopieur du courtier Nom du représentant Adresse électronique du représentant 3 : RENSEIGNEMENTS SUR L'INVESTISSEUR M. Mme Mlle Dr Société (joindre la résolution de l'entreprise) Choix de langue : Anglais Français Nom de famille (ou nom de l entreprise) Prénom Initiales Adresse App. Ville Province/Territoire Code postal No de téléphone (maison) No de téléphone (travail) Numéro d'assurance sociale Date de naissance (JJ/MM/AAAA) Adresse électronique 4 : COINVESTISSEUR OU INVESTISSEUR EN FIDUCIE AUX FINS D'INFORMATION (LE CAS ÉCHÉANT) Copropritétaires avec gains de survie* Propriétaires en commun* En fiducie* (non offert au Québec) *Ne s'applique pas aux régimes enregistrés M. Mme Mlle Dr Nom de famille (ou nom de l entreprise) Prénom Initiales Adresse indiquée précédemment Adresse (si elle est différente de celle indiquée précédemment) Numéro d'assurance sociale Date de naissance (JJ/MM/AAAA) Adresse électronique (si elle est différente de celle indiquée précédemment) Note : Si les actions d'un Fonds sont détenues dans un compte conjoint, chaque titulaire du compte (qui n'est pas un investisseur averti) doit respecter les critères de souscription minimum qui sont indiqués au paragraphe 3 des modalités jointes aux présentes. -1-
5 : EXIGENCES D'INSCRIPTION DES FONDÉS DE POUVOIR, DES TIERS OU DES AUTRES COMPTES Nom Indication du compte Adresse 6 : RENSEIGNEMENTS RELATIFS À LA SOUSCRIPTION Nom du Fonds Série No du Fonds Montant en $ ou en % Mode de souscription avec frais d'achat (séries A et T seulement) Catégorie de société portefeuille privé de revenu diversifié Tapestry Catégorie de société portefeuille privé de revenu équilibré Tapestry Catégorie de société portefeuille privé de croissance équilibrée Tapestry Catégorie de société portefeuille privé équilibré mondial Tapestry Catégorie de société portefeuille privé de croissance Tapestry Catégorie de société portefeuille privé de croissance mondiale Tapestry EN DATE DU 20. Pour les investisseurs particuliers : % % % % % % Signature du témoin Nom du témoin Signature de l'investisseur Signature du coinvestisseur Note : Tous les titulaires de compte doivent signer la présente convention de souscription. Pour les investisseurs qui sont des sociétés : Nom de la société Par : Signature Nom et poste du dirigeant autorisé (en caractères d'imprimerie) Courtier : Par : Signature Nom et poste du dirigeant autorisé (en caractères d'imprimerie) -2-
MODALITÉS Il y a lieu de se reporter à une notice d'offre confidentielle (la «notice d offre») des fonds Catégorie de société portefeuille privé Tapestry (chacun un «Fonds» et, collectivement, les «Fonds») rédigée à l égard du placement des actions de chaque Fonds (les «actions») auprès des investisseurs résidant dans chacune des provinces et chacun des territoires du Canada (les «territoires visés par le placement») aux termes de certaines dispenses relatives aux lois sur les valeurs mobilières. Tous les termes importants utilisés dans les présentes modalités, à moins d être définis dans les présentes, ont le sens qui leur est attribué dans la notice d offre. 1. Offre d'achat :: Le souscripteur, tel qu'il est indiqué à la rubrique «Renseignements sur l investisseur» (le terme «investisseur» comprend toute personne pour le compte de qui le souscripteur détient des actions), offre par les présentes, de façon irrévocable, de souscrire et d acheter des actions du Fonds pour le prix d achat global (y compris toute commission applicable) indiqué dans la présente convention de souscription selon les modalités qui y sont indiquées. L'investisseur a indiqué précédemment le mode de souscription applicable à l'achat d'actions et, dans le cas du mode de souscription avec frais d'achat, le taux applicable des commissions payables au courtier inscrit (le «courtier»). L acceptation de la présente offre par le Fonds, telle qu elle est attestée par l émission d'actions du Fonds à l investisseur constitue une entente irrévocable entre l investisseur et le Fonds selon laquelle l investisseur doit acheter les actions au Fonds et le Fonds doit les émettre et les vendre à l investisseur. 2. Prix des actions : Les actions seront émises à un prix correspondant à la valeur liquidative de la série par action de la série applicable d'actions souscrites. La valeur liquidative de la série sera établie conformément à la notice d offre du Fonds le jour ouvrable suivant immédiatement l acceptation de la présente demande par Franklin Templeton au nom du Fonds ou, si la demande est acceptée avant 16 h (heure de l Est) [ou à une heure antérieure à laquelle les activités de la Bourse de Toronto peuvent fermer] un jour ouvrable, le jour ouvrable en question. 3. Souscription minimale : Le montant minimum de l'achat (le «montant minimum») pour les résidents dans les territoires visés par le placement est de 150 000 $ par Fonds. Malgré le montant minimum, Franklin Templeton peut, à sa seule discrétion, accepter des souscriptions d un montant moindre si ce montant respecte le minimum requis par les lois sur les valeurs mobilières dans le territoire visé par le placement applicable. Ce montant est actuellement de 150 000 $ par investisseur, versé en espèces, dans tous les territoires visés par le placement. Franklin Templeton peut également accepter des placements minimums inférieurs à ce minimum prévu par la loi de la part d investisseurs résidant au Canada qui sont admissibles à titre d investisseurs avertis (se reporter à l annexe relative aux investisseurs avertis qui fait partie de la présente convention de souscription) et qui souscrivent des actions d'un Fonds pour leur propre compte. Les investisseurs devraient consulter leur courtier inscrit ou un autre conseiller et se reporter aux déclarations et garanties qui figurent aux présentes pour déterminer s ils sont admissibles à souscrire des actions de cette façon. Les investisseurs qui sont admissibles à acheter des actions en qualité d investisseurs avertis doivent remplir l annexe relative aux investisseurs avertis, qui fait partie de la présente convention de souscription, et la transmettre à Franklin Templeton afin de souscrire des actions de cette façon. 4. Engagements, déclarations et garanties de l'investisseur : L'investisseur prend les engagements, fait les déclarations et donne les garanties qui suivent au Fonds, à Catégorie Société Franklin Templeton, Ltée. («FTCC») et à Franklin Templeton : a) la décision de l investisseur de signer et de conclure la présente convention de souscription et de souscrire les actions pour le montant indiqué précédemment n est pas fondée sur une déclaration verbale ou écrite, quant aux faits ou autrement, si ce n est ce qui est indiqué dans la notice d offre, faite ou présentée comme faite par le Fonds, FTCC, Franklin Templeton ou toute autre personne ou pour leur compte; b) à la date d émission des actions, la présente convention de souscription aura été dûment signée et livrée par l investisseur et pour son compte, liera légalement l investisseur et lui sera opposable conformément à ses modalités en tenant compte toutefois des réserves suivantes quant à sa force exécutoire : (i) l exécution peut être limitée en vertu des lois en matière de faillite, d insolvabilité, de liquidation, de réorganisation, de restructuration et d autres lois similaires d application générale régissant l exécution des droits des créanciers; -3-
(ii) une ordonnance d exécution en nature et une injonction constituent des recours discrétionnaires et, plus particulièrement, ne peuvent être invoquées lorsque le versement de dommages-intérêts est considéré comme un recours suffisant; c) l investisseur est un résident de la province ou du territoire indiqué dans la présente convention de souscription à la partie «Renseignements sur l investisseur», ou est assujetti aux lois sur les valeurs mobilières de cette province ou de ce territoire pour une autre raison, ne réside dans aucune autre province ou aucun autre territoire aux fins de l impôt, et ne souscrit pas les actions pour le compte ou dans l intérêt d une autre personne; d) si l investisseur est un particulier, il est majeur et légalement habile à signer la présente convention de souscription et à prendre toutes les mesures requises aux termes de celle-ci; e) si l investisseur n est pas un particulier, il a le droit, tous les pouvoirs et l autorité absolue nécessaires pour signer la présente convention de souscription et prendre toutes les mesures requises, et a reçu toutes les approbations nécessaires afin d être autorisé à signer la présente convention de souscription; f) l investisseur signera et livrera tous les documents pouvant être requis par la législation canadienne en valeurs mobilières, un instrument, une politique, une règle ou une ordonnance ou par une commission des valeurs mobilières ou autre organisme de réglementation relativement à l émission des actions; g) si l investisseur cesse d être un résident du Canada aux fins de l impôt, il doit en aviser Franklin Templeton aussitôt que possible et, dans chaque cas, avant de devenir un non-résident, et il doit faire racheter l ensemble des actions des Fonds immédiatement avant de devenir un non-résident. Si l investisseur omet de faire racheter ses actions immédiatement avant de devenir un non-résident, Franklin Templeton peut, à sa seule discrétion, racheter les actions du Fonds de l investisseur et i) acheminer le produit du rachat (moins les frais de rachat) à l investisseur ou ii) souscrire des actions de série A de la Catégorie de société du marché monétaire Franklin Templeton (assorties du même mode de souscription que les actions du Fonds de l investisseur) pour le compte de l investisseur; h) la transférabilité des actions étant limitée par les lois sur les valeurs mobilières applicables, l investisseur ne doit pas, sciemment, transférer des actions en totalité ou en partie d une façon qui n est pas conforme aux présentes déclarations et garanties; i) sauf de la façon prévue expressément ci-après, l investisseur souscrit des actions pour son propre compte et non pour le bénéfice d une autre personne, à des fins de placement seulement, et non en vue de la revente ou de la distribution de la totalité ou d une partie des actions; j) si l investisseur a recours à la dispense relative aux investisseurs avertis : (i) (ii) (iii) l investisseur a rempli, signé et livré à Franklin Templeton, pour le compte du Fonds, au moment de la signature de la présente convention de souscription, l annexe relative aux investisseurs avertis faisant partie de la présente convention de souscription, précisant la catégorie d investisseurs avertis à laquelle il appartient, et l investisseur reconnaît que cette annexe, ainsi que la précision quant à la catégorie d investisseurs avertis, fait partie de la présente convention de souscription; si l investisseur ne souscrit pas les actions pour son propre compte, il est : A) une personne décrite au paragraphe q) de l annexe relative aux investisseurs avertis; B) sauf à l Île-du-Prince-Édouard, une société de fiducie décrite au paragraphe p) de l annexe relative aux investisseurs avertis; ou C) à l Île-du-Prince-Édouard, une société de fiducie inscrite ou autorisée conformément aux termes de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt (Canada) ou d une loi semblable d un autre territoire du Canada; l'investisseur n'a pas été créé dans le but d'acquérir ou de détenir des actions et il n est pas employé uniquement à cette fin, comme il est décrit au paragraphe m) de l'annexe relative aux investisseurs avertis; -4-
k) si l investisseur a recours à la dispense relative à la souscription minimale : (i) pour un achat initial : A) l investisseur souscrit des actions du Fonds pour son propre compte et le prix d acquisition des actions pour lui est d au moins 150 000 $ et est payé au comptant au moment de la souscription; B) si l investisseur n est pas un particulier, il n a pas été créé dans le but d'acquérir ou de détenir des actions sans un prospectus et n est pas employé uniquement à cette fin; C) si l investisseur n est pas un particulier et a été créé dans le but d acheter des actions ou est employé uniquement à cette fin, la quote-part ou la tranche qu a chaque membre ou associé de la société de personnes, du syndicat ou de l organisation sans personnalité morale, chaque bénéficiaire de la fiducie ou chaque actionnaire de la société, selon le cas, dans le coût d acquisition global pour l investisseur des actions souscrites aux termes des présentes est d au moins 150 000 $; (ii) pour des achats subséquents : l investisseur a acquis à l origine des actions du Fonds pour son propre compte à un coût d au moins 150 000 $ payé au comptant au moment de l opération (ou, dans le cas d un achat initial effectué avant le 14 septembre 2005, l investisseur a acquis à l origine des actions du Fonds pour son propre compte à un coût correspondant au moins au montant de souscription minimum établi par la loi et en vigueur au moment de l achat initial dans le territoire de résidence de l investisseur), et A) l investisseur, au moment de l achat subséquent d'actions, détient des actions du Fonds dont soit le coût d acquisition initial, soit la valeur liquidative courante, est d au moins 150 000 $ (ou, dans le cas d un achat initial effectué avant le 14 septembre 2005, l investisseur détient des actions du Fonds dont soit le coût d acquisition initial, soit la valeur liquidative courante correspond au moins au montant de souscription minimum établi par la loi et alors en vigueur); B) l achat subséquent vise des actions de la même série du Fonds que l achat initial. 5. Attestations de l investisseur : L investisseur reconnaît ce qui suit et en convient : a) il a reçu et examiné la notice d offre et en comprend toutes les modalités et il a eu l occasion de poser toutes ses questions concernant les activités commerciales et administratives du Fonds, les actions et la souscription visée par la présente convention et a obtenu des réponses à ces questions; b) les déclarations et garanties de l investisseur que renferme la présente convention de souscription sont vraies et exactes et le seront à la date d émission des actions et elles resteront en vigueur après la réalisation de l émission des actions; c) les déclarations, garanties et engagements que renferme la présente convention de souscription sont faites, données et pris par l investisseur avec l intention que les Fonds, FTCC et Franklin Templeton puissent s y fier afin de déterminer l admissibilité de l investisseur à titre de souscripteur des actions, et l investisseur convient, par les présentes, d indemniser chacun des Fonds, FTCC et Franklin Templeton contre l ensemble des pertes, des réclamations, des coûts, des frais, des dommages ou des responsabilités de quelque nature que ce soit, y compris, notamment, les taxes, intérêts et pénalités que l un d eux peut subir ou engager ou qui sont causés ou s expliquent par le fait qu ils se sont fiés à ses déclarations, garanties et engagements, et l épargnant s engage à aviser chacun des Fonds, FTCC et Franklin Templeton immédiatement, à l adresse de Franklin Templeton, de tout changement quant à leur exactitude; d) s'il effectue des placements supplémentaires dans le même Fonds, ces placements seront effectués conformément aux dispositions de la notice d'offre et des lois sur les valeurs mobilières dans le territoire visé par le placement applicable et, pour effectuer des placements supplémentaires dans le même Fonds, il n'est pas tenu de signer une autre convention de souscription, mais est réputé avoir répété au Fonds applicable les engagements, les déclarations et les garanties que renferme la présente convention de -5-
souscription initiale et avoir déclaré au Fonds applicable qu'il est admissible à effectuer un placement supplémentaire en se fondant sur ce qui est indiqué dans la présente convention de souscription originale; e) la participation aux Fonds est assujettie à l acceptation de la présente convention de souscription par Franklin Templeton au nom des Fonds et conditionnelle à ce que les chèques ou les traites bancaires remis en paiement du prix d achat soient honorés sur présentation ou que toute autre forme de paiement soit effectué et reçu de façon appropriée; f) il souscrit des actions aux termes d une dispense des exigences de prospectus accordée en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables, aucun prospectus n a été déposé auprès d une commission des valeurs mobilières ou d un autre organisme de réglementation et, par conséquent, il ne peut se prévaloir de la plupart des sanctions civiles prévues en vertu de ces lois, il ne peut pas recevoir les renseignements qui devraient autrement lui être fournis en vertu de ces lois, et les Fonds ne sont pas assujettis à certaines obligations qui s appliqueraient autrement en vertu de ces mêmes lois ou si les actions étaient vendues conformément à un prospectus; g) il est au courant des caractéristiques des actions et des risques associés à un placement dans les actions. h) si, après la date de la présente convention, il souscrit des actions de tout autre Fonds indiqué à la page deux de la présente convention ou échange ses actions contre des actions d'un de ces Fonds, les frais de gestion payés par le Fonds à Franklin Templeton correspondront à ce qui est indiqué dans la notice d'offre. L investisseur reconnaît également et convient que s'il acquiert des actions d'un Fonds qui n'est pas offert en date de la présente convention (un «nouveau Fonds») et qui, par conséquent, n'est pas indiqué à la page deux de la présente convention, mais qui est offert par la suite, ou s'il échange ses actions contre des actions d'un de ces Fonds, les frais de gestion payés par le Fonds à Franklin Templeton correspondront à ce qui est indiqué dans la notice d'offre. Avant d'échanger des actions contre des actions d'un autre Fonds ou d'investir dans un nouveau Fonds, l'investisseur s'engage à obtenir une copie de la notice d'offre et des taux de frais de gestion auprès de Franklin Templeton ou du courtier. 6. Divulgation des renseignements personnels de l'investisseur : Franklin Templeton, FTCC ou les Fonds peuvent devoir fournir aux organismes de réglementation des valeurs mobilières le nom, l'adresse domiciliaire et le numéro de téléphone de l'investisseur, le nombre et le type de titres achetés, le prix d'achat total, la dispense sur laquelle a été fondé l'achat, la date de distribution (les «renseignements personnels») ou tout autre renseignement que les conseillers de Franklin Templeton jugent nécessaires. L'investisseur consent à ce que Franklin Templeton, FTCC et les Fonds divulguent et retiennent ces renseignements aussi longtemps que cela sera nécessaire ou autorisé en vertu des lois ou des pratiques commerciales. L'investisseur reconnaît notamment : a) qu'il a été avisé par les Fonds de cequi suit : (i) (ii) (iii) (iv) que les Fonds sont tenus de divulguer les renseignements personnels d'un investisseur à la Commission des valeurs mobilières de l'ontario (CVMO); que les renseignements personnels sont recueillis indirectement par la CVMO en vertu du pouvoir que lui accordent les lois sur les valeurs mobilières; que les renseignements personnels sont recueillis aux fins de l'administration et de l'application des lois sur les valeurs mobilières de l'ontario; et qu'en Ontario, le fonctionnaire qui peut répondre à des questions portant sur la cueillette indirecte des renseignements personnels de la CMVO est l'adjoint administratif du directeur du financement des sociétés de la CVMO. Il est possible de communiquer avec cette personne par courrier au 20, rue Queen Ouest, bureau 1903, C.P. 55, Toronto (Ontario) M5H 3S8 ou par téléphone au numéro 416-593-8086; b) qu'il a autorisé la CVMO à procéder à la cueillette indirecte de ses renseignements personnels. L'investisseur reconnaît et convient également qu'il a lu la politique sur le respect de la vie privée de Franklin Templeton qui est disponible sur le site www.franklintempleton.ca (la «politique sur le respect de la vie -6-
privée») et il consent à ce que ses renseignements personnels soient recueillis, utilisés et divulgués par Franklin Templeton conformément à la politique sur le respect de la vie privée. 7. Moment et lieu de paiement : Les investisseurs devraient remplir, signer et livrer la présente convention de souscription et, le cas échéant, l annexe relative aux investisseurs avertis ou tout autre formulaire requis à leur courtier accompagnée d un chèque, d une traite bancaire ou d autre forme de paiement acceptable d un montant correspondant au prix d achat (accompagné, s il y a lieu, du montant des commissions payables au courtier). Le courtier prendra alors des arrangements pour que le paiement, la présente convention de souscription et, s il y a lieu, l annexe relative aux investisseurs avertis ou les autres formulaires requis soient transmis à Franklin Templeton. Toutes les conventions de souscription peuvent être acceptées ou rejetées par Franklin Templeton au nom des Fonds. Dans certains cas restreints, Franklin Templeton peut accepter directement la convention de souscription remplie et le paiement du prix d achat. La présente convention de souscription et le paiement du prix d achat sont retournés sans intérêt ou déduction à l investisseur si sa demande de souscription n est pas acceptée. 8. Procuration : Par la présente, l investisseur nomme Franklin Templeton son fondé de pouvoir afin de prendre toute mesure qui peut s avérer nécessaire pour effectuer un rachat des actions dont il est propriétaire aux fins d acquitter les frais de gestion et à toute autre fin indiquée dans les statuts constitutifs de la FTCC ou dans la notice d offre des Fonds. La présente procuration accordée en faveur de Franklin Templeton est assortie d un intérêt et ne peut être révoquée par l investisseur. 9. Droits d action conférés par la loi ou par contrat : Aux termes des lois sur les valeurs mobilières du territoire visé par le placement dans lequel l investisseur réside, l investisseur se voit conférer un droit d action en résolution ou en dommages-intérêts prévu par la loi ou par contrat si la notice d offre et l une de ses modifications renferment une déclaration fausse ou trompeuse. Ces droits sont conférés à titre gracieux aux investisseurs qui résident dans certains territoires visés par le placement. Les droits d action prévus par la loi ou par contrat dans chacun des territoires visés par le placement sont décrits à l annexe D de la notice d offre. 10. Lois contre le blanchiment d argent : Afin de se conformer aux lois du Canada visant à prévenir le blanchiment d argent, Franklin Templeton peut, de temps à autre, exiger des renseignements supplémentaires concernant les investisseurs, que convient de lui fournir l investisseur. L investisseur reconnaît que si, en raison de renseignements ou d événements portés à la connaissance de Franklin Templeton, un administrateur, un dirigeant ou un employé de Franklin Templeton, ou ses conseillers professionnels, apprennent qu un investisseur est coupable de blanchiment d argent ou le soupçonnent, cette personne sera tenue de le déclarer au Centre d analyse des opérations et déclarations financières du Canada, et ne sera pas réputée violer ainsi une restriction en matière de divulgation de renseignements imposée par une loi du Canada, notamment. 11. Modification de la convention : La présente convention de souscription peut seulement être modifiée au moyen d'une entente écrite signée par les personnes autorisées à signer des conventions au nom des parties. 12. Divisibilité, cession et renonciation : Dans l'éventualité où une disposition de la présente convention était jugée invalide, illégale ou inapplicable, les autres dispositions demeureraient en vigueur et applicables. L'investisseur ne peut pas céder la présente convention, ni ses droits ou obligations, sans le consentement écrit préalable de Franklin Templeton et du courtier. L'absence d'exercice ou l'excercie tardif par Franklin Templeton d'un droit, d'un pouvoir ou d'un recours quelconque lié aux présentes ne constitue nullement une renonciation à ce droit, à ce pouvoir ou à ce recours. L'exercice partiel ou en une seule occasion d'un droit, d'un pouvoir ou d'un recours n'empêche nullement son exercice ultérieur ou l'exercice de tout autre droit, pouvoir ou recours. 13. Droit applicable : L entente découlant de l acceptation par Franklin Templeton de la présente convention de souscription au nom des Fonds sera régie par les lois de la province de l'ontario et les lois canadiennes qui y sont applicables, et interprétée conformément à ces lois. 14. Respect des délais : Le respect des délais est une condition essentielle de la présente convention de souscription. 15. Langue : L investisseur a exprimé le souhait que la présente convention de souscription, la notice d offre et tous les documents s y rattachant soient rédigés en anglais. -7-
ANNEXE RELATIVE AUX INVESTISSEURS AVERTIS La présente annexe relative aux investisseurs avertis est mentionnée dans la convention de souscription de l investisseur qui signe la présente annexe relativement aux Fonds et en fait partie. Toutes les expressions et tous les termes importants qui ne sont pas définis dans la présente annexe sont définis dans la convention de souscription. Relativement à la convention de souscription de l investisseur, l investisseur atteste, déclare et garantit aux Fonds, à FTCC et à Franklin Templeton qu au moment de l acceptation de la souscription visée par la présente, l investisseur (ou chacun des acheteurs véritables pour lesquels agit l investisseur) est un investisseur averti dans son territoire de résidence puisqu il est : (veuillez cocher et parapher la case qui correspond à la catégorie appropriée et signer et dater la présente annexe) a) une institution financière canadienne (définie ci-après) ou une banque étrangère autorisée énumérée à l annexe III de la Loi sur les banques (Canada); b) la Banque de développement du Canada constituée en vertu de la Loi sur la Banque de développement du Canada (Canada); c) une filiale d une personne (définie ci-après) mentionnée aux paragraphes a) ou b), si la personne est propriétaire de la totalité des titres avec droit de vote de la filiale, à l exception des titres avec droit de vote qui, selon les prescriptions de la loi, doivent être la propriété des administrateurs de cette filiale; d) une personne (définie ci-après) inscrite en vertu des lois sur les valeurs mobilières d un territoire (défini ci-après) du Canada à titre de conseiller ou de courtier, sauf une personne inscrite uniquement en tant que courtier sur le marché des valeurs dispensées («limited market dealer») en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) ou de la Securities Act (Terre-Neuve-et-Labrador) ou de ces deux lois; e) un particulier inscrit actuellement ou auparavant en vertu des lois sur les valeurs mobilières d un territoire du Canada à titre de représentant d une personne mentionnée au paragraphe d); f) le gouvernement du Canada ou d un territoire du Canada ou une société d État ou un organisme ou une entité en propriété exclusive du gouvernement du Canada ou d un territoire du Canada; g) une municipalité, un organisme public ou une commission au Canada, une communauté métropolitaine, un conseil scolaire, le Comité de gestion de la taxe scolaire de l Île de Montréal ou une régie intermunicipale au Québec; h) un gouvernement national, fédéral, d État, provincial, territorial ou municipal d un territoire étranger (défini ci-après) ou un organisme de ce gouvernement; i) un fonds de retraite régi par le Bureau du surintendant des institutions financières (Canada) ou une commission des pensions ou autre organisme de réglementation semblable d un territoire du Canada; j) un particulier qui, soit seul, soit avec son conjoint (défini ci-après), est propriétaire véritable, directement ou indirectement, d actifs financiers (définis ci-après) ayant une valeur de réalisation globale qui, avant impôt mais après déduction des passifs connexes (définis ci-après), est supérieure à 1 000 000 $; k) un particulier dont le revenu net avant impôts a été supérieur à 200 000 $ au cours de chacune des deux dernières années civiles ou dont le revenu net avant impôts, additionné à celui de son conjoint, a été supérieur à 300 000 $ au cours de chacune des deux dernières années civiles et qui, dans chacun des cas, s attend raisonnablement à dépasser ce montant de revenu net au cours de l année civile courante; l) un particulier qui soit seul, soit avec son conjoint, possède des actifs nets d une valeur d au moins 5 000 000 $; m) une personne, autre qu un particulier ou un fonds d investissement, qui possède des actifs nets d une valeur d au moins 5 000 000 $ comme l indiquent ses derniers états financiers dressés, à la condition que la personne n ait pas été créée dans le but d acheter ou de détenir des titres en tant qu investisseur averti et ne soit pas employée uniquement à cette fin; -8-
n) un fonds d investissement qui place ou qui a placé ses titres uniquement auprès : (i) d une personne qui est ou qui était un investisseur averti au moment du placement; (ii) (iii) d une personne qui acquiert ou qui a acquis des titres en ayant recours à la dispense relative au montant minimum de placement ou de la dispense relative aux placements supplémentaires effectués dans un fonds d'investissement (énoncées aux articles 2.10 et 2.19 du Règlement 45-106); d une personne décrite au paragraphe i) ou ii) qui acquiert ou qui a acquis des titres en ayant recours à la dispense relative aux réinvestissements dans un fonds d investissement (énoncée à l article 2.18 du Règlement 45-106); o) un fonds d investissement qui place ou qui a placé des titres aux termes d un prospectus dans un territoire du Canada pour lequel l autorité de réglementation (définie ci-après) a délivré un visa; p) une société de fiducie agréée ou autorisée à faire affaire en vertu de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt (Canada) ou d une loi comparable dans un territoire du Canada ou un territoire étranger (défini ci-après) au nom d un compte entièrement géré (défini ci-après) par la société de fiducie; q) une personne agissant au nom d un compte entièrement géré (défini ci-après) qui est géré par cette personne, si cette personne : i) est inscrite ou autorisée à faire des affaires en tant que conseiller ou l équivalent en vertu des lois sur les valeurs mobilières d un territoire du Canada ou d un territoire étranger; ii) en Ontario, achète un titre qui n est pas un titre de fonds d investissement; r) un organisme de bienfaisance enregistré en vertu de la Loi de l impôt sur le revenu (Canada) qui, pour ce qui est de l opération, a obtenu les conseils d un conseiller en admissibilité ou d un conseiller autorisé à fournir des conseils sur les titres visés par l opération en vertu des lois sur les valeurs mobilières du territoire où est établi l organisme de bienfaisance; s) une entité constituée dans un territoire étranger (défini ci-après) qui est analogue, selon sa forme et sa fonction, à une des entités indiquées aux paragraphes a) à d) ou au paragraphe i); t) une personne à l égard de laquelle la totalité des propriétaires de participations, directes, indirectes ou véritables, à l exception des titres avec droit de vote qui, selon les prescriptions de la loi, doivent être la propriété des administrateurs, sont des personnes qui sont des investisseurs avertis; u) un fonds d investissement qui bénéficie des conseils d une personne inscrite en tant que conseiller ou d une personne dispensée de l exigence d inscription en tant que conseiller; v) une personne qui est reconnue ou désignée par l organisme de réglementation des valeurs mobilières ou, sauf en Ontario et au Québec, l autorité de réglementation, en tant que i) investisseur averti, ou ii) acheteur dispensé en Alberta ou en Colombie-Britannique. -9-
Définitions connexes : «Institution financière canadienne» : Désigne a) une association régie par la Loi sur les associations coopératives de crédit (Canada) ou une coopérative de crédit centrale à l égard de laquelle une ordonnance a été rendue conformément au paragraphe 473(1) de cette loi, ou b) une banque, une société de prêt, une société de fiducie, une compagnie d assurance, une caisse d épargne, une coopérative de crédit, une caisse populaire, une coopérative de services financiers ou une ligue qui, dans chaque cas, est autorisée, en vertu d une disposition législative du Canada ou d un territoire du Canada, à faire affaire au Canada ou dans un territoire du Canada. «Actifs financiers» : Désigne des liquidités, des titres, un contrat d assurance, un dépôt ou une attestation de dépôt qui n est pas un titre au sens des lois sur les valeurs mobilières. «Territoire étranger» : Désigne un pays autre que le Canada ou une subdivision politique d un pays autre que le Canada. «Compte entièrement géré» : Désigne le compte d un client à l égard duquel une personne prend les décisions de placement, si cette personne a toute latitude pour effectuer des opérations sur des titres pour le compte sans avoir à obtenir le consentement exprès du client pour chaque opération. «Territoire» : Désigne une province ou un territoire du Canada, sauf quand il est utilisé dans l expression «territoire étranger». «Personne» : Comprend un particulier, une société par actions, une société de personnes, une fiducie, un fonds et une association, un syndicat, un organisme ou autre groupe structuré de personnes, constitué ou non en société, et un particulier ou une autre personne agissant en tant que fiduciaire, exécuteur, administrateur ou représentant successoral ou autre représentant légal. «Autorité de réglementation» : Désigne, en Colombie-Britannique, le directeur administratif nommé en vertu de la Securities Act (Colombie-Britannique); en Alberta, le directeur administratif de la commission des valeurs mobilières de l Alberta; en Saskatchewan, le directeur tel qu'il est défini dans la The Securities Act, 1988 (Saskatchewan); au Manitoba, le directeur tel qu'il est défini dans la Loi sur les valeurs mobilières (Manitoba); en Ontario, le directeur général de la Commission des valeurs mobilières de l Ontario; au Québec, l Autorité des marchés financiers; au Nouveau-Brunswick, le directeur général tel qu'il est défini dans la Loi sur les valeurs mobilières (Nouveau-Brunswick); en Nouvelle-Écosse, le directeur tel qu'il est défini dans la Securities Act (Nouvelle-Écosse); à Terre-Neuve-et-Labrador, le directeur des valeurs mobilières désigné en vertu de la Securities Act (Terre-Neuve-et-Labrador); à l Île-du-Prince-Édouard, le registraire tel qu'il est défini dans la Securities Act (Île-du-Prince-Édouard); au Yukon, le registraire tel qu'il est défini dans la Loi sur les valeurs mobilières (Yukon); dans les Territoires du Nord-Ouest, le registraire tel qu'il est défini dans la Loi sur les valeurs mobilières (Territoires du Nord-Ouest); au Nunavut, le registraire tel qu'il est défini dans la Securities Act (Nunavut). «Passifs connexes» : Désigne i) les passifs contractés ou pris en charge aux fins du financement de l acquisition ou de la propriété d actifs financiers ou ii) les passifs garantis par les actifs financiers. «Conjoint» : Désigne une particulier qui : a) est uni à un autre par le mariage et qui ne vit pas séparément de celui-ci au sens de la Loi sur le divorce (Canada); b) vit maritalement avec un autre particulier, y compris une personne du même sexe; c) en Alberta, est un particulier mentionné en a) ou en b) ou est un conjoint adulte interdépendant («adult interdependent partner») au sens de l'adult Interdependent Relationships Act (Alberta). -10-
SIGNATURE DE L'INVESTISSEUR L investisseur reconnaît avoir lu et compris le sens de l expression «investisseur averti» et l investisseur convient qu il a indiqué de façon précise la catégorie d investisseur averti à laquelle il appartient dans sa province ou son territoire de résidence. Fait le 20. Signature du témoin Signature de l'investisseur Nom du témoin Signature du coinvestisseur (le cas échéant) POUR LES INVESTISSEURS QUI SONT DES SOCIÉTÉS : Nom de la société Par : Signature Nom et poste du dirigeant autorisé (en caractères d'imprimerie) -11-