Les nouveaux outils de financement de la reprise La reprise d entreprise Se faire accompagner d un investisseur financier
Pourquoi, avec Qui et Comment ouvrir son capital?
1. Pourquoi?
Le capital investissement Le capital investissement ou private equity recouvre les opérations d investissement en fonds propres ou quasi fonds propres dans des sociétés non cotées en bourse, et ce quel que soit leur stade de développement. Pourquoi un investisseur financier n est pas un banquier - nature du financement - rémunération - garantie
Un mode de financement pour les PME 45% des entreprises accompagnées par un capital investisseur en 2011 avaient un CA < 5 M (source : AFIC) Répartition des entreprises accompagnées par le capital investissement en 2011 en fonction du chiffre d'affaires 700 600 614621 500 400 300 200 100 317340 169185 93 101 62 65 77 46 0 <5 M De 5 à 20 M De 20 à 50 M De 50 à 100 M De 100 à 200 M > 200 M Investissements 2010 Investissements 2011
Le capital investissement et la transmission Répartition des entreprises accompagnées par un membre de l'afic par type d'investissement 2012 (S1) 13 207 482 132 0 17 55 2011 371 960 292 2010 458 916 264 25 22 0 200 400 600 800 1000 1200 1400 1600 1800 Capital risque Capital transmission/lbo Autre Capital développement Capital retournement Total : -1685 entreprises en 2010-1695 entreprises en 2011-834 entreprises en 2012 Source : AFIC
Le LBO comme outil de transmission
L intervention d un investisseur dans une transmission : faciliter et sécuriser L endettement a ses limites L intervention d un investisseur financier permet : de faciliter le financement bancaire en apportant des fonds propres ou quasi fonds propres de sécuriser le repreneur et le prêteur d augmenter la capacité financière à suivre le projet de développement
Avantages apportés aux 3 acteurs de la Transmission Avantages repreneur : L intervention d un investisseur permet à un repreneur de réaliser l acquisition d une cible que ne lui permettrait pas son apport seul Valider l étude de la cible et sécuriser le montage d acquisition Faciliter la levée de la dette d acquisition Avantages vendeur : Permettre d éviter ou de réduire le différé de paiement Sécuriser le devenir de la société qu il transmet Avantages banquier : Limiter son exposition et améliorer les ratios de solvabilité Présence d un tiers de confiance au capital
2.Comment ouvrir son capital?
2.1 Comment identifier les investisseurs qui peuvent financer votre projet?
Les investisseurs professionnels Les différents véhicules d investissement : FCPR, FCPI, FIP, SCR et holding financier Les acteurs : - Les institutionnels privés ou publics - Les groupes industriels - Les personnes privées indépendantes ou liées à des réseaux indépendants.
Sélectionner un investisseur en capital Type d opérations Zone géographique Majoritaire/minoritaire Spécialiste/généraliste Taille de l entreprise Ticket d investissement Durée d investissement Pratique du co-investissement Objectifs de gestion de l investisseur Mais surtout importance de la relation personnelle
2.2 Les différents étapes de la levée de fonds
Les différentes étapes Constitution du BP Prendre en compte les délais de mise en place d une opération + négociations à mener en parallèle avec le cédant
2.3 Comment mettre toutes les chances de votre côté Connaître les critères d appréciation des investisseurs
2.3 Les critères d appréciation Le repreneur La cible Le projet Le prix Le montage
Le repreneur Le profil du repreneur - Formation professionnelle - Parcours/ Expériences - Motivations - Connaissance du métier, du marché et des clients - Capacité à manager - Maitrise de la gestion - Capacité à convaincre et négocier - Reprise en association => entente + complémentarité - Capacité à s entourer - Implication financière par rapport à l ensemble du patrimoine L adéquation entre le repreneur et l entreprise ciblée
La société cible Analyse de la solidité du business model, du marché sous jacent et de la concurrence Il est important de se faire une idée de ce que sera l entreprise dans 5 ou 6 ans : - Fondamentaux du marché - Facteurs clés de succès - Existence de barrières à l entrée - Rentabilité et pérennité du business model
Le projet Pas de financement sans business plan Le business plan a 3 objectifs qui sont : - positionner l entreprise dans son contexte et environnement en réexaminant le business model de l entreprise à la lumière notamment des études de marché accomplies, - s approprier l entreprise en y apportant sa vision externe de repreneur ; les objectifs, la stratégie, les axes de développement et surtout, très concrètement, le plan d'action, l'adéquation des ressources avec les objectifs, - crédibiliser son projet et communiquer avec les partenaires financiers.
Le projet Analyse critique des prévisions : Ecarts par rapport à l existant, attention aux économies d échelles, plan de trésorerie, plan de financement et marge de sécurité Les besoins d investissements : Etat de l outil de production, quels investissements à prévoir sous quel délai. Comment les financer? Les besoins de trésorerie: il convient d analyser les besoins de trésorerie de l affaire reprise et de s assurer de leur couverture. Les concours avant cession serontils maintenus par la banque?
Le prix Valorisation : Différence entre évaluation et prix, complément de prix Conditions de paiement : crédit vendeur, Garantie Actif/Passif, traitement des comptes courants d associés du vendeur,
Le montage financier Apport : montant, origine, capacité à abonder si nécessaire. Endettement : Capacité à rembourser la dette d acquisition mais aussi les dettes d exploitation et financer la croissance. Attention à la charge de la dette qui doit être adaptée à la capacité bénéficiaire
La spécificité de l approche d un investisseur L investisseur va être très sensible à la création de valeur estimée sur la période qui va être le résultat de plusieurs éléments => La valorisation d entrée négociée => L évolution de la rentabilité opérationnelle => L amortissement de la dette d acquisition => Les possibilités de sortie et notamment «l attractivité» de la société Indicateurs : le multiple et le TRI (taux de rendement interne) Analyse des risques + potentiel de création de valeur
2.4 Les principaux supports d investissement
Principaux supports d investissement Les actions Les obligations convertibles en actions Les obligations remboursables en actions
2.5 la relation dans la durée
Pendant la durée de la relation L investisseur en capital : un actionnaire actif Importance des statuts et du pacte d actionnaires pour clarifier les règles de la vie commune.
La sortie : la liquidité de l investisseur Une préoccupation importante pour l investisseur financier Un investisseur en capital développement ou transmission recherchera une liquidité entre 5 et 7 ans Le processus de liquidité pourra prendre différentes formes selon la situation : - par cession totale de l entreprise (cession industrielle en général) - par rachat des titres par un autre investisseur financier - par rachat des titres par le dirigeant (mise en place d une nouvelle opération de LBO) - par introduction en bourse
Conclusion
Quelques mots sur Garibaldi Participations SCR de la Banque Populaire Loire et Lyonnais Ticket d investissement : entre 300 k et 2 000k Investissement minoritaire Généraliste Opérations de Capital développement & Capital transmission Contact : Virginie BERNARD virginie.bernard@bp2l.banquepopulaire.fr 04 78 95 91 82