Table des matières Table des abréviations 5 Partie 1 : Présentation du droit des sociétés 7 1. Distinction entre la société et l entreprise individuelle 9 2. La diversité des sociétés 11 3. Les sociétés commerciales et les sociétés civiles 11 A. Les sociétés de personnes 12 4. Les sociétés de personnes et les sociétés de capitaux 13 B. Les sociétés de capitaux 14 C. Une distinction relative 16 5. Répartition des sociétés commerciales créées selon leur forme juridique 19 6. Les sources du droit des sociétés 19 Partie 2 : Les règles juridiques communes à toutes les sociétés 21 Chapitre 1. Les conditions du contrat de société 22 Section 1. Les éléments du contrat de société 22 Section 2. La volonté d un ou plusieurs associés 22 1. La volonté de s associer 22 2. La capacité des associés 22 3. Le nombre d associés 22 Titre 1. Création de la société 23 Section 3. La réalisation d apports en société 24 1. Dé nition 24 2. Apports en société et apports ou avances en compte courant 24 3. Les trois catégories d apports : en numéraire, en nature et en industrie. 24 Section 4. L engagement à partager les béné ces et à participer aux pertes 26 1. Le partage des béné ces 26 2. La participation aux pertes 26 Chapitre 2. Les formalités de constitution 28 Section 1. La rédaction des statuts 28 1. La forme 28 2. Les mentions obligatoires 28 3. Les documents annexés aux statuts 28 4. L enregistrement des statuts et l avis de constitution 28 Section 2. L immatriculation de la société 28 Section 3. La reconnaissance de la personnalité morale 30
214 Table des matières 1. La personnalité juridique 30 2. Le nom 30 3. Le domicile 30 3. Le patrimoine 32 4. La capacité 32 5. La responsabilité 32 Chapitre 3. Les sociétés sans personnalité morale 34 Section 1. La société en participation et la société créée de fait 34 1. La société en participation 34 2. La société créée de fait 34 Section 2. Le régime des sociétés en participation et des sociétés créées 34 de fait Chapitre 1. Les organes de gestion et de direction 36 Section 1. Présentation des organes de gestion et de direction 36 1. Les sociétés dirigées et gérées par un seul organe 36 2. Les sociétés dirigées et gérées par plusieurs organes 36 Titre 2. Organisation et fonctionnement des sociétés 37 Section 2. Fonctions et pouvoirs des dirigeants 38 1. Fonctions des dirigeants 38 2. Pouvoirs des dirigeants 38 3. Limites aux pouvoirs des dirigeants 38 Section 3. La responsabilité des dirigeants 40 1. La responsabilité civile 40 2. La responsabilité pénale 40 3. Les responsabilités en cas de dif cultés nancières de l entreprise 40 Section 4. La révocation des dirigeants 42 1. La révocation ad nutum 42 2. La révocation pour «justes motifs» 42 Chapitre 2. Les associés 44 Section 1. La participation des associés aux décisions et orientations prises 44 par la société 1. L information des associés 44 2. La participation aux décisions collectives 44 Section 2. Les droits pécuniaires des associés 46 1. Le droit au partage des béné ces 46 2. Le droit au boni de liquidation 46 Section 3. Le droit de disposer de ses parts ou actions 46 Chapitre 1. Le contrôle par les commissaires aux comptes 48 Section 1. Statut des commissaires aux comptes 48 Section 2. Obligation de recourir aux commissaires aux comptes 48
Table des matières 215 Titre 3. Contrôle de la société 49 Section 3. Missions des commissaires aux comptes 50 1. La véri cation et la certi cation des comptes 50 2. L information 50 3. Le devoir d alerte 50 Chapitre 2. Le contrôle par les associés 52 Section 1. Le contrôle par le droit d information et de communication 52 Section 2. L expertise de gestion 52 1. Les demandeurs à l action 52 2. Les conditions de recevabilité de l action 52 Chapitre 1. La transformation des sociétés 54 Section 1. Le maintien de la personnalité morale 54 1. Présentation 54 2. Conséquences 54 Titre 4. Transformation, restructuration et groupe de socié tés 55 Section 2. Les conditions de la transformation 56 1. La décision de transformation 56 2. Respect des règles propres à la nouvelle forme adoptée 56 3. Mesures de publicité et formalités 56 Chapitre 2. La restructuration des sociétés 58 Section 1. La fusion 58 1. Les opérations de fusion 58 2. Conséquences pour les créanciers et pour les associés 58 Section 2. La scission et l apport partiel d actif 60 1. La scission 60 2. L apport partiel d actif 60 Section 1. Non-reconnaissance de la personnalité juridique 62 Section 2. Participation, liale et notion de contrôle 62 1. Dé nition de la liale (art. L. 233-1 C. Com.) 62 2. Dé nition de la participation (art. L. 233-2 C. Com.) 62 3. Notion de contrôle (art. L. 233-3 C. Com.) 62 Section 3. Les participations réciproques et l autocontrôle 64 1. Les participations réciproques 64 2. L autocontrôle 64 Section 4. Obligation d information sur les prises de participation 66 et les prises de contrôle Chapitre 1. Les causes de dissolution 68 Section 1. Les causes de dissolution statutaire 68 Section 2. Les causes de dissolution judiciaires 68
216 Table des matières Section 3. La dissolution volontaire et la dissolution sanction 68 Titre 5. Dissolution de la société 69 Chapitre 2. Les effets de la dissolution 70 Section 1. La liquidation de la société 70 Section 2. Les opérations de liquidation 70 Partie 3 : Les règles juridiques propres aux différentes sociétés 73 Titre 1. Les sociétés à responsabilité limitée (SARL et EURL) 75 Chapitre 1. La SARL 76 Section 1. Les conditions de constitution de la SARL 76 1. L objet social 76 2. La dénomination sociale 76 3. Les associés 76 4. Le capital social 76 5. Les apports 78 6. Les formalités de constitution 80 Section 2. La direction de la SARL 80 1. Nomination du gérant 80 2. Statut du gérant 82 3. Cumul avec un contrat de travail 82 4. Pouvoirs du gérant 84 5. Responsabilité civile du gérant 86 6. Responsabilité pénale du gérant 86 7. Révocation du gérant 88 8. Pluralité de gérants 88 Section 3. La participation des associés à la gestion de la société 90 1. La participation en assemblée. 90 2. Les autres modes de participation 92 3. Les règles de majorité pour les décisions ordinaires 92 4. Les règles de quorum et de majorité pour les décisions extraordinaires 92 Section 4. Le contrôle de la SARL 94 1. Le contrôle par le droit à l information des associés 94 2. Le contrôle par le commissaire aux comptes 94 Section 5. Le régime des conventions passées entre la société et un 96 de ses gérants ou associés 1. Les conventions interdites (Art. L 223-21 C. Com.) 96 2. Les conventions réglementées (Art. L 223-19 C. Com) 96 3. Les conventions libres 96 Section 6. La cession et la transmission des parts sociales 98
Table des matières 217 1. La procédure d agrément pour la cession à des tiers étrangers 98 à la société (Art. L 223-14 C. Com.) 2. La cession entre associés, conjoints, ascendants, descendants 98 et la transmission par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux Section 7. Transformation de la SARL en une autre société 100 Section 8. Les causes de dissolution particulières à la SARL 100 Chapitre 2. L EURL 102 Section 1. Constitution 102 Section 2. Fonctionnement 102 1. Gérance 102 2. Pouvoirs de l associé unique 102 Section 3. Les causes de dissolution de l EURL 104 Titre 2. Les sociétés par actions 107 Chapitre 1. La société anonyme 108 Section 1. Les conditions de constitution de la Société anonyme 108 1. Les associés 108 2. Le capital social 108 3. Les apports 108 4. Les formalités de constitution 110 Section 2. Présentation des deux modes d organisation de la SA 112 1. La SA avec conseil d administration 112 2. La SA avec directoire et conseil de surveillance 112 Section 3. La SA avec conseil d administration 114 1. Les membres du conseil d administration 114 2. Les pouvoirs du conseil d administration 118 3. Convocation et délibérations du conseil d administration 120 4. Le directeur général 122 Section 4. La SA avec directoire et conseil de surveillance 126 1. Les membres du directoire 126 2. Pouvoirs et fonctionnement du directoire 128 3. Le conseil de surveillance 130 Section 5. La responsabilité des dirigeants de SA 132 1. La responsabilité civile des dirigeants de SA 132 2. La responsabilité pénale des dirigeants de SA 132 Section 6. Les actionnaires 134 1. L information des actionnaires 134 2. La participation des actionnaires aux assemblées 136 3. Le droit de céder ses actions 140 4. Le droit préférentiel de souscription 140
218 Table des matières Section 7. Le contrôle des conventions passées entre la SA et ses dirigeants 142 ou associés 1. Les conventions réglementées (art. L. 225-38 C. com et art. L. 225-86 142 C. com.) 2. Les conventions libres (art. L. 225-39 C. com. et art. 225-87 C. com.) 144 3. Les conventions interdites (art. L. 225-43 C. com. et art. 225-91 144 C. com.) Section 8. Les causes de dissolution propres à la société anonyme 146 Chapitre 2. La société par actions simpli ée 148 Section 1. La constitution et le fonctionnement de la SAS 148 1. Constitution de la SAS 148 2. Direction de la SAS 150 3. Le contrôle de la SAS 152 4. Les décisions collectives 154 5. Cessibilité des actions et contrôle de l actionnariat 156 Section 2. La SAS unipersonnelle (SASU) 158 1. Constitution 158 2. Fonctionnement 158 Chapitre 3. La société en commandite par actions 160 Section 1. Présentation et conditions de constitution de la SCA 160 1. Présentation de la SCA 160 2. Conditions de constitution 162 Section 2. Fonctionnement de la SCA 164 1. La gérance 164 2. Le conseil de surveillance 164 3. Les décisions collectives 166 4. Le régime des conventions 166 Section 3. Transformation et dissolution de la SCA 166 Chapitre 4. Les valeurs mobilières émises par les sociétés par actions 168 Section 1. Présentation des valeurs mobilières 168 Section 2. Les actions 170 1. Les actions ordinaires 170 2. Les actions de préférence 170 Section 3. Les obligations 172 1. Conditions de l émission des obligations 172 2. Droits des obligataires 172 Section 4. Les valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant 174 droit à l attribution de titres de créance Chapitre 1. La société en nom collectif 176 Section 1. Constitution de la SNC 176
Table des matières 219 1. Les associés 176 2. Le capital et les apports 176 3. Les formalités de constitution 176 Titre 3. Les sociétés à risque illimité 177 Section 2. Fonctionnement de la SNC 178 1. La gérance 178 2. Les associés 182 3. Le contrôle par le commissariat aux comptes 184 Section 3. La dissolution de la SNC 186 Chapitre 2. La société en commandite simple 188 Section 1. Présentation et conditions de constitution de la SCS 188 1. Présentation de la SCS 188 2. Conditions de constitution 188 Section 2. Fonctionnement de la SCS 190 1. La gérance 190 2. Les associés 190 3. La cession des parts sociales 192 Section 3. La dissolution de la SCS 192 Chapitre 3. La société civile 194 Section 1. Présentation et constitution de la société civile 194 1. Présentation 194 2. Conditions de constitution 194 Section 2. Le fonctionnement de la Société civile 196 1. La gérance 196 2. Les associés 198 3. Le contrôle par le commissariat aux comptes 204 Index alphabétique 206