D.17. EMPRUNTS, DETTES FINANCIÈRES, TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

RAPPORT DE GESTION, ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES 3 D.17. EMPRUNTS, DETTES FINANCIÈRES, TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE La situation financière du Groupe a évolué comme suit : (en millions d euros) 2014 2013 2012 Emprunts à long terme partie à plus d un an 13 276 10 414 10 719 Emprunts à court terme et part à court terme de la dette à long terme 1 538 4 176 3 812 dédiés à la couverture de la dette financière (295) (290) (433) Total dette financière 14 519 14 300 14 098 Trésorerie et équivalents de trésorerie (7 341) (8 257) (6 381) dédiés à la couverture de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (7) 2 et des équivalents de trésorerie 7 171 6 043 7 719 Le total «et des équivalents de trésorerie» est un indicateur financier utilisé par la Direction et les investisseurs pour mesurer l endettement net global du Groupe. Tableau de réconciliation valeur au bilan/valeur de remboursement Valeur au Valeur de remboursement (en millions d euros) bilan au 31 décembre 2014 Coût amorti Ajustement dette en juste valeur au 31 décembre 2014 au 31 décembre 2013 au 31 décembre 2012 Emprunts à long terme partie à plus d un an 13 276 67 (218) 13 125 10 276 10 442 Emprunts à court terme et part à court terme de la dette à long terme 1 538 (2) 1 536 4 157 3 812 dédiés à la couverture de la dette financière (295) 174 (121) (119) (164) Total dette financière 14 519 67 (46) 14 540 14 314 14 090 Trésorerie et équivalents de trésorerie (7 341) (7 341) (8 257) (6 381) dédiés à la couverture de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (7) (7) 2 et des équivalents de trésorerie 7 171 67 (46) 7 192 6 057 7 711 a) Principales opérations de financement de l exercice Le Groupe a réalisé en septembre 2014 une émission obligataire pour un montant total de 3 milliards d euros en trois tranches : 750 millions d euros d obligations à échéance septembre 2018, portant intérêt au taux Euribor 3 mois +0,23 % ; 1 milliard d euros d obligations à échéance mars 2022, portant intérêt au taux annuel de 1,125 % ; 1,25 milliard d euros d obligations à échéance septembre 2026, portant intérêt au taux annuel de 1,75 %. Cette émission obligataire a été effectuée dans le cadre d un programme d émission obligataire publique (Euro Medium Term Note). Quatre emprunts ont été remboursés à leur échéance : un emprunt obligataire émis en mars 2011 d un montant de 750 millions de dollars US à taux fixe, échu le 28 mars 2014 ; un emprunt obligataire émis en mars 2011 d un montant de 750 millions de dollars US à taux variable, échu le 28 mars 2014 ; un emprunt obligataire émis en septembre 2011 d un montant de 1 milliard de dollars US, échu le 30 septembre 2014 ; Sanofi Document de référence 2014 249

3 RAPPORT DE GESTION, ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES un emprunt obligataire émis en octobre 2009 et abondé en avril 2010 d un montant de 1,2 milliard d euros, échu le 10 octobre 2014. Par ailleurs, le Groupe a signé le 8 décembre 2014 : l amendement et la réduction du montant de sa facilité de 7 milliards d euros. La taille de cette facilité est désormais de 4 milliards d euros. Le 23 décembre 2014, la facilité a été étendue au 19 décembre 2019 suite à l exercice de la première extension d un an ; une nouvelle facilité de crédit syndiquée de 4 milliards d euros, avec deux options d extension d une année chacune. La maturité de cette facilité est le 8 décembre 2019. Cette nouvelle facilité effective depuis le 8 décembre 2014, remplace une facilité existante de 3 milliards d euros qui a été annulée le même jour. b) Endettement financier net par nature en valeur de remboursement 2014 2013 2012 (en millions d euros) non courant courant Total non courant courant Total non courant courant Total Emprunts obligataires 12 579 843 13 422 9 726 3 111 12 837 9 886 2 509 12 395 Autres emprunts bancaires 486 355 841 487 578 1 065 478 994 1 472 Location-financement 47 15 62 50 13 63 65 13 78 Autres emprunts 13 4 17 13 4 17 13 42 55 Banques créditrices 319 319 451 451 254 254 Instruments dérivés de taux et de change dédiés à la couverture de la dette financière (32) (89) (121) (113) (6) (119) (124) (40) (164) Total dette financière 13 093 1 447 14 540 10 163 4 151 14 314 10 318 3 772 14 090 Trésorerie et équivalents de trésorerie (7 341) (7 341) (8 257) (8 257) (6 381) (6 381) Instruments dérivés de taux et de change dédiés à la couverture de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (7) (7) 2 2 et des équivalents de trésorerie 13 093 (5 901) 7 192 10 163 (4 106) 6 057 10 318 (2 607) 7 711 Les emprunts obligataires, émis par Sanofi sous programme EMTN (Euro Medium Term Note), se répartissent en : obligations émises en mai 2009 [ISIN : XS0428037740] d un montant de 1,5 milliard d euros, à échéance mai 2016, portant intérêt annuel à 4,5 % ; obligations émises en octobre 2009 [ISIN : XS0456451771] d un montant de 800 millions d euros, à échéance octobre 2019, portant intérêt annuel à 4,125 % ; obligations émises en novembre 2012 [ISIN : FR0011355791] d un montant de 750 millions d euros, à échéance novembre 2017, portant intérêt annuel à 1 % ; obligations émises en septembre 2013 [ISIN : FR0011560333] d un montant de 1 milliard d euros, à échéance septembre 2020, portant intérêt annuel à 1,875 % ; obligations émises en novembre 2013 [ISIN : FR0011625433] d un montant de 1 milliard d euros, à échéance novembre 2023, portant intérêt annuel à 2,5 % ; obligations émises en septembre 2014 [ISIN : FR0012146751] d un montant de 750 millions d euros, à échéance septembre 2018, portant intérêt annuel au taux Euribor 3 mois +0,23 % ; obligations émises en septembre 2014 [ISIN : FR0012146777] d un montant de 1 milliard d euros, à échéance mars 2022, portant intérêt annuel à 1,125 % ; obligations émises en septembre 2014 [ISIN : FR0012146801] d un montant de 1,25 milliard d euros, à échéance septembre 2026, portant intérêt annuel à 1,75 %. 250 Document de référence 2014 Sanofi

RAPPORT DE GESTION, ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES 3 Les emprunts obligataires, émis par Sanofi dans le cadre du programme d émission obligataire publique (shelf registration statement) enregistré auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis se répartissent en : obligations émises en mars 2011 [ISIN : US80105NAD75] d un montant de 1,5 milliard de dollars US, à échéance mars 2016, portant intérêt annuel à 2,625 % ; obligations émises en mars 2011 [ISIN : US80105NAG07] d un montant de 2 milliards de dollars US, à échéance mars 2021, portant intérêt annuel à 4 % ; obligations émises en avril 2013 [ISIN : US801060AB05] d un montant de 1,5 milliard de dollars US, à échéance avril 2018, portant intérêt annuel à 1,25 %. Les émissions réalisées en dollars US ont été conservées dans cette devise et n ont pas été «swappées» en euros. Les emprunts obligataires, émis par Sanofi hors programme EMTN (Euro Medium Term Note) et hors programme US (shelf registration statement) comprennent des obligations émises en décembre 2007 et février 2008 [ISIN : CH0035703070] d un montant de 400 millions de francs suisses (soit 333 millions d euros), à échéance décembre 2015, portant coupon annuel à 3,375 %, «swappées» en euro au taux fixe de 4,867 %. Les emprunts obligataires, émis par la société Genzyme Corp., se répartissent en : obligations émises en juin 2010 [ISIN : US372917AQ70] d un montant de 500 millions de dollars US, à échéance juin 2015, portant intérêt annuel à 3,625 % ; obligations émises en juin 2010 [ISIN : US372917AS37] d un montant de 500 millions de dollars US, à échéance juin 2020, portant intérêt annuel à 5 %. La ligne «Autres emprunts» comprend en particulier : des titres participatifs émis entre 1983 et 1987 dont le nombre restant en circulation est de 82 698 pour un montant nominal de 13 millions d euros ; des «titres participatifs série A» émis en 1989, dont le nombre restant en circulation est de 3 271 pour un montant de 0,2 million d euros. Le Groupe dispose désormais, afin d assurer la liquidité de ses opérations courantes : d une ligne de crédit syndiquée de 4 milliards d euros, mobilisable en euros et en dollars US, dont la maturité a été étendue au 19 décembre 2019 suite à l exercice d une première option d extension en décembre 2014. Cette ligne de crédit comporte encore une option d extension d une année ; d une ligne de crédit syndiquée de 4 milliards d euros, mobilisable en euros et en dollars US, de maturité le 8 décembre 2019. Cette ligne de crédit comporte deux options d extension d une année chacune. Le Groupe dispose également de deux programmes, un de 6 milliards d euros de «Billets de Trésorerie» en France et un de 10 milliards de dollars US de «Commercial Paper» aux États-Unis. En 2014, seul le programme américain a été utilisé pour 2,1 milliards d euros en moyenne (3,1 milliards d euros au maximum). Au 31 décembre 2014, aucun de ces programmes n est mobilisé. Les financements en place au 31 décembre 2014 au niveau de la Société Holding qui centralise l essentiel des opérations de financement du Groupe ne sont pas subordonnés au respect de ratios financiers et ne comportent ni clause d indexation des marges ni commissions en fonction du rating. Sanofi Document de référence 2014 251

3 RAPPORT DE GESTION, ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES c) Endettement financier par échéance en valeur de remboursement Au 31 décembre 2014 Courant Non Courant (en millions d euros) Total 2015 2016 2017 2018 2019 2020 et Emprunts obligataires 13 422 843 2 735 750 1 985 800 6 309 Autres emprunts bancaires 841 355 16 437 17 7 9 Location-financement 62 15 15 16 10 6 Autres emprunts 17 4 13 Banques créditrices 319 319 dédiés à la couverture de la dette financière (121) (89) (23) (1) (6) (2) Total dette financière 14 540 1 447 2 743 1 202 2 012 801 6 335 Trésorerie et équivalents de trésorerie (7 341) (7 341) dédiés à la couverture de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (7) (7) et des équivalents de trésorerie 7 192 (5 901) 2 743 1 202 2 012 801 6 335 Au 31 décembre 2013 Courant Non Courant (en millions d euros) Total 2014 2015 2016 2017 2018 2019 et Emprunts obligataires 12 837 3 111 688 2 588 750 1 088 4 612 Autres emprunts bancaires 1 065 578 5 6 433 5 38 Location-financement 63 13 13 13 13 8 3 Autres emprunts 17 4 13 Banques créditrices 451 451 dédiés à la couverture de la dette financière (119) (6) (82) (22) (2) (7) Total dette financière 14 314 4 151 624 2 585 1 194 1 101 4 659 Trésorerie et équivalents de trésorerie (8 257) (8 257) dédiés à la couverture de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et des équivalents de trésorerie 6 057 (4 106) 624 2 585 1 194 1 101 4 659 252 Document de référence 2014 Sanofi

RAPPORT DE GESTION, ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES 3 Au 31 décembre 2012 Courant Non Courant (en millions d euros) Total 2013 2014 2015 2016 2017 2018 et Emprunts obligataires 12 395 2 509 3 094 710 2 637 750 2 695 Autres emprunts bancaires 1 472 994 5 6 7 434 26 Location-financement 78 13 13 14 13 14 11 Autres emprunts 55 42 13 Banques créditrices 254 254 dédiés à la couverture de la dette financière (164) (40) (87) (3) (34) Total dette financière 14 090 3 772 3 112 643 2 657 1 195 2 711 Trésorerie et équivalents de trésorerie (6 381) (6 381) dédiés à la couverture de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 2 2 et des équivalents de trésorerie 7 711 (2 607) 3 112 643 2 657 1 195 2 711 Au 31 décembre 2014, les principales facilités de crédit confirmées de la Société Holding, non utilisées, à usage général, s élèvent à 8 milliards d euros, de maturité 2019. Au 31 décembre 2014, aucune contrepartie ne représentait plus de 6 % des programmes de lignes de crédit confirmées non utilisées. d) Endettement financier par taux d intérêt en valeur de remboursement La répartition taux fixe/taux variable et l échéancier des prochaines révisions de taux d intérêts sur la dette financière en valeur de remboursement s établissent ainsi au 31 décembre 2014, avant prise en compte des instruments dérivés : (en millions d euros) Total 2015 2016 2017 2018 2019 2020 et Dette financière à taux fixe 12 983 758 2 712 1 178 1 235 794 6 306 dont EUR 7 753 dont USD 4 978 % taux fixe 89 % Dette financière à taux variable échéancée par date de fixation de taux 1 557 1 557 dont EUR 900 dont USD 99 % taux variable 11 % Dette financière 14 540 2 315 2 712 1 178 1 235 794 6 306 Trésorerie et équivalents de trésorerie (7 348) (7 348) dont EUR (4 915) dont USD (1 214) % taux variable 100 % et des équivalents de trésorerie 7 192 (5 033) 2 712 1 178 1 235 794 6 306 Sanofi Document de référence 2014 253

3 RAPPORT DE GESTION, ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Suite au financement de l acquisition de Genzyme, le Groupe gère sa dette nette en deux devises, l euro d une part et le dollar US d autre part. La part variable de cette dette expose le Groupe à la hausse des taux d intérêts, principalement sur les références Eonia et Euribor d une part et US Libor et Federal Fund Effective d autre part. Afin d optimiser ses coûts de financement et/ou de réduire la volatilité de sa dette, le Groupe utilise des instruments dérivés (swaps de taux d intérêts, cross-currency swaps et, le cas échéant, des options de taux d intérêts) qui modifient la répartition taux fixe/taux variable ainsi que l échéancier des prochaines révisions de taux d intérêts : (en millions d euros) Total 2015 2016 2017 2018 2019 2020 et Dette financière à taux fixe 9 103 734 1 235 751 1 235 5 148 dont EUR 4 530 dont USD 4 567 % taux fixe 63 % Dette financière à taux variable 5 437 5 437 dont EUR 4 368 dont USD 510 % taux variable 37 % Dette financière 14 540 6 171 1 235 751 1 235 5 148 Trésorerie et équivalents de trésorerie (7 348) (7 348) dont EUR (5 452) dont USD (1 214) % taux variable 100 % et des équivalents de trésorerie 7 192 (1 177) 1 235 751 1 235 5 148 La répartition taux fixe/taux variable de la dette financière en valeur de remboursement s établissait ainsi aux 31 décembre 2013 et 2012, après prise en compte des instruments dérivés : (en millions d euros) 2013 % 2012 % Dette à taux fixe 8 323 58 % 6 819 48 % Dette à taux variable 5 991 42 % 7 271 52 % Dette financière 14 314 100 % 14 090 100 % Trésorerie et équivalents de trésorerie (8 257) (6 379) et des équivalents de trésorerie 6 057 7 711 La moyenne pondérée du taux d intérêt applicable à la dette brute s élève à 2,8 % au 31 décembre 2014 avant instruments financiers dérivés et à 2,3 % après instruments financiers dérivés. La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont intégralement investis au taux moyen de 0,7 % au 31 décembre 2014. 254 Document de référence 2014 Sanofi

RAPPORT DE GESTION, ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES 3 Appliquée à la dette, nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, la sensibilité en année pleine à la variation des taux d intérêts projetée sur 2015 s établit à : Hypothèses de variation des taux court terme EUR, USD et CHF Impact résultat avant impôts (en millions d euros) Impact produits et (charges) constaté(e) s directement en capitaux propres avant impôts (en millions d euros) +100 bp 19 11 +25 bp 5 3-25 bp (5) (3) -100 bp (19) (11) e) Endettement financier par devise en valeur de remboursement Au 31 décembre 2014, la dette, nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, du Groupe se répartissait ainsi par devise, avant et après instruments financiers dérivés, visant à ramener les dettes externes en devises fonctionnelles des entités emprunteuses : (en millions d euros) Avant instruments dérivés Après instruments dérivés EUR 3 738 3 446 USD 3 863 3 863 CHF 244 (1) JPY (537) BRL 156 156 Autres devises (272) (272) et des équivalents de trésorerie 7 192 7 192 Aux 31 décembre 2013 et 2012, la dette, nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, du Groupe se répartissait ainsi par devise, après instruments financiers dérivés, visant à ramener les dettes externes en devises fonctionnelles des entités emprunteuses : (en millions d euros) 2013 2012 EUR (455) 1 129 USD 6 207 6 256 Autres devises 305 326 et des équivalents de trésorerie 6 057 7 711 f) Valeur de marché de la dette financière La valeur de marché de la dette, nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et des dérivés, s établit au 31 décembre 2014 à 7 730 millions d euros (contre 6 224 millions d euros au 31 décembre 2013 et 8 297 millions d euros au 31 décembre 2012) pour une valeur de remboursement de 7 192 millions d euros au 31 décembre 2014 (contre 6 057 millions d euros au 31 décembre 2013 et 7 711 millions d euros au 31 décembre 2012). La juste valeur de la dette est déterminée par référence aux cotations à la date d arrêté des comptes pour les instruments cotés (niveau 1 selon la hiérarchie IFRS 7, voir note D.16.) et par référence à la juste valeur des instruments de dérivés de taux et de change dédiés à la couverture de la dette financière (niveau 2 selon la hiérarchie IFRS 7, voir note D.16.). Sanofi Document de référence 2014 255

3 RAPPORT DE GESTION, ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES g) Flux de trésorerie contractuels futurs relatifs à la dette financière et dérivés associés Les flux ( principal et intérêts) futurs contractuels non actualisés relatifs à la dette financière et les flux sur les instruments dérivés de couverture de la dette financière, se présentent ainsi : Au 31 décembre 2014 Paiements dus par période (en millions d euros) Total 2015 2016 2017 2018 2019 2020 et Dette financière 16 199 1 702 3 080 1 422 2 216 1 003 6 776 principal 14 464 1 348 2 771 1 196 2 007 804 6 338 flux d intérêts (1) 1 735 354 309 226 209 199 438 Flux nets des instruments dérivés (217) (71) (72) (33) (21) (19) (1) Total 15 982 1 631 3 008 1 389 2 195 984 6 775 (1) Les flux d intérêts sont évalués sur la base des taux d intérêt à terme applicables au 31 décembre 2014. Les flux futurs contractuels sont présentés sur la base des encours au bilan à la clôture, sans présumer de toute décision de gestion ultérieure pouvant modifier significativement la structure de la dette financière du Groupe ou la politique de couverture. Les flux ( principal et intérêts) futurs contractuels non actualisés relatifs à la dette financière et les flux sur les instruments dérivés de couverture de la dette financière s établissaient ainsi aux 31 décembre 2013 et 2012 : Au 31 décembre 2013 Paiements dus par période (en millions d euros) Total 2014 2015 2016 2017 2018 2019 et Dette financière 15 891 4 457 930 2 859 1 367 1 258 5 020 principal 14 245 4 096 633 2 601 1 191 1 096 4 628 flux d intérêts (1) 1 646 361 297 258 176 162 392 Flux nets des instruments dérivés (203) (85) (56) (52) (14) (3) 7 Total 15 688 4 372 874 2 807 1 353 1 255 5 027 (1) Les flux d intérêts sont évalués sur la base des taux d intérêt à terme applicables au 31 décembre 2013. Au 31 décembre 2012 Paiements dus par période (en millions d euros) Total 2013 2014 2015 2016 2017 2018 et Dette financière 15 590 4 047 3 421 882 2 855 1 314 3 071 principal 13 988 3 667 3 124 637 2 650 1 192 2 718 flux d intérêt (1) 1 602 380 297 245 205 122 353 Flux nets des instruments dérivés (307) (88) (84) (54) (50) (13) (18) Total 15 283 3 959 3 337 828 2 805 1 301 3 053 (1) Les flux d intérêts sont évalués sur la base des taux d intérêt à terme applicables au 31 décembre 2012. 256 Document de référence 2014 Sanofi