FINANCEMENT PARTICIPATIF EN CAPITAL : L ÉMERGENCE D UNE NOUVELLE PRATIQUE WEB AU QUÉBEC AVRIL 2015 AVEC LA COLLABORATION FINANCIÈRE DE :

FINANCEMENT PARTICIPATIF EN CAPITAL : L ÉMERGENCE D UNE NOUVELLE PRATIQUE WEB AU QUÉBEC AVRIL 2015 AVEC LA COLLABORATION FINANCIÈRE DE :

FINANCEMENT PARTICIPATIF EN CAPITAL L ÉMERGENCE D UNE NOUVELLE PRATIQUE WEB AU QUÉBEC ÉQUIPE DE PROJET Claire Bourget, MBA Directrice principale de la recherche marketing, CEFRIO David Huynh Quan Suu. M. Sc. Chargé de projet, CEFRIO CHERCHEURS Stéphane Rousseau, Ph. D. Professeur titulaire, Faculté de droit, Université de Montréal Sandrine Prom Tep, Ph. D. Professeur, École des sciences de la gestion, Université du Québec à Montréal Vice-présidente, Recherche UX, imarklab COLLABORATEURS EXPERTS Luc Poulin, M. Sc. Expert en sécurité des applications Président-directeur général, Cogentas Valérie Gohier, M. Sc. Directrice, Conseil, imarklab Diana Yazidjian Fondatrice, Invest Crowdfund Québec Ce projet a été réalisé grâce à la participation financière de l Autorité des marchés financiers, Finance Montréal et Fondaction. ÉQUIPE D ÉDITION Guillaume Ducharme Directeur des communications et des relations avec les partenaires, CEFRIO Annie Lavoie Conseillère en communication, CEFRIO RÉVISION LINGUISTIQUE Marie-Guy Maynard, Traductions MGM Merci à l équipe de imarklab pour sa collaboration à ce projet ainsi qu à w.illi.am/ pour le développement d un prototype pour nos tests en laboratoire. Dépôt légal : 2015 Bibliothèque et Archives nationales du Québec Bibliothèque et Archives Canada ISBN (PDF) : 978-2-923852-56-0 Ce numéro peut être consulté en ligne ou téléchargé en format PDF à partir de la section «Publications» du site Web du CEFRIO : http://www.cefrio.qc.ca. L information contenue aux présentes ne peut être utilisée ou reproduite à moins d une autorisation écrite du CEFRIO. Photo de la couverture et autres photos : 2015 CEFRIO Financement participatif en capital : l émergence d une nouvelle pratique Web au Québec 2

TABLE DES MATIÈRES 1. AVANT-PROPOS... 4 2. INTRODUCTION... 5 3. L ENCADREMENT DE CETTE NOUVELLE PRATIQUE AU QUÉBEC... 7 Qu est-ce que le financement participatif en capital ou equity crowdfunding?... 7 Tableau 1 - Modalités des régimes proposés par l Autorité... 8 Les parties prenantes du financement participatif en capital... 8 Les caractéristiques du financement participatif en capital... 9 Les risques associés au financement participatif en capital... 9 Le rôle que jouent les portails web de financement participatif en capital... 13 4.PRATIQUES ACTUELLES SUR LES PLATEFORMES DE FINANCEMENT PARTICIPATIF EN CAPITAL... 15 Figure 1 - Profil de sept portails de financement en capital... 15 Positionnement d affaire des portails Web évalués...17 Expérience proposée sur les portails Web de financement participatif en capital... 18 Figure 2 - Page d accueil de SEEDRS... 18 Figure 3 - Page d accueil de CROWDFUNDER... 19 Figure 4 - Page d accueil de SNOWBALL EFFECT... 19 Figure 5 - Étapes à suivre par l émetteur (entreprise) sur un portail de financement participatif en capital... 20 Figure 6 - Exemple d un projet d investissement proposé sur : www.seedrs.com...21 Figure 7 - Étapes à suivre par l investisseur sur un portail de financement participatif en capital...23 Figure 8 - Qualification du type d investisseur sur : www.crowdcube.com... 24 Figure 9 - Texte de sensibilisation aux risques sur : www.snowballeffects.co.uk...25 Utilisation des réseaux sociaux... 26 5.RÉACTION DES INVESTISSEURS QUÉBÉCOIS AU FINANCEMENT PARTICIPATIF EN CAPITAL... 27 Les résultats de nos tests utilisateurs... 27 Figure 10 - Cheminement suggéré sur le portail Web... 28 6.CONCLUSION... 29 2015 CEFRIO Financement participatif en capital : l émergence d une nouvelle pratique Web au Québec 3

1. AVANT-PROPOS Le financement participatif en capital ou equity crowdfunding a vu le jour grâce à l émergence des réseaux sociaux et des plateformes Web. Déjà populaire dans certains pays, il s inscrit dans un mouvement de désintermédiation financière et répond par ailleurs à un réel besoin des petites entreprises à trouver du financement à moindre coût. Aux États-Unis par exemple, c est déjà par centaines que se comptent les plateformes de financement participatif en capital sur lesquelles y sont même inscrites des entreprises québécoises à la recherche de financement. Le Québec n échappe donc pas à ce mouvement et c est dans ce contexte que l Autorité des marchés financiers (L Autorité) mettra sous peu de nouvelles règles en place pour encadrer cette pratique sur le territoire québécois. En tant que promoteur de l usage numérique au Québec, le CEFRIO a souhaité examiner les pratiques en cours les plus avancées dans le monde en matière de financement participatif en capital. Le CEFRIO a aussi entrepris d identifier comment, sur les portails de financement participatif en capital existants, la notion de risque associé à ce type d investissement est abordée auprès des utilisateurs. Nous sommes heureux de présenter ici les résultats de nos travaux. Le CEFRIO tient d ailleurs à remercier tous les partenaires qui ont rendu possible ce projet, dont l Autorité des marchés financiers et son Fonds pour l'éducation et la saine gouvernance (FESG), Finance Montréal ainsi que Fondaction CSN. Merci également à l équipe de Tech3Lab de HEC Montréal ainsi qu à l équipe de la firme w.ill.iam/ de Montréal. En toile de fond à cette recherche, on retrouve les plus grandes problématiques relatives à l utilisation d Internet dans le domaine des valeurs mobilières que le professeur et chercheur Stéphane Rousseau a cernées : 1) la transmission de fausses informations, 2) les déclarations fausses et trompeuses visant à mousser les titres, 3) l hameçonnage, 4) le vol d identité et 5) les transactions non autorisées entre courtiers et clients. Au terme de nos travaux, il ressort notamment que le développement et le succès du financement participatif en capital au Québec reposent sur deux piliers : des investisseurs québécois bien informés sur les caractéristiques de ce type d investissement et les risques qui s y rattachent, et la mise en place de saines pratiques d affaires de la part des promoteurs qui offriront de telles plateformes aux Québécois. Bonne lecture! 2015 CEFRIO Financement participatif en capital : l émergence d une nouvelle pratique Web au Québec 4

2. INTRODUCTION Le financement participatif en capital représente une nouvelle méthode de financement et il répond à un réel besoin des petites entreprises de trouver du financement. Aux États-Unis, il existe déjà des centaines de plateformes de crowdfunding sur lesquelles même des entreprises québécoises sont inscrites à la recherche de financement. En raison de l essor du financement participatif en capital au niveau mondial, le Québec n échappe pas à ce mouvement. De nouvelles règles seront mises en place d ici peu afin d encadrer et de favoriser le développement de cette méthode de financement. Du côté américain, le Securities and Exchange Commission (SEC) l a fait à la fin de l année 2013 1, mais les règles américaines ne sont toujours pas en vigueur. Dans le contexte où cette nouvelle pratique permettra à des sociétés en démarrage et à des petites entreprises du Québec de se financer, il est certain que son développement devrait créer un engouement de la part du public et contribuer à l essor économique du Québec. C est dans l optique d évaluer dans quelle mesure cette nouvelle pratique en ligne sera bien accueillie par les adultes internautes du Québec que le CEFRIO a entrepris de mener un projet de recherche sur le sujet. Voici certains des objectifs visés par notre équipe de recherche : mieux comprendre les pratiques actuelles en matière financement participatif en capital dans les pays autorisant déjà cette pratique; cerner et documenter les risques associés à cette nouvelle pratique; évaluer comment, au Québec, des investisseurs potentiels se comportent sur Internet dans des environnements de financement participatif en capital, et évaluer dans quelle mesure ils comprennent les risques qui y sont associés. Nos résultats reposent sur une démarche de recherche qui s est déroulée en trois étapes. Dans un premier temps, nous avons procédé à un examen du contenu et du mode de fonctionnement de quelques portails offrant déjà du financement participatif en capital dans le monde. Dans un deuxième temps, avec la collaboration d experts, nous avons établi une typologie des risques associés au financement participatif en capital, principalement du point de vue de l investisseur, c est-à-dire monsieur ou madame tout-le-monde susceptible un jour ou l autre d investir à l'aide de ce type de plateforme Web. Enfin, en 1 Voir http://www.sec.gov/rules/proposed/2013/33-9470.pdf 2015 CEFRIO Financement participatif en capital : l émergence d une nouvelle pratique Web au Québec 5

collaboration avec l équipe imarklab et avec le Laboratoire Tech3Lab d HEC Montréal, nous avons procédé à des tests en laboratoire auprès d une trentaine d adultes représentatifs du marché des investisseurs pour ce type de service financier afin d analyser leurs comportements dans cet environnement Web de financement participatif en capital. 2015 CEFRIO Financement participatif en capital : l émergence d une nouvelle pratique Web au Québec 6

3. L ENCADREMENT DE CETTE NOUVELLE PRATIQUE AU QUÉBEC QU EST-CE QUE LE FINANCEMENT PARTICIPATIF EN CAPITAL OU EQUITY CROWDFUNDING? Par financement participatif en capital ou equity crowdfunding, on entend l émission d une valeur mobilière, comme une action ou un titre de créance, en contrepartie de l apport financier d un investisseur. Ce placement s effectue par le biais d une plateforme sur Internet. Le financement participatif en capital amène généralement un grand nombre de personnes à contribuer au développement d un projet par de petites sommes. Le financement participatif en capital permettra à des sociétés en démarrage et à des petites entreprises de combler, il est espéré, leurs besoins de financement. On sait que le financement par prospectus des sociétés en démarrage et des petites entreprises peut s avérer coûteux et laborieux et que les dispenses de prospectus actuelles ne sont pas nécessairement adaptées à cette nouvelle réalité. Au Canada, la Financial and Consumer Affairs Authority (FCAA) de la Saskatchewan a été la première à adopter un régime de financement participatif en capital, en décembre 2013, à la suite de consultations locales. Pour le moment, cette pratique n est pas autorisée au Québec, mais le deviendra en 2015 par la mise en place par l Autorité de nouvelles règles. On souhaite ainsi encadrer la vente de valeurs mobilières par le biais de ce nouveau type de financement tout en protégeant les investisseurs et, en parallèle, en évitant de freiner l élan des entrepreneurs qui souhaitent récolter de nouveaux capitaux. Le 20 mars 2014, l Autorité a publié pour commentaires les règles qu elle propose pour encadrer le financement participatif en capital. L Autorité envisage ainsi adopter deux types de régimes aux exigences à la fois différentes pour l émetteur et l investisseur. Un régime «allégé» sera offert pour permettre aux très nombreuses petites entreprises du Québec d accéder à du capital d amorçage (ou seed capital) par le financement participatif en capital. L autre régime envisagé, appelé Règlement 45-108 sur le financement participatif, permettra de collecter jusqu à 1 500 000 $ de capitaux par année par émetteur. Il est ici question de capital de démarrage (ou early-stage capital). 2015 CEFRIO Financement participatif en capital : l émergence d une nouvelle pratique Web au Québec 7

Tableau 1 Modalités des régimes proposés par l Autorité Projet Dispense pour les entreprises en démarrage (ou régime allégé) Règlement 45-108 sur le financement participatif Placement maximal par investisseur 1 500 $ par placement 2 500 $ par placement 10 000 $ par année Capitaux pouvant être levés Jusqu à 150 000 $ par émetteur, deux fois par année Jusqu à 1 500 000 $ par émetteur, par année Document d information lors du placement États financiers Document d offre comprenant les informations de base sur le placement Aucune exigence, mais encouragés Document d offre comprenant de l information de base sur le placement, l émetteur et le portail Exigés dans la plupart des cas Source : Autorité des marchés financiers, mars 2014. LES PARTIES PRENANTES DU FINANCEMENT PARTICIPATIF EN CAPITAL Les émetteurs, les investisseurs et les portails de financement sont les trois principaux acteurs du financement participatif en capital, les portails de financement jouant le rôle d intermédiaire entre les émetteurs désirant lever des capitaux et les investisseurs. Le financement participatif en capital s articule autour de trois acteurs principaux : Les émetteurs : entrepreneurs et entreprises à la recherche de capitaux externes pour financer leurs projets d entreprise, généralement inexpérimentés et à divers stades de leur développement. Les investisseurs : individus intéressés par le financement de projets d entreprise, généralement non sophistiqués. Les portails Web de financement : entreprises qui offrent un espace de rencontre en ligne entre les émetteurs et les investisseurs. 2015 CEFRIO Financement participatif en capital : l émergence d une nouvelle pratique Web au Québec 8

LES CARACTÉRISTIQUES DU FINANCEMENT PARTICIPATIF EN CAPITAL L environnement du financement participatif en capital est bien différent de celui du financement «traditionnel» puisque : les entreprises ou les projets sont souvent à un stade trop préliminaire ou leurs besoins de financement trop petits pour que des investisseurs qualifiés s y intéressent; le financement traditionnel, comme les banques, non disponible vu la taille des émetteurs ou le stade embryonnaire des projets; les entreprises sont souvent administrées par des entrepreneurs peu préparés aux exigences associées à la gestion d un grand nombre d actionnaires; la présence d investisseurs non sophistiqués; le placement est réalisé uniquement par Internet. LES RISQUES ASSOCIÉS AU FINANCEMENT PARTICIPATIF EN CAPITAL Nos travaux ont permis de cerner trois grands types de risques associés à la pratique en ligne du financement participatif en capital : 1. des risques juridiques; 2. des risques d affaires et, 3. des risques technologiques. Au Québec, le marché s attend à ce que ces risques soient pris en compte par l Autorité dans ses règles afin de les atténuer et de protéger l ensemble des acteurs de ce marché. Risques juridiques Que l on soit dans l un ou l autre des deux régimes prévus, comment allonsnous nous assurer que l investisseur ne dépasse pas la limite des montants prévus? Comme il est à prévoir qu il y aura plusieurs portails Web offrant du financement participatif en capital au Québec, cette question demeure pertinente et pourrait être résolue dans une déclaration à faire produire par l investisseur. Il pourrait s agir d un formulaire standard exigé par l AMF à tous les portails Web. La possibilité qu une transaction soit effectuée par l entremise d un portail non inscrit auprès de l Autorité représente un risque important pour la pratique du financement participatif en capital. Dans la proposition du Règlement 45-108 sur le financement participatif, même s il y a obligation pour les portails de s inscrire, il n en demeure pas moins que dans un environnement 2015 CEFRIO Financement participatif en capital : l émergence d une nouvelle pratique Web au Québec 9

complètement dématérialisé comme c est ici le cas, il sera difficile de contrôler entièrement cet aspect. Une mesure de contrôle pour ce risque est déjà prévue à l Annexe 45-108A1, rubrique 4 2, où «L investisseur peut vérifier l inscription du portail de financement inscrit et ses antécédents sur le site Web suivant : www.sontilsinscrits.ca.» Malgré cette mesure, la vigilance des investisseurs devra être encouragée. En plus de donner accès à une liste à jour des portails inscrits, il pourrait être souhaitable d encourager un organisme privé à prendre en charge la labélisation des portails de financement participatif en capital au Québec afin de garantir qu ils se conforment aux règles auxquelles ils sont soumis. Cette démarche contribuerait à rassurer les investisseurs quant à la légitimité des portails qu ils utilisent pour investir dans des entreprises. L utilisation illégale ou frauduleuse de renseignements personnels représente aussi un risque pour les portails de financement participatif en capital, que l on soit dans l un ou l autre des deux régimes envisagés. Il existe déjà cependant une réglementation en vigueur applicable à ce risque, soit la Loi sur la protection des renseignements personnels 3 et la Loi concernant le cadre juridique des technologies de l information qui s appliquent ici. 4 Un autre risque associé aux portails de financement concerne l appropriation frauduleuse des fonds. Actuellement, ce risque est déjà couvert par de nombreuses réglementations en vigueur, dont le Règlement 31-103 sur les obligations et dispenses d inscription et les obligations continues des personnes inscrites, article 11.1 5 et la Loi concernant le cadre juridique des technologies de l information. 6 Un risque majeur relevé au niveau de la sécurité du transfert de fonds concerne l inscription de la transaction dans le registre des valeurs mobilières de l émetteur et l obtention des certificats d actions par l investisseur. La Loi sur les sociétés par actions (Québec) 7 et la Loi canadienne sur les sociétés par 2 https://www.lautorite.qc.ca/files//pdf/reglementation/valeurs-mobilieres/45-108/2014-03-20/2014mars20-45-108-cons-fr.pdf 3 http://www2.publicationsduquebec.gouv.qc.ca/dynamicsearch/telecharge.php?type=2&file=/p_39_1/p39_1.html et aussi, http://lawslois.justice.gc.ca/fra/lois/p-21/ 4 http://www2.publicationsduquebec.gouv.qc.ca/dynamicsearch/telecharge.php?type=2&file=//c_1_1/c1_1.htm 5 http://www.lautorite.qc.ca/fr/inscriptions-sujets-connexes-pro.html 6 Idem note 4 7 http://www2.publicationsduquebec.gouv.qc.ca/dynamicsearch/telecharge.php?type=2&file=%2f%2fs_31_1%2fs31_1.htm 2015 CEFRIO Financement participatif en capital : l émergence d une nouvelle pratique Web au Québec 10

actions 8 obligent les sociétés par actions à tenir un registre des valeurs mobilières, d y consigner les transactions et d émettre des certificats d actions. L environnement complètement dématérialisé dans lequel fonctionne le financement participatif en capital fait en sorte que ce risque est davantage présent et qu il nécessite une attention particulière dans la mesure où les investisseurs ne recevraient pas leurs certificats d achat d actions. Risques d affaires Comme il s agit d une nouvelle pratique et qu aucune plateforme n est en activité pour le moment sur le territoire québécois, il sera important de sensibiliser la population aux opportunités et aux risques associés à ce nouveau mode d acquisition de valeurs mobilières. Le public cible étant composé de monsieur ou madame tout-le-monde et de jeunes entrepreneurs souvent moins informés sur cette pratique, il devient crucial de développer des campagnes d information pour les atteindre. Une mauvaise connaissance de cette nouvelle pratique au sein de la population pourrait même s avérer être un frein à son développement au Québec. Grâce à des campagnes de sensibilisation et d information, l Autorité pourrait jouer un rôle clé au Québec dans la sensibilisation du public à la nouvelle pratique du financement participatif en capital. Pour l entrepreneur qui cherche à obtenir du financement pour son entreprise par le financement participatif en capital, il est certain qu une limite d investissement de l ordre de 1 500 $ ou de 2 500 $ par investisseur peut représenter une certaine contrainte dans la mesure où cela nécessite de devoir attirer plusieurs centaines d investisseurs afin d obtenir l intégralité du financement recherché. En d autres termes, cela se répercutera sur les efforts de marketing que devront déployer les émetteurs pour attirer des investisseurs. Dans ce contexte, il devient encore plus important de déployer des efforts «collectifs» pour faire connaître cette pratique. À titre de comparaison, le Securities and Exchange Commission (SEC) aux États-Unis permettra d ici quelques mois aussi aux citoyens qui ne sont pas des investisseurs accrédités au sens de la loi américaine, à participer à des projets de financement participatif en capital, permettant aux entreprises de ramasser jusqu à 20 000 000$ ou 50 000 000$ par projet, dépendamment du type de régime utilisé. 9 Même si la réglementation envisagée au Québec n oblige pas les entreprises en démarrage dans le cadre du régime allégé à fournir des états financiers et 8 http://laws-lois.justice.gc.ca/fra/lois/c-44/textecomplet.html 9 Voir pour plus de détails http://www.forbes.com/sites/chancebarnett/2015/03/26/infographic-secdemocratizes-equity-crowdfunding-with-jobs-act-title-iv/ 2015 CEFRIO Financement participatif en capital : l émergence d une nouvelle pratique Web au Québec 11

d autres documents financiers dans leurs offres d investissement sur les portails, elles auraient tout de même avantage à présenter le plus d informations possibles aux investisseurs potentiels. Les portails devraient encourager les émetteurs (leurs clients) à divulguer le maximum d informations sur leurs projets pour attirer des investisseurs. Risques technologiques À partir d une démarche structurée, nous avons dressé la liste d un peu moins de 200 informations distinctes à être gérées par un portail Web de financement participatif en capital répondant aux critères établis par l Autorité dans le cadre des règles qu elle propose. Ces informations ont été rassemblées en groupes d informations. Nous avons ensuite établi un degré de sécurité allant de 1 à 4, le chiffre 4 signifiant un niveau de risque élevé. À partir de cette classification, des actions prioritaires sont suggérées. Selon les priorités établies, l organisation ou l entreprise qui utilise, gère et maintient le portail Web devrait avant la mise en ligne de l application de son portail Web : être en mesure de démontrer qu'elle se soit assuré et qu elle ait validé que chaque promoteur, administrateur, dirigeant ou personne participant au contrôle du portail Web ait transmis un formulaire de renseignements personnels au moins 30 jours avant que celui-ci ne commence à accepter/transiger des placements; être en mesure de surveiller et de conserver un journal des accès et des transactions réalisées par les utilisateurs du portail Web, dans un dépôt externe au portail Web; posséder un plan de réaction aux incidents pouvant survenir lors de l'utilisation du portail Web; être en mesure de vérifier l'intégrité des transactions qui ont été réalisées et stockées dans l'un des dépôts de données utilisés par le portail Web; avoir un plan de contingence vérifié; faire un audit annuel pour s assurer que l'on a vérifié les contrôles de sécurité de l'application (CSA) qui devaient être mis en place, qu ils le sont et qu'ils fonctionnent tous tel que prévu. 2015 CEFRIO Financement participatif en capital : l émergence d une nouvelle pratique Web au Québec 12

Lors de l inscription d'un projet de financement par un émetteur, le portail devrait : conserver la preuve de la vérification de l information présentée par l émetteur sur leur site Web pour confirmer qu elle indique les caractéristiques et la structure générale des titres, les risques propres à l émetteur, les parties en cause, les conflits d intérêts éventuels et l emploi prévu des fonds. Avant d afficher un projet de financement, l organisation qui opère le portail devrait : conserver la preuve de la vérification des antécédents des émetteurs, des administrateurs, des dirigeants, des promoteurs et des personnes participant au contrôle. Une fois que l investisseur a pris la décision d investir et qu il en est à l étape de s inscrire à un projet de placement, le portail Web devrait : fournir des documents de sensibilisation aux investisseurs en langage simple et obtenir de l'investisseur une preuve de prise de connaissance et de consentement (signature électronique) à l'aide d'un formulaire de reconnaissance de risque; n autoriser l investissement qu une fois que l investisseur a confirmé en ligne avoir lu et compris le document d offre et les mises en garde concernant les risques importants. LE RÔLE QUE JOUENT LES PORTAILS WEB DE FINANCEMENT PARTICIPATIF EN CAPITAL Le portail Web de financement joue un rôle central dans le financement participatif en capital, puisqu il est l intermédiaire entre l investisseur et l émetteur et qu'il est chargé de veiller au respect des règles en vigueur, comme veiller à s assurer du dépôt des documents de placement. Il agit essentiellement comme un gatekeeper, mais il ne peut cependant pas conseiller les investisseurs. Il doit par ailleurs s assurer que les entreprises (émetteurs) qui se servent de sa plateforme pour obtenir du financement et les investisseurs respectent les règles applicables. Par exemple, le portail Web a la responsabilité de s assurer que les investisseurs ont bien compris les risques inhérents avant de confirmer leur investissement sur la plateforme. Le portail doit s assurer du respect des 2015 CEFRIO Financement participatif en capital : l émergence d une nouvelle pratique Web au Québec 13

limites d investissement et de financement. Le portail Web ne peut non plus détenir des fonds. Au Québec, il est prévu que l Autorité conserve ses pouvoirs d inspection envers le portail Web de financement participatif en capital et il est également prévu que l Autorité maintienne une liste publique et à jour des portails qui auront déposé auprès d elle les documents et les informations requises pour agir comme portail. 2015 CEFRIO Financement participatif en capital : l émergence d une nouvelle pratique Web au Québec 14

4. PRATIQUES ACTUELLES SUR LES PLATEFORMES DE FINANCEMENT PARTICIPATIF EN CAPITAL L évaluation de sept plateformes Web offrant déjà du financement participatif en capital dans le monde nous a permis de dresser un portrait de cette pratique. Voici d abord le profil de ces portails : Figure 1 - Profil de sept portails de financement en capital www.crowdcube.com Pays : Royaume-Uni Année de démarrage : 2011 À ce jour : 194 entreprises financées, 139 493 investisseurs, 61 252 308 (117 843 315 $CAN) Projets actifs : 21 Positionnement d affaire : «Crowdcube is the world s leading investment crowdfunding platform. We enable anyone to invest alongside professional investors in start-up, early stage and growth businesses through equity, debt and investment fund options.» Slogan : «Invest in innovative British businesses» Présence dans les médias sociaux : Facebook, Twitter, LinkedIn, Google+ www.seedrs.com Pays : Royaume-Uni Année de démarrage : 2012 À ce jour : un minimum de 12 projets financés Projets actifs : une vingtaine Positionnement d affaire : «Seedrs is an online platform for discovering and investing in great startups. We make it possible for people to invest as much or as little as they like in the startups they choose through a simple, online process, and we let startup businesses raise seed capital seamlessly from friends, family, members of their communities and independent investors.» Slogan : «Invest in the business you believe in» Présence dans les médias sociaux : Facebook, Twitter, LinkedIn, Google+, Crunchbase, Foursquare, AngelList, Quora, Github, Coderwall www.crowdfunder.com Pays : États-Unis Année de démarrage : 2011 À ce jour : 90 346 investisseurs, 21 265 entreprises et 161,2 millions $US Projets actifs : 57 (surtout en technologie) Positionnement d affaire : «We are connecting entrepreneurs with investors around the world to help fund their business and fuel economic growth.» Slogan : «Together On Crowdfunder» Leur clientèle : entre autres, des investisseurs institutionnels ** experts Présence dans les médias sociaux : Facebook, LinkedIn 2015 CEFRIO Financement participatif en capital : l émergence d une nouvelle pratique Web au Québec 15

www.equitynet.com Pays : États-Unis Année de démarrage : 2005 À ce jour : 29 097 entrepreneurs, 20 294 investisseurs, 249 356 000 US$ de fonds ramassés Projets actifs : plus de 200 Positionnement d affaire : «The Leading Business Crowdfunding Platform» Offre aussi des programmes de licencing de leur plateforme: - Institutional Licensing - Broker Dealer Licensing - Data Licensing - Affiliate Program Présence dans les médias sociaux : aucune information repérée www.ourcrowd.com Pays : Israël Année de démarrage : 2012 À ce jour : près d une centaine de projets financés Projets actifs : 5 Positionnement d affaire : «OurCrowd is an equity-based crowdfunding platform, built exclusively for a select group of accredited investors to provide venture capital funding for Israeli (and later global) venture capital start-ups. Membership in the community is vetted and offered only to people who meet the stringent accreditation criteria. Accredited investors who are accepted into the community can make minimum investments of $10,000 per deal.» Davantage en concurrence avec les Venture Capitalists (rendent d ailleurs disponible un tableau comparatif des coûts de financement OurCrowd vs Venture Capital). Présence dans les médias sociaux : Facebook, Twitter, Google+, LinkedIn www.iangels.co Pays : Israël Année de démarrage : 2013 Projets actifs : Une vingtaine de projets actifs sur le site. Tout comme le site OurCrowd (Israël), cette plateforme s adresse davantage à des investisseurs plus «expérimentés». Positionnement d affaire : «iangels is an equity crowdfunding platform that gives accredited investors the opportunity to become angels in their own right by investing in technology startups alongside top tier angel investors in Israel.» «Our platform combines the proven experience of professional angel investors with the wisdom of crowds. Each startup that is featured on iangels has been cherry picked by our angel investor network and the iangels team. Think of it as an endorsement by someone you trust. We believe this is the most important differentiator of our platform because it gives you the advantage of a proven angel s experience as well as visibility into the high quality early stage investment activities of leading angels in Israel.» Slogan : «Empowering the next generation of angel investing» Présence dans les médias sociaux : LinkedIn, Facebook, Google+, Twitter 2015 CEFRIO Financement participatif en capital : l émergence d une nouvelle pratique Web au Québec 16

www.snowballeffect.co.nz Pays : Nouvelle-Zélande Année de démarrage : 2012 À ce jour : 4 projets financés Projets actifs : 2 sur le site Positionnement d affaire : «Snowball Effect helps Kiwi companies to raise funds from the public, and then helps those companies to harness the power of their crowds. We aim to be New Zealand s leading equity crowdfunding platform. Our vision is a New Zealand economy, fuelled by emerging businesses, backed by everyday Kiwi investors.» Présence dans les médias sociaux : Facebook, Twitter, LinkedIn, YouTube POSITIONNEMENT D AFFAIRE DES PORTAILS WEB ÉVALUÉS Notre évaluation de ces sept portails Web offrant déjà du financement participatif en capital fait ressortir que, selon la réglementation en vigueur dans le pays concerné, la clientèle visée est plus ou moins «sophistiquée» et le portail est plus ou moins «populaire» dans sa façon de s adresser aux investisseurs potentiels. C est le cas par exemple en Nouvelle-Zélande ou au Royaume-Uni, contrairement aux États-Unis ou en Israël où les exigences pour investir sur des portails de financement participatif en capital sont beaucoup plus difficiles à rencontrer par le petit investisseur puisque ces plateformes s adressent davantage à des investisseurs plus fortunés. Il existe donc un type de portails qui s adresse à des investisseurs plus expérimentés. C est le cas des plateformes Crowdfunder et EquityNet aux États-Unis et des plateformes OurCrowd et iangels en Israël. Sur ces portails, les risques de l investissement sont très peu, voire pas du tout, expliqués aux visiteurs et aux investisseurs potentiels. Les investissements sur ces portails ne sont offerts qu aux investisseurs sophistiqués, c est-à-dire à des individus qui répondent à un certain nombre de critères en lien avec la réglementation du pays. Par exemple, aux États-Unis, pour obtenir le statut d investisseur qualifié, un individu doit déclarer des revenus personnels annuels de 200 000 $ ou des capitaux propres d une valeur de plus d un million de dollars. À l inverse, il existe des portails considérés comme étant plus «populaires», qui rejoignent une clientèle moins sophistiquée et plus nombreuse. C est le cas des plateformes Crowdcube et Seedrs au Royaume-Uni ou de la plateforme Snowball Effect en Nouvelle-Zélande. Sur ces portails, les risques d investissement sont expliqués à plusieurs endroits, c est-à-dire sur différentes pages et sections du site. Cette forte sensibilisation aux risques d investissement est nécessaire puisque les investissements sur ces portails sont offerts à l ensemble des internautes. Il n y a en effet aucune barrière à 2015 CEFRIO Financement participatif en capital : l émergence d une nouvelle pratique Web au Québec 17

l entrée pour s inscrire et consulter les offres d investissements. Pour investir, la seule condition souvent requise à rencontrer est de faire la démonstration que, comme investisseur, il comprend les risques encourus. Dans ce modèle plus ouvert au public, les médias sociaux jouent un rôle primordial, à la fois pour promouvoir les offres d investissement à un grand nombre d individus (p. ex. : Snowball Effect) et aussi pour sensibiliser les investisseurs potentiels (p. ex. : Crowdcube et son mot-clic investaware). En raison des montants limites d investissement peu élevés envisagés au Québec qui sont de l ordre de 1 500 $ ou de 2 500 $ selon le régime, il est certain que le marché québécois en sera un «populaire», attirant très probablement une clientèle d investisseurs moins «sophistiquée». Comme on prévoit une simple procédure d inscription (souvent simplement prénom, nom, courriel) pour consulter les offres disponibles, le portail Web devra s assurer que les investisseurs comprennent bien les risques associés au financement participatif en capital. EXPÉRIENCE PROPOSÉE SUR LES PORTAILS WEB DE FINANCEMENT PARTICIPATIF EN CAPITAL L expérience proposée sur les portails Web de financement participatif en capital varie selon que nous sommes une entreprise en recherche de financement ou que nous cherchons à investir de l argent. Les pages d accueil des plateformes Web que nous avons évaluées sont structurées de façon assez similaire autour des trois grands éléments suivants : investir (Invest), collecter des fonds (Raise) et explorer les occasions (Discover). En voici quelques exemples : Figure 2 - Page d accueil de SEEDRS 2015 CEFRIO Financement participatif en capital : l émergence d une nouvelle pratique Web au Québec 18

Figure 3 - Page d accueil de CROWDFUNDER Figure 4 - Page d accueil de SNOWBALL EFFECT 2015 CEFRIO Financement participatif en capital : l émergence d une nouvelle pratique Web au Québec 19

Expérience proposée à l émetteur Pour afficher son projet d entreprise sur un portail et commencer à collecter des fonds auprès du public (crowd), l émetteur doit documenter son projet qui devra ensuite être validé par le portail. Généralement, les informations fournies par un émetteur à un portail Web concernent des données spécifiques sur l entreprise (p. ex. : nom, numéro de téléphone, adresse, site Internet) et sur ses activités actuelles et futures (p. ex. : secteur, état de développement, membres du personnel, produits/services, avantages concurrentiels, clientèle, objectif de la collecte de fonds, prévisions budgétaires). Figure 5 - Étapes à suivre par l émetteur (entreprise) sur un portail de financement participatif en capital Inscription Création d'un projet d'entreprise Validation du projet par le portail Mise en ligne du projet d'entreprise Début de la collecte de fonds Certains portails ne retiennent pas tous les projets proposés et font une sélection de ceux qu ils évaluent à plus fort potentiel. Les portails offrent aussi souvent des services conseils pour aider les entreprises à bien présenter leurs projets sur le site (vidéos de présentation, textes descriptifs, etc.). Pour leurs services, les portails retiennent pour la plupart un pourcentage de l ordre de 5 % à 7 % sur le montant des financements complétés. D autres modèles d affaires basés sur des coûts mensuels d utilisation sont aussi disponibles dans le marché. D un portail à l autre, la façon de présenter un projet est sensiblement la même. Par exemple, sur www.seedrs.com, les pages de présentation des projets sont publiques, mais il existe un deuxième niveau d informations réservées aux investisseurs inscrits sur la plateforme qui ne sont accessibles aux investisseurs qu'une fois inscrits et acceptés comme investisseurs autorisés. Règle générale, on présente de façon publique aux visiteurs les informations suivantes au sujet des projets d investissement offerts sur les portails de financement participatif en capital : des informations sur l émetteur, comme son nom, la description de l entreprise, son emplacement, l adresse URL de son site Internet, des informations sur le projet de financement, comme le montant recherché, le montant collecté à ce jour, la valeur des valeurs mobilières offertes, le nombre d investisseurs, la date d échéance de la campagne, une vidéo de présentation du projet d entreprise, la 2015 CEFRIO Financement participatif en capital : l émergence d une nouvelle pratique Web au Québec 20