CORPORATION FINANCIÈRE POWER NOTICE ANNUELLE 2008 Le 18 mars 2009
CORPORATION FINANCIÈRE POWER TABLE DES MATIÈRES RUBRIQUE PAGE RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX...1 DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI...2 DÉCLARATIONS PROSPECTIVES...3 CONSTITUTION...5 FILIALES...6 STRUCTURE DU GROUPE...7 DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DE L ACTIVITÉ...8 ACTIVITÉS DE LA FINANCIÈRE POWER...8 FAITS IMPORTANTS AU COURS DES TROIS DERNIÈRES ANNÉES...8 DESCRIPTION NARRATIVE DE L ACTIVITÉ...13 GREAT-WEST LIFECO INC....13 SOCIÉTÉ FINANCIÈRE IGM INC...13 LE GROUPE PARGESA...14 FACTEURS DE RISQUE...22 DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS...24 NOTATIONS...30 DIVIDENDES...32 MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES...33 ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS...35 COMITÉS...38 COMITÉ DE VÉRIFICATION...38 AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES...41 EXPERTS...41 RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES...42 ANNEXE A...43 -i-
RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX Les abréviations suivantes sont utilisées tout au long de la présente notice annuelle. Dénomination Bertelsmann AG Canada Life Limited Corporation Financière Canada-Vie Corporation Financière Power Corporation Financière Mackenzie Frère-Bourgeois/Compagnie Nationale à Portefeuille Great-West Life & Annuity Insurance Company Great-West Lifeco Inc. Groupe d assurances London Inc. Groupe Bruxelles Lambert Iberdrola S.A. Imerys S.A. La Compagnie d Assurance du Canada sur la Vie La Great-West, compagnie d assurance-vie Lafarge S.A. London Life, Compagnie d Assurance-Vie Mackenzie Inc. Pargesa Holding SA Parjointco N.V. Pernod Ricard S.A. Power Corporation du Canada Power Financial Europe B.V. Putnam Investments, LLC Putnam Investments Trust Société financière IGM Inc. Suez Environnement SA Suez S.A. Total S.A. Abréviation Bertelsmann CLL CFCV Financière Power ou la Société Financière Mackenzie Groupe Frère GWL&A Lifeco GAL GBL Iberdrola Imerys Canada-Vie Great-West Lafarge London Life Mackenzie Pargesa Holding ou Pargesa Parjointco Pernod Ricard Power PFE Putnam Putnam Trust Financière IGM Suez Environnement Suez Total -1-
DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI Certaines parties de la notice annuelle de Lifeco datée du 13 février 2009 et de la notice annuelle de Société financière IGM datée du 18 mars 2009. Certaines parties du rapport de gestion de la Financière Power daté du 11 mars 2009. Les documents susmentionnés peuvent être consultés sous le profil des sociétés en cause sur le site www.sedar.com. -2-
DÉCLARATIONS PROSPECTIVES Certaines déclarations contenues dans la présente notice annuelle, à l exception des énoncés de faits historiques, sont de nature prospective; elles sont fondées sur des hypothèses et sont l expression des attentes actuelles de la Société et de ses filiales. Les déclarations prospectives sont fournies afin d aider le lecteur à comprendre la situation financière et les résultats d exploitation de la Société à certaines dates et pour les périodes terminées à certaines dates et de présenter de l information au sujet des attentes et des projets actuels de la direction, et le lecteur est prié de noter que ces déclarations pourraient ne pas se prêter à d autres fins. Les déclarations de cette nature peuvent porter, notamment, sur l exploitation, les activités, la situation financière, les résultats financiers prévus, le rendement, les clients potentiels, les possibilités, les priorités, les cibles, les buts, les objectifs continus, les stratégies et les perspectives de la Société et de ses filiales, de même que les perspectives économiques en Amérique du Nord et à l échelle mondiale, pour l exercice en cours et les périodes à venir. Les déclarations prospectives comprennent des énoncés de nature prévisionnelle, dépendent de conditions ou d événements futurs ou s y rapportent, comprennent des termes tels que «s attendre à», «anticiper», «planifier», «croire», «estimer», «chercher à», «avoir l intention de», «viser», «projeter» et «prévoir», ainsi que les formes négatives de ces termes et d autres expressions semblables, ou se caractérisent par l emploi de la forme future ou conditionnelle de verbes tels que «être», «devoir» et «pouvoir». Les déclarations prospectives sont fondées sur des facteurs ou des hypothèses importants ayant permis de tirer la conclusion ou d effectuer la prévision ou la projection dont il est question. Ces facteurs et hypothèses comprennent les perceptions des tendances historiques, des conditions actuelles et de l évolution future prévue ainsi que d autres facteurs considérés comme appropriés dans les circonstances. Les déclarations prospectives sont exposées à des risques et à des incertitudes inhérents, tant généraux que particuliers, qui font en sorte que des prédictions, des prévisions, des projections, des attentes et des conclusions pourraient se révéler inexactes, que des hypothèses pourraient être incorrectes et que des objectifs ou des buts stratégiques pourraient ne pas être atteints et que des priorités stratégiques pourraient ne pas être réalisées. Divers facteurs importants, qui sont indépendants de la volonté de la Société et de ses filiales dans bien des cas, touchent les activités, le rendement et les résultats de la Société et de ses filiales ainsi que leurs entreprises. En raison de ces facteurs, les résultats réels peuvent différer sensiblement des attentes actuelles à l égard des événements ou des résultats estimés ou prévus. Ces facteurs comprennent, notamment, l incidence ou l incidence imprévue de la conjoncture économique, de la situation politique et des marchés en Amérique du Nord et dans le monde, des taux d intérêt et des taux de change, des marchés des actions et des marchés financiers mondiaux, de la gestion des risques d illiquidité des marchés et de financement, des changements de conventions et de méthodes comptables ayant trait à la présentation de l information financière (y compris les incertitudes liées aux hypothèses et aux estimations comptables critiques), l incidence de l application de modifications comptables futures (y compris l adoption des Normes internationales d information financière), de la concurrence, des risques liés à l exploitation et à la réputation, des changements liés aux technologies, à la réglementation gouvernementale, à la législation et aux lois fiscales, des décisions judiciaires ou réglementaires imprévues, des catastrophes, de la capacité de la Société et de ses filiales à effectuer des opérations stratégiques, à intégrer les entreprises acquises et à mettre en œuvre d autres stratégies de croissance ainsi que du succès obtenu par la Société et ses filiales pour ce qui est de prévoir ou de gérer les facteurs susmentionnés. Le lecteur est prié de noter que la liste des facteurs précités ne comprend pas tous les facteurs susceptibles d avoir une incidence sur les déclarations prospectives de la Société et de -3-
ses filiales. Le lecteur est également prié d examiner attentivement ces facteurs ainsi que d autres facteurs, incertitudes et événements éventuels et de ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives. À moins que la loi ne l exige expressément, la Société n est pas tenue de mettre à jour les déclarations prospectives pour tenir compte d événements ou de circonstances survenus après la date à laquelle ces déclarations ont été formulées ou encore d événements imprévus, à la lumière de nouveaux renseignements, d événements ou de résultats futurs ou autrement. Les renseignements supplémentaires concernant les risques et incertitudes relatifs à l entreprise de la Société sont fournis dans ses documents d information, y compris la présente notice annuelle et son rapport de gestion le plus récent, déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et accessibles au www.sedar.com. -4-
CONSTITUTION La Corporation Financière Power Power Financial Corporation a été prorogée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la «LCSA») le 4 décembre 1986. Son siège social est situé au 751, square Victoria, Montréal (Québec) H2Y 2J3. Les statuts de la Société ont été modifiés comme suit : avec effet le 17 août 1993, afin de créer 6 000 000 d actions privilégiées de premier rang à dividende non cumulatif de 7,0 pour cent, série B; avec effet le 10 janvier 1997, afin de fractionner les actions ordinaires à raison de une pour deux; avec effet le 14 octobre 1997, afin de créer 6 000 000 d actions privilégiées de premier rang à dividende non cumulatif de 5,20 pour cent, série C; avec effet le 11 décembre 1997, afin de créer 6 000 000 d actions privilégiées de premier rang à dividende non cumulatif de 5,50 pour cent, série D; avec effet le 9 juillet 1998, afin de fractionner les actions ordinaires à raison de une pour deux; avec effet le 22 novembre 2001, afin de créer 8 000 000 d actions privilégiées de premier rang à dividende non cumulatif de 5,25 pour cent, série E; avec effet le 10 juillet 2002, afin de créer 6 000 000 d actions privilégiées de premier rang à dividende non cumulatif de 5,90 pour cent, série F; avec effet le 4 décembre 2002, afin de créer 6 000 000 d actions privilégiées de premier rang à dividende non cumulatif de 5,75 pour cent, série H; avec effet le 7 mars 2003, afin de créer 8 000 000 d actions privilégiées de premier rang à dividende non cumulatif de 6,00 pour cent, série I et 6 000 000 d actions privilégiées de premier rang à dividende non cumulatif de 4,70 pour cent, série J; avec effet le 13 juillet 2004, afin de fractionner les actions ordinaires à raison de une pour deux; avec effet le 30 septembre 2005, pour créer 10 000 000 d actions privilégiées de premier rang à dividende non cumulatif de 4,95 pour cent, série K; avec effet le 28 juillet 2006, afin de créer 8 000 000 d actions privilégiées de premier rang à dividende non cumulatif de 5,10 pour cent, série L; et, avec effet le 25 novembre 2008, pour créer un nombre illimité d actions privilégiées de premier rang à taux rajusté tous les cinq ans et à dividende non cumulatif, série M et un nombre illimité d actions privilégiées de premier rang à dividende non cumulatif à taux variable, série N. -5-
FILIALES Le tableau suivant présente la liste des filiales importantes et de certaines autres filiales de la Financière Power en date du 31 décembre 2008. Il indique le territoire de constitution et le pourcentage approximatif des droits de vote rattachés aux titres comportant droit de vote dont la Financière Power est propriétaire véritable ou sur lesquels elle exerce un contrôle ou une emprise («pourcentage de titres comportant droit de vote»), et le pourcentage approximatif de titres de participation dont la Financière Power est propriétaire ou sur lesquels elle exerce un contrôle ou une emprise, directement ou indirectement («pourcentage de titres de participation») à cette date : Pourcentage Territoire de constitution de titres comportant droit de vote Pourcentage de titres de participation Great-West Lifeco Inc. Canada 65,0 (1) 72,7 (1) La Great-West, compagnie Canada 100 (2) 100 (2) d assurance-vie Great-West Life & Annuity Colorado 100 (2) 100 (2) Insurance Company Putnam Investments, LLC Delaware 100 (2) 97,6 (2) Groupe d assurances London Inc. Canada 100 (3) 100 (3) London Life, Compagnie Canada 100 (4) 100 (4) d Assurance-Vie Corporation Financière Canada-Vie Canada 100 (3) 100 (3) La Compagnie d Assurance sur la Vie Canada 100 (5) 100 (5) du Canada Société financière IGM Inc. Canada 59,9 (6) 59,9 (6) Groupe Investors Inc. Canada 100 (7) 100 (7) Mackenzie Inc. Canada 100 (8) 100 (8) Power Financial Europe B.V. Pays-Bas 100 100 (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) Les titres de participation de Lifeco appartiennent à 57,6 pour cent à la Société, à 3,0 pour cent à 3411893 Canada Inc., filiale en propriété exclusive de la Société, à 7,8 pour cent à 3439453 Canada Inc., filiale en propriété exclusive de la Société, à 0,3 pour cent à 4400003 Canada Inc., filiale en propriété exclusive de la Société, et à 4,0 pour cent indirectement à la Financière IGM. La Financière Power et ses filiales sont propriétaires, au total, de titres comportant droit de vote conférant environ 65 pour cent des droits de vote rattachés à l ensemble des titres comportant droit de vote de Lifeco. La Great-West appartient directement à Lifeco. Lifeco est aussi propriétaire de moins de 1 pour cent des titres ne comportant pas droit de vote de la Great-West. GWL&A et Putnam appartiennent indirectement à Lifeco. Appartient à la Great-West. Appartient au GAL. Appartient à CFCV. Les titres de participation de la Financière IGM appartiennent à 54,0 pour cent à la Société, à 2,1 pour cent à 3411893 Canada Inc., filiale en propriété exclusive de la Société, à 0,3 pour cent à 4400003 Canada Inc., filiale en propriété exclusive de la Société, et à 3,5 pour cent à la Great-West. Appartient à la Financière IGM. Appartient à la Financière IGM. -6-
STRUCTURE DU GROUPE L organigramme ci-dessous indique sommairement la structure générale de la Financière Power au 31 décembre 2008, y compris les participations dans ses filiales importantes et dans d autres filiales et placements. À moins d indication contraire, toutes les sociétés ont été constituées au Canada. Les pourcentages indiquent la participation approximative au 31 décembre 2008. CORPORATION FINANCIÈRE POWER 68,7 % (1) 56,4 % 100 % Great-West Lifeco Inc. 4,0 % Société financière IGM Inc. Power Financial Europe B.V. (Pays-Bas) 100 % 100 % 3,5 % Great-West Lifeco U.S. Inc. (Delaware) La Great-West, compagnie d assurance-vie 100 % 100 % Putnam Investments, LLC (Delaware) 97,6 % (3) 100 % Great-West Life & Annuity Insurance Company (Colorado) GWL&A Financial Inc. (Delaware) 100 % Groupe Investors Inc. 74,4 % Investment Planning Counsel Inc. Mackenzie Inc. 50 % Parjointco N.V. (Pays-Bas) 54,1 % (2) 100 % Corporation Financière Canada-Vie 100 % La Compagnie d Assurance du Canada sur la Vie 100 % Groupe d assurance London Inc. 100 % London Life, Compagnie d Assurance-Vie Pargesa Holding SA (Suisse) (1) La Financière Power détient directement et indirectement environ 65 pour cent des droits de vote de Lifeco. (2) 62,9 pour cent des droits de vote. (3) 100 pour cent des droits de vote. -7-
DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DE L ACTIVITÉ ACTIVITÉS DE LA FINANCIÈRE POWER La Financière Power est une société internationale de gestion et de portefeuille diversifiée qui détient des participations, directement ou indirectement, dans des sociétés actives dans le secteur des services financiers au Canada, aux États-Unis et en Europe et, par le truchement de son placement indirect dans Pargesa Holding, détient des intérêts importants dans des sociétés établies en Europe œuvrant dans les domaines du pétrole et du gaz naturel, de l électricité, de l eau, de la propreté, des minéraux spécialisés, du ciment et des matériaux de construction ainsi que des vins et spiritueux. Ces placements sont détenus par Pargesa directement ou par l entremise de GBL, société de portefeuille belge. La Financière Power est propriétaire d un bloc de contrôle dans Lifeco et dans la Financière IGM. Ces sociétés et leurs filiales proposent un vaste éventail de produits et de services financiers aux particuliers et aux entreprises au Canada, aux États-Unis et en Europe. Par l entremise de sa filiale en propriété exclusive PFE, qui détient une participation de 50 pour cent dans Parjointco, la Financière Power a une participation importante dans le groupe Pargesa. Au 31 décembre 2008, la Financière Power employait, directement ou par l entremise de filiales, environ 30 000 personnes en Amérique du Nord. Au 31 décembre 2008, la Financière Power exerçait une emprise, directement et indirectement, sur environ 72,7 pour cent des actions ordinaires en circulation de Lifeco, représentant environ 65,0 pour cent des droits de vote attachés à l ensemble des actions comportant droit de vote en circulation de Lifeco. Au 31 décembre 2008, la Financière Power exerçait également une emprise, directement et indirectement, sur environ 59,9 pour cent des actions ordinaires en circulation de la Financière IGM. FAITS IMPORTANTS AU COURS DES TROIS DERNIÈRES ANNÉES Amérique du Nord Le 4 août 2006, la Financière Power a émis 8 000 000 d actions privilégiées de premier rang à dividende non cumulatif, série L, au prix de 25,00 $ par action offrant un rendement de 5,10 pour cent. Le produit tiré de l émission a été affecté aux ressources financières de la Financière Power et aux fins générales de l entreprise. Le 22 septembre 2006, la filiale de la Financière IGM, Financière Mackenzie, a acquis la totalité des actifs de Cundill Investment Research Ltd. et des entités reliées à celle-ci, ce qui s est traduit par l ajout de 3,3 G$ d actifs gérés. Le 2 octobre 2006, la filiale américaine de Lifeco, GWL&A, a acquis plusieurs parties des activités de La Métropolitaine, Compagnie d Assurance-Vie et des sociétés membres de son groupe (collectivement, «La Métropolitaine»), dans le secteur des régimes 401(k) de petite et de moyenne tailles à service complet ainsi qu une partie de leurs activités liées aux régimes à prestations déterminées. L acquisition englobait le réseau de distribution exclusif correspondant, qui est constitué de grossistes, de directeurs des relations et d associés aux ventes. Aux termes de l entente, GWL&A a pris en charge, en date du 2 octobre 2006, les activités relatives aux -8-
DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DE L ACTIVITÉ comptes généraux qui totalisent 1,7 G$ (1,5 G$ US) du passif relatif aux titulaires de polices suivant la méthode de coassurance et les activités relatives aux comptes distincts suivant la méthode de coassurance modifiée. Des mesures ont été prises pour transférer les polices à GWL&A et le transfert devrait s effectuer sur une période de trois ans. Aux termes de l entente de coassurance modifiée, La Métropolitaine conserve environ 2,6 G$ (2,3 G$ US) d actifs et de passifs de comptes distincts, mais cède à GWL&A la totalité des profits nets et des pertes ainsi que les flux de trésorerie connexes. En outre, GWL&A a acquis une tranche d environ 3,9 G$ (3,4 G$ US) des comptes de participants, pour lesquels il recevra des honoraires en contrepartie de services administratifs et de tenue de dossiers. Le 30 novembre 2006, la filiale américaine de Lifeco, GWL&A, a acquis de Key Family of Companies la totalité des actions en circulation d Indiana Health Network, Inc., réseau de médecins et d hôpitaux de l Indiana. Le 31 décembre 2006, la filiale américaine de Lifeco, GWL&A, a acquis le portefeuille groupé à service complet de régimes à cotisations déterminées de U.S. Bank. Les activités acquises avaient principalement trait à la gestion de régimes 401(k) qui représentent un actif de plus de 10,5 G$ (9,0 G$ US). L acquisition englobait les directeurs des relations de même que les spécialistes des ventes et du service à la clientèle. En février 2007, la filiale de Lifeco au Royaume-Uni, CLL, a réalisé le transfert d actifs et de passifs d un bloc d activités de rentes à annuités déterminées qui avaient été acquises de Equitable Life Assurance Society au Royaume-Uni. L opération a entraîné une augmentation des fonds détenus par les assureurs cédants et une hausse correspondante du passif relatif aux titulaires de polices de 10,2 G$ (4,5 G ) au bilan consolidé de Lifeco au 31 décembre 2006. Le 5 juillet 2007, Canada-Vie a acquis le reste des actions ordinaires en circulation de Crown, Compagnie d assurance vie («Crown Vie») moyennant une contrepartie en espèces de 118 M$. L acquisition a été faite selon les conditions de l acquisition de 1999 de la majorité des activités d assurance de Crown Vie par Canada-Vie. L acquisition a donné lieu à une augmentation des actifs investis d environ 459 M$, à une augmentation des autres actifs de 24 M$, à une augmentation du passif relatif aux titulaires de polices de 336 M$ et à une augmentation des autres passifs de 48 M$ ainsi qu à un écart d acquisition estimatif de 19 M$. Le 3 août 2007, Lifeco a réalisé son acquisition de Putnam par laquelle Lifeco a acquis l entreprise de gestion d actifs de Putnam pour 3 G$ US et les filiales de Lifeco, Great-West et Canada-Vie, ont acquis la participation de 25 pour cent de Putnam dans T.H. Lee Partners pour environ 350 M$ US. Les conditions de l opération se sont traduites par un avantage fiscal qui sera titrisé par Lifeco pour environ 550 M$ US, qui provenait d un choix effectué par les deux parties à la convention en vertu de l alinéa 338(h)(10) du Internal Revenue Code des États-Unis. Dans l ensemble, ces opérations ont une valeur d environ 3,9 G$ US. L opération a permis à Lifeco d établir une présence importante dans le secteur de la gestion d actifs d organismes de placement collectif et institutionnels aux États-Unis. Putnam a également des activités en Europe et en Asie. À la date de l acquisition, Putnam avait environ 187 G$ US d actifs administrés («AA»), composés de 116 G$ US d AA dans des organismes de placement collectif destinés aux particuliers et de 71 G$ US d AA dans des organismes de placement collectif institutionnels. -9-
DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DE L ACTIVITÉ Au quatrième trimestre de 2007, GWL&A a réalisé une opération avec Placements Franklin Templeton («Franklin Templeton») par laquelle Franklin Templeton a transféré ses activités de tenue des comptes 401(k) à GWL&A. Un membre du groupe de GWL&A, FASCore, LLC soutient les activités de tenue des comptes de Franklin Templeton depuis 2006. Aux termes de la nouvelle entente, GWL&A a amorcé une relation contractuelle directe avec le promoteur de chaque régime et a pris en charge des responsabilités de service et de garde supplémentaires pour environ 340 régimes, représentant environ 64 000 participants. Le 14 février 2008, Lifeco a annoncé que sa filiale de réassurance irlandaise en propriété exclusive indirecte, Canada Life International Re Limited, a signé une convention avec Standard Life Assurance Limited, fournisseur de produits d assurance-vie, de retraite et de placement établie au Royaume-Uni, afin de prendre en charge par voie de réassurance à caractère indemnitaire un important bloc de rentes à annuités déterminées au Royaume-Uni. L opération de réassurance a augmenté le passif relatif aux titulaires de polices d environ 12,5 G$ avec une augmentation correspondante des actifs. Le 1 er avril 2008, GWL&A a vendu son entreprise d assurance médicale, Great-West Healthcare, à une filiale de CIGNA Corporation. La valeur d entreprise de l opération était de 2,25 G$ US. Le 25 septembre 2008, Financière IGM a fait l acquisition de 95,3 pour cent des actions émises et en circulation de Saxon Financial Inc. («Saxon»). Le reste a été acquis aux termes d une acquisition forcée. L opération a entraîné l ajout d environ 13 G$ en mandats de conseils en placements à bon nombre de fonds communs de placement, d investisseurs institutionnels et d investisseurs bien nantis; Saxon poursuivra ses activités comme partie intégrante de Financière Mackenzie. Le 22 octobre 2008, Great-West a annoncé la conclusion d une convention avec Fidelity Investments Canada ULC («Fidelity») aux termes de laquelle Fidelity transférera son entreprise canadienne de tenue de dossiers en matière de régimes d épargne-retraite collectifs et de régimes d épargne à Great-West, ce qui représente 2,2 G$ d actifs sous gestion. La convention comprenait environ 100 promoteurs de régimes, 470 régimes d épargne-retraite collectifs et 95 000 membres. Le 28 novembre 2008, la Financière Power a émis 7 000 000 actions privilégiées de premier rang à taux rajusté tous les cinq ans et à dividende non cumulatif, série M au prix de 25,00 $ l action en vue d obtenir un rendement initial de 6,00 pour cent. Le produit tiré de l émission est utilisé pour compléter les ressources financières de la Financière Power ainsi que pour financer les besoins généraux de l entreprise. Le 30 décembre 2008, Lifeco a réalisé une offre publique à l épargne d environ 600 M$, visant 28 920 000 actions ordinaires au prix de 20,75 $ l action, dans le cadre d une prise ferme ainsi qu un placement privé simultané aux termes duquel la Financière Power a acheté, par l intermédiaire d une filiale en propriété exclusive, 19 280 000 actions ordinaires de Lifeco au même prix, pour un produit brut d environ 400 M$. Le produit net tiré de l appel public à l épargne et le produit tiré du placement privé simultané seront utilisés par Lifeco aux fins des besoins généraux de l entreprise ainsi que pour augmenter sa position de liquidité actuelle. -10-
DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DE L ACTIVITÉ La Société a annoncé un certain nombre de modifications organisationnelles en 2008, notamment la nomination de M. André Desmarais et M. Paul Desmarais, Jr. à titre de co-présidents du conseil d administration, de M. Philip K. Ryan à titre de vice-président exécutif et de chef des Services financiers et de M. Henri-Paul Rousseau à titre de vice-président du conseil de la Société. M. Raymond L. McFeetors, auparavant chef de la direction de Lifeco, a été élu au conseil d administration de la Financière Power en mai 2008, puis nommé vice-président du conseil de la Société. Également en mai 2008, M. Robert Gratton a pris sa retraite à titre de membre de la direction de la Financière Power et ne s est pas porté à nouveau candidat au poste de président du conseil d administration; toutefois, il demeure membre du conseil d administration. Ayant atteint l âge normal de la retraite de la Société, M. Michel Plessis-Bélair a pris sa retraite à titre de vice-président exécutif et de chef des Services financiers mais continue d agir à titre d administrateur de la Financière Power. Europe Le 26 janvier 2006, GBL a annoncé qu il avait acquis 5 pour cent du capital et des droits de vote de Lafarge. GBL a augmenté sa participation dans Lafarge, y compris en achetant pour 332 M d actions supplémentaires en 2007 et 1,1 G d actions supplémentaires en 2008. Au 2 mars 2009, GBL détenait une participation de 21,1 pour cent dans Lafarge. Ce placement est comptabilisé selon la méthode de la comptabilisation à la valeur de consolidation depuis le 1 er janvier 2008. Le 30 mars 2006, Pargesa a annoncé l émission et le placement, par sa filiale en propriété exclusive Pargesa Netherlands B.V., de 600 MFS d obligations convertibles en nouvelles actions au porteur de Pargesa, au moyen d un placement public en Suisse et d un placement privé international destiné à des investisseurs institutionnels. Pargesa a alors déclaré qu elle entendait affecter le produit tiré du placement à la souscription de sa part de l émission par GBL, en avril 2006, de 8,8 millions d actions ordinaires pour un produit brut de 709,4 M. En même temps que ce placement, Pargesa Netherlands B.V. a également émis 60 MFS d obligations convertibles en nouvelles actions nominatives de Pargesa, obligations qui ont été entièrement souscrites par les actionnaires inscrits existants de Pargesa, y compris Parjointco. Le 4 juillet 2006, GBL a clôturé la vente à Bertelsmann de sa participation de 25,1 pour cent dans cette société pour une contrepartie en espèces de 4,5 G, soit un gain d environ 2,4 G pour GBL. L effet de ce gain sur le produit hors exploitation de la Financière Power au cours du troisième trimestre de 2006 s est élevé à 356 M$. En décembre 2006, les droits de vote de GBL dans Total sont passés de plus de 7 pour cent à 3,7 pour cent par suite d une opération interne qui a eu pour effet de faire perdre à GBL la plupart de ses droits de vote doubles dans Total. Au 2 mars 2009, GBL détenait une participation de 4,0 pour cent dans Total. Le 26 janvier 2007, GBL a déclaré qu il avait acquis une participation de 5 pour cent dans la société française Pernod Ricard. GBL a investi 557 M afin d acquérir des actions supplémentaires au cours de 2007 et près de 300 M d actions supplémentaires en 2008. Au 2 mars 2009, GBL détenait une participation de 8,2 pour cent dans Pernod Ricard. Le 30 mai 2007, GBL a annoncé que, avec la Compagnie Nationale à Portefeuille («CNP»), elle avait franchi le seuil de 5 pour cent du capital de la société espagnole du -11-
DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DE L ACTIVITÉ secteur de l énergie Iberdrola, GBL détenant 3 pour cent de ces actions. La participation dans Iberdrola a été constituée par voie d achats en bourse et représentait un investissement d environ 1,4 G pour GBL. En juillet 2007, GBL a émis environ 14,2 millions d actions pour un produit brut de 1,192 G aux termes d un placement de droits de souscription préférentiels. Pargesa a souscrit sa quote-part de l émission. Le 5 juin 2007, Pargesa a annoncé le placement, par sa filiale en propriété exclusive Pargesa Netherlands B.V., de 920 MFS d obligations convertibles venant à échéance le 15 juin 2014. Les obligations comportent un coupon de 1,75 pour cent par année, sont convertibles en nouvelles actions au porteur de Pargesa et sont garanties sans condition et irrévocablement par Pargesa. Simultanément à ce placement, Pargesa Netherlands B.V. a aussi émis 92 MFS d obligations convertibles en nouvelles actions inscrites de Pargesa, obligations qui ont été entièrement souscrites par les actionnaires inscrits existants de Pargesa, y compris Parjointco. Le produit net recueilli a été utilisé pour payer la part de Pargesa dans l émission d actions de 1,192 G réalisée par GBL en juillet 2007. Le 3 décembre 2007, GBL a annoncé que CNP et GBL ont diminué le nombre d actions d Iberdrola qu ils détenaient. Cette diminution de la propriété s est traduite par un gain en capital d environ 137 M pour GBL. En 2008, GBL a diminué de nouveau sa participation dans Iberdrola passant de 1,4 pour cent à 0,6 pour cent, pour un produit en espèces global de 436 M (soit un gain en capital de 47 M ). Au 2 mars 2009, GBL détenait 0,6 pour cent du capital-actions d Iberdrola. En 2008, Pargesa a acheté des actions supplémentaires de GBL, pour 290 MFS, sur le marché; au 2 mars 2009, elle détenait une participation de 50,0 pour cent dans cette société, soit 51,8 pour cent des droits de vote. GBL a également acheté des actions supplémentaires d Imerys en 2008 pour un total d environ 100 M et, au 2 mars 2009, elle détenait une participation de 30,5 pour cent (conjointement avec Pargesa, 57,9 pour cent) dans la société. Le 22 juillet 2008, Suez a complété sa fusion annoncée antérieurement avec Gaz de France en vue de former GDF Suez, ce qui a créé l un des plus importants fournisseurs d énergie à l échelle mondiale étendant ses activités dans l ensemble de la chaîne de valeur énergétique, en électricité et en gaz naturel, en amont et en aval. Dans le cadre de la fusion, Suez a distribué à ses actionnaires 65 pour cent du capital de Suez Environnement, qui inclut les anciennes activités d eau et de propreté de Suez; les 35 pour cent restants ont été conservés par GDF Suez. Suez Environnement est devenue une société cotée en bourse le 22 juillet 2008. Au 2 mars 2009, GBL détenait une participation de 5,3 pour cent dans GDF Suez et une participation de 7,1 pour cent dans Suez Environnement. Comme il est décrit ci-dessus, à l heure actuelle, le portefeuille de Pargesa est composé principalement d investissements dans Total, GDF Suez, Suez Environnement, Lafarge, Imerys et Pernod Ricard, qui sont détenus par Pargesa, directement ou par l entremise de GBL. La participation de la Société, par l entremise du groupe Pargesa, dans ces sociétés au 31 décembre 2008, est présentée dans l organigramme de la page 16 et dans le tableau de la page 17. -12-
DESCRIPTION NARRATIVE DE L ACTIVITÉ La Financière Power est une société internationale de gestion et de portefeuille diversifiée qui détient, directement ou indirectement, des participations dans des sociétés actives dans le secteur des services financiers au Canada, aux États-Unis et en Europe et, par le truchement de son placement indirect dans Pargesa Holding, détient des avoirs appréciables dans des sociétés européennes œuvrant dans les secteurs du pétrole et du gaz naturel, de l électricité, de l eau, de la propreté, des minéraux spécialisés, du ciment et des matériaux de construction ainsi que des vins et spiritueux. GREAT-WEST LIFECO INC. Lifeco a été restructurée en mai 1986 dans le but d acquérir et de détenir des actions ordinaires et des actions privilégiées de la Great-West, une société d assurance-vie canadienne. Lifeco est propriétaire véritable, directement ou indirectement, de 100 pour cent des actions comportant droit de vote de la Great-West, de GWL&A et de Putnam. La Great-West a été constituée le 28 août 1891 par une loi du Parlement du Canada et a commencé à exercer ses activités en 1892. La Great-West est propriétaire de la totalité des actions ordinaires en circulation du GAL. Le GAL est propriétaire de 100 pour cent des actions ordinaires en circulation de la London Life. La Great-West est également propriétaire de la totalité des actions ordinaires en circulation de CFCV, et CFCV est propriétaire de la totalité des actions ordinaires de la Canada-Vie. GWL&A, société du Colorado, est autorisée à faire affaire dans tous les États américains, à l exception de celui de New York. GWL&A exerce ses activités dans l État de New York par l intermédiaire de sa filiale First Great-West Life & Annuity Insurance Company. Putnam, société à responsabilité limitée du Delaware, continue l entreprise de gestion d actifs de Putnam Trust. Putnam est l un des plus anciens gestionnaires de placements des États-Unis; il a des bureaux à Boston, à Londres et à Tokyo qui desservent les marchés nordaméricain, européen et asiatique. Les rubriques intitulées «Structure de l entreprise», «Évolution générale de l entreprise» et «Description de l entreprise» de la notice annuelle de Lifeco datée du 13 février 2009 sont intégrées par renvoi dans les présentes. SOCIÉTÉ FINANCIÈRE IGM INC. La Financière IGM est une société de services financiers personnels qui offre principalement des services de conseils en placement et services connexes et dont l actif sous gestion s élève à 94,6 G$ au total en date du 3 mars 2009. Elle exerce ses activités par l intermédiaire du Groupe Investors Inc., de Mackenzie et de Investment Planning Counsel Inc. Les rubriques intitulées «Constitution», «Filiales et organigramme», «Description des activités» et «Évolution de l entreprise» de la notice annuelle de la Financière IGM datée du 18 mars 2009 sont intégrées par renvoi dans les présentes. -13-
DESCRIPTION NARRATIVE DE L ACTIVITÉ LE GROUPE PARGESA Les renseignements financiers annuels donnés dans les présentes sur Pargesa Holding et les sociétés dans lesquelles elle a des participations ont été communiqués publiquement par Pargesa. À la connaissance de la Financière Power, ces renseignements ne contiennent pas d inexactitudes importantes. Toutefois, la Financière Power décline toute responsabilité quant à l exactitude et à l exhaustivité de ces renseignements, ou quant au fait que ces sociétés pourraient avoir omis de divulguer des faits ou des circonstances qui pourraient s être produits ou modifier le sens ou fausser l exactitude de ces renseignements, mais dont la Financière Power n est pas au courant. Antécédents du groupe Pargesa La valeur comptable de la participation de la Société dans Parjointco, qui détient 54,1 pour cent des titres de participation de Pargesa Holding, s établissait à 2,8 G$ au 31 décembre 2008. Pargesa Holding est constituée selon le droit suisse. Elle a été réorganisée par Power et des partenaires européens en 1981 dans le but d acheter Paribas (Suisse) S.A. de Genève. Au cours de la décennie suivante, Power puis la Financière Power ont participé avec des tiers au développement de Pargesa Holding. Cette participation a progressivement augmenté; conformément à une entente intervenue en 1990 (l «entente»), la Financière Power est maintenant détentrice de participations importantes dans le groupe Pargesa avec l un des autres partenaires initiaux de Pargesa Holding, le groupe Frère, de Charleroi, en Belgique. Conformément à l entente, la Financière Power a, par l entremise de sa filiale en propriété exclusive PFE, créé avec le groupe Frère une nouvelle société de portefeuille pour regrouper leurs participations respectives dans Pargesa Holding et dans GBL. Chacun des deux groupes détient 50 pour cent des actions comportant droit de vote de Parjointco, société constituée en vertu des lois des Pays-Bas, laquelle à son tour détenait au 31 décembre 2008, 62,9 pour cent des droits de vote et 54,1 pour cent des titres de participation de Pargesa Holding; Pargesa Holding détenait elle-même à cette date 51,8 pour cent des droits de vote et 50,0 pour cent des titres de participation de GBL. L entente avait pour objet d établir et de maintenir la parité entre les participations du groupe Power et celle du groupe Frère dans Pargesa Holding, GBL (et Parfinance S.A., à cette époque) et leurs filiales respectives désignées. Chaque groupe s est engagé à ne pas acquérir, détenir ou aliéner d autres participations, directement ou indirectement, dans les sociétés en cause, et chacun a consenti à l autre groupe, sous réserve de certaines restrictions, pour la période de cinq ans suivant la fin de l entente, un droit de préemption sur les participations dans Pargesa Holding et dans GBL qu il envisagerait d aliéner. L entente initiale, signée en 1990, avait une durée de 11 ans. Elle stipule que la chaîne de contrôle sur la société de holding détenue en propriété conjointe doit être maintenue jusqu au groupe ultime d actionnaires. Le 24 septembre 1996, la durée de cette entente a été prolongée jusqu au 31 décembre 2014. En cas de défaut, les groupes doivent se soumettre à un pré-arbitrage; en cas d échec, ils vont en arbitrage. Sous réserve des résultats de l arbitrage, le groupe non défaillant peut se prévaloir de la première des options suivantes ou des deux : a) liquidation de la société de holding détenue en propriété conjointe constituée pour détenir les participations respectives dans Pargesa Holding et GBL, et résiliation de l entente; b) acquisition des participations dans Pargesa Holding que le groupe défaillant détient ou qu il acquiert à la liquidation de la société de holding détenue en propriété conjointe, à la valeur marchande des actions comportant droit -14-
DESCRIPTION NARRATIVE DE L ACTIVITÉ de vote de Pargesa Holding au moment de la sentence arbitrale et au prix d émission de tout autre titre de Pargesa Holding. Le groupe Pargesa détient actuellement des participations importantes dans un nombre limité de grandes sociétés européennes. Ces participations sont détenues soit par Pargesa Holding soit par GBL, principale société de portefeuille belge membre de son groupe, telles qu elles sont indiquées à l organigramme de la page 16. Au 31 décembre 2008, les fonds propres de Pargesa Holding s établissaient à 10,82 G$ (9,43 GFS) (1) et ceux de GBL atteignaient 22,88 G$ (13,42 G ). Les renseignements financiers touchant Pargesa Holding qui sont donnés dans les présentes sont tirés des états financiers de Pargesa Holding. La Financière Power comptabilise l investissement dans Pargesa selon la méthode de la comptabilisation à la valeur de consolidation. Comme il est décrit ci-dessus, le portefeuille de Pargesa est actuellement composé principalement de placements dans Imerys, Lafarge, Total, GDF Suez, Suez Environnement et Pernod Ricard, qui sont détenus par Pargesa directement ou par l intermédiaire de GBL. Les états financiers de GBL et d Imerys sont consolidés dans les états financiers de Pargesa. Depuis le 1 er janvier 2008, l investissement dans Lafarge est comptabilisé par GBL selon la méthode de comptabilisation à la valeur de consolidation. Par conséquent, la contribution de Lafarge au bénéfice net de GBL est dorénavant constituée de la portion de GBL du bénéfice net de Lafarge, tandis que, avant le 1 er janvier 2008, la contribution de Lafarge aux résultats de GBL était constituée de revenus de dividendes. La contribution de GDF Suez, de Suez Environnement, de Total et de Pernod Ricard au bénéfice net de GBL est composée des dividendes reçus de ces sociétés. La contribution au bénéfice de la Financière Power est fondée sur la présentation économique des résultats utilisée par Pargesa (méthode de l imputation à l exercice). Aux termes de cette méthode, Pargesa présente séparément le «bénéfice d exploitation» et le «bénéfice hors exploitation». La quote-part revenant à la Financière Power du bénéfice hors exploitation de Pargesa, après les ajustements ou les reclassements au besoin, figure au poste «autres produits (charges), montant net» des états financiers consolidés de la Société. (1) Les renseignements présentés dans cette section sont fondés sur les taux de change en vigueur pour les exercices terminés les 31 décembre 2008 et 2007. -15-
DESCRIPTION NARRATIVE DE L ACTIVITÉ Le tableau qui suit présente la structure du groupe Pargesa et comprend les principales participations directes et indirectes au 31 décembre 2008. FINANCIÈRE POWER 100 % PFE 50 % PARJOINTCO 54,1 % (1) PARGESA HOLDING 50 % (2) GBL 30,5 % (8) 27,4 % (9) 4,0 % (3) 5,3 % (4) 7,1 % (5) 21,1 % (6) 8,2 % (7) TOTAL GDF SUEZ SUEZ ENV. LAFARGE PERNOD RICARD IMERYS Les pourcentages montrent les titres de participation détenus par les filiales et les membres du groupe de Pargesa Holding. Les détails des participations sont présentés à la page 17. (1) 62,9 pour cent des droits de vote. (2) 51,8 pour cent des droits de vote. (3) 3,6 pour cent des droits de vote. (4) 5,3 pour cent des droits de vote. (5) 7,1 pour cent des droits de vote. (6) 28,5 pour cent des droits de vote. (7) 7,4 pour cent des droits de vote. (8) 37,0 pour cent des droits de vote. (9) 35,4 pour cent des droits de vote. -16-
DESCRIPTION NARRATIVE DE L ACTIVITÉ Tableau des participations réelles du groupe Pargesa en date du 31 décembre 2008 Société Territoire de constitution Participation réelle détenue par Pargesa Holding SA (en pourcentage) Participations cumulatives dans des titres de participation détenues par les sociétés du groupe Pargesa (en pourcentage) Participations cumulatives des droits de vote détenues par les sociétés du groupe Pargesa (en pourcentage) GBL Belgique 50,0 50,0 51,8 Total France 2,0 4,0 3,6 GDF Suez France 2,7 5,3 5,3 Suez Environnement France 3,6 7,1 7,1 Lafarge France 10,6 21,1 28,5 Imerys France 42,7 57,9 72,4 Pernod Ricard France 4,1 8,2 7,4 (1), (2) Points saillants financiers du groupe Pargesa Aux 31 décembre et pour les exercices terminés à ces dates (en millions, sauf les montants par action) 2008 FS $ 2007 FS $ Apport des principales participations Consolidation intégrale (Imerys) et comptabilisée à la valeur de consolidation (Lafarge) Imerys 179 176 212 190 Lafarge depuis le 1 er janvier 2008 285 280 - - Non consolidées (dividendes nets) Total 155 153 150 135 Suez (avant la fusion avec GDF en juillet 2008) 138 136 120 107 GDF Suez 78 77 - - Pernod Ricard 18 18 14 13 Lafarge jusqu au 31 décembre 2007 - - 75 66 853 840 571 511 Apport des autres participations (27) (27) 18 16 Bénéfice (pertes) d exploitation des sociétés de holding (118) (116) 20 18 Bénéfice d exploitation 708 697 609 545 Bénéfice d exploitation par action au porteur 8,37 8,24 7,20 6,44 Bénéfice (perte) hors exploitation (1 229) (1 209) 113 101 Bénéfice net (perte nette) (521) (512) 722 646 Bénéfice (perte) par action au porteur (6,15) (6,05) 8,53 7,63 (1) Selon les taux de conversion des devises FS/$ CA en vigueur pour chaque exercice : Taux moyen Taux à la clôture 2008 0,9840 1,1472 2007 0,8946 0,8720 (2) Montants tirés de l analyse économique du bénéfice net publiée par Pargesa convertis en dollars canadiens, aux taux de change moyens. La quote-part revenant à la Financière Power du bénéfice d exploitation et du bénéfice hors exploitation présentés par Pargesa peut être assujettie à des ajustements et à des reclassements, au besoin. -17-
DESCRIPTION NARRATIVE DE L ACTIVITÉ Points saillants financiers de Pargesa Holding Sommaire biennal (en millions de dollars, sauf les montants par action) 2008 2007 Revenu tiré des participations 1) 813 527 Bénéfice (perte) d exploitation des sociétés de holding (116) 18 Bénéfice (perte) hors exploitation 2) (1 209) 101 Bénéfice net (perte nette) (512) 646 Dividendes déclarés 3) 254 193 Bénéfice (perte) par action au porteur (6,05) 7,63 Total de l actif 30 824 33 621 Dette à long terme 4) 1 753 1 314 Capitaux propres consolidés (excluant les participations minoritaires) 10 824 13 229 (1) Inclut l apport des autres participations se reporter à la rubrique Points saillants financiers du groupe Pargesa ci-dessus. (2) Y compris le bénéfice hors exploitation tiré des sociétés en exploitation comptabilisé à la valeur de consolidation et s élevant à (81) M$ en 2008 et à (19) M$ en 2007. (3) Les dividendes déclarés de 2008 seront approuvés à l assemblée générale annuelle de 2009 de Pargesa. S ils étaient approuvés, les dividendes en francs suisses déclarés s élèveraient à 222 millions de francs suisses, soit le même montant que pour l exercice précédent. Ces montants sont convertis en dollars canadiens selon les taux de conversion des devises en vigueur à la fin de l exercice. (4) Représente uniquement l endettement de Pargesa. Représente, en 2008, la valeur comptable des obligations convertibles émises par Pargesa en mars 2006 et en juin 2007 et présentées au bilan de Pargesa. De plus, au 31 décembre 2008, Pargesa Holding et ses filiales en propriété exclusive disposaient de marges de crédit auprès de banques d un montant de 399 millions de francs suisses. Ces marges de crédit viendront à échéance en 2011. Au 31 décembre 2008, le montant prélevé sur ces facilités était de 128 millions de francs suisses. Les données financières qui précèdent sont préparées selon les taux de conversion des devises FS/$ CA en vigueur pour chacun des exercices : Taux moyen Taux à la clôture 2008 0,9840 1,1472 2007 0,8946 0,8720 Pargesa Holding Description des sociétés du groupe GBL est une société de portefeuille dont le siège social est situé à Bruxelles, en Belgique. Ses principaux placements sont une participation dans Lafarge (ciment et matériaux de construction), Imerys (minéraux spécialisés), Total (pétrole et gaz), GDF Suez (électricité et gaz naturel), Suez Environnement (services d eau et de propreté) et Pernod Ricard (vins et spiritueux). Pour de plus amples renseignements, veuillez vous reporter à la partie D du rapport de gestion de la Financière Power (daté du 11 mars 2009) portant sur Pargesa. Lafarge Présent dans plus de 78 pays, Lafarge occupe une position de premier plan dans chacun de ses secteurs d activités : co-chef de file mondial dans le domaine du ciment, deuxième producteur mondial de granulats et de béton et troisième producteur mondial de gypse. -18-