General Logistics Systems France Siège social 14, rue Michel labrousse BP 93730-31037 Toulouse Cedex 1 Téléphone 0825 34 34 34 (0,15 TTC/Min) Fax +33 (0)5 34 619 620 Internet www.gls-group.eu Politique anti-corruption du Groupe GLS Introduction La confiance dont GLS Group bénéficie auprès de ses clients est l un de ses atouts clé. Nous devons tous nous assurer que nous faisons tout notre possible pour protéger cet atout. Une manière d atteindre cet objectif est de nous conformer strictement à toutes les lois et réglementations. Depuis le 1 er juillet 2011, où la Loi anti-corruption britannique est entrée en vigueur, il est devenu très risqué pour les entreprises britanniques et les entreprises en relation commerciale avec le Royaume-Uni d offrir des pots-devin. Comme de nombreuses autres sociétés, toutes les sociétés de GLS Group, en tant que filiales de Royal Mail Group (UK), endurcissent leurs procédures anti-corruption, conformément à la nouvelle législation. Cette mesure est prise non seulement pour se conformer aux nouvelles réglementations, mais aussi pour mettre GLS Group dans la meilleure posture possible pour protéger sa réputation et maintenir son engagement à opérer ses transactions de manière simple, honnête et ouverte, en conformité avec les normes éthiques les plus strictes. Les actes de corruption exposent GLS Group et ses employés au risque de poursuites, d amendes, d exclusion des appels d offres pour les entreprises et d autres sanctions. Ils vont également à l encontre de toutes nos valeurs, et de celles de notre marque. GLS Group a une politique stricte de tolérance zéro en ce qui concerne les pots-de-vin et la corruption. Ce principe a été approuvé de façon unanime par le GLS Holdings Board. GLS Holdings Board s est engagé en faveur de ces principes. Nous devons nous assurer de la durabilité de la qualité de la réputation de GLS Group en unissant nos forces. Veuillez prendre le temps de lire attentivement cette Politique, et les Politiques associées, pour vous assurer que vous comprenez vos obligations. Pour toutes vos questions et préoccupations, veuillez contacter le Directeur Général ou la Directrice Financière. Rico Back CEO GLS Group S.A.S. au Capital de 7 782 000 - R.C. Toulouse 315 334 011 - SIRET 315 334 011 01434 - APE 5229B - N TVA Européen FR 39 315 334 011 page 1
A. Objectif de cette Politique Cette Politique a pour objectif d établir des normes comportementales qui minimisent les risques de corruption au sein de GLS Group. Les principes composant cette Politique sont les mêmes dans tous les pays où nous sommes implantés, indépendamment du secteur commercial, des coutumes et pratiques locales. Toute personne employée par, travaillant pour, ou au nom de, GLS Group partout dans le monde et en toute capacité (y compris les travailleurs intérimaires et les sous-traitants) est liée par cette Politique. Les intermédiaires et autres partenaires commerciaux doivent agir de manière éthique, et il peut leur être demandé de se conformer à cette Politique pour toutes leurs transactions avec, ou pour, GLS Group. Tout non-respect de cette Politique, ou de toute procédure de mise en application de cette Politique, sera traité comme un problème très grave par GLS Group et peut résulter en action disciplinaire, y compris une résiliation du contrat de travail et un rapport aux autorités appropriées. Vous conformer à la Politique vous aidera à vous protéger d amendes illimités et d une peine de prison potentielle, de même qu à protéger GLS Group d amendes potentiellement illimités et d une importante atteinte à sa réputation. L annexe 1, «Pourquoi se conformer à cette Politique», met en évidence certaines des raisons pour lesquelles nous devrions tous nous y conformer, par exemple la culture, la réputation, les sanctions criminelles... B. Qu est-ce que la Corruption? La corruption est le fait de : Promettre, offrir, donner, exiger ou accepter, directement ou par l intermédiaire d une tierce partie, TOUT AVANTAGE visant à induire ou récompenser un comportement inapproprié (illégal, non éthique ou un manquement à une obligation). Même si le processus de corruption tourne court ou n a pas l effet escompté, il s agit toujours de corruption. Les «Avantages» peuvent être financiers ou non et inclure ce qui suit : argent prêts dons (y compris des dons à des associations caritatives) attribution de marché contrats de travail contrats de consultant traitement préférentiel informations confidentielles cadeaux et invitation (voir notre Politique de Cadeaux et Invitation) vacances tout autre avantage ou bénéfice destiné, ou perçu, comme ayant une valeur pour le destinataire ou une autre personne (exemple : une connaissance ou un ami du destinataire). Le comportement inapproprié est défini comme étant un comportement illégal ou un manquement à une obligation. Le comportement non éthique serait un comportement qui bien que non illégal n est pas le comportement «correct» attendu de la part d un employé de GLS Group ou d une tierce partie. L acte de corruption peut être commis par : tout employé de GLS Group, indépendamment de son ancienneté ou grade quel que soit l endroit dans le monde ; ou toute autre personne exécutant des services au nom de GLS Group quel que soit l endroit dans le monde (les tierces parties comme les agents, intermédiaires, sous-traitants et fournisseurs). La corruption peut se produire à la fois dans le secteur public et dans le secteur privé. page 2
C. Politiques de GLS Group 1. Donner et recevoir des pots-de-vin GLS Group a une politique de tolérance zéro en ce qui concerne la corruption, ainsi : les employés, y compris les intérimaires et sous-traitants, ne doivent jamais promettre, proposer ou verser de pot-de-vin ; ils ne doivent jamais exiger ou accepter un pot-de-vin ; aucun employé ne sera victime de rétrogradation, de sanctions ou autres conséquences négatives pour avoir refusé de payer ou de recevoir des pots-de-vin, même si le refus peut résulter en une perte de transaction pour GLS Group ; tous les employés doivent se conformer aux normes énoncées dans la Politique de Cadeaux et Accueil de GLS Group. 2. Politique de Cadeaux et Invitation Notre Politique de Cadeaux et Invitation contrôle le don et l acceptation de cadeaux, d invitation/divertissement, de donations caritatives ou de sponsoring. 3. Conflits d Intérêt Les employés de GLS Group devraient agir de manière à éviter tout conflit d intérêt. Comme exemple de situations à éviter, nous avons : les arrangements privés concernant des biens et services destinés à un usage personnel acquis par le biais des services d achat de GLS Group ; les arrangements privés concernant l utilisation de conditions de remise (sauf si cela a été négocié de façon officielle par GLS Group comme un avantage pour le personnel et a été annoncé comme disponible pour tout le personnel) ; et les paiements reçus d une tierce partie pour un service rendu qui fait partie des obligations officielles d un employé (par exemple, une prime de notoriété pour une interview, ou un paiement pour donner une conférence), à moins qu approuvé par le supérieur hiérarchique de l employé et que le paiement est effectué directement à la Société GLS employant l individu. En outre : un employé ou agent dont le rôle implique la négociation ou l autorisation d un contrat avec une tierce partie, doit immédiatement déclarer tout actionnariat dans cette société tierce, sa société de portefeuille, ses filiales ou sociétés associées, à moins que l actionnariat soit dans une société cotée en bourse et qu il représente moins de 5% du capital social émis ; les employés ne peuvent pas autoriser le paiement de fonds de la société à une organisation externe ou une œuvre de charité dont ils sont actionnaires, membre du conseil d administration, directeur ou autre employé ; et les décisions commerciales, notamment les rendez-vous et attributions de marchés, ne doivent pas être influencées par une relation personnelle, familiale ou autre, ou par l adhésion à une quelconque association religieuse, sociale ou politique à laquelle l appartenance est restreinte par un paiement, une élection ou un serment d allégeance ou de secret. 4. Transactions commerciales et Contacts Toute transaction avec des fonctionnaires, des entreprises ou individus privés, doit demeurer claire et transparente et être menée d une manière correcte et adéquate. Ceci élimine tout risque de corruption et évite également toute suggestion ou apparence d activité incorrecte. 4.1 Fonctionnaires Les transactions avec des Fonctionnaires peuvent être un sujet très sensible. Un fonctionnaire peut être toute personne ayant un poste législatif, exécutif, administratif ou judiciaire au sein d un Etat, au niveau national ou à l étranger, et dans le gouvernement central ou local. Ils peuvent être : nommés ou élus ; permanents ou temporaires ; payés ou non ; d un niveau d ancienneté ou d un grade quelconque ; des employés d une société détenue ou contrôlée par le gouvernement (ex. entreprises publiques, ) ; des fonctionnaires ou individus ayant un poste dans un parti politique ; page 3
des candidats à un poste public ; des individus qui exercent autrement une fonction publique pour, au nom de, ou dans, un quelconque pays ; ou des employés d une organisation publique internationale. Toute offre d avantages à un fonctionnaire en relation avec le gain ou le maintien d un contrat peut être traitée comme de la corruption, même si cette offre était dénuée de toute mauvaise intention. Par conséquent, il est important de prendre des précautions supplémentaires lorsque l on traite avec des fonctionnaires. Si vous avez des doutes sur le fait qu un avantage puisse être un pot-de-vin, vous devriez contacter votre supérieur hiérarchique et votre Directeur Général ou GLS Group Holdings Board. 4.2 Paiements de facilitation Un paiement de facilitation est un paiement effectué à un fonctionnaire pour assurer ou accélérer l exécution d une action de routine ou action nécessaire à laquelle le payeur a un droit légal ou autre, comme l obtention d un permis, d une licence, d un visa, (également connu sous le nom de «bakchichs»). Les paiements de facilitation sont des pots-de-vin, des paiements illégaux et ne sont en aucun cas acceptables. Cependant, si l on vous demande un tel paiement et que vous vous sentez menacé de dommages physiques ou si le non-paiement représente un risque réel pour votre sécurité, vous devriez effectuer le paiement et rapporter au plus tôt cette situation à votre supérieur hiérarchique et au Directeur Général qui doit ensuite contacter GLS Group Holdings Board. Même si vous évitez finalement d effectuer le paiement, vous devriez tout de même avertir votre supérieur hiérarchique de la requête, puisque cela nous aidera à identifier ultérieurement les sources de ce type de problème. Si vous avez quelque doute que ce soit sur la réalisation d un paiement, vous devriez contacter votre supérieur hiérarchique et votre Directeur Général ou GLS Group Holdings Board. 4.3 Agents, Intermédiaires et autres partenaires commerciaux GLS Group peut être tenu responsable des actions des agents, intermédiaires, et autres partenaires commerciaux (y compris les fournisseurs et sous-traitants), par conséquent : GLS Group travaille uniquement avec des agents, intermédiaires et autres partenaires commerciaux qui ont été approuvés par la direction locale de la société ; si vous n êtes pas sûr de l approbation d une tierce partie par la direction locale de la société, vous devriez contacter votre supérieur hiérarchique ; toute rémunération payable aux agents ou autres partenaires commerciaux agissant au nom de GLS Group doit correspondre aux services exécutés (à déterminer de manière objective dès que possible) ; et les paiements ne doivent jamais être effectués en liquide, doivent être effectués par des moyens légaux, et aucun paiement ne doit être fait via des comptes bancaires à l étranger. L Annexe 2 contient des signaux d alarme qui peuvent signaler un risque de corruption en considérant une relation avec des tierces parties comme les agents, intermédiaires et fournisseurs. 5. Registres comptables et financiers GLS Group a pour politique de tenir des registres, dossiers et rapports financiers transparents et précis au sein de toutes ses filiales, et pour toutes les tierces parties travaillant au nom de GLS Group. 6. Signaler des problèmes Si vous savez qu un acte de corruption a eu lieu, ou soupçonnez qu il a eu lieu, au sein de (ou en liaison avec) GLS Group, vous devez immédiatement en informer : Votre supérieur hiérarchique et votre Directeur Général ; Le médiateur nommé ; ou GLS Group Holdings Board si votre supérieur hiérarchique et votre Directeur Général ne peuvent être contactés ou ne peuvent résoudre le problème. GLS Group s engage à s assurer que les employés puissent signaler leurs problèmes en toute confidentialité. Tous les rapports sont sérieusement pris en compte et nous enquêterons en conséquence ; les représailles à l encontre d un employé ayant signalé un problème sont strictement interdites. Vous devez aussi contacter votre supérieur hiérarchique, votre Directeur Général, ou le GLS Group Holdings Board si vous avez des questions d ordre général concernant cette Politique, ou sur la manière dont les règles s appliquent dans des circonstances spécifiques. page 4
7. Contacts Si vous avez des questions, préoccupations ou requêtes concernant la corruption, des demandes de formations pertinentes supplémentaires, ou si vous n êtes pas sûr de la manière dont la Politique s applique dans une situation donnée, veuillez contacter : Emeric BASTID Directeur Général Myriam SEGURA Directrice Financière Téléphone : 05 34 619 619 Fax : 05 34 619 520 D. Informations sur le Document Effectif à partir du : 1 er Octobre 2012 E. Résumé des Points Clés Politique de GLS Group GLS Group observe une stricte tolérance zéro envers la corruption. La corruption est le fait de : Promettre, offrir, donner, exiger ou accepter, directement ou par l intermédiaire d une tierce partie, TOUT AVANTAGE visant à induire ou récompenser un comportement inapproprié (illégal, non éthique ou un manquement à une obligation). Même si le processus de corruption tourne court ou n a pas l effet escompté, il s agit toujours de corruption. > La corruption peut inclure les fonctionnaires, mais peut aussi se produire uniquement entre entreprises privées et individus. Les Conséquences : La corruption est très sérieusement considérée, et dans de nombreux endroits, comme actes criminels ayant pour conséquences des sanctions graves. La corruption nuit à la réputation d une entreprise et à sa position sur le marché. Elle représente également une menace pour le succès de GLS Group. La corruption est également un problème disciplinaire grave pour les employés de GLS Group ou ceux qui agissent en son nom. RAPPEL Si vous avez un doute quelconque sur ce que vous, ou une autre personne (au sein de GLS Group ou en externe) avez dit ou fait (ou ferez), parlez-en dès que possible à votre supérieur hiérarchique, au médiateur nommé, à votre Directeur Général ou GLS Group Holdings Board. Vous devriez également éviter de donner l impression de commettre un acte de corruption réfléchissez à la manière dont vos actions ou vos mots peuvent être interprétés par autrui. Posez-vous la question ce paiement ou cette activité porterait-il atteinte à la réputation de GLS Group s il est rendu public? Si vous savez qu un acte de corruption a eu lieu, ou avez quelque soupçon que ce soit qu il ait eu lieu ou peut avoir lieu, au sein de (en relation avec) GLS Group, parlez-en à votre supérieur hiérarchique, au médiateur nommé, à votre Directeur Général ou au GLS Group Holdings Board Group dès que possible pour que toute activité potentiellement incorrecte puisse être étudiée au plus vite. page 5
Annexe 2 - Signaux d alarme La conformité avec cette Politique et toutes les lois anti-corruption applicables est essentielle à la fois pour votre protection et celle de GLS Group. Il existe de nombreuses raisons pour lesquelles vous devriez vous y conformer : Culture d entreprise : la corruption est totalement contraire à la culture d amélioration continue, de comportement irréprochable et d action honnête et juste à tout instant. Se conformer à cette Politique est vital pour maintenir cette culture. Réputation : une image, une renommée et une position peuvent être très facilement écornées ou détruites par tout manquement à la loi ou à cette Politique. Cela minerait également la confiance et les relations que GLS Group a établies sur le marché avec ses clients et autres parties prenantes. Obligations légales : selon la loi, GLS Group sera reconnu coupable s il ne prend pas les mesures nécessaires pour empêcher que des actes de corruption soient causés par ses employés ou ses sous-traitants. Sanctions pénales : dans la plupart des pays, la corruption est un acte criminel. Des manquements peuvent se produire même si le délit s est produit à l étranger. Les biens provenant d un acte de corruption peuvent également être saisis. Sanctions Civiles : dans de nombreuses juridictions, ceux qui ont encouru des dommages ou une perte de contrat à cause d un acte de corruption peuvent réclamer des compensations pour ces dommages. Enquêtes : les enquêtes sur des délits suspectés peuvent représenter une perte de temps considérable pour la société, être très stressantes pour le personnel et causer une mauvaise publicité. Faire l objet d une enquête et se défendre contre des poursuites engagées par des organismes de réglementation ou procureurs se révèle aussi très coûteux, non seulement en termes de temps, mais également du point de vue des coûts juridiques et autres dépenses qui portent préjudice à GLS Group. Procédures disciplinaires : des manquements à la loi et/ou à cette Politique seront traités par GLS Group comme des problèmes disciplinaires très sérieux, et peuvent résulter en réprimande, suspension et/ou renvoi. Lorsqu un partenaire commercial ne se conforme pas à cette Politique, GLS Group devrait considérer la résiliation de son contrat de partenariat, si cela est possible sur le plan judiciaire.* La conformité ou non à cette loi n est pas uniquement un problème pour GLS Group. Si vous vous impliquez de quelque manière que ce soit dans un acte de corruption, vous pourriez encourir une responsabilité personnelle, y compris l emprisonnement ou des amendes. Signaux d alarme pouvant signaler un risque par rapport une relation avec des agents et tierces parties : commissions anormalement élevées ou modes de paiement inhabituels ; tierces parties sur lesquels nous avons peu de renseignements, exemple : un historique de transaction trouble, avec des informations très limitées ou inaccessibles (comme une société créée dans une juridiction où les données corporatives des actionnaires, directeurs, et autres, ne sont pas accessible au public), ou récemment créée ; tierces parties semblant sous-qualifiées ou disposant de ressources humaines insuffisantes, spécifiées ou recommandées par des fonctionnaires publics ; exemples répétés ou excessifs de cadeaux et d accueil ; demandes de cacher/couvrir des dépenses inhabituellement élevées, ou des dépenses de relations ou de membres de la famille ; accueil sans relation légitime avec une promotion ou une démonstration de produits ou services ; un historique ou une perception de corruption dans le pays en question ; ou des paiements à destination ou provenant de fonctionnaires ou individus qui peuvent être politiquement exposés. page 6