LES VC ET LES FONDS DE BUYOUT Le rôle du gestionnaire Journée Tendances Réseau Capital 2 avril 2003
INDEX Critères investissement / Novacap Compagnies en portefeuille Capital de risque Buyout Relations entrepreneur / investisseur Transaction Véhicules d investissement Entente entre actionnaires Conseil d administration Bâtir les relations entrepreneur / investisseur Apport de l investisseur Attente de l entrepreneur Gestion d un fonds hybride Page 2
CRITÈRES D INVESTISSEMENT - NOVACAP BUYOUT Marché: - Taille : Min. 500 M$ - Structure fragmentée - Atteindra 500 M$ en 5 ans - Croissance accélérée Compagnie recherchée: - Compagnie plate-forme - Leader dans son créneau - Chef de file technologique - Approche / Solution unique Stade de développement: - Chef de file dans leur marché - Générant des ventes de 10 M$ à 100 M$ - Démarrage ou expansion d un produit démontrant un «payback» rapide pour le client Stratégie: Objectif: - Développer / Consolider - Rentabiliser - Spécialiser + que diversifier - Joueur dominant dans un créneau de l industrie - Finaliser la technologie - Commercialiser mondialement - Dominer un marché émergent Page 3
NOVACAP TECHNOLOGIES www.octasic.com - Circuits intégrés de prochaine génération pour transmission de la voix sur réseaux IP www.coractive.com - Fibres optiques spécialisées pour composants de traitement de signal optique www.seawaynetworks.com - Circuits intégrés de prochaine génération pour équipements de commutation IP - Circuits intégrés de contrôle pour composants optiques actifs Page 4 www.photonicscontrol.com
NOVACAP INDUSTRIES - BUYOUT - Le plus important recycleur canadien de pneus www.royalmat.com - Fabricant de lames de scies pour les scieries www.bgrsaws.com www.snoc.net - Chef de file canadien dans la fabrication de luminaires résidentiels extérieurs et de jardin en aluminium moulé les emballages knowlton inc. - Fabricant et conditionneur à façon de produits d hygiène et pharmaceutiques OTC Page 5
TRANSACTION Page 6 RELATIONS ENTREPRENEUR / INVESTISSEUR BUY OUT - Alignement des objectifs - Élaborer stratégie de développement - Challenger la croissance - Possibilité de devenir un chef de file - Structurer et financer les transactions - Renforcir équipe de direction - Négocier contrat d emploi - Suivi des budgets - Favoriser l alignement des objectifs - Valider la technologie - Introduire la compagnie à des clients potentiels - Challenger l atteinte des échéances - Évaluer barrière à l entrée -Idem - Idem - Idem - Suivi des budgets et du cash
Forecast may tell you a lot about the forecaster; they tell you nothing about the future. Warren Buffett
Sales are for vanity Profits are for sanity Ralph A. Coppola
TRANSACTION VÉHICULES D INVESTISSEMENT BUYOUT - Dettes remboursables - Dettes convertibles - Actions privilégiées - Actions ordinaires - Débentures convertibles - Actions privilégiées convertibles et prioritaires - Actions ordinaires - Options/Warrants Tendances des financements capital de risque, Région San Francisco, en 2002 1. Rondes de financement: Séries A 13% 15% 11% 7% B 20% 19% 32% 36% C 30% 31% 27% 18% D 22% 24% 15% 29% E et + 15% 11% 15% 10% Source pour tous les tableaux : Fenwick & West LLP Page 9
TRANSACTION (suite) VÉHICULES D INVESTISSEMENT (suite) 2. Évaluation: Changement de prix À la baisse 68% 67% 52% 57% Uniforme 6% 8% 10% 10% En hausse 26% 25% 38% 33% 3. Pourcentage des rondes à la baisse: Séries B 50% 33% 20% 25% C 68% 71% 60% 62% D 76% 77% 73% 84% E et + 78% 90% 82% 75% Page 10
TRANSACTION (suite) VÉHICULES D INVESTISSEMENT (suite) 4. Réorganisation corporative: BUYOUT Majoritaire Non 21% 19% 11% 20% 5. Conversion d instruments seniors en juniors 59% 47% 30% 67% Page 11
TRANSACTION (suite) VÉHICULES D INVESTISSEMENT (suite) Majoritaire BUYOUT Mécanismes ajustement prix: Performance Performance Non 6. Dividendes cumulatifs: 9% 13% -- -- Page 12
TRANSACTION (suite) ENTENTE ENTRE ACTIONNAIRES 7. Antidilution: Majoritaire BUYOUT Participations subséquentes Type de provisions Ratchet 18% 15% 20% 29% Moyenne pondérée 77% 80% 78% 69% Aucune 5% 5% 2% 2% Page 13
TRANSACTION (suite) ENTENTE ENTRE ACTIONNAIRES (suite) 8. Payer pour jouer (Pay-to-play): 25% 18% 18% 20% 9. Conversion en actions ordinaires: 75% 71% 50% 56% 10. Actions privilégiées virtuelles: 25% 29% 33% 22% Page 14
TRANSACTION (suite) ENTENTE ENTRE ACTIONNAIRES (suite) Majoritaire BUYOUT 11. Préférence de liquidation: Non Non 64% 60% 56% 62% 12. Pourcentage de liquidation par série: Séries B 51% 33% 38% 44% C 67% 55% 55% 62% D 78% 83% 69% 69% E et + 66% 70% 91% 100% Page 15
TRANSACTION (suite) ENTENTE ENTRE ACTIONNAIRES (suite) 13. Pourcentage de multiple de liquidation: 37% 32% 41% 58% 14. Écart des multiples: Écart > 1x 2x 79% 80% 87% 66% > 2x 3x 14% 13% 13% 27% > 3x 7% 7% 0% 7% Page 16
TRANSACTION (suite) ENTENTE ENTRE ACTIONNAIRES (suite) 15. Override: 74% 73% 67% 56% 16. Override proportionnel: 50% 51% 56% 32% Page 17
TRANSACTION (suite) VÉHICULES D INVESTISSEMENT (suite) Majoritaire BUYOUT 17. Rachat obligatoire: Non 33% 37% 44% 36% Conversion forcée: Non Page 18
TRANSACTION (suite) ENTENTE ENTRE ACTIONNAIRES (suite) Majoritaire BUYOUT Droit de 1er refus: Droits de suite (piggyback): Droits d entraînement (tag-along): Non /Non Droits de véto: Non Droits d inscription (registration rights): Non /Non Page 19
TRANSACTION (suite) ENTENTE ENTRE ACTIONNAIRES (suite) BUYOUT Majoritaire CONSEIL D ADMINISTRATION Siège /Observateur Contrôle Investisseur Management Dilué Prise de décisions Rapide Moyenne Lente Page 20
BÂTIR RELATIONS AVEC OPÉRATEURS Définir les attentes / rôles / responsabilités Opérateurs «Je n ai plus de problèmes financiers grâce à mon partenaire financier.» Financiers «Je n ai pas à m occuper de la direction de l entreprise, c est la job de mon partenaire opérateur.» Page 21
APPORT DE L INVESTISSEUR Expertise: Expérience: Implication: BUYOUT - Recherche d acquisitions - Négociations - Intégration - Financement - Focus sur la profitabilité - Désinvestissement - Entrepreneur - Challenger le plan d affaires - Intelligence sur l industrie - Recherche de financement auprès de prêteurs traditionnels - Prospection / négociation des acquisitions - Gérer la sortie - Expertise technique - Ouverture des marchés - Recrutement de cadres - Cadre dans l industrie visée -Idem -Idem - Recherche de financement chez d autres investisseurs - Développer des alliances stratégiques pour développer / vendre les produits - Recrutement de cadres - Établir des contacts Page 22
ATTENTES DES ENTREPRENEURS Acquisitions / Fusions: Finances: Recrutement: BUYOUT - Identifier - Analyser - Négocier - Négocier les prêteurs - Profondeur financière -PDG - Vice-président, finances -N/A - Rechercher des investisseurs - Capacité de réinvestissement -CEO - Vice-président, finances - V.P., ventes/marketing - V.P., R&D Sorties: 1 er Rechercher des acheteurs stratégiques 2 e Premier appel à l épargne: - Choisir syndicat financier - Présentation/positionnement - Vendre l émission -Idem -Idem Page 23
GESTION Recrutement: Risques: Nature Gestion BUYOUT - Entrepreneur -Deal maker - Équipe de direction - Consolidation de l industrie - Équilibrer portefeuille ROI: Multiples: - Acquisition Dominance dans le secteur Expérience de rendement: - 2 / 6 / 1 /1 -Idem - Expert technique/vente/marketing -Idem - Choix de l industrie - Technologie/barrière à l entrée - Exécution des ventes - Marché boursier - Idem - Prévoir rondes additionnelles - Timing -Croissance - 2 / 4 / 2 / 2 / Page 24
NOVACAP UN PARTENAIRE POUR ACCROÎTRE LA VALEUR DE VOTRE COMPAGNIE TRAVAILLONS ENSEMBLE! Marc Beauchamp Président T. (450) 651-5000 mbeauchamp@novacap.ca Page 25