MUTUELLE VICTOR HUGO RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION 2014

MUTUELLE VICTOR HUGO RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION 2014 ASSEMBLEE GENERALE 30 MAI 2015

2 Mesdames, Messieurs les Délégués, Au nom du Conseil d'administration, je vous remercie de participer à l'assemblée Générale annuelle de la MUTUELLE VICTOR HUGO (MVH) dont j'assume la Présidence depuis octobre 2013. Il s'agit aujourd'hui de présenter l'activité 2014 et d'approuver les comptes de cet exercice. L année 2014 a été marquée par un certain nombre de faits majeurs parmi lesquels il convient de citer : le nouvel environnement économique qui a débuté par une crise financière en août 2007 et qui s est mutée en crise économique puis sociale. Cet environnement s impose à l ensemble des acteurs de la vie économique. Il convient désormais de s y adapter. C est ce que fait la MVH au fil des événements économiques, juridiques, techniques et surtout humains. Fin 2014, commence à s amorcer le début de la sortie de crise. Cette analyse optimiste devrait être confirmée par de meilleurs indicateurs économiques en 2015, les effets de la «mondialisation» sur des pans d activité historique (délocalisations vers d autres continents). Quelques secteurs commencent à relocaliser leur production dans l hexagone. Là aussi, ces faits devraient être validés par d autres afin de définir une véritable tendance de fond, le contrôle continu de l ACPR (Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution), des réductions d effectifs, des fermetures d entreprises. Mais aussi des créations de petites entreprises dont une des finalités est de préserver un emploi à son créateur, autant de situations pouvant induire des comportements des agents économiques encore inconnus et non modélisés jusqu à présent, l Accord National Interprofessionnel (ANI) du 11 janvier 2013 qui, notamment, généralise la complémentaire santé pour les salariés au 1 er janvier 2016. Cette généralisation devrait induire un passage de l environnement individuel vers le collectif. L ANI devrait également renforcer la concurrence entre les offreurs et morceler l environnement des frais de soins de santé et de la prévoyance, des nouveaux comportements des adhérents, car lorsque l économie va mal, les salariés vont mal, consultent et consomment des prestations de santé. Nouveaux comportements également en matière de consommation de soins où pour certains, il convient toujours «de rentabiliser sa mutuelle!»,

3 les mécanismes de concentration de concurrents qui se poursuivent. Ceux-ci sont dûs notamment au manque de solvabilité, à des charges de structure trop élevées, ou encore tout simplement à la perte de volonté d être présent sur l environnement des frais de soins de santé, une consommation médicale dont l évolution est de plus en plus difficile à préciser tant dans le sens des économies que des dépenses, la segmentation de l environnement des frais de soins de santé, la révision pour 2015 du contenu des contrats frais de soins de santé dits solidaires et responsables, les contraintes concurrentielles exacerbées obligeant, encore plus que par le passé, les acteurs à la maîtrise de leurs coûts techniques et de structure, des marchés financiers très perturbés intégrant des taux court, moyen et long terme toujours historiquement bas, un marché actions étale et un marché lié aux obligations souveraines dites de pays risqués qui commence à se stabiliser, la poursuite de signes déflationnistes, l assujettissement des activités des mutuelles à l impôt sur les sociétés (IS) et autres impôts de droit commun, la poursuite de la mise en œuvre du projet Solvabilité 2. Participation de la mutuelle aux exercices de calibrage et de tests prudentiels, l'évolution de la législation sociale vers plus de complexité et de diversité, ce qui oblige les acteurs à être très professionnels et à recourir quelquefois à des compétences spécifiques externes, l augmentation significative de la dette nationale tendant à l hyperdette et pouvant générer à terme une inflation soutenue et une hausse brutale des taux d intérêt Après avoir brièvement rappelé les principales évolutions macro-économiques qui peuvent avoir des impacts sur les organismes mutualistes, ce rapport rend compte de l'activité et de la situation de la MVH, durant l'année écoulée et des principaux travaux conduits pour adapter la MVH à ses environnements. Il se propose aussi de tracer des perspectives pour aborder le futur dans les meilleures conditions afin de satisfaire le mieux possible les Adhérents de la mutuelle en termes de qualité, de service et de coût.

L'ACTIVITE DU CONSEIL D ADMINISTRATION. 4 Le Conseil d'administration s'est réuni à quatre reprises durant l'année 2014. Le taux moyen mesuré d'assiduité des Administrateurs aux réunions du Conseil d'administration est de 79,38 % en hausse de 2,82 points par rapport à l exercice précédent. Ce taux constitue une bonne performance et marque l implication des Administrateurs dans la vie de la mutuelle. Outre les sujets traditionnels que sont le contrôle budgétaire, l'analyse des comptes de la mutuelle, les comptes de la combinaison CIPREV, l'élaboration du rapport de solvabilité et de réassurance, l analyse du rapport de contrôle interne, l examen du rapport sur la politique de placement, l analyse du rapport du comité d audit et des risques, le suivi des résultats techniques, les Administrateurs ont continué d'étudier, tout au long de l'année 2014, les meilleurs moyens à mettre en œuvre pour adapter en permanence la MVH et les mutuelles partenaires substituées, aux évolutions techniques, réglementaires, économiques et sociales de l'environnement. Cette action a permis en 2014 de continuer d'assurer l'existence et l adaptation de la mutuelle tout en la préparant aux nouvelles exigences prudentielles liées au projet solvabilité 2 dont l entrée en vigueur doit avoir lieu au 1 er janvier 2016. L ACPR (Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution), en 2014, a mis en œuvre des exercices de préparation à solvabilité 2. La MVH s y est inscrite, comme elle l avait fait par le passé dans le cadre, notamment, des exercices dits QIS (questionnaire de calibrage relatifs au SCR marge de solvabilité sous solvabilité 2 / rapport ORSA S2). Elle le fera encore très certainement au cours de 2015. Sur la base de données au 31 décembre 2013, le SCR de la MVH ressort à 439 %. A cette même date, le MCR (minimum de marge de solvabilité sous solvabilité 2) s élève à 634 %. Ces résultats attestent d une solvabilité future très correcte au sens de la future norme prudentielle. Le Conseil d'administration a également suivi la mise en œuvre de la nouvelle fiscalité des organismes complémentaires avec une pleine application sur l exercice 2014. Au cours de 2014, les Administrateurs ont souhaité que les Adhérents puissent continuer d avoir le choix de consulter leurs décomptes sur internet ou continuer de les obtenir tous les trimestres sous forme papier par voie postale. Ce service mis en œuvre début 2007 continue de monter progressivement en charge. Les membres du Conseil d Administration ont suivi avec attention la stratégie d allocation d actifs et les performances réalisées en matière de gestion financière. L année 2014 a été celle de l élaboration actualisée et prospective de l organigramme du Groupe Victor Hugo à l horizon moyen terme, intégrant ainsi les futurs mouvements de personnel. Le Conseil d Administration, à l unanimité, a proposé à l Assemblée Générale de rejoindre la FNIM (Fédération Nationale Indépendante des Mutuelles) à partir du 1 er janvier 2015. Cette proposition a été entérinée, à l unanimité, par l Assemblée Générale le 21 juin 2014. La nouvelle fédération est plus proche des mutuelles à taille humaine que la fédération retenue historiquement.

5 Au cours de l exercice 2014, les Administrateurs ont étudié l adhésion à un réseau de soins en parfaite harmonie avec l autre membre du GVH. Dans ce cadre, à partir de janvier 2016, la MVH fera partie du réseau de soins CARTE BLANCHE. Les Administrateurs ont également suivi avec rigueur les résultats de la fonction développement et notamment la mise en œuvre de nouvelles implantations afin d être présent, à terme, sur l ensemble du territoire national. C est ainsi qu ont été implantés les bureaux d ALBI et de BLOIS dans le cadre du développement cohérent du Groupe Victor Hugo. LES CHIFFRES DE L'ANNEE 2014. Le montant des cotisations acquises opérations totales brutes s'élève à 15,2 millions d euros fin 2014 en diminution par rapport à l année précédente. Le Conseil d Administration a décidé, fin 2013, la poursuite d une révision du portefeuille afin de pérenniser le résultat technique 2014. Ce positionnement a été suivi d effets puisque le résultat technique 2014 s est bien maintenu par rapport à celui de 2013. Il convient de noter qu en matière d évolution du chiffre d affaires, il s agit d un indicateur qu il est aisé d améliorer à court terme si l on ne tient pas compte de la contrainte importante de long terme qu est le résultat technique. Compte tenu de l observation du marché actuel des frais de soins de santé, certains acteurs ont pris des risques qu ils devront immanquablement assumer à moyen terme. Les charges des prestations opérations totales brutes représentent 14,0 millions d euros au 31 décembre 2014 soit 7,69 % par rapport à 2013. Côté résultat de l'exercice, celui-ci passe de 0,8904 million d euros en 2013 à 0,519 million d euros en 2014. Ce résultat s élevait à 0,004 M C (Millions d Euros Courants) en 2012, 0,546 M C en 2011 et 0,177 M C en 2010. Le ratio analytique charges totales de gestion rapportées aux cotisations acquises brutes totales 2014 reste bien maîtrisé à 9,59 %. Ce taux est concurrentiel et performant sur l environnement des frais de soins de santé. Le total du bilan atteint 19,503 M C fin 2014. LES PROVISIONS TECHNIQUES CONSTITUEES. Les provisions techniques passent de 1,594 M C en 2013 à 1,455 M C en 2014. Les provisions techniques évoluent de 8,71 % sur la période d analyse. Le poste provisions pour prestations à payer représente la totalité du poste provisions techniques brutes. D une manière globale, les variations des provisions de 2014 par rapport à 2013 tiennent compte du cadencement de règlement des prestations. En l espèce, la meilleure réponse à la prospective de provisionnement de la mutuelle réside dans le

6 maintien de ses fonds propres à hauteur de 104,83 % du chiffre d affaires 2014 et dans la bonne tenue du ratio capitaux propres / prestations versées au 31/12/2014 qui s élève à 13,81 mois. LE DEVELOPPEMENT. Bien que les mécanismes de concentration qui touchent le secteur mutualiste se poursuivent en 2014, le nombre d offreurs significatifs de produits sur l environnement saturé de la complémentaire santé augmente. Le nombre de cotisants chefs de famille est de 13 718. Le nombre de bénéficiaires ou personnes protégées, quant à lui, s élève à 20 853. Ces mesures, en baisse par rapport à l exercice précédent, résultent de plusieurs facteurs dont les principaux sont : des comportements irrationnels de certains offreurs (low cost, tarifs très nettement en dessous du prix de revient ), une offre pléthorique sur le marché "individuels" notamment de la part de la banque assurance, un marché saturé, un mécanisme de démutualisation engendré par la paupérisation de la population ce qui pose une problématique de santé publique, un nombre réduit de groupements qui n'a pas souhaité que le volume de ses cotisations couvrent celui de ses prestations sur le moyen terme faisant ainsi jouer la solidarité en sens unique, les effets du nouvel environnement économique matérialisés par des délocalisations d entreprises et des réductions d effectifs dans les entreprises qui n ont pas pour autant quitté la mutuelle et dont le nombre augmente par rapport à l exercice précédent. Afin de dynamiser le développement, le Conseil d Administration, en partenariat avec celui de la CIPREV dans le cadre du Groupe Victor Hugo, a implanté les bureaux d ALBI et de BLOIS. De telles implantations porteront leurs fruits, notamment en termes de chiffre d affaires, sur le moyen et long terme. LA GESTION FINANCIERE. Les lignes directrices de la politique financière pour 2014 ont été fixées par le Conseil d Administration. Cette politique est basée sur l analyse de deux axes, le premier regroupant les choix et les contraintes internes, et le second, les données des marchés économique et financier. Parmi les principales lignes directrices de la politique de placement, il convient de citer :

la non délégation de la gestion financière le choix de la sécurité dans l analyse du couple risques / rendement l agilité dans l allocation d actifs la recherche de la simplicité des supports financiers 7 la veille continue des environnements pouvant avoir des impacts sur l analyse financière l optimisation de la fiscalité la stabilité dans le temps de la tendance de l allocation d actifs. L allocation d actifs déterminée par ces lignes directrices a privilégié le maintien de la poche actions à son niveau de 2013 ainsi que les supports financiers à court terme et taux fixes. Côté rendements, les performances varient en fonction des produits de taux retenus et de leur duration de 1 % à 2,5 %, l allocation actions suit les performances des indices et l allocation d actifs immobilier est correctement valorisée. Au total, le compte produits des placements fait ressortir un montant de 438,0 K fin 2014 à comparer à celui de 2013 qui s élevait à 745,1 K. Le compte charges des placements, quant à lui, passe de 64,2 K en 2013 à 46,1 K en 2014. Compte tenu de l évolution de l encours financier géré sur les périodes 2013/2014, les performances de la gestion financière sont en phase avec les lignes directrices de la politique financière déterminée par le Conseil d Administration ainsi qu avec les principaux indices de taux. LA MARGE DE SOLVABILITE. Pour 2014, la MVH doit constituer une marge de solvabilité de 3,846 millions d'euros (solvabilité 1). Après application de la méthodologie déterminée par les textes, les éléments constitutifs de marge pour 2014 s'élèvent à 15,930 millions d'euros, ce qui génère un taux de couverture de marge de solvabilité de 414,16 %. Ce résultat permet à la MVH d organiser son développement, sa politique d'indépendance et de mettre en œuvre la substitution de mutuelles qui n'auraient pas le minimum de marge réglementaire, afin de maintenir une partie du maillage mutualiste du territoire national. Dans le cadre de la combinaison CIPREV dont la MVH fait partie, le ratio d exigence de marge de solvabilité (S1) est supérieur à six fois le minimum. Ce résultat renforce la politique et la stratégie de la MVH. Le Conseil d'administration inclut dans ses décisions la perspective de l application du projet solvabilité 2 qui renforcera les exigences prudentielles quantitatives, qualitatives et de gouvernance au 1 er janvier 2016, ceci afin de pérenniser la structure et défendre les intérêts des Adhérents. Dans ce cadre, il convient de rappeler que l exercice de calibrage du SCR (marge de solvabilité sous solvabilité 2) sur les bases des comptes 2013, fait ressortir cet indicateur à 439 % (rappel MCR 634 %).

LES PERSPECTIVES POUR LES ANNEES 2015 ET 2016. 8 En 2014, l'actualité continue d'être centrée sur la garantie frais de soins de santé. L année 2014 n a pas été, comme l annonçaient certains, l année des réformes structurelles. Les Pouvoirs Publics, pour leur part, annonçaient un nouveau partage des responsabilités concernant la prise en charge des frais médicaux. Il convient de décoder ou de traduire cette notion de partage des responsabilités par transferts de charges. Si des transferts du régime général vers les complémentaires au premier euro sur une partie des frais médicaux jugés ne relevant pas de solidarité nationale avaient lieu, ceux-ci auraient sans nul doute des répercussions sur la politique tarifaire des complémentaires. L ANI (Accord National Interprofessionnel) du 11 janvier 2013, qui fixe le principe de la généralisation de la complémentaire santé collective au plus tard au 1 er janvier 2016, bouleverse et atomise le marché des frais de soins de santé. L érosion de «l individuel» vers le «collectif» en est un des effets : la concurrence exacerbée fin 2014 et au cours de 2015 entre les offreurs ne contribuera pas aux équilibres techniques escomptés. L avenir pourrait, en la matière, réserver de nouvelles surprises à ceux qui auront acheté de la part de marché. La publication des résultats à moyen terme constituera sans nul doute, un juge de paix pour les différents intervenants du marché. Pour sa part, la MVH applique et appliquera sa stratégie autour du concept d offre raisonnable conforme à ses valeurs et compétitive dans l intérêt de ses adhérents actuels et potentiels. Si l ANI est un élément structurant pour les offreurs de soins de santé, il convient également de citer ci-après d autre mesures qui impactent la vie des mutuelles, impacts si intrusifs que certains n hésitent plus à parler d étatisation de la complémentaire santé voire «d ARRCO de la santé»! Ces principales mesures sont : la multiplication des taxes, la fiscalisation, les contrats «solidaires et responsables», l aide à la complémentaire santé, la DSN (Déclaration Sociale Nominative) pour toutes les entreprises au 1 er janvier 2016, le tiers payant généralisé à l horizon 2017 La MVH s adaptera à ces nouvelles contraintes comme elle l a toujours fait en partenariat avec l autre membre du GVH qu est la CIPREV. Quels sont les effets quantitatifs de ces évolutions sur les organismes complémentaires et par conséquent sur les cotisations des Adhérents pour 2016? Il est manifestement encore trop tôt pour répondre à cette question. Quels sont les comportements des Adhérents dans le nouvel environnement économique (démutualisation, consommation)? Tous ces nouveaux comportements ont pour l instant des difficultés à être modélisés sur le moyen terme, c est à ce titre que 2015 et 2016 continueront de constituer des années d extrême attention, d analyse et de prudence. En conséquence, il convient d attendre les évolutions enregistrées sur les prochains mois avant de caractériser les tendances de fond. Fin 2014 pour 2015, le

9 Conseil d Administration a décidé d augmenter les cotisations frais de soins de santé pour la population "individuels" de manière la plus modérée possible et être ainsi bien positionné sur l environnement de cette garantie. Les cotisations des groupements ont varié dans les mêmes proportions que celle des Adhérents individuels ou en fonction de leur rapport de charge intrinsèque. Le Conseil d'administration est attentif à l'évolution des principaux paramètres de gestion du risque. Dans un contexte d incertitude où les paramètres influençant les frais de soins de santé sont de plus en plus nombreux et hétérogènes, au nom du Conseil d'administration, je sollicite l'assemblée Générale afin qu'elle lui délègue ses pouvoirs pour la fixation des cotisations et des prestations 2016 ainsi que leur modification au cours de cet exercice si la situation de l'exploitation l'exigeait. Sachez que comme dans le passé, les Administrateurs seront soucieux du devenir de la Mutuelle mais ils veilleront également à la modération des cotisations appelées aux Adhérents qu'ils soient individuels ou relevant de contrats d'entreprise. En ce qui concerne les autres paramètres de la gestion de la Mutuelle qu'ils soient : financiers, informatiques, prudentiels ou relevant du développement, les Administrateurs continueront à être vigilants, prudents et dynamiques de manière à organiser un pilotage optimum de la structure dans l'intérêt des participants et des entreprises adhérentes qui lui font confiance et qui lui sont fidèles. POUR LE CONSEIL D ADMINISTRATION D. SIMON PRESIDENTE

ANNEXE AU RAPPORT 2014 PRISE DE PARTICIPATIONS SURVENUES DURANT L EXERCICE DANS DES SOCIETES SOUMISES AUX DISPOSITIONS DU LIVRE II DU CODE DE COMMERCE. NEANT ETENDUE DU GROUPE AUQUEL LA MUTUELLE APPARTIENT (LISTE DES ORGANISMES). La Mutuelle Victor Hugo appartient au Groupe Victor Hugo. L exercice 2014 constitue la onzième année de la combinaison CIPREV. Les membres du périmètre de combinaison sont : - CIPREV, institution de prévoyance - Mutuelle Victor Hugo - Mutuelle MUNKSJÖ d'arches - Société mutualiste du personnel de l'ues SOLVAY Dombasle - Groupe Victor Hugo, association de gestion du Groupe Victor Hugo. REMUNERATIONS ET AVANTAGES VERSES AUX ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS SALARIES. ADMINISTRATEURS : une vacation par réunion de 30 euros et remboursement des frais raisonnables engagés dans l intérêt de la mutuelle sur la base de justificatifs. ADMINISTRATIFS : équipe de management (part des salaires bruts annuels 2014 affectés à la MVH par le GVH) PM 21 174,85 euros JMJ 12 427,46 euros TB 9 948,10 euros. Remboursement des frais raisonnables engagés dans l intérêt de la mutuelle sur la base de justificatifs. LISTE DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS. M LALEVEE - Administrateur à la MUTUALITE LORRAINE TRANSFERTS FINANCIERS ENTRE ENTITES DU LIVRE II ET HORS LIVRE II. NEANT.