M&A AGIR SUR LA CULTURE D ENTREPRISE POUR ACCÉLÉRER LA CRÉATION DE VALEUR

Les approches gagnantes Nous avons récemment conduit une étude qualitative aux États-Unis auprès de «serial acquirers» américains. De celle-ci se dégagent un certain nombre de bonnes pratiques, qui peuvent être synthétisées ainsi : 1. Effectuer un audit culturel en amont Avoir une vision, une mission ou des valeurs communes n implique pas un mode de décision, des processus internes ou des relations clients comparables. Il faut analyser en amont, à la fois chez l acquéreur et chez la cible, les similarités et les différences de comportements et identifier les comportements qui créent de la valeur et ceux qui démotivent les salariés et nuisent à la satisfaction des clients. Un audit culturel renforce la pertinence de la Due Diligence avant le possible Signing et est souvent le seul document en possession de la Direction Générale tant que les autres volets de la Due Diligence (finance, juridique, taxes ou ressources humaines) ne sont pas achevés. 2. Impliquer la Direction Générale pour montrer l exemple Il est crucial pour la Direction Générale d expliquer les résultats attendus du deal et d y faire adhérer l entreprise. La Direction Générale gagne avant le closing à consacrer du temps à la culture avec son comité exécutif et ses homologues de la cible pour comprendre les cultures existantes et définir la culture désirée. Le fait que la Direction Générale s empare de la culture, permet d ouvrir sur des chantiers de gestion du changement souvent délaissés qui diffuseront ensuite au management puis à l ensemble de l organisation. 3. Identifier des leviers dans l entreprise Chacune des organisations interrogée a cherché à identifier un ensemble de leviers propres permettant d agir sur, les comportements de ses salariés et, par conséquent, de transformer l entreprise sur le plan culturel. On peut citer parmi ces leviers le rôle joué par les modèles (par exemple, les dirigeants au niveau Corporate ou des champions locaux), le mode d organisation (qui donne plus ou moins d autonomie aux salariés) ou les efforts consacrés au développement du capital humain (leadership, identification des talents, gestion des carrières ). 4. Être vigilant sur la communication Un processus de transformation culturelle implique un plan de communication fort. Il s agit de communiquer avec clarté, en rappelant ce qui va changer, ce qui restera, ce qui est négociable, ce qui ne l est pas. Les mêmes mots n ont pas le même sens d une organisation à une autre, d où la nécessité de définir les termes employés. Il faut également éviter toute déconnexion entre les équipes dirigeantes et les managers qui porteront la nouvelle culture au sein de l organisation. 5. Suivre et célébrer les progrès accomplis Les chiffres sont le levier le mieux compris, et sans doute le moins bien utilisé dans une intégration. Il s agit avant tout de mesurer le progrès de l intégration par des enquêtes régulières auprès des salariés pour suivre les changements de comportements, de mettre place de mécanismes de rétroaction permettant des corrections à mi-parcours, de célébrer les progrès accomplis au minimum tous les 6 mois. Plus tôt l entreprise disposera de chiffres, plus tôt elle pourra corriger le tir. 2

Trois exemples concrets Ces bonnes pratiques étant énoncées, nous avons choisi de les illustrer par des exemples fournis par l informaticien Microsoft, le brasseur MillerCoors et le concepteur de matériel hospitalier Hill-Rom. Microsoft bénéficie de l expérience acquise au cours de deals successifs et dispose en interne d une équipe interne dédié aux deals qui attache une importance particulière au facteur «culture» dans toutes ses intégrations. Le processus culturel se décompose de la façon suivante : Une évaluation culturelle est effectuée pendant la Due Diligence Ressources Humaines, à partir de données existantes (informations publiques et informations de la Dataroom) et de conversations informelles avec les dirigeants de la cible ; son résultat est l identification de domaines qui pourraient poser des problèmes culturels lors de l intégration ; Après le closing, les nouveaux venus répondent systématiquement à une enquête on-line, dont les résultats sont comparés à ceux d acquisitions précédentes. Les difficultés d intégration culturelle sont alors identifiées en vue de leur traitement par les business leaders ; Un rôle majeur est accordé aux business leaders qui déterminent le rythme des changements de comportements et les leviers sur lesquels agir pour atteindre leurs objectifs de création de valeur. Quittons Microsoft pour nous intéresser maintenant à MillerCoors. Cette compagnie est le produit de la fusion entre SA Miller et Adolph Coors, brasseurs ayant chacun une large part de marché aux Etats-Unis et des cultures fortes considérées comme éléments-clés de leur succès respectifs. Parmi les actions menées par MillerCoors, nous avons retenu : Du temps et de l énergie consacrés par les dirigeants à l intégration culturelle : ils ont fait réaliser un audit culturel par un consultant externe puis ont défini les facteurs critiques de succès (comportements requis dans la newco) pour que la fusion réussisse (objectifs de la newco en termes de business) ; Un plan de communication solide : implication du management réuni en ateliers, rappel par la direction auprès de tous les salariés des messages clés, signification du projet «culture» pour eux mêmes et pour l entreprise, proposition aux salariés d en débattre de manière ouverte et franche ; Des leviers identifiés dans les domaines du management de la performance et de la gestion des carrières : dans un premier temps, la mise en place des outils avait uniquement pour but de renforcer le message et de décrire pour chaque salarié la façon dont les comportements désirés pourraient influer sur sa performance et sa carrière ; Le rappel de l histoire commune : «Les dirigeants étaient originaires de Prusse, nés a 15 km l un de l autre, ont émigré tous les deux vers les États-Unis à la fin du 19e siècle avec la passion d entreprendre et un souci de qualité de la production». La société Hill-Rom constitue notre troisième exemple. Ce concepteur de matériel hospitalier a opté pour une culture d entreprise reposant sur des salariés «propriétaires de leurs décisions». Différents leviers ont été utilisés pour agir sur les comportements : La rémunération et la reconnaissance : des titres de l entreprise accordés à chaque salarié, un bonus également pour tous les salariés lié à la performance, un trophée annuel de l innovation doté de 500 m$, une couverture médicale avec des garanties bien-être et prévention ; L engagement des collaborateurs : des ateliers réunissant des groupes de salariés au cours de l année, la participation à des enquêtes de type «Fortune 100 Best Places to Work Survey», la tenue de town halls trimestriels ; La gestion des talents : l attention portée au management de la performance a été renforcée par une identification des compétences clés, le développement des salariés, le souci de l efficacité des formations 3

les pistes a suivre Une entreprise qui souhaite intégrer la dimension culturelle lors de sa prochaine acquisition doit planifier ses interventions. Le «champion culture» peut-être le DRH, le Directeur de la stratégie ou de l organisation, le directeur M&A Quelque soit la personne choisie, celle-ci doit être nécessairement proche la Direction Générale. Le champion «culture» n est pas propriétaire de la démarche, il en est le facilitateur, il doit fournir à toute l entreprise et en premier lieu ses managers les messages, process et outils nécessaires à la transformation culturelle. Les étapes-clés : Au cours de la Due Diligence Ressources Humaines, qui précède le Signing, l évaluation des différences culturelles prendra d abord la forme d un audit sur la base d informations publiques ou de la Dataroom ; L étude sera complétée, en phase d exclusivité, par des entretiens structurés avec les dirigeants de l acquéreur et de la cible, pour définir la culture désirée pour la nouvelle entité ; Une enquête en ligne pourrait être réalisée auprès de l ensemble des salariés et les résultats permettront des discussions sur les similarités et les différences entre les groupes en cours de rapprochement ; A partir du closing, des workshops réuniront les managers provenant des deux entités ; ils auront pour objectif d identifier les leviers pouvant influencer les comportements choisis (ou culture désirée) dans le but d assurer le succès de la transaction ; Des courtes enquêtes en ligne tous les trois mois («pulse check») auprès des salariés mesureront les progrès de l intégration et permettront d identifier les actions correctives à apporter ; La mise en place d une équipe de management du changement composée de salariés des deux entités, influents et respectés, permettra également de faire remonter vers le champion et la Direction Générale les difficultés d intégration et de les traiter. Nous considérons que la compréhension des facteurs culturels en amont d une transaction (similarités, différences, culture désirée) et la mise en place d un process «culture» tout au long du deal (de l audit jusqu au pulse check) facilitent la réalisation des promesses économiques d une transaction. La réflexion en amont sur les «cultures d entreprise» permet de commencer plus tôt les efforts d intégration, de transformation, de change et de créer ainsi plus rapidement de la valeur plutôt que de continuer à en détruire. 4

Créer de la valeur : ils l ont fait! Les entreprises qui ont fait le choix de travailler sur la dimension culturelle lors d une transaction nous disent : «Nous avons créé plus de valeur que ne le prévoyait notre business plan, et/ou cette valeur a été produite plus tôt que prévu» «Nous conduisons mieux notre activité et nous encourageons les bons comportements chez nos dirigeants et nos salariés» «Nous pouvons prouver a posteriori que nos deux organisations pensaient qu il fallait qu elles modifient certains comportements pour continuer à créer de la valeur, ce qui explique les changements aujourd hui engagés ainsi que la préservation de certains héritages» «Nous aurions dû élargir notre analyse sur la culture. Nous nous sommes concentrés que sur les dirigeants et leur vision. Nous aurions dû impliquer tous les salariés. Cela aurait changé la perception de chacun. Notre perception était de dire que partageons les mêmes valeurs, mais en réalité, dans la vie de tous les jours, nos manières de travailler étaient très différentes. Une enquête pour tous aurait mis ces différences sur papier et nous aurions pu en discuter ouvertement.» Les directions générales et les équipes M&A considèrent la culture d entreprise comme facteur clé de succès d un deal. Une transaction réussie signifie des synergies rapides mais surtout, dans la durée, de la création de valeur avec de meilleurs résultats pour les sociétés regroupées que ceux qu elles auraient obtenus isolément. Cette création de valeur qui peut provenir du développement du cross-selling, de la rationalisation de la supply chain ou du bénéfice d une position de leader sur un marché dépend en fin de compte de la capacité à faire travailler ensemble les salariés des entreprises parties du deal. C est pourquoi définir la culture de chaque entreprise, faire coexister ces cultures ou les faire converger vers une culture désirée sont autant de paramètres jugés importants lors d une opération de M&A. La recherche d avantages compétitifs peut nécessiter le recours à la croissance externe. Au regard de la conjoncture économique et de la plus grande prudence/ sélectivité des acquéreurs, la question de la création de valeur prend encore plus d importance. Notre expérience et nos échanges avec de grands groupes internationaux montrent que ceux-ci renforcent aujourd hui leurs procédures, outils et pratiques en matière d intégration culturelle. Agir sur la culture d entreprise Les entreprises ont vocation à produire des résultats (rentabilité, croissance, part de marché, réputation, caractère durable ) et un consensus se dégage pour considérer la culture d entreprise comme l ensemble des comportements communs d une organisation visant à la réalisation de ces résultats. Ces comportements, intrinsèquement ni bons ni mauvais, facilitent ou compliquent l obtention des résultats attendus. L entreprise dispose de leviers pour influencer ces comportements (processus dit «Levier- Comportement-Résultat») (cf. diagramme). On peut donc agir sur les cultures d entreprise, contrairement aux cultures nationales qui sont importantes à connaître et à intégrer dans les décisions de l entreprise mais sur lesquelles celleci n a pas d influence. Toutes les enquêtes confirment que la prise en compte des problématiques de culture d entreprise sont clés pour la création de valeur dans les transactions, avec près de trois quarts des sociétés convaincues que la culture est essentielle à leur succès. De façon symétrique, les problèmes de culture d entreprise, les différences de style de management et la perte de talents-clés sont toujours cités aux côtés de l insuffisante performance financière et de la perte de productivité comme les raisons principales des échecs en M&A. L intérêt de travailler sur la culture est souvent révélé par un deal antérieur marqué par une absence de coopération entre les équipes et une perte d efficacité globale. Dans les faits, un quart seulement des entreprises interrogées prévoient à l avance leurs interventions en matière de culture. 5