CONTRAT DE DESCRIPTION UTILISATION PRÉSENTATION VALIDATION DOCUMENTATON FICHE TECHNIQUE Le Contrat de société en nom collectif pour professionnels est l instrument juridique qui constate l opération par laquelle deux ou plusieurs personnes, membres d une même corporation professionnelle, s unissent, dans un esprit de collaboration, afin d exercer ensemble leur profession et de partager les bénéfices ou pertes engendrés par leurs activités professionnelles. Ce document sert, d'une part, à constater la constitution d'une société en nom collectif par opposition aux autres types de société et, d'autre part, à consigner l'ensemble des modalités d'association régissant chacun des associés. Nous recommandons l'usage du présent document pour encadrer les rapports juridiques de tout groupe de professionnels optant pour cette forme d association. Acte notarié Contrat sous seing privé Formule obligatoire Formule facultative Inscription au registre foncier Inscription au registre des droits personnels et réels mobiliers Dépôt Enregistrement Approbation publique Approbation privée Immatriculation Aucun À défaut de s immatriculer, elle est réputée être une société en participation, sous réserve des droits des tiers de bonne foi (article 2189 al. 2 C.c.Q.). Législation Code civil du Québec, L.Q. 1991, c. 64, art. 355 à 364, 1306 à 1370, 2186 à 2235 Loi sur la publicité légale des entreprises individuelles, des sociétés et des personnes morales, L.R.Q. c. P-45. Loi de l impôt sur le revenu, L.R.C. (1985), ch.1 (5 e suppl.) Bulletin d interprétation No IT-90. (Qu est-ce qu une société?). Bulletin d interprétation No IT-338R2. (Participation dans une société de personnes incidence de l admission d un nouvel associé dans la société de personnes ou du départ d un associé sur le prix de base rajusté). Bulletin d interprétation No IT-457R. (Choix exercé par un membre d une profession libérale d exclure de son revenu toute somme relative au travail en cours).
CHAPITRE A CONSTITUTION ET ORGANISATION CONTRAT DE Bulletin d interprétation No IT-138R. (Calcul et transmission du revenu d une société). Bulletin d interprétation No IT-242R. (Associés cessant d être membres d une société). Bulletin d interprétation No IT-278R2. (Décès d un associé ou d un associé qui s est retiré de la société de personnes). Bulletin d interprétation No IT-378R. (Liquidation d une société en nom collectif). Bulletin d interprétation No IT-358. (Sociétés : Ajournement de la fin d année financière). Bulletin d interprétation No IT-491. (Ancien bien d entreprise). Décisions Cour Suprême du Canada : Backman c. Canada, [2001] 1 R.C.S. 367, 2001; REJB 2001-22777. Spire Freezers Ltd. c. Canada, [2001] 1 R.C.S. 391; REJB 2001-22775. Continental Bank Leasing Corp. c. Canada, [1998] 2 R.C.S. 298; REJB 1998-07840. Lamarre c. Damien Boileau ltd. [1953] 2 R.C.S. 456. (Une société créée sans mention de sa durée cesse avec la fin de son objet pour lequel elle a été créée). Cour d appel du Québec : Bernier c. Beaulieu, (10 décembre 2001), Montréal 500-09-007638-992, REJB 2001-27347 (C.A.). (Contrat d associés comprenant une clause de non-concurrence). Laramée c. Pouliot Mercure, (6 juillet 1999), Montréal 500-09- 001163-948, J.E. 99-1400, (C.A.). (Interprétation du contrat d association). Québec (ville de) c. Compagnie d immeubles Allard ltée, [1996] R.J.Q. 1566 (C.A.). (La S.E.N.C. ne constitue pas une personne juridique distincte de ses membres). Alepin c. Alepin (Succesion de), J.E. 93-1327 (C.A.). Villeneuve, Miller, Lortie, Golden, Guralnick & Associés c. Jean- Société Immobilière Royale C.N. inc. c. Dumais, [1993] R.D.I. 589 (C.A.). Vermette c. Dunton, [1991] R.J.Q. 17 (C.A.). (La dissolution de la société n est pas un motif suffisant pour nommer un liquidateur). Royal Bank of Canada c. Meyers, [1989] R.J.Q. 514 (C.A.). (Un associé a le pouvoir implicite d émettre, d accepter, d endosser des lettres de change et des billets à ordre au nom de la société). Blondin c. Greenbaum, [1988] R.J.Q. 92 (C.A.). (La décision d un associé lie celle de la société). Desmarais c. Grégoire, [1976] C.A. 438. Prévost c. Rivard, [1972] C.A. 773. Cour supérieure : SEPTEMBRE 2004-3 - DOCUMENT NO A03.300
CONTRAT DE CHAPITRE A CONSTITUTION ET ORGANISAITON Gendreau c. Turcotte, (02 mai 2003) SOQUIJ AZ-50173591 (C.S.). (La transaction conclue par un associé, dans le cours des activités de la société, lie les autres associés). Ferme Jolis-Bois, s.e.n.c. c. Charlebois (21 février 2003) 415-05- 000547-983, REJB 2003-38156 (C.A.). (La faute du professionnel lie la responsabilité de la société). Bélisle-Heurtel c. Tardif, [2000] R.J.Q. 2391 (C.S.). (Simple partage des dépenses; associés aux yeux des tiers; responsabilité de la société engagée). Vazquez c. Brochu, J.E. 98-1481, (C.S.). Groupe J.C.L. Com enr. (S.E.N.C.) c. Gestion Parent Simard enr., 98BE-1240 (C.S.). (Un associé peut se retirer en donnant, de bonne foi, un avis de retrait). Lévesque c. Mutuelle-vie des fonctionnaires, [1996] R.J.Q. 1701 (C.S.). (la s.e.n.c. n est pas dotée de la personnalité morale). Villeneuve, Miller, Lortie, Golde, Guralnick & Associés c. Pierre Tefner dit Miller inc., (02 novembre 1994) J.E. 94-1980 (C.S.). (L expulsion d un associé n entraîne pas la dissolution de la société). Joulakian c. Pelletier, [1993] R.D.I. 415 (C.S.). Latulipe c. Cliche, J.E. 93-313 (C.S.). Dedam et Martin, [1993] R.L. 319 (C.S.). Fortin c. Clarkson, [1992] R.J.Q. 1301 (C.S.). (Appel : C.A.M. 500-09-000693-929). (Clause de non-concurrence incluse dans un contrat de société). Canuel c. Fournier, [1990] R.J.Q. 2253 (C.S.). (Éléments essentiels d un contrat de société). Banque Royale du Canada c. 105-594 Canada inc., (6 novembre 1984), Chicoutimi 150-05-000843-82, J.E. 84-1055 (C.S.). (Faillite d un associé). Daviault c. Daviault, (11 septembre 1981), Labelle 560-05-000-039- 80, J.E. 81-1026 (C.S.). (L administration de la société se poursuit après la dissolution.). Gaumont c. Lemaire, [1971] C.S. 87. (Introduction d un tiers dans la société). Scott c. Dufresne, [1973] C.S. 31. Noël c. Les petites soeurs franciscaines de Marie, [1967] C.S.1. Lavoie c. Hamelin, [1961] C.S. 30. Western Printing Association Ltd. c. Bindermann, [1957] C.S. 383. (La participation aux bénéfices de la société comporte aussi le partage des pertes). Cour du Québec : Québec (Sous-ministre du Revenu) c. Lacasse, Lebel, (15 juin 2000), 550-02-006436-968, J.E. 2000-1376 (C.Q.); REJB 2000-19331. (Obtention par le fisc d'un jugement contre une s.e.n.c., saisie d'un bien personnel d'un associé). Jetté c. Bélanger, (4 juillet 2000), Montréal 500-22-028183-997, J.E. 2000-1505 (C.Q.); REJB 2000-19428. (À défaut de s immatriculer la S.E.N.C. est réputée être une société en participation). DOCUMENT NO A03.300-4 - SEPTEMBRE 2004
CHAPITRE A CONSTITUTION ET ORGANISATION CONTRAT DE 2536-7319 Québec inc. c. Berdajean S.E.N.C., 98BE-839 (C.Q.). (L article 2221 C.c.Q. ne s applique pas lorsqu il y a engagement personnel de chaque associé). Placements Tanguay (1979) ltée (Syndic de), [1997] R.J.Q. 565 (C.S.). (Appel accueilli pour d autres motifs [2000] R.J.Q. 1362 (C.A.)). (La société peut réunir plusieurs personnes physiques ou morales). Hébert c. Phyto-Centre Ste-Foy, (12 août 1997) 200-02-005867-942, B.E. 97BE-831 (C.Q.). (Droit de retrait d un associé). Caisse populaire Pontmain c. Couture, [1983] C.P. 149. (La société a son propre patrimoine). Canadian Iron & Metal Co., c. Couture, (10 octobre 1983), Montréal 500-02-040334-828, J.E. 83-1055 (C.P.). (La personne qui laisse croire qu elle est associée sans l être réellement est responsable envers les tiers qui contractent de bonne foi). Gauvin c. Langelier, [1963] B.R.206. Barette c. Denis, (1926) 41 B.R. 435. Reid c. McFarlane, (1893) 2 B.R. 130. (La participation dans les profits ne constitue pas à elle seule le contrat de société). Doctrine ANCTIL, Jacques J., Code civil du Québec : le texte intégral en tableaux. Des contrats nommés, partie II, art. 2000 à 2311, Cowansville, Éditions Yvon Blais, 1994. ANTAKI, Nabil N. et BOUCHARD, Charlaine, Droit et pratique de l entreprise : entrepreneurs et sociétés de personne, Cowansville, Québec, Éditions Yvon Blais, 1999. BAUDOUIN, J.-L. et Jobin, P.-G., Les Obligations, 5 e éd., Cowansville, Éditions Yvon Blais, 1998. BOUCHARD, Charlaine, Le fondement du patrimoine autonome des sociétés de personnes, (1996) 2 C.P. du N. 31-53. BOURGEOIS, Pierre J., Coentreprise dans un contexte international : utilisation de sociétés de personnes, de joint venture et de fiducie, dans Association de planification fiscale et financière, Congrès 95, Montréal : l Association, 1996, p.21 :1-21 :41. CHARPENTIER, P. Martin, Réforme du Code civil en matière de droit des sociétés et des personnes morales, dans Congrès annuel du Barreau du Québec (1995), Montréal : Service de la formation permanente, Barreau du Québec, 1995, p.125-208. CHIARO, É, del, Le Contrat de société en droit privé romain. Paris, Sirey, 1928. COZIAN, M., VIANDER, A., DEBOISSY, F., Droit des sociétés, 13 e éd., Paris, Litec, 2000. DANA-DÉMARET, S., Lexique de droit des sociétés et des groupements d affaires, Paris, Dalloz, 1993. DEMERS, Y., Les société en droit civil québécois, Montréal, Université de Montréal, 1988. DESROSIERS, Jean-Pierre, Accent sur les différences entre la législation fédérale et provinciale : notions touchant les sociétés, dans Association de planification fiscale et financière, Congrès 96, Montréal :l Association, 1997, p. 34 :1-34 :95. SEPTEMBRE 2004-5 - DOCUMENT NO A03.300
CONTRAT DE CHAPITRE A CONSTITUTION ET ORGANISAITON DIDIER, P., Droit commercial t.2 : L entreprise en société, Paris, P.U.F. 1993. GÉLINAS, Éric, Retrait et arrivée d un associé et dissolution d une société de personnes, (1998), 20 R.P.F.S. 411-444. GÉNÉREUX, Michel, Le droit de dissolution unilatérale dans le contrat de société :avenues nouvelles, (1994) 39 R.D. McGill, p. 333-378. GOSSELIN, Daniel et HASSAN, Sandra, Sociétés associées, 1997, 19 R.P.F.S., 721-755. GUYON, Yves, Les sociétés - aménagements statutaires et conventions entre associés, 3 e éd., Sorbonne, L.G.D.F., 1997. HECK, D., Les formes juridiques de l entreprise en société en droit anglo-américain et en France, Darnieulles, Office de diffusion juridique, 1980. LABRECQUE, Marc-André, «Commentaires relatifs aux principales règles régissant la transition des sociétés civiles, des sociétés en nom collectif et des sociétés en commandite du Code civil du Bas Canada au Code civil du Québec», (2000) 102 R. du N. 295, p. 310, 311. LACASSE, Nicole, Droit de l entreprise, 3 e éd., Sillery, Les éditions Narval, 1998. LAMONTAGNE, Denis-Claude, Droit spécialisé des contrats :les contrats relatifs à l entreprise, vol.2, Cowansville : Éditions Yvon Blais, 1999, 620 p. LAMONTAGNE, Denis-Claude et LAROCHELLE, Bernard, Droit spécialisé des contrats, Les principaux contrats : La vente, le louage, la société et le mandat, volume 1, Montréal, Éditions Yvon Blais, 1999. LAPOINTE, Pierre L., Les contrats d association entre professionnels, dans Le défi du droit nouveau pour les professionnels : le Code civil du Québec et la réforme du Code des professions -Journées Maximilien-Caron 1994, Montréal, Éd. Thémis, 1995, p.17-44. LAROCHELLE, Bernard, Sociétés et associations :nouvelles dispositions et droit transitoire, (1996) 2 C.P. du N. 149-164. LAUZON, Yves, Du contrat de société et d'association, dans La réforme du Code civil, t.2, texte réunis par le Barreau du Québec et la Chambre des notaires du Québec, Ste-Foy (Québec), P.U.L. 1993, p.955, 985. LAUZON, Yves, Le droit des sociétés dans Sociétés et compagnies, Droit commercial, C.F.P.B.Q., 1988-89, vol.8, titre 1. LEGEAIS, Dominique, Droit commercial et des affaires, 13 e éd., Paris, Armand Collin, 2000. LIZÉE, Marcel, Recension des thèses, La responsabilité sociale de la société commerciale, Université de Montréal, (1992) 37 R.D. McGill 1177. LYON-CAEN, G., L exercice en société des professions libérales en droit français, Paris, Dalloz, 1975. MARQUETTE, Charles P., Les sociétés de personnes Aspects civils, (1998) 20 R.P.F.S. 247-303. DOCUMENT NO A03.300-6 - SEPTEMBRE 2004
CHAPITRE A CONSTITUTION ET ORGANISATION CONTRAT DE MAZEAUD, L., Exercices pratiques de droit commercial général et sociétés, Paris, Montchrestien, 1986. MERLE, P., Droit commercial: Sociétés commerciales, 7 e éd., Paris, Dalloz, 2000. MESTRE, Jacques, Le droit français des sociétés devant l exigence de justice, (2000) 41 C. de D. 185-199. MIGNAULT, P.B., Leçons de droit civil, t.8, Montréal, Wilson & Lafleur, 1909, p.186 et suiv.. PINEAU, J., et BURMAN, D., Théorie des obligations, 4 e éd., Montréal, Thémis, 2001. POTVIN, Jean, Fiscalité des sociétés de personnes, dans Association de planification fiscale et financière, Congrès 92, Montréal : l Association, 1993, p. 423-450. PRICE WATERHOUSE, Stratégie fiscale des sociétés 1995-1996, Cowansville : Éditions Yvon Blais, 1995, 220 p. PRIEUR, Nicole, Règles fiscales affectant les sociétés de personnes, (1998) 20 R.P.F.S. 305-409. QUÉBEC(prov.), Inspecteur des Institutions Financières, Les principales formes juridiques de l entreprise au Québec, 2 e éd., Québec : Publications du Québec, 1994, 88 p. ROY, RENÉ, ANGELL, NORMAN, TURCOTTE, JULES et al., Études de cas B : sociétés de professionnels, dans Association de planification fiscale et financière, Congrès 98, Montréal; l Association, 1999, p.45 :1-45 :55. THÉRIAULT, Michelle, L entreprise contractuelle, dans École du Barreau du Québec, Droit des affaires, Faillite et insolvabilité, vol.9, (2001-2002) Cowansville : Éditions Yvon Blais, 2001. VACHON, Patrice, Chronique. Les nouvelles sociétés, (1994) 2 Repères 37-39. VACHON, Patrice, et MARTEL, Paul, Chronique. Les nouveaux problèmes des sociétés nominales d avocats, (1994) 2 Repères 65-67. VANDAZER, J.Anthony, The law of partnerships and corporations, Concord, Ont., Irwin Law, 1997, 334 pp. WILHELMSON, Michael, The nature of the Quebec partnership: Moral person, Organized Indivision or Autonomous Patrimony, (1992) 37 R.D. McGill 995-1023. SEPTEMBRE 2004-7 - DOCUMENT NO A03.300
CONTRAT DE CHAPITRE A CONSTITUTION ET ORGANISAITON TABLE DES MATIÈRES PAGE PRÉAMBULE...14 0.00 INTERPRÉTATION...15 0.01 Terminologie...15 0.01.01 Activités...15 0.01.02 Apports...15 0.01.03 Apports privés...15 0.01.04 Apports Réservés...16 0.01.05 Associés...16 0.01.06 Associé Conseil...16 0.01.07 Associés Fondateurs...16 0.01.08 Associé Responsable...16 0.01.09 Associé Source...17 0.01.10 Collaborateurs...17 0.01.11 Contrat...17 0.01.12 Contribution pour perte...17 0.01.13 Fin de l'année Financière...17 0.01.14 Part Sociale...17 0.01.15 Représentants Légaux...18 0.01.16 Résolution Ordinaire...18 0.01.17 Résolution Spéciale...18 0.01.18 Résolution Unanime...18 0.01.19 Revenu Net Distribuable de la Société...18 0.01.20 Société...19 0.01.21 Taux Préférentiel...19 0.02 Préséance...19 0.03 Juridiction...19 0.03.01 Assujettissement...19 0.03.02 Présomption...19 0.03.03 Adaptation...19 0.03.04 Continuation ou annulation...20 0.04 Généralités...20 0.04.01 Délais...20 0.04.02 Cumul...20 0.04.03 Devises canadiennes...21 0.04.04 Genre et nombre...21 0.04.05 Titres...21 1.00 CONSTITUTION DE LA SOCIÉTÉ...21 DOCUMENT NO A03.300-8 - JUIN 1994
CHAPITRE A CONSTITUTION ET ORGANISATION CONTRAT DE 1.01 Nom... 21 1.02 But... 22 1.03 Capital... 22 1.04 Siège social... 22 1.05 Exercice financier... 22 1.06 Publicité légale... 22 2.00 RÉGIE DE LA SOCIÉTÉ... 23 2.01 Administration... 23 2.01.01 Conseil d'administration... 23 2.01.02 Pouvoirs du conseil d'administration... 24 2.01.03 Révocation et remplacement... 24 2.01.04 Ratification... 24 a) Par Résolution unanime:... 24 b) par Résolution spéciale (ou ordinaire):... 24 2.01.05 Responsabilité... 25 2.02 Affaires bancaires... 25 2.02.01 Compte d'exploitation... 25 2.02.02 Comptes en fidéicommis... 26 2.03 Livres et registres... 26 2.04 Vérificateurs... 26 2.05 États financiers... 26 2.06 Droit d'emprunt... 27 2.07 Présomption... 27 2.08 Admission d'un nouvel Associé... 27 2.08.01 Éligibilité... 27 2.08.02 Procédure... 27 2.08.03 Apport... 27 2.08.04 Roulement... 27 2.08.05 Droit de vote différé... 28 2.09 Biens de la Société... 28 2.09.01 Usage... 28 2.09.02 Conservation... 28 2.09.03 Aliénation... 28 2.10 Expulsion d'un Associé... 28 3.00 RÉGIE DES ASSOCIÉS... 29 3.01 Assemblées des Associés... 29 3.01.01 Assemblée annuelle... 29 3.01.02 Assemblée spéciale... 29 3.01.03 Lieu des assemblées... 29 3.02 Convocation... 29 3.02.01 Avis de convocation... 29 3.02.02 Renonciation à l'avis de convocation... 30 JUIN 1994-9 - DOCUMENT NO A03.300
CONTRAT DE CHAPITRE A CONSTITUTION ET ORGANISAITON 3.02.03 Avis de convocation incomplet...30 3.02.04 Omission de transmettre l'avis...30 3.03 Fonctionnement des assemblées...30 3.03.01 Ajournement...30 3.03.02 Quorum...30 3.03.03 Droit de vote...30 3.03.04 Exercice du droit de vote...31 3.03.05 Procurations...31 3.03.06 Dépôt des procurations...31 3.03.07 Président...31 3.03.08 Procédure...31 3.03.09 Résolution signée...31 3.04 Apports à la Société...32 3.04.01 Apport en capital...32 a) Mise initiale...32 b) Surplus...32 c) Augmentation de contribution de capital...32 d) Remboursement en vue d'une diminution de capital...32 3.04.02 Remboursement des contributions de capital...33 3.04.03 Apport en crédit...33 3.04.04 Apport d'activités...33 3.05 Obligation d'exercer...33 3.06 Loyauté...34 3.07 Responsabilité à l'égard des tiers...34 3.07.01 Les Associés...34 3.07.02 La Société...34 3.08 Acte prohibé...35 3.09 Distribution des pertes...35 3.10 Contribution pour perte...35 3.11 Indemnisation...35 3.12 Protection de la Société...36 3.12.01 Engagement de confidentialité...36 3.12.02 Engagement de non-sollicitation du personnel...36 3.13 Participation dans les profits...36 3.13.01 Système de points...36 a) Apport en capital...37 b) Apport en temps...37 c) Apport en clientèle...38 d) Apport en expérience...38 e) Apport en habileté...38 3.13.02 Détermination des profits...39 3.13.03 Distribution annuelle des profits...39 3.13.04 Cessation du droit au profit...39 3.14 Prélèvements...39 DOCUMENT NO A03.300-10 - JUIN 1994
CHAPITRE A CONSTITUTION ET ORGANISATION CONTRAT DE 3.15 Remboursement des dépenses... 40 3.16 Travaux en cours... 40 3.17 Accès aux documents... 40 3.18 Retraite et fonds de retraite... 41 3.19 Invalidité... 41 3.20 Congés... 41 3.20.01 Vacances... 41 3.20.02 Congés de longue durée... 41 3.21 Congrès... 42 3.22 Affaires personnelles... 42 3.23 Hypothèque... 42 4.00 RETRAIT D'UN ASSOCIÉ... 42 4.01 Retrait volontaire... 42 4.01.01 Procédure... 43 4.01.02 Avis... 43 4.01.03 Refus... 43 4.01.04 Modalités de paiement... 43 a) Vente interne... 43 b) Vente externe... 44 c) Restitution de la Part sociale... 44 4.02 Retrait forcé... 45 4.02.01 Procédure... 45 4.02.02 Modalités de paiement... 46 4.03 Discorde... 46 4.03.01 Procédure... 46 4.03.02 Avis... 47 4.03.03 Défaut d'avis... 47 4.03.04 Respect des formalités... 47 4.04 Libération et remboursement... 47 5.00 OFFRE D'ACHAT EXTERNE... 47 5.01 Offre d'achat visant une partie ou la totalité des Parts sociales d'un Associé... 48 5.01.01 Application et avis de vente... 48 5.01.02 Première option d'achat... 48 5.01.03 Deuxième option d'achat... 48 5.01.04 Refus... 49 5.01.05 Séance de clôture... 49 5.01.06 Conditions et modalités de paiement... 50 5.02 Offre d'achat visant la totalité des Parts sociales émises et en circulation de la Société... 50 5.02.01 Application... 50 5.02.02 Avis d'acceptation et divulgation de l'offre externe... 50 5.02.03 Réponses des Associés minoritaires aux options... 50 5.02.04 Modification de l'offre externe... 52 JUIN 1994-11 - DOCUMENT NO A03.300
CONTRAT DE CHAPITRE A CONSTITUTION ET ORGANISAITON 5.03 Offre externe de bonne foi...52 5.04 Renonciation...52 6.00 DÉCÈS D'UN ASSOCIÉ...53 6.01 Vente obligatoire...53 6.02 Modalités de paiement...53 6.02.01 Montant initial...53 6.02.02 Solde...53 6.02.03 Intérêt...54 6.02.04 Billet à ordre...54 6.02.05 Débours...54 6.02.06 Arrivée du terme...54 6.02.07 Paiement par anticipation...54 6.02.08 Solidarité et indivisibilité...55 6.02.09 Déchéance du terme...55 6.03 Deux décès en SOIXANTE (60) jours...55 6.04 Protection de la succession...55 6.05 Priorité...56 7.00 ÉVALUATION ET CALCUL DES PARTS SOCIALES...56 7.01 Valeur...56 7.02 Détermination de la valeur initiale...56 7.03 Détermination alternative de la valeur...57 7.03.01 Vérificateurs...57 7.03.02 Expert-comptable externe...57 7.03.03 Règles de calcul d'une Part sociale...57 a) Inclusions...57 b) Déductions...58 8.00 FINANCEMENT...58 8.01 Souscription d'assurance vie...58 8.01.01 Souscription initiale...58 8.01.02 Souscriptions subséquentes...58 8.02 Obligations des Associés...58 8.02.01 Paiement des primes...58 8.02.02 Prohibition...58 8.02.03 Protection supplémentaire...59 8.02.04 Modifications des polices...59 8.02.05 Vente au décès...59 8.02.06 Vente du vivant...59 8.02.07 Dissolution de la Société...59 8.02.08 Fin du Contrat...60 9.00 DISPOSITIONS PARTICULIÈRES...60 DOCUMENT NO A03.300-12 - JUIN 1994
CHAPITRE A CONSTITUTION ET ORGANISATION CONTRAT DE 9.01 Incessibilité... 60 9.02 Déclaration... 60 10.00 DISPOSITIONS GÉNÉRALES... 61 10.01 Annexes... 61 10.02 Arbitrage... 61 10.03 Avis... 62 10.04 Élection... 62 10.05 Modification... 62 10.06 Non-renonciation... 62 11.00 FIN DU CONTRAT... 62 11.01 Cas d'ouverture... 62 11.02 Liquidation de la Société... 63 11.02.01 Avis... 63 11.02.02 Préparation d'un bilan... 64 11.02.03 Conversion en numéraire... 64 11.02.04 Contrat de dissolution... 64 11.02.05 Paiement des dettes... 64 11.02.06 Partage du résidu... 64 11.02.07 Clientèle... 65 11.02.08 Perception des créances de la Société... 65 11.02.09 Utilisation du nom de la Société... 65 12.00 ENTRÉE EN VIGUEUR... 65 13.00 DURÉE... 65 14.00 PORTÉE... 67 14.01 Contrat antérieur... 67 14.02 Transmission... 67 LISTE DES ANNEXES ANNEXE A- APPORTS À LA SOCIÉTÉ COMPTE DE CAPITAL... 68 ANNEXE B - LISTE DES APPORTS PRIVÉS... 69 ANNEXE C - LISTE DES APPORTS RÉSERVÉS... 70 ANNEXE D - VALEUR DES PARTS SOCIALES... 71 PAGE ANNEXE E ASSURANCE-VIE... 72 JUIN 1994-13 - DOCUMENT NO A03.300
CONTRAT DE CHAPITRE A CONSTITUTION ET ORGANISAITON CONTRAT DE, intervenu à..., district judiciaire de..., province de Québec, Canada. Ce contrat constitue un acte sous seing privé au sens de l'article 2826 C.c.Q. en ce qu'il constate, sans autre formalité, un acte juridique assorti de la signature des parties. ENTRE: ET: ET:...,..., membre en règle de..., domicilié(e) et résidant au..., rue..., en la ville de..., district judiciaire de..., province de Québec,...(code postal); CI-APRÈS DÉNOMMÉ(E) «...»;...,..., membre en règle de..., domicilié(e) et résidant au..., rue..., en la ville de..., district judiciaire de..., province de Québec,...(code postal); CI-APRÈS DÉNOMMÉ(E) «...»;...,..., membre en règle de..., domicilié(e) et résidant au..., rue..., en la ville de..., district judiciaire de..., province de Québec,...(code postal); PRÉAMBULE CI-APRÈS DÉNOMMÉ(E) «...»; Le Code civil du Québec stipule à l'article 1426 qu'il faut interpréter un contrat en tenant compte des circonstances dans lesquelles il a été conclu. Lorsque celles-ci méritent une certaine considération, nous croyons prudent de divulguer pareilles circonstances dans le préambule en guise d'aide-mémoire. LES PARTIES DÉCLARENT CE QUI SUIT: A) Elles sont inscrites au... et exercent la profession de... à l'intérieur de la province de Québec; B) Elles ont convenu d'exercer ensemble, en société en nom collectif, leur profession; DOCUMENT NO A03.300-14 - JUIN 1994
CHAPITRE A CONSTITUTION ET ORGANISATION CONTRAT DE C) Elles désirent fixer par écrit les conditions et modalités concernant la constitution de leur société, sa régie, les obligations des associés envers cette société, leurs droits à l'égard de celle-ci, la régie des associés, le décès ou le retrait de l'un d'entre eux, le financement, l'évaluation et le calcul des parts sociales et la procédure de liquidation de leur société, le cas échéant; D) Il est dans l'intérêt des parties aux présentes de consigner toutes les conditions et modalités de leur entente dans un écrit sous seing privé; E) Les parties désirent que cet écrit s'interprète comme un contrat de gré à gré. LES PARTIES CONVIENNENT DONC CE QUI SUIT: 0.00 INTERPRÉTATION 0.01 Terminologie Les mots et expressions qui suivent, lorsqu'ils apparaissent dans le contrat ou dans toute documentation subordonnée à celui-ci, s'interprètent, à moins d'une dérogation implicite ou explicite dans le texte, en fonction des définitions qui leur sont attribuées ci-après: 0.01.01 Activités désigne l'exercice de la profession de... (identifier l'activité professionnelle) et autres services connexes ou complémentaires. Ce terme apparaît dans le contrat aux clauses 0.01.20, 1.02, 1.04, 2.01.01, 2.01.04, 2.02.01, 2.10, 3.04.04, 3.05, 3.06, 3.07, 3.08, 4.01.01, 4.04 et 11.01. 0.01.02 Apports désigne tous les biens qui sont cédés à la société par un associé, qui servent à l'exploitation de celle-ci et qui sont identifiés comme tels à l'annexe A du contrat et qui sont comptabilisés dans le compte de capital de cet associé dans la société. Ce terme apparaît dans le contrat aux clauses 2.08.03, 2.08.04, 2.08.05, 3.04, 3.04.01a) et b), 3.13.01a) à e) et à l'annexes A. 0.01.03 Apports privés désigne tous les biens personnels d'un associé qui se trouvent sur les lieux de la société, qui sont utilisés par celui-ci dans l'exercice de sa profession et qui ont été identifiés comme tels à leur arrivée dans la société et qui sont identifiés à l'annexe B du contrat. JUIN 1994-15 - DOCUMENT NO A03.300
CONTRAT DE CHAPITRE A CONSTITUTION ET ORGANISAITON Ce terme apparaît dans le contrat à la clause 2.07 et la liste des apports privés apparaît à l'annexe B du présent contrat. 0.01.04 Apports Réservés désigne tous les apports d'un associé qui doivent être remis à celui-ci advenant son départ de la société et qui sont identifiés à l'annexe C du contrat, dont la valeur est déduite du compte de capital de cet associé. Ce terme apparaît dans le contrat aux clauses 4.01.04c), 4.02.02 et la liste des apports réservés apparaît à l'annexe C. 0.01.05 Associés désigne les parties au contrat au jour de sa signature et tous les autres... qui sont admis à la société en vertu et suivant les termes et dispositions du contrat. Voir l'article 2223 C.c.Q., au sujet de la situation de l'associé non déclaré. 0.01.06 Associé Conseil désigne les... qui n'ont pas de part sociale dans la société, auxquels la société accorde le statut d'associé à titre honorifique seulement et dont la rémunération est fixée par résolution du conseil d'administration. Ce terme n'apparaît pas au contrat, mais nous avons cru bon de le prévoir en raison de la popularité de ce statut au sein des sociétés en nom collectif. Le cas échéant, il faut intégrer au contrat les dispositions se rapportant à un tel type d'associé. 0.01.07 Associés Fondateurs désigne... (identité des fondateurs). Ce terme apparaît aux clauses 1.01 et 2.02.01. 0.01.08 Associé Responsable désigne l'associé qui est inscrit au dossier d'un client comme responsable de la supervision de l'exécution du mandat, qui peut cependant être déléguée à un collaborateur. Ce terme apparaît aux clauses 3.13.01 et 11.02.06. DOCUMENT NO A03.300-16 - JUIN 1994