FOCUS HÔTELS CBRE I FRANCE MARS 2013

FOCUS HÔTELS CBRE I FRANCE MARS 2013

Panorama de l hôtellerie française La France possède un parc hôtelier composé au 1 er janvier 2012 de 17 000 établissements totalisant 614 684 chambres (source : INSEE), ce qui représente environ 1,2 million de lits. Pays le plus visité au monde, la France n arrive pourtant qu à la 4 ème place européenne en termes de capacité hôtelière, derrière l Italie (1,9 million de lits), l Allemagne (1,6 million), l Espagne (1,3 million) et juste devant le Royaume-Uni (1,1 million). Malgré la bonne santé du secteur touristique en France, l hôtellerie subit depuis 20 ans une érosion régulière du nombre de ses établissements, qui dépassait en 1991 les 20 000 unités. Cependant, sur la même période, le nombre de chambres a progressé, passant de 550 846 en 1991 à 614 684 en 2012, attestant de la sensible progression de la taille moyenne des établissements, qui reste néanmoins modeste (36 lits par hôtel). En effet, le seuil de rentabilité de l hôtellerie n a cessé d augmenter ces dernières années et un hôtel trouve aujourd hui sa rentabilité en étant plus grand que par le passé afin de mieux amortir des frais fixes. Toutefois, depuis le point haut atteint en 2005, le nombre de chambres a globalement stagné. Si le parc hôtelier ne progresse plus depuis quelques années, sa structure qualitative continue quant à elle de fortement évoluer, avec une montée en gamme qui s est accélérée dernièrement. De fait, le parc français a longtemps été décrié pour sa vétusté et son inadéquation aux nouvelles exigences des clients, en particulier de la clientèle internationale et de celle du tourisme d affaires. Ainsi, en 1991, les établissements 2* et moins concentraient près de 71 % des chambres. Cette part est tombée à 55 % aujourd hui. La progression du segment 4* et plus est particulièrement spectaculaire, avec plus qu un triplement du nombre de chambres entre 1991 et 2012. Ce résultat reste toutefois à relativiser car la mise en œuvre du nouveau classement hôtelier provoque actuellement une montée en gamme virtuelle des établissements, avec près de 24 000 nouvelles chambres classées 4* et plus depuis l année dernière. En effet, le faible niveau d exigence des critères pour obtenir le nouveau classement hôtelier permet à de nombreux exploitants de réclamer, sans effort d investissement, une étoile supplémentaire se traduisant par un surclassement administratif. Ils auraient été en 2011 près d un exploitant sur 2 à avoir effectué cette démarche selon Coach Omnium, motivé par les bons scores d occupation affichés ces dernières années par les catégories les plus confortables. Il n en demeure pas moins que l hôtellerie économique a perdu un grand nombre d établissements sur les 20 dernières années. Ce mouvement s explique par la conjonction de plusieurs facteurs. Tout d abord, le développement d une offre d hébergements alternative à l hôtellerie (chambres d hôtes, gîtes ruraux, locations meublées, résidences de tourisme, hôtellerie de plein air) a fortement exacerbé la concurrence, en particulier sur les segments économiques. Les petites structures à bas prix ont été les plus touchées par les défaillances et fermetures, souffrant d un manque de rentabilité ou d une désaffection de la clientèle, en particulier en milieu rural et pour les établissements très saisonniers. En bord de mer, la «loi Littoral» interdisant les constructions neuves a favorisé la revente d hôtels à des promoteurs pour les transformer en logements. Les nouvelles exigences en matière de sécurité incendie et d accessibilité ont fini de mettre à mal la rentabilité des établissements les plus fragiles. Évolution de la structure du parc hôtelier français (en nombre de chambres) 700 000 600 000 500 000 400 000 300 000 200 000 100 000 Source : INSEE 21 000 20 000 19 000 18 000 17 000 16 000 15 000 14 000 95 96 97 98 99 00 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 4* et + 3* 2* 0 et 1* Nombre d'hôtels Ces difficultés ont principalement affecté l hôtellerie indépendante, qui souffre d une taille moyenne par établissement insuffisante. Si cette dernière reste très fortement majoritaire en France, avec 83 % des hôtels classés (source : Coach Omnium), elle ne concentre plus que 60 % des chambres, étant essentiellement constituée d établissements familiaux de faible capacité (en moyenne 25,8 chambres par hôtel). En effet, le paysage de l hôtellerie française a connu une mutation profonde, au profit de l hôtellerie sous enseignes. Cette dernière a bénéficié d une croissance rapide sur les 20 dernières années, avec une progression de 40 % du nombre d hôtels de chaînes intégrés, qui dépasse aujourd hui les 3 000 établissements. Jouissant de la notoriété d une marque, des services d un réseau, d une commercialisation organisée, les hôtels de chaînes intégrés bénéficient par ailleurs d une taille moyenne (81,2 chambres) sensiblement plus importante que les indépendants, ce qui améliore leur rentabilité. 2

Le mouvement a toutefois tendance à s essouffler puisque l augmentation de l offre n a été que de 8 % depuis 10 ans. En effet, les chaînes hôtelières se trouvent aujourd hui entravées dans leur développement par de multiples freins : pour des raisons stratégiques, elles ne se développent quasiment plus en propre (par filiale) mais ont de plus en plus de mal à trouver des candidats à la franchise parmi les établissements existants. Par ailleurs, les difficultés pour mobiliser du foncier bien localisé à des prix accessibles, alliées aux problématiques de financement, les contraignent fortement dans la création de nouveaux établissements. Dans ces conditions, le développement des chaînes d hôtels intégrés, désormais ralenti, ne suffit plus à compenser la disparition des établissements indépendants. Le secteur apparaît très concentré, puisque près de 75 % de l offre sont assurés par seulement 2 groupes. Ainsi, les 7 premières enseignes présentes en France appartiennent toutes à Accor et à Louvre Hôtels. De fait, le secteur a connu ces dernières années un très fort mouvement de concentration. En France, 36 enseignes de chaînes ont disparu en 15 ans, essentiellement par fusions-absorptions (source : Coach Omnium) quand les créations de réseaux sont presque inexistantes. Malgré la position hégémonique de quelques groupes, la concurrence est forte entre les différentes chaînes, mais aussi avec les réseaux hôteliers volontaires qui recrutent parmi les hôteliers indépendants qui ne souhaitent pas devenir franchisés. Ces enseignes offrent, moyennant le paiement d une cotisation annuelle, une visibilité et des services difficilement accessibles en direct aux hôteliers indépendants (notoriété de la marque, campagnes de publicité, outils marketing, centrale de réservation, site internet ). En France, on comptabilise pas moins de 24 réseaux volontaires qui totalisent plus d un tiers de l offre classée (5 645 hôtels) et un quart des chambres disponibles, certains hôteliers adhérant à plusieurs réseaux différents (source : Coach Omnium). Parmi les enseignes les plus importantes, on peut citer Logis de France, Best Western, Inter- Hôtel ou Contact Hôtel. Évolution du parc des chaînes hôtelières intégrées en France (en nombre d hôtels) 3 500 3 000 2 500 2 000 1 500 1 000 500 L hôtellerie de chaîne se définit selon l INSEE comme «l ensemble des hôtels ayant une enseigne d un groupe hôtelier quel que soit leur statut juridique (filiale, franchise )». Les membres d une chaîne partagent donc une même enseigne et à ce titre affichent une homogénéité plus ou moins marquée de leurs prestations : décoration, niveau de confort, services offerts La standardisation entre établissements est moins poussée au sein des chaînes volontaires qu au sein des chaînes intégrées. 92 93 94 95 96 97 98 99 00 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 Source : Coach Omnium Nombre d'hôtels Top 10 des enseignes hôtelières de chaînes intégrées présentes en France au 1 er janvier 2012 Chaîne Groupe Nombre d établissements Nombre de chambres Ibis Accor 381 33 581 Etap Hôtel Accor 306 23 567 Mercure Accor 228 21 808 Campanile Groupe du Louvre 328 19 933 Hôtel F1 Accor 243 18 213 Première Classe Groupe du Louvre 235 16 619 Novotel Accor 116 15 581 B&B Groupe B&B Hôtels 191 13 971 Kyriad Groupe du Louvre 212 12 080 Balladins DHM 116 6 185 Source : MKG Hospitality 3

Les différents modes de gestion hôtelière S ils restent largement majoritaires, les hôteliers indépendants sont de moins en moins nombreux en France. Ces propriétaires exploitent eux-mêmes leurs hôtels et ne sont affiliés à aucune chaîne car ils entendent conserver leur liberté. Pour ceux qui souhaitent néanmoins bénéficier de l appui d un réseau existe l option de l adhésion à une chaîne volontaire. L hôtelier, qui conclut un contrat d affiliation qu il peut rompre à tout moment, reste seul maître chez lui, même s il doit respecter quelques contraintes, variables selon les marques : normes de qualité, tarification, décoration Ce mode de fonctionnement se rapproche d une forme de labellisation. L hôtelier peut également faire le choix d une intégration plus poussée en choisissant d adhérer à une chaîne intégrée. Il gère alors son hôtel sous pavillon d une enseigne dont il doit respecter les standards, bénéfice des services techniques et commerciaux de la chaîne à laquelle il verse une redevance annuelle. Un contrat de franchise est signé entre l hôtelier et le groupe propriétaire de l enseigne. Le coût pour l hôtelier est non négligeable : après versement d un droit d entrée, il est redevable d une redevance annuelle qui varie de 3 % à 6 % de son chiffre d affaires, sans compter d éventuelles participations aux frais de publicité ou de réservation effectués par la centrale de la chaîne. Les contraintes sont également substantielles : l hôtelier doit se plier aux procédures internes, se conformer aux normes de la chaîne, ce qui peut nécessiter des investissements, subir des audits et des contrôles. Le propriétaire d un hôtel peut également ne pas souhaiter en assurer la gestion. Ces dernières années, des fonds d investissement ont acquis partout dans le monde d importants portefeuilles d hôtels (murs et fonds). De purs financiers sont ainsi devenus propriétaires d établissements sans avoir pour autant d expérience de la gestion hôtelière. Ils ont donc fait appel à des spécialistes du secteur qui se mettent à leur service via le plus souvent la signature de contrats de gestion d hôtel, également appelés mandat de gestion ou contrat de management, pour une durée déterminée à la signature, pouvant aller de 10 à 25 ans. Il est également possible de recourir à la formule de la locationgérance si le fonds de commerce a auparavant été exploité en direct par son propriétaire durant au minimum 2 ans. LE MANDAT DE GESTION Le propriétaire : conserve la responsabilité totale de l exploitation, pénale et financière, et emploie lui-même les salariés de l hôtel il supporte seul l ensemble des risques (des garanties financières fixant des objectifs minimum de revenus d exploitation peuvent être négociées pour s assurer de la qualité de la direction) mais bénéficie aussi directement des profits. L opérateur hôtelier : rémunéré par des honoraires de gestion, basés sur le chiffre d affaires de l hôtel, et par des honoraires de résultats, dépendants du bénéfice dégagé simple prestataire de service, il est intéressé via sa rémunération aux performances de l établissement. LA LOCATION-GÉRANCE Le propriétaire : transfère la responsabilité de l exploitation à l opérateur hôtelier en lui louant le fonds contre versement d une redevance, généralement basée sur le chiffre d affaires de l hôtel. L opérateur hôtelier : emploie les salariés de l hôtel et bénéficie directement des revenus d exploitation générés. Les différents modes d externalisation hôtelière Sale & lease back : cession des murs seuls avec reprise en location des locaux Sale & management back : cession des murs et du fonds, l hôtelier conservant la gestion via un contrat long (le plus souvent mandat de gestion car absence de partage des risques avec la formule de la location-gérance) Sale & franchise back : cession des murs et du fonds, l hôtelier conservant la gestion via un contrat de franchise 4

De grands groupes hôteliers qui réunissent des établissements aux statuts juridiques très diversifiés Une chaîne intégrée peut donc réunir sous la même marque des établissements relevant de différents modes de gestion : filiale (l hôtel appartient au groupe et est géré directement par lui), franchise (l hôtel est géré sous pavillon de la chaîne par son propriétaire), mandat de gestion (le propriétaire confie la gestion de son hôtel à la chaîne) ou location-gérance (le propriétaire loue à la chaîne son fonds de commerce). Si les pourcentages varient selon les marques, on trouve en général moins de franchises au sein des gammes super-économiques. Ainsi, le groupe Accor regroupe 3 436 hôtels dans le monde (source : site internet Accor) : il en possède en pleine propriété seulement 309, en loue 1 128, gère sous contrat de management 735 établissements et 1 264 sous franchise. Dans le groupe Louvre Hôtels, 28 % des hôtels sont en propriété, 26 % sous mandat de gestion et 46 % en franchise pure (source : site internet Louvre Hôtels). Ces dernières années, les grands groupes hôteliers ont privilégié les modes de développement nécessitant peu d investissements capitalistiques. Les ouvertures de nouveaux établissements filialisés se font donc rares tandis que l intégration d hôtels franchisés ou sous mandat est favorisée. Il s agit de continuer à faire croître rapidement le parc sous enseigne afin de maximiser l effet «chaîne» (fidélisation des clients, amortissement des investissements de type centrale de réservation ) et d assoir la visibilité internationale de la marque, mais sans immobiliser de fonds propres. Si le vivier d hôtels indépendants susceptible d alimenter le développement des chaînes est en théorie important en France, les limites au mouvement sont bien réelles. Tout d abord, la cible-type des grandes chaînes hôtelières apparaît très restrictive : seuls les intéressent les établissements d une certaine taille (au minimum une soixantaine de chambres), bien situés, en bon état et respectant les normes de sécurité, disposant déjà d une clientèle d affaires. Et avec l accroissement constant des niveaux de redevance exigés par les chaînes, les candidats à la franchise ne sont pas légion. Cette généralisation des stratégies dites «asset light» s explique par le poids croissant de la logique financière dans la politique des grands groupes hôteliers. Ces derniers, qui sont désormais pour la plupart cotés en bourse et ont fait entrer à leur capital des fonds d investissement, ont vu leurs contraintes opérationnelles s alourdir. L impératif de croissance rapide se double d un objectif de désendettement et de recentrage sur le cœur de métier, la gestion hôtelière, ce qui implique de se délester des problématiques immobilières. Ainsi, les grands groupes ont entrepris depuis une dizaine d années de céder une partie de leur patrimoine, tout en conservant les établissements sous leur marque. Les spécificités de l investissement hôtelier L investissement hôtelier présente des spécificités par rapport à l investissement en immobilier d entreprise banalisé, liées à l existence d un fonds de commerce et d un exploitant qui assure la bonne marche commerciale de l établissement. Ainsi, la propriété du fonds de commerce peut être dissociée de celle des murs. Lorsqu un investisseur s engage sur un projet de développement hôtelier, le choix s offre à lui d assumer les risques d exploitation ou au contraire de les déléguer en conservant uniquement la propriété des murs, le fonds de commerce étant alors revendu à un opérateur hôtelier (ou loué dans le cadre d un contrat de location-gérance). Mais quand un investisseur se positionne sur un actif existant, il ne peut parfois acquérir que les seuls murs de l hôtel, soit que l ancien propriétaire ne détient pas lui-même le fonds de commerce, soit que l opérateur hôtelier cherchant à faire entrer un investisseur ne souhaite pas se séparer du fonds. L investisseur loue alors les murs de son hôtel à l opérateur détenteur du fonds de commerce via un bail commercial classique. Il n assume aucune des responsabilités inhérentes à l exploitation de l actif et perçoit un loyer qui peut être fixe ou variable, assorti ou non d un minimum garanti. La durée du bail est généralement assez longue, les engagements d un minimum de 12 ans fermes n étant pas rares. 5

ACCOR Interview de Marc Vieilledent Directeur Exécutif Asset Management, Accor A quand remonte la stratégie d externalisation d Accor et quel était l objectif poursuivi? Accor a mis en œuvre de longue date une stratégie d externalisation de ses hôtels. Dès les années 1990, le groupe a réalisé des opérations de sale & lease back classiques, c'est-à-dire avec des loyers fixes et option d achat. Notre objectif était entre autre de nous désendetter et de dégager du cash à réinvestir dans notre développement opérationnel. Les conditions de marché, la rentabilité des actifs et l évolution des normes comptables nous ont conduit à réfléchir à de nouvelles formes d externalisation, reposant cette fois-ci sur des loyers totalement variables sur chiffre d affaires, sans minimum garanti. Ainsi, entre 2005 et 2010, nous avons réalisé 586 cessions de murs d hôtels avec loyer variable, dont la complète restructuration des précédents sale & lease back. Ces opérations nous ont permis d enregistrer une réduction de 3,2 milliards d euros de notre dette nette retraitée. Par ailleurs, nous avons dès cette époque initié des opérations de cessions complètes (murs et fonds) avec maintien de la marque : 246 l ont été sous contrat de franchise, 26 sous contrat de management. En y ajoutant les 153 cessions pures, on atteint un impact de réduction sur la dette nette retraitée de 5 milliards d euros, dont 2,9 milliards d euros en cash et 2,1 milliards d euros en sorties d engagements de loyers fixes. Pouvez-vous détailler plus précisément les différents montages? Les baux commerciaux signés dans le cadre des sale & lease back variables portent sur des durées d engagement de 12 ans renouvelables à notre initiative. Le loyer versé représente de l ordre de 15% à 20% du chiffre d affaires, c'est-à-dire entre 50 % et 60 % du résultat brut d exploitation, ce qui représente pour nous un taux d effort raisonnable. S agissant des contrats de franchise, ils sont généralement conclus pour une durée de 10 à 12 ans et prévoient une rémunération assise sur le chiffre d affaires. Les contrats de management sont plus longs (entre 20 et 30 ans) et, en plus de la rémunération sur le chiffre d affaires, nous intéressent au résultat. Quel bilan tirez-vous de ces opérations d externalisation? Les bénéfices des sale & lease back variables ont été réels : ils ont permis au groupe de se désendetter, d améliorer sa profitabilité et de réduire la volatilité de ses résultats. Ils ont également permis d accélérer la mise en place de programmes de travaux financés en partie par les nouveaux propriétaires des murs. Mais ils ont 6 leur limite. Ils contraignent Accor à continuer à financer des programmes de capex ayant, pour certains hôtels, une rentabilité insuffisante par rapport à nos objectifs. C est pourquoi, depuis 2011, Accor a pris le virage d une stratégie d externalisation encore plus poussée dite «asset light», c'est-à-dire privilégiant les contrats de management ou de franchise. Ainsi, en 2011 et 2012, nous avons réalisé 228 nouvelles cessions d hôtels ayant permis de réduire encore de 1,1 milliard d euros notre dette nette retraitée : 58 sont totalement sortis du groupe, 129 sont passés sous franchise, 19 sous contrat de management et seulement 22 ont concerné des sale & variable lease back. Et nous allons déployer une nouvelle phase de cette stratégie puisque nous restructurerons un nombre important des contrats de location que nous détenons. Par ailleurs, alors que nous conservions auparavant un socle substantiel d hôtels en filiale (propriété ou location), nous avons réétudié leur situation au cas par cas : seuls les hôtels dégageant des marges suffisantes pour financer les travaux de rénovation seront conservés. Ainsi, nos filiales sont amenées à se limiter aux seules grandes métropoles, où les établissements dégagent la meilleure rentabilité. Au final, d ici 2016, sur les 1 471 hôtels du groupe en filiale, 800 (200 en propriété et 600 en location) feront l objet d une restructuration et passeront pour l essentiel sous contrat de management ou de franchise. Cela signifie-t-il la fin des grands portefeuilles de sale & lease back? Il est clair que pour la plupart des grands groupes hôteliers, l externalisation des murs seuls est de moins en moins une option. Pour Accor, la marge dégagée par certains établissements en propriété et en location apparaît insuffisante par rapport à nos objectifs. En revanche, cette généralisation de la stratégie «asset light» nous oblige à rechercher de nouveaux partenaires car les acteurs intéressés par des opérations de cessions complètes avec maintien de la marque ne sont pas des investisseurs immobiliers classiques. Pour les cessions avec franchise, ce sont plutôt des groupes d entrepreneurs, qui sont dans une logique de constitution d un patrimoine, ou de «private equity» disposant d une société de gestion hôtelière. S agissant des cessions avec contrat de management, la cible est un peu plus large. Des investisseurs ayant acquis des murs avec loyer variable pourraient s y intéresser, mais c est tout de même à ce jour réservé à des acteurs connaissant très bien l hôtellerie et prêts à prendre un réel risque d exploitation. Aux Etats-Unis, certaines REITs sont spécialisées dans ce type d opérations.

L hôtel : un actif de diversification et de segmentation Le marché des cessions de murs d exploitation s est structuré au début des années 2000, dans un contexte de complète refonte du paysage de l investissement immobilier. Les investisseurs en France ont commencé à s intéresser à des actifs relevant de l immobilier d exploitation ou de services. Des produits aussi variés que les villages de vacances, les cliniques ou les murs d hôtels sont ainsi devenus une cible d intérêt pour les acquéreurs. Le boom de l investissement antérieur à la crise financière a particulièrement accéléré le mouvement. La concurrence pour les produits banalisés et la forte compression des rendements locatifs qui s en est suivie, alliées à l afflux de capitaux en recherche de placements, avaient alors incité les investisseurs à diversifier leur patrimoine. Sur le segment de l hôtellerie, la chute sensible de l activité touristique, à la suite du 11 septembre 2001, avait entraîné la baisse des valeurs vénales. Anticipant une reprise du secteur, des investisseurs immobiliers sont entrés sur ce marché, avec des positionnements très diversifiés. Les fonds d investissement (Westbrook, Morgan Stanley ) ont été parmi les premiers à se lancer, les plus gros, à l image de Colony Capital ou Blackstone se tournant néanmoins rapidement vers des prises de participation directe dans les opérateurs hôteliers, d autres développant des véhicules dédiés (Dynamique Hôtels, Capital France Hôtels ). Parmi les foncières cotées, la Foncière des Murs, filiale spécialisée dans la détention de murs d exploitation de la Foncière des Régions, a choisi de développer une stratégie de partenariat long terme avec les grands groupes hôteliers, devenant notamment le 1 er bailleur du groupe Accor. De riches institutionnels (fonds ouverts allemands, fonds souverains du Moyen-Orient) se sont laissés séduire par des établissements de prestige. En face, les groupes hôteliers, ayant pour la plupart abandonné l idée de posséder leur outil de travail, ont saisi cette demande afin de se concentrer sur leur développement et ont alimenté l offre d importants portefeuilles de murs et/ou de fonds, conduisant à un boom des engagements en 2006-2007. De fait, les actifs d exploitation tels que les hôtels présentent, de par leur spécificité, des caractéristiques attractives pour les investisseurs immobiliers, qui compensent leur moindre liquidité. Les rendements initiaux sont intéressants. Le locataire est unique et "tourne" peu, permettant des cash-flows sécurisés par des baux longs et des perspectives de renouvellement importantes. Il prend généralement soin de son immeuble et l entretient car il doit défendre son enseigne. La sécurité offerte par la pérennité de l exploitation constitue la principale motivation des investisseurs immobiliers à la recherche de rendements pérennes. Mais elle repose essentiellement sur la solidité de l exploitant, la qualité du fonds de commerce, la notoriété de l'enseigne et le standing de l établissement, qui constituent des critères de sélection importants. Par ailleurs, l investissement hôtelier s inscrit généralement dans une logique de moyen-long terme, car la progression des revenus futurs d exploitation constitue le principal levier de création de valeur. L investissement hôtelier : un marché mature qui a connu en 2012 des volumes record Avec la crise, les volumes d investissement se sont repliés mais, preuve de la maturité du marché hôtelier français, le niveau annuel des échanges représente depuis quelques années près de 10 % du marché de l investissement en immobilier d entreprise banalisé. Si de nombreux fonds d investissement étrangers se sont retirés du marché, d autres acteurs ont pris le relais, en particulier parmi les institutionnels français via notamment la structuration d OPCI. Le groupe Crédit Agricole Assurances et ses filiales, Predica et Pacifica, ont été parmi les investisseurs les plus actifs ces dernières années, développant une stratégie d acquisitions en partenariat avec la Foncière des Murs (portefeuille Accor pour près de 370 millions d euros en 2010, portefeuille Campanile pour plus de 170 millions d euros en 2011, rachat du patrimoine d ANF pour près de 540 millions d euros en 2012). La Française AM, après avoir fédéré en 2009 un groupe d institutionnels dans l OPCI Silverstone en vue de l acquisition des murs de 158 Formule 1 pour plus de 270 millions d euros, a annoncé en 2012 sa volonté de monter un nouveau club deal immobilier de 500 millions d euros pour l acquisition d un portefeuille d hôtels. 2 500 2 000 1 500 1 000 500 Historique des engagements hôteliers (en millions d euros) 07 08 09 Opérateurs hôteliers 10 11 Investisseurs immobiliers 12 L actif hôtelier est un produit de diversification dont la place reste extrêmement faible dans le patrimoine global des investisseurs immobiliers français. Ainsi, le poids en valeur des hôtels dans la base IPD (dont la couverture estimée avoisine les 55 %) était de 1,3 % à fin 2011. Le modèle de la Foncière des Murs, qui détenait en direct près d 1,6 milliard d euros d actifs hôteliers au 30 juin 2012 (hors participation dans l acquisition auprès d ANF du portefeuille B&B, source : Guide des investisseurs institutionnels Innovapresse), soit 54 % de son patrimoine total, reste une exception. Chez Axa REIM, qui s est fortement développé ces dernières années sur le segment hôtelier, 110 hôtels répartis en Allemagne, Espagne, France, Italie, Royaume-Uni et Suisse étaient gérés pour le compte de clients investisseurs au 30 juin 2012, représentant seulement 3 % des 42 milliards d euros sous gestion (source : Guide des investisseurs institutionnels Innovapresse). 7

Foncière des Murs Interview de Dominique Ozanne Directeur Général, Foncière des Murs Quels sont les facteurs qui ont conduit Foncière des Murs à se positionner comme un investisseur spécialisé dans l hôtellerie? Par ailleurs, cette prise de risque nous a permis de nous positionner comme de véritables partenaires dans la durée pour nos locataires. Nous sommes aujourd hui le 1er bailleur d Accor et de B&B. Avec chacun de ces opérateurs, nous avons signé un contrat par lequel nous nous engageons réciproquement à échanger sur les moyens d améliorer les revenus et de développer le business : programmes de travaux et de rénovation, opportunités de rachat conjoint d hôtels, accompagnement à l étranger via des sale & lease back C est pour nous un véritable avantage concurrentiel. Ainsi, avec B&B par exemple, nous disposons d un droit de priorité sur tous les développements futurs. Foncière cotée créée il y a 8 ans par Foncière des Régions, Foncière des Murs est la 1ère société à s être spécialisée dans les externalisations de murs dans les secteurs de l hôtellerie et de la santé. L intérêt des opérateurs pour des opérations de sale & lease back à cette époque a permis un développement très rapide. Aujourd hui, Foncière des Murs présente un patrimoine de 4 milliards d euros d actifs sous gestion, dont 75 % d hôtellerie. Notre actionnariat se répartit entre Foncière des Régions (28%), des assureurs-vie (62%), le solde correspondant au flottant. Nous nous positionnons comme un investisseur long terme à la recherche de rendements sécurisés. Vous avez récemment acquis d importants portefeuilles avec d autres investisseurs via la structuration d OPCI. Quelles en ont été les motivations? Sur les 4 milliards d euros d actifs sous gestion, 1 milliard est détenu en co-investissement. Les raisons en sont simples. Dans le cadre de nos partenariats, nous avons besoin de rester un interlocuteur de 1er plan pour nos locataires. Or ces derniers peuvent nous proposer des opérations d externalisation qui, si nous les réalisions seuls, nous amèneraient à nous exposer trop fortement à un segment de marché (localisation, gamme d hôtels ). Nous partageons alors le risque en recherchant un co-investisseur. Il existe en effet une forte demande de diversification chez les investisseurs immobiliers «traditionnels», qui souhaitent s exposer davantage à l hôtellerie en s appuyant sur le savoir-faire d un acteur spécialisé comme nous. C est ce qui nous a amenés à nous intéresser à l hôtellerie. En France, le secteur est porteur : les taux d occupation et les résultats opérationnels sont restés bons, y compris pendant la crise de 2009 ; les grands opérateurs hôteliers sont des professionnels solides et expérimentés, disposant d une réelle capacité à générer du chiffre d affaires. Nous avons conclu avec eux des baux de 12 ans renouvelables, ce qui est très sécurisant. Nous affichons d ailleurs depuis la création de la foncière un taux d occupation de 100 %. Et nous disposons aujourd hui d une durée résiduelle d engagement ferme confortable de 7,3 ans. Quelques mots sur votre stratégie future? En outre, nous avons fait le choix de nous positionner sur l hôtellerie économique et milieu de gamme, moins cyclique que le segment haut de gamme, avec une diversification des enseignes et des sites permettant d amortir les fluctuations de la conjoncture. Et nos acquisitions se sont faites pour moitié en loyer fixe, ce qui nous assure une certaine résilience, et pour moitié en loyer variable, ce qui nous offre un levier de création de valeur. A ce sujet, nous avons d ailleurs été des précurseurs en prenant le risque d un loyer sans minimum garanti, reposant intégralement sur le chiffre d affaires de l hôtel. Or nous avons aujourd hui entre 5 et 8 années de recul et ce type de montage ne nous a occasionné aucune mauvaise surprise, nous offrant une croissance annuelle moyenne des loyers de 3 %, ce qui représente un rythme d indexation très satisfaisant. Notre modèle économique a fait aujourd hui ses preuves puisqu il nous a permis de servir à nos actionnaires des dividendes substantiels et réguliers. Nous souhaitons donc dupliquer en Europe ce que nous avons fait en France, notamment en Allemagne. Nous cherchons également à développer de nouveaux partenariats structurants avec d autres opérateurs hôteliers. Parallèlement à cela, beaucoup de groupes hôteliers sont en train de changer de business model. Et en face, le propriétaire se doit donc également d évoluer pour accompagner la stratégie de son locataire. 8

Zoom sur les enjeux techniques et environnementaux pour l hôtellerie L éclairage d Odile Meillerais, Responsable Building Consultancy, CBRE Quelles sont les nouvelles contraintes techniques réglementaires qui vont prochainement s imposer aux hôteliers? Dans le secteur hôtelier, la mise en conformité des établissements existants aux nouvelles normes de sécurité des ascenseurs et d accessibilité pour les personnes handicapées constitue la principale urgence et un défi de taille pour les propriétaires. Or aujourd hui le plus gros reste à faire : on peut estimer que près de 90 % du parc est encore à traiter. S agissant de l accessibilité pour les personnes handicapées, un calendrier en 2 étapes a été arrêté. Une première phase d audits devait s achever avant le 1 er janvier 2011. Or de nombreux hôteliers ont déjà pris du retard dans l établissement de ces diagnostics. La date limite d exécution des travaux de mise en accessibilité effective est fixée au 1 er janvier 2015 pour les établissements de la 1 ère à la 4 ème catégorie : elle paraît difficilement tenable pour de nombreux exploitants d ERP. Dans ces conditions, et bien que le législateur ait déjà prévu des «règles atténuées» pour certains hôtels existants en fonction de leur classement ou de leur nombre d étages, on peut penser que des dérogations ou des reports dans le calendrier de mise en œuvre de l accessibilité seront accordés par le législateur comme cela a déjà été le cas pour les ascenseurs. Suivant notre expérience (audits de portefeuille d hôtels CBRE Building Consultancy), les travaux de mise en conformité représentent de 10 à 30 % des capex (travaux de gros entretien/renouvellement) à prévoir sur 10 ans. Le couple accessibilité/ascenseur représente à lui seul 30 à 50 % de ce volume d investissement. A titre d exemple, le montant à investir avant 2018 toujours pour l accessibilité et les ascenseurs peut varier de 250 à 1 000 euros par chambre suivant l âge, la complexité, le nombre de chambres et la classification de l établissement. Comment l industrie hôtelière intègre-t-elle les nouvelles exigences en matière d immobilier durable? Les hôtels sont éligibles à 3 labels français : HQE Construction Neuve, HQE Rénovation et HQE Exploitation. Des critères spécifiques à l hôtellerie ont été définis et sont applicables en construction depuis 2009. En exploitation, c est le référentiel unique qui s applique. Cependant, la part du parc hôtelier bénéficiant d un label environnemental est encore très marginale. Début 2013, selon CERTIVEA, la France totalise seulement 12 hôtels ou résidences de tourisme labellisés HQE (dont 4 Center Parcs) selon le référentiel hôtellerie en neuf et rénovation, 3 établissements labellisés selon le référentiel générique et 1 seul hôtel (le Mandarin Oriental à Paris) bénéficiant du label exploitation. La situation est donc très différente de celle du marché des bureaux, où la labellisation développement durable, qu elle soit française (HQE ) ou étrangère (LEED, BREAM), est devenue un standard intégré par les promoteurs, les investisseurs et les utilisateurs. Il faut dire que les développements neufs sont très rares en hôtellerie, qui n est donc que peu concernée par les labellisations sur la construction. En revanche, il existe un véritable enjeu de développement durable s agissant des problématiques d exploitation car l industrie hôtelière est, de par son mode de fonctionnement, très énergivore. C est particulièrement vrai pour l hôtellerie de luxe, où les exigences de confort de la clientèle (chauffage, climatisation), l architecture monumentale et la multiplication des équipements (ascenseurs, spas ) induisent inévitablement de fortes consommations en énergie et en eau. Les hôteliers anticipent-ils l impact de la future règlementation sur la rénovation thermique du parc? La situation est très différente selon les opérateurs et les gammes d hôtels. Les grands groupes comme Accor l ont déjà intégré, notamment dans leurs réflexions sur les enveloppes extérieures et sur les équipements techniques de chauffage et de refroidissement. C est particulièrement vrai pour les segments d entrée de gamme, où les budgets sont plus serrés et la recherche d économies comme levier de performance plus systématique. S agissant des équipements techniques, les exigences de résultat vis-à-vis de la clientèle font que les programmes de maintenance et d entretien sont dans l hôtellerie plus rigoureux qu ailleurs. De plus, les hypothèses conventionnelles d usage y sont plus statiques, avec des objectifs de température très normés, et elles sont donc mieux maîtrisées. Pour les enveloppes extérieures, la réflexion est particulièrement avancée dans le low cost, où le mode constructif est peu cher et moins pérenne. Les systèmes pré-fabriqués sont très au point et permettent, pour un coût relativement réduit, de renouveler les éléments (toits, façades) assez facilement, à l inverse des hôtels plus classiques de centre-ville. 9

Zoom : les enjeux de la nouvelle donne fiscale sur l industrie hôtelière L éclairage de Fabrice Rymarz, Avocat associé, Cabinet Racine En quoi les nouvelles règles fiscales affectent-elles l acquisition des actifs hôteliers? Les modifications des règles d assiette applicables aux cessions de sociétés à prépondérance immobilière affectent significativement les conséquences financières liées à l acquisition des sociétés cibles : l assiette des droits d enregistrement sera alors calculée sur la base de la valeur réelle de la totalité des actifs et ne sera réduite que par la dette d acquisition des actifs immobiliers. Ceci entraîne des conséquences financières non négligeables quand la société cible détient à la fois les murs et le fonds de commerce (lorsque la valeur de ce dernier demeure plus faible que celle de l immobilier) : la valeur réelle de ce dernier vient augmenter l assiette des droits tandis que la dette d acquisition afférente devrait être totalement ignorée. Par ailleurs, l augmentation des taux applicables aux cessions de droits sociaux vient également alourdir les charges fiscales liées à l acquisition de cibles hôtelières. Qu en est-il des règles relatives à leur détention? La situation diffère selon que le véhicule de détention est réglementé ou non. Les véhicules non réglementés sont soumis à l Impôt sur les Sociétés sur les résultats de leur exploitation en France et sont, à cet égard, profondément affectés par les nouvelles règles fiscales. Les principales mesures sont les suivantes : Limitation de la déductibilité des charges financières : obligation de réintégrer 25 % des charges financières nettes dès lors que celles-ci excèdent 3 millions d euros et qu elles sont afférentes aux sommes laissées ou mises à disposition de la société. Cette notion comprend notamment les charges financières exposées à raison de contrats de crédit-bail mobilier ou immobilier, et de locations de biens mobiliers. Elle est donc assez large et soulève de nombreuses incertitudes (ex : swaps, location gérance). Limitation de la base d imputation des déficits fiscaux : les déficits fiscaux ne peuvent désormais être utilisés qu à hauteur de 1 million d euros, augmenté de 50 % du bénéfice imposable lui-même réduit de 1 million d euros. Contribution additionnelle de 3 % sur les dividendes : applicable aux revenus distribués aux actionnaires par une société soumise à l IS ou entrant dans le champ d application de cet impôt. Les véhicules réglementés comme les SIICs et les OPCIs sont exonérés d IS sous réserve du respect de certaines obligations de distribution. L impact des nouvelles règles décrites ci-dessous est donc, pour les SIICs et filiales de SIICs / OPCIs, d augmenter leurs obligations de distribution (règles limitant la déductibilité des charges financières ou l imputation des déficits fiscaux) et la fiscalité afférente (taxe de 3 % pour les SIICs et leurs filiales / retenue à la source éventuelle). Cette taxe n est en revanche pas applicable aux OPCIs. De plus, une retenue à la source spécifique est instituée en cas de distributions de dividendes par ces véhicules à des OPCVMs. Quelles modifications des règles affectant la cession des actifs? La cession de titres de participation est, en principe, exonérée d IS sous réserve d une quote-part de frais et charges demeurant soumise à l IS. L augmentation de son taux à 12 % ainsi que la révision de ses modalités de calcul (plus-value brute et non plus-value nette) alourdissent la fiscalité afférente aux cessions de titres de sociétés opérationnelles qui ne sont pas considérées comme à prépondérance immobilière. Par ailleurs, concernant les structures considérées comme à prépondérance immobilière, les modifications attendues des traités fiscaux internationaux pourraient également avoir un impact important en l absence de restructurations préalables. Expertise : les spécificités de l évaluation hôtelière La valeur de marché d un bien immobilier est inhérente notamment à trois facteurs clés : physique : localisation, usage, configuration, consistance et état général réglementaire : situation juridique, fiscalité, baux, réglementation d urbanisme économique : contexte économique et financier, état du marché immobilier, conditions d occupation (qualité et pérennité de l occupant, baux et durée, niveaux de loyer et de charges...) 10

Compte tenu de la nature des actifs hôteliers (biens monovalents, valeur composée des murs et/ou du fonds de commerce), ces facteurs se déclinent de manière spécifique à leur évaluation : physique : adéquation du positionnement de l hôtel avec sa localisation et ses services ; réglementaire : normes de sécurité, accessibilité aux personnes à mobilité réduite, impact de la fiscalité sur les sociétés à prépondérance immobilière (i.e. valeur de marché de l immobilier supérieure à 50 % de la valeur de marché totale des actifs) ; économique : pérennité et rentabilité de l exploitation, loyer fixe ou variable (en % du chiffre d affaires et/ou du résultat brut d exploitation), coût des travaux de remise aux normes, mode d exploitation (propriétaire exploitant, mandat de gestion, franchise ). Un actif monovalent est un actif développé pour un usage spécifique (hôtels, cliniques, salles de cinéma ), ne pouvant pas avoir un autre usage, sans subir une complète restructuration. La valeur d un actif monovalent est inhérente à celle de son exploitation, notamment lorsque l exploitation est difficilement remplaçable en cas de défaillance. La valeur d'un hôtel est composée de la valeur des murs et de celle du fonds de commerce. La valeur des murs correspond à la valeur immobilière (terrain et constructions). La valeur du fonds de commerce est la valeur de l'exploitation et est constituée notamment d'une part incorporelle (clientèle et droit au bail lorsqu il est applicable), mais aussi d'une part corporelle (mobilier, agencements, stocks...). L analyse de l exploitation et de ses résultats est primordiale, les valeurs des murs et du fonds de commerce étant interdépendantes. Le taux d effort représente un pourcentage du chiffre d affaires destiné au loyer, en fonction de la rentabilité dégagée par l exploitation. En outre, il faut tenir compte et estimer le coût des travaux de remise aux normes de l actif et la capacité de l exploitation à les absorber. Méthode par comparaison Méthode par le revenu Capitalisation du loyer Multiple de RBE DCF Murs Fonds de commerce Murs + Fonds de commerce Méthode par capitalisation Le loyer peut être effectif (existence de bail) ou théorique Méthode par comparaison (propriétaire exploitant). Dans ce dernier cas, il est généralement Cette méthode est généralement utilisée par estimé en pourcentage du chiffre d affaires ou du Résultat Brut recoupement et nécessite une attention particulière d Exploitation -RBE- (méthode hôtelière). Il est fondamental de quant à l analyse des éléments de comparaison (murs, prendre en considération la capacité dans le temps de l exploitation fonds de commerce, murs + fonds de commerce). à supporter le loyer, en faisant recours si approprié à la méthode Discounted Cash Flows (voir ci-après) pour mieux prendre en considération la pérennité et la rentabilité de l exploitation. Méthode par Discounted Cash Flows Cette méthode permet d analyser l évolution de l exploitation de l hôtel dans le temps, généralement sur une période de 10 ans, avec une valeur terminale Méthode par multiple du RBE estimée par capitalisation d un flux net en fin de période de projection. On peut prendre en considération Les flux projetés sont : différents flux, à savoir : soit des loyers, pour l évaluation des murs, résultat brut d exploitation avant loyer soit des résultats d exploitation après loyer (RBE, EBITDA) pour (EBITDAR) pour la valeur des murs et du l évaluation du fonds de commerce, fonds de commerce, soit des résultats d exploitation avant loyer (EBITDAR) pour une résultat brut d exploitation après loyer évaluation des murs et du fonds de commerce. (EBITDA) pour la valeur du fonds de Les taux de rendement (utilisés pour la détermination de la valeur terminale) commerce. et d actualisation (pour le calcul de la valeur actuelle) sont des taux qui Le multiple est estimé par comparaison seraient attendus par des investisseurs ou des exploitants. Ils sont plus notamment en fonction du positionnement faibles lorsqu il s agit des murs, car ces derniers sont, en règle générale, et la rentabilité de l hôtel. moins risqués que l exploitation. CBRE, mars 2013 Bien que puisées aux meilleures sources, les informations que nous publions ne sauraient en aucun cas engager la responsabilité de CBRE ou du groupe CBRE. La reproduction de tout ou partie du présent document est autorisée sous l'expresse réserve d'en mentionner la source. CBRE Ressources - Groupement d'intérêt Economique - Siège social : 145-151, rue de Courcelles 75017 PARIS - Siren : 412 352 817 - RCS Paris 11

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