gmf vie rapport annuel

gmf vie 2012 rapport annuel

Conseil d Administration au 31 décembre 2012 Président M. Patrice forget Assistance Protection Juridique représentée par M. Didier ledeur M. Thierry Derez FIDÉLIA Assistance représentée par M. Hubert ivanoff GMF Assurances représentée par M. Pierre vionnet la garantie mutuelle des fonctionnaires représentée par M. Michel radelet la sauvegarde représentée par M. Laurent Tollié téléassurances représentée par M. Georges collay Salariée déléguée par le CE Marie-Rose Inglot Salariée déléguée par le CE Zakia Mahboub Direction générale M. Didier ledeur Direction Groupe GMF Président et Directeur Général Thierry Derez AIS GMF Catherine Armand Covéa Finance Ghislaine Bailly Directeur Général Délégué Santé Prévoyance, membre du Comité Exécutif Didier Bazzocchi Directeur Général Délégué Finances, membre du Comité Exécutif Sophie Beuvaden Technique Valérie Cohen Ressources Humaines, membre du Comité Exécutif Manuel de Dieuleveult Informatique Jean-Jacques Derosiaux Encaissement, Logistique, Production, Achats Bruno Fabre Directeur Général Délégué, Secrétariat Général membre du Comité Exécutif Jean Fleury Directeur Général Délégué Groupe GMF, membre du Comité Exécutif Patrice Forget Directeur Général Délégué AIS, membre du Comité Exécutif Michel Gougnard Fiscalité Philippe Haon Assistance François Josse ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE Hervé Jubeau TÉLÉASSURANCES Sylvie Kordeusz Marketing et Communication membre du Comité Exécutif Sylvie Lagourgue Stratégie financière Olivier Le Borgne Immeubles Loic Lecallo Vie et Offre financière Didier Ledeur Contrôle général et Risk management Bertrand Lefebvre Partenariats Marie-Aline Moure Investissements Claude Pletinckx International Dominique Salvy Comptabilités Claude Stoki Vie sociale Françoise Stoki Directeur Général Délégué Assurances, membre du Comité Exécutif Laurent Tollié Réseau Nicolas Villain Commissaires aux comptes ERNST & YOUNG et Autres Olivier Drion Titulaire PICARLE & Associés Pierre Planchon Suppléant

GMF VIE l'assemblée Générale Mixte du 21 mai 2013 Rapport de gestion du Conseil d Administration page 02 Mandats et fonctions exercés en 2012 par chacun des mandataires sociaux page 16 Rapport du Commissaire aux comptes page 22 Résolutions de l Assemblée Générale Ordinaire page 24 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices page 27 Bilan au 31 décembre 2012 page 28 Compte de résultat au 31 décembre 2012 page 30 Tableau des engagements reçus et donnés au 31 décembre 2012 page 31 Annexe aux comptes annuels page 32 GMF VIE Société anonyme au capital de 179 676 528 euros entièrement versé Entreprise régie par le Code des Assurances - 315 814 806 RCS Paris Siège social : 76, rue de Prony - 75857 Paris Cedex 17 Adresse postale : 10-14, avenue Louis Armand - 95127 Ermont Cedex

Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2013 Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte en application des statuts et des dispositions du Code de Commerce pour vous rendre compte de l activité de GMF VIE au cours de l exercice clos le 31 décembre 2012, des résultats de cette activité, des perspectives d avenir et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice. Nous vous demanderons également d'approuver la modification de l article 9 des statuts afférent à la forme et à la transmission des actions. Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis. Les règles de présentation et les méthodes d évaluation retenues pour l établissement de ces documents sont conformes à la réglementation en vigueur et identiques à celles adoptées pour les exercices précédents. 2 Introduction 2012 Une belle progression dans le respect des fondamentaux D un point de vue économique et financier, 2012 s inscrit dans le sillage de 2011 : une année difficile, en particulier sur le plan économique avec une croissance nulle et une forte poussée du chômage. Même si des signes de détente sont apparus en fin d année sur les marchés financiers, le contexte général est resté très incertain et fortement perturbé. Malgré cet environnement défavorable, la GMF enregistre des progressions sur la plupart de ses indicateurs. Notre dynamique commerciale, portée par une gamme rénovée et une communication renouvelée, a permis d accélérer le développement sur les principales branches de l assurance dommages et de manifester une bonne résistance en assurance-vie. La forte attractivité de la marque GMF a permis un accroissement net de 66 300 assurés. Le portefeuille automobile a augmenté de 2,5 %, une performance remarquable sur un marché de l automobile en chute de 14 %. Après l auto et la santé, c est le contrat habitation qui a été rénové pour mieux s adapter aux attentes de nos sociétaires. Ces offres renforcent notre compétitivité comme le montrent le solde net de 69 000 contrats auto, la progression de 13 % des ventes de SANTÉ PASS ou encore le Label d Excellence attribué au contrat DOMO PASS lancé en avril 2012 Contrairement à la situation constatée sur le marché, la collecte nette en assurance-vie reste positive (240 millions d euros), illustrant pleinement la confiance de nos sociétaires. Sur un marché globalement en recul, notre activité d assurance-vie fait preuve d une vraie capacité de résistance. En prévoyance, Prêtiléa, contrat d assurance emprunteur lancé fin 2011, a déjà reçu une première distinction de la presse spécialisée pour la qualité de ses garanties et son tarif particulièrement attractif. 2012 n a pas été marqué par des événements climatiques majeurs, néanmoins la longue période de gel et dégel de début d année a entraîné de nombreux sinistres, particulièrement en habitation. Malgré la baisse du rendement récurrent de nos actifs dans un contexte de taux très bas, les résultats financiers atteignent des niveaux élevés qui viennent conforter notre solidité financière. Fin 2012, une nouvelle étape dans la construction du groupe Covéa a été franchie avec la création de Covéa Coopérations. Cette nouvelle entité permet d optimiser et de simplifier la structure juridique et financière de Covéa. Le groupe se donne ainsi les moyens d ancrer sa pérennité, d accroître sa capacité à mobiliser ses ressources et de se préparer aux nouvelles contraintes réglementaires.

1 - Faits marquants de l année 2012 L apport de LA CITÉ EUROPÉENNE à la société GMF VIE de son portefeuille de contrats d assurance, décidé par l Assemblée Générale Mixte de GMF VIE du 21 mai 2012, a été approuvé par décision de l Autorité de Contrôle Prudentiel en date du 14 décembre 2012. Cet apport réalisé en date d effet du 1 er Janvier 2012 s est traduit par une augmentation de capital de 3,8 millions d euros assortie d une prime d apport de 16,2 millions d euros pour un actif net apporté de 20 millions d euros. 1.1 - Le marché Au 31 décembre 2012, le montant des cotisations collectées en assurance vie atteint 114,2 milliards d euros, en baisse de 8 % par rapport à l année précédente (124 milliards d euros en 2011). La collecte sur les supports UC a enregistré un nouveau recul (- 13 % par rapport à 2011). Celle des supports euros est également en baisse (- 7 %). Les réseaux bancaires et les réseaux d assurances traditionnels ont eu des évolutions semblables, respectivement - 11 % et - 10 %. Le maintien à un taux élevé de la rémunération du livret A et l augmentation de son plafond de dépôts ont pesé sur l activité assurance-vie. Les prestations versées en 2012 ont augmenté de 1 % pour atteindre 117,6 milliards d euros (94 milliards d euros en 2010 et 116,4 milliards d euros en 2011). La collecte nette (chiffre d affaires - prestations) est négative et s établit à - 3,4 milliards d euros, (7,6 milliards d'euros en 2011). Le rapport de la collecte nette à la collecte brute s établit donc à - 2,97 %. Les provisions mathématiques, sont en augmentation de 3 % (1375,4 milliards d euros à fin 2012 contre 1 340 milliards d euros en 2011). Les provisions mathématiques au titre des supports unités de compte atteignent 221,4 milliards d euros en augmentation de 10 % sur un an, notamment sous l effet de la valorisation. Elles représentent 16,1 % de l encours total. 1.2 L activité de la société Chiffre d affaires Activité globale L activité de GMF VIE s est traduite en 2012 par un chiffre d affaires de 1 298,5 millions d euros (hors acceptations), soit une baisse de 8,1 % par rapport à 2011. Au-delà de la similitude d évolution, on peut noter que GMF VIE réalise 95% de sa collecte sur le marché de l épargne individuelle, qui est celui qui recule le plus. Si la variation sur l exercice écoulé est similaire à celle du marché, on peut constater qu en 2012 le marché est redescendu sous son niveau de 2008 (114,2 milliards d euro contre 122,6 soit - 6,85 % sur la période) tandis que GMF VIE termine 2012 à + 17,25 % par rapport à 2008. La collecte nette globale de la GMF VIE s élève à 240 millions d'euros (contre 418 millions d euros en 2011), ce qui représente une diminution de 43 %. (- 145 % pour l ensemble du marché). Le rapport entre la collecte nette et la collecte brute s élève à 18,5 % pour GMF VIE (- 2,97 % pour le marché). Activité Épargne Le chiffre d'affaires des contrats Épargne individuelle (euros et unités de comptes) s'élève à 1 228,6 millions d'euros soit une variation de - 8,9 % par rapport à l'année précédente. Ce résultat est toujours marqué par la part largement prépondérante de la collecte en euros. Les contrats d assurance vie en euros (Compte Libre Croissance, Altinéo et Temps 9 notamment) et les fonds en euros des contrats multisupports Certigo et Multéo représentent près de 92 % du chiffre GMF VIE 3 Rapport annuel 2012

Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2013 d affaires total en épargne. La détérioration de l environnement financier et économique, a encore renforcé le pouvoir d attraction de l image de sécurité attachée à la marque GMF. Cette baisse du chiffre d affaires Épargne s explique par une baisse des souscriptions supplémentaires de 4,8 % ajoutée à une baisse de la prime moyenne de près de 13,5 %, à 8 412 euros. Dans le même temps le recrutement de nouveaux souscripteurs épargne est en baisse de 9,5 % par rapport à 2011 à 20 794. Les transferts effectués dans le cadre du dispositif «Fourgous» sont toujours en nombre très limité. La GMF VIE n a pas changé de politique dans ce domaine. Elle entend toujours répondre à la demande de ses souscripteurs et s assurer avec eux que cette opération s inscrit dans une démarche patrimoniale cohérente. Au total, sur l année 2012, 6 contrats ont été transférés pour un montant de 88 462 euros. Depuis la mise en place de cette mesure, ce sont donc 2 210 contrats qui ont été visés pour un total de 67,8 millions d euros. Activité Prévoyance En 2012, l activité d assurance décès individuelle a poursuivi sa croissance. Le chiffre d affaires réalisé est de 59,5 millions d'euros, soit une progression de 5,9 % (56,2 millions d'euros en 2011). Cette progression régulière du chiffre d affaires traduit l effort toujours soutenu du réseau des GMF Conseil en matière de recrutement de nouveaux souscripteurs prévoyance qui reste au niveau des exercices précédents à 49 959. Cette activité est une composante essentielle de la stratégie de GMF VIE. Elle permet en effet de diversifier son offre afin d équiper d autres cibles de sociétaires qu avec les seuls contrats d épargne. Par ailleurs elle constitue une source d activité et de résultat qui ne dépend pas de la tenue des marchés financiers. Synergie des canaux de distribution GMF VIE reste fidèle à sa stratégie en matière de contacts sortants, alternant messages commerciaux, de conseil et d information et jouant la complémentarité des canaux (mailing, e-mailing, sms, appels téléphoniques centralisés et en agence GMF Conseil). Aussi, ce sont quelques 8,3 millions d e-mailings, 837 000 sms et 7,2 millions de mailings qui ont été envoyés au cours de l année 2012. Nous avons également généré plus de 450 000 appels via nos agences et notre centre de contacts. Les versements effectués par internet ont continué leur extraordinaire ascension : 54 % d actes en plus et surtout une progression du chiffre d affaires de plus de 61%! A noter également, les flux d appels téléphoniques ont été en hausse de 7,7 % : le centre de contacts confirme ainsi sa place prééminente au sein de la relation avec nos sociétaires. Sa contribution à l activité commerciale en termes d actes a été quasi stable par rapport à 2011. En 2012, nous avons pu aller à la rencontre de nos sociétaires en leur proposant d assister à des conférences. Nous avons organisé 32 Rencontres Privilèges (conférences en agence), 13 Rencontres Vie (conférences sur des sites extérieurs) et 4 conférences patrimoniales. Ces conférences nous ont menés sur l ensemble du territoire et nous ont permis d accueillir près de 1 300 sociétaires GMF. Elles sont animées par des spécialistes de la GMF VIE et ont été l occasion de répondre aux diverses questions de nos clients vie et prospects (problématiques personnelles, marché de l assurance vie et du placement, politique de la GMF, ISF, transmission ). 4

L enrichissement de l offre amorcé en décembre 2011 a été plus que concluant. Au terme de sa première année de commercialisation, le contrat d assurance emprunteur Prêtiléa a montré qu il était la réponse attendue par nos sociétaires pour le montage de leurs projets immobiliers. En effet, malgré un marché immobilier atone, plus de 2 300 personnes ont été conquises par sa souplesse, l étendue de ses garanties et ses tarifs. Récompensé par un label d Excellence des Dossiers de l Epargne début 2013, il a déjà intégré des améliorations : extension des garanties couvrant les arrêts de travail, meilleure couverture des professions liées à la sécurité, suppression du tarif homme/femme. Enfin, avec les deux fenêtres Certigo (10 et 11 e ), GMF VIE a également continué de montrer sa capacité à proposer des supports attractifs dans des périodes difficiles sur les marchés financiers. Cette attractivité se confirme dans nos baromètres d opinion : la satisfaction générale de nos sociétaires a encore augmenté pour atteindre le niveau record de 98,4 %. Clients/contrats Au 31 décembre 2012, GMF VIE compte 786 780 souscripteurs (augmentation de + 2,9 % par rapport à l année 2011), qui détiennent 876 129 contrats (+ 2,6 %). Ce portefeuille se décompose en 527 043 contrats épargne et 349 086 contrats prévoyance. Développement de l'offre produit Épargne Le contrat Certigo lancé à l automne 2007, a fait l objet de deux nouvelles fenêtres d émission en 2012 : Cap Juillet 2020 et Cap Janvier 2021. Le contexte économique a fait que les résultats ont été inférieurs à ceux des fenêtres précédentes. A fin 2012, Certigo représente 188 millions d euros d épargne gérée dont 39,6 % sont investis en unités de comptes soit - 12,6 points par rapport à fin 2011. Cette baisse est essentiellement due à l action de «recyclage» menée sur les 3 premières fenêtres de Certigo. Cette année encore, la qualité des contrats vie GMF, et notamment celle du contrat Multéo, a été reconnue par la presse financière spécialisée : Les Dossiers de l'epargne ont décerné un Label d Excellence au contrat d'assurance vie Multéo pour la 2 e année consécutive. Par ailleurs, Multéo a reçu Le Trophée d Or décerné par le magazine Le Revenu, dans la catégorie "contrats et fonds en euros", ainsi qu un trophée «Attrayant» dans la catégorie "contrats multisupports actifs". Prévoyance En décembre 2011, la GMF VIE avait lancé le contrat d assurance emprunteur Prêtiléa. Ce contrat a connu en 2012 un vif succès auprès des sociétaires. Un an après son lancement, Prêtiléa compte déjà plus de 2 300 adhérents et s est vu décerné le Label d'excellence 2013 par les Dossiers de l'epargne. Qualité du service et de la relation clients En mars 2012, la GMF VIE a passé avec succès les audits de renouvellement liés à sa Certification Iso 9001 et sa Certification de services. Pour mémoire, ces deux certifications ont été délivrées par Bureau Veritas. GMF VIE 5 Rapport annuel 2012

Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2013 La «Certification ISO 9001 : 2008» Elle garantit l'amélioration continue des prestations assurées et confirme la volonté de la GMF VIE de chercher en permanence à satisfaire ses sociétaires. La «Certification de services» VERISelect Il s'agit d'un label officiel décerné par un certificateur indépendant qui atteste du respect des engagements pris par la GMF VIE en matière de qualité de services. Ces engagements ont d'ailleurs été définis en collaboration avec des associations de consommateurs. Ces mécanismes de Certification sont au cœur du dispositif de management et de conduite des opérations de GMF VIE qui reste une des rares sociétés d'assurance à avoir obtenu ces deux certifications et à les maintenir dans la durée. Il s agit là de démarches rigoureuses et structurantes qui assurent le suivi des décisions prises, la traçabilité des actions mises en œuvre et des résultats ainsi produits. C est la raison pour laquelle depuis 2009, les activités de Contrôle Qualité et de Contrôle Interne ont été rapprochées au sein d une même Direction Contrôle et Qualité, avec également l'activité de lutte contre le blanchiment des capitaux et le Contrôle de Gestion. Le déploiement du Contrôle interne opéré sur 2011 a démontré l intérêt de capitaliser sur le Système de Management par la Qualité déjà en place (approche par les processus, audits ). GMF VIE vérifie également l efficacité de son système Qualité par la mesure régulière de la satisfaction de ses clients. Pour 2012, 98,4 % des souscripteurs d'un contrat d'assurance vie ou de prévoyance de la GMF VIE se disent satisfaits de la qualité du service rendu (Source : Baromètre Général de Satisfaction 2012 réalisé par l institut d études Héralis Marketing auprès de 1521 souscripteurs de la GMF VIE du 21 mars au 14 avril 2012). Activité financière Conjoncture boursière L environnement économique mondial n a pas été porteur en 2012. En zone Euro, toujours confrontée à la crise de la dette souveraine, les effets de l austérité sont visibles. Les mesures restrictives mises en place ont fortement pénalisé la croissance de la zone, ce qui devrait perdurer en 2013. Dans les pays émergents, la tendance a également été au ralentissement. En dépit de cet environnement mondial peu porteur, l économie américaine a quant à elle poursuivi sa croissance modérée. Dans toutes les zones, les banques centrales ont été très actives et sont apparues comme les derniers remparts à la dégradation de la situation. Les marchés actions ont connu une année de hausse. En France, le CAC 40 enregistre un gain de 15,2 % et termine à 3641 points. Aux Etats-Unis, le S&P 500 progresse de 13,4 % sur la période et s établit à 1 426 points. Au Japon, le Nikkei 225 est en hausse de 22,9 % à 10 395 points. Sur le marché obligataire, le taux 10 ans français est en net repli de 115 points de base et passe de 3,15 % à 2,0 % sur l année. Le taux 10 américain est lui en baisse de 12 points de base à 1,76 %. Sur le marché des changes, la monnaie européenne s'est appréciée de 1,8 % face au dollar et termine l année à 1,319 dollar contre un euro. Face à la livre sterling, l'euro est en recul de 2,6 % et s échange contre 0,812 livre. Enfin du coté des matières premières, le prix du baril de pétrole Brent enregistre une hausse de 3,5 % et termine l année 2012 à 111 dollars. 6

Activité immobilière En 2012, près de 14,4 milliards d euros ont été investis sur le marché français de l immobilier d entreprise, un montant légèrement en retrait par rapport à celui de 2011 (15 milliards d euros) malgré un second semestre très actif et particulièrement sur les trois derniers mois (5,4 milliards d euros). La pression à la conclusion des affaires en fin d année a une nouvelle fois joué, même en l absence d incitation fiscale. La demande est restée soutenue grâce à l importance des liquidités qui ont contribué à maintenir des prix élevés sur Paris QCA (Quartier Central des Affaires). Cette résistance du marché s explique notamment par la signature de grandes transactions qui ont soutenu les volumes tout au long de l année. Pas moins de 38 transactions supérieures à 100 millions d euros ont été enregistrées sur 2012. Les bureaux restent le produit phare malgré un repli avec 9,9 milliards d euros investis (- 18 % sur un an) ; le commerce, en revanche, a gagné en volume avec 3,3 milliards d euros engagés. Dans le secteur résidentiel, la construction de logements plonge avec 340 000 logements construits ce qui reste très largement inférieur aux besoins. A ce jour le retard cumulé s établi entre 800 000 et 1 000 000 logements. Le volume des ventes de logements neufs (proche de 80 000) est en repli par rapport à 2011 (- 15 %) du fait de l environnement économique qui créé de l attentisme et des évolutions réglementaires moins favorables pour les investisseurs (à noter la création du dispositif «Duflot» à partir de mars 2013.) Le prix moyen France entière poursuit sa progression mais à un rythme faible (+ 2,1 % sur un an au 3T) et a enregistré des baisses sur certains secteurs au cours de l année. Pour les logements anciens, en 2012 les prix ont poursuivi leur progression sur Paris mais en enregistrant un très net ralentissement (+ 0,8 %) et des corrections selon les arrondissements. On notera une diminution des prix en province (- 1,3 %) même dans certaines grandes agglomérations. En France, au 3T, les prix moyens des appartements se situaient à 2 350 euros/m 2 hors Ile-de-France et à 8 440 euros/m 2 à Paris. Au cours de l année 2012, la valeur du patrimoine de GMF VIE a progressé de 1,95 % à périmètre constant. Performances des contrats Au titre de l année 2012, la GMF VIE a servi un taux de rendement de 3,05 % (net de frais de gestion et brut de prélèvements sociaux). Ce taux en léger repli par rapport à 2011 (3,20 %), se situe toujours dans le haut du marché et reste très compétitif. Cette performance est d autant plus remarquable qu elle a été réalisée dans un contexte d instabilité de l économie réelle et des marchés financiers et qu elle profite à tous les contrats d épargne, sans distinction d ancienneté, ni de conditions de montant de versement ou d investissement en unités de comptes. Elle est le fruit de notre politique d investissement responsable alliant rendement et fiabilité. En effet, nous avons toujours favorisé la sécurité, la qualité et la performance durable, car ces valeurs de stabilité sont plus que jamais d actualité. Par ailleurs, la GMF a su solidement s armer pour affronter l avenir et garantir vos intérêts. Ainsi, au-delà de la rémunération attribuée directement aux contrats, 70 millions d euros ont été dotés à la Provision pour Participation aux Bénéfices. Les produits financiers mis en réserve représentent désormais 1,7 % des encours gérés. Constituée les bonnes années, cette réserve a pour objectif d amortir les effets d une période défavorable et donc d offrir une performance régulière sur la durée. GMF VIE 7 Rapport annuel 2012

Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2013 Dans le même temps, GMF VIE a également renforcé sa marge de solvabilité qui est 1,42 fois le minimum réglementaire (sans même tenir compte des plus-values latentes). Pour tenir compte de la baisse structurelle des rendements et d un contexte financier qui tarde à retrouver sa sérénité, les taux annuels minimum garantis pour 2013 ont été ramenés à 2,10 % (taux net de frais de gestion et brut de prélèvements sociaux). 1.3 - Le résultat Le résultat, avant participation des salariés et impôts sur les sociétés, s inscrit en bénéfice à 65,6 millions d euros contre 60,6 millions d euros au 31 décembre 2011, soit une hausse de 8,25 %. Après prise en compte de la participation des salariés et de l impôt sur les sociétés, le résultat net est bénéficiaire de 60,9 millions d'euros. 2 - Activité de l'exercice 2.1 - Chiffre d'affaires La répartition du chiffre d'affaires par produit s'établit ainsi : En millions d'euros Produits 2008 2009 2010 2011 2012 2012/2011 Assurance vie (individuelle et groupes ouverts) Fréquence Épargne 20,40 30,1 31,1 28,1 27,6-1,8 % Temps 9 (séries 1, 2, 3) 85,01 122,03 117,9 101,2 93,9-7,2 % Compte Libre Croissance (séries 1, 2) 544,16 779,29 713,9 616 580,6-5,7 % Plein Cap 0,13 0,26 0,33 0,01 0,24 N.S Option PEP 22,69 33,09 25,7 21,1 17,1-18,9 % Compte Énergie Europe 1,38 1,27 0,71 0,85 1,5 76,9 % Action 50 0,27 0,40 0,34 0,38 0,33-14 % Multéo 170,40 257,56 231 158,24 122,6-22,5 % Instalavie 0,01 0,007 0,006 0,014 0,004 N.S Certigo 35,17 56,13 37,94 23,47 13,8-41,3 % Altinéo 173,80 275,02 389,41 399,42 369,3-7,5 % PERP 1,7 _ Sous-total 1053,4 1555,2 1548,4 1348,9 1228,7-8,9 % Assurance décès (individuelle et groupes ouverts) Capital Relais 20,75 20,9 20,97 21,06 21,14 0,4 % Capital Famille 1,88 1,91 1,94 1,95 1,94-0,4 % Plan Jeunesse 0,22 0,19 0,16 0,19 0,07-61 % Sérénitude 19,37 21,11 22,63 23,76 25,04 5,4 % Accolia 2,90 5,28 7,12 9,04 10,9 20,6 % Prétiléa 0,26 Autres 0,35 0,31 0,27 0,26 0,18-29 % Sous-total 45,47 49,7 53,09 56,25 59,54 5,9 % Assurances collectives 8,40 7,77 7,74 7,35 10,4 41,5 % 8 Total 1107,3 1612,7 1 609,3 1 412,5 1298,5-8,1 %

2.2 - Sorties de capitaux Les sorties de capitaux s'inscrivent à 1 058 millions d euros, en hausse de 6,4 % par rapport à 2011 (994,7 millions d'euros) Les prestations sinistres ont deux origines principales : Les capitaux décès sont en hausse de 3,1 % et, s élèvent à 376,1 millions d euros (364,9 millions d euros en 2011). Les rachats sont en hausse de 8,3 % et s élèvent à 678,8 millions d euros (626,5 millions d euros en 2011). en % des PM ouverture 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 décès 2,01 2,23 2,40 2,42 2,22 2,41 2,37 rachats 3,26 3,27 3,71 3,21 3,61 4,21 4,34 2.3 - Charges de production et d'exploitation Les frais généraux, toutes charges comprises, s élèvent à 93,2 millions d euros contre 85,6 millions d euros en 2011, soit une augmentation de 8,9 %. Le ratio de frais généraux/chiffre d'affaires est de 7,18 % contre 6,06 % en 2011. Exprimé en fonction des provisions mathématiques, ce ratio de frais généraux s élève à 0,57 % contre 0,55 % en 2011. Ce niveau de ratios constitue une performance notable parmi les acteurs du marché. 2.4 - Produits financiers Le montant des produits financiers réalisés en 2012 est de 653,2 millions d euros à comparer à 488,3 millions d euros en 2011 soit une augmentation de 33,8 %. Cette hausse s explique essentiellement par le fait qu en 2011 les produits financiers avaient été très largement amputés par la constatation dans les comptes d une dépréciation (70 %) sur les obligations d État grecques pour 187 millions d euros. Sans cette provision, les produits financiers 2011 auraient été de 675 millions d euros. Suite à la mise en place du plan de sauvetage de la Grèce, selon l accord de l Eurogroupe du 21 février 2012 ; GMF VIE a participé à l échange des titres le 8 mars 2012, puis cédé en mai et juin la totalité des obligations grecques. La moins-value dégagée à hauteur de 217 millions d euros est compensée par la reprise de la provision constatée en 2011 pour 187 millions d euros et par la reprise de la réserve de capitalisation pour 30 millions d euros. GMF VIE a apporté pour 79,3 millions d euros, un ensemble immobilier composé de trois immeubles à la SCI FLECHE MIZOLA dont elle détient plus de 99 % de capital. Cet apport a dégagé une plus-value de 46,6 millions d euros, et une réallocation d impôt sur les sociétés de 12,3 millions d euros dans le cadre de l intégration fiscale. Il est à noter que, si l ensemble immobilier venait à être cédé hors du périmètre des sociétés Covéa, GMF VIE serait redevable à la SGAM Covéa de la réallocation d I.S. dont elle a bénéficié cette année. GMF VIE 9 Rapport annuel 2012

Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2013 2.5 - Répartition des actifs financiers (hors unités de compte) Les chiffres sont exprimés en valeur de réalisation. En millions d euros Actifs financiers 2010 2011 2012 Répartition 2012 Obligations et SICAV obligataires 13 431,9 13 824,9 15 485,3 79,9 % Prêts et avances sur polices 41,5 42,8 37,1 0,2 % Actions et OPCVM diversifiées 2 142,2 2 079,3 2 182,9 11,3 % Immeubles et SCI 920,3 947,1 1 115,1 5,7 % OPCVM de trésorerie 66,7 99,8 553,9 2,9 % Total 16 602,6 16 993,9 19 374,3 100 % Les plus-values latentes en fin d exercice atteignent 2 231 millions d'euros, à comparer à 765,1 millions d'euros au 31 décembre 2011. 2.6 - Informations sur la participation aux bénéfices (Article 85 de la Loi sur la Sécurité Financière). La participation aux bénéfices, visée à l'article L.331-3 du Code des Assurances, attribuée aux assurés au titre de l'exercice 2012 s'élève à 554 millions d'euros. Comme chaque année, le Conseil d Administration a décidé de la répartition de la participation aux bénéfices sur la base des propositions faites par la commission ad hoc nommée en son sein. 2.7 - Informations sur les délais de paiement Conformément à la loi de modernisation de l économie du 4 août 2008, les sociétés doivent publier à la clôture de l exercice, l encours fournisseur par date d échéance. Echéances des dettes 31/12/2011 31/12/2012 - Moins de 30 jours 447 138 388 150 - Entre 30 jours et 60 jours 15 091 830 2 964 169 - Plus de 60 jours 21 445 3 135 Total 15 560 413 3 355 454 2.8 - Taxation de la réserve de capitalisation La Loi de Finances pour 2013 instaure un complément «d exit tax» de 7 % sur les montants portés en réserve de capitalisation. Le montant cumulé de l exit taxe de 10 % (Loi de Finances 2011) et celui de 7 % est plafonné à 5 % des capitaux propres à l ouverture de l exercice. Cette taxe est prélevée sur le report à nouveau pour 16,7 millions d euros. 10 3 - Informations sur les structures financières 3.1 - Actionnariat Le Conseil d Administration du 30 août 2012 a pris acte, que suite au paiement du dividende en actions, 377 191 actions nouvelles ont été crées et qu en conséquence le capital social de la société a été augmenté de 6 035 056 euros pour être porté de 169 787 440 euros à 175 822 496 euros. Conformément aux décisions de l Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2012 et suite, à la réalisation définitive de l apport partiel de la CITÉ EUROPÉENNE en faveur de GMF VIE, le Capital social a été augmenté de 3 854 032 euros pour être porté de 175 822 496 euros à 179 676 528 euros au moyen de la création de 240 877 actions nouvelles.

Afin de simplifier et d optimiser la structure juridique et financière du groupe Covéa, il a été créé la société Covéa Coopérations. Au 31 décembre 2012, le capital social de GMF VIE s élève à 179 676 528 euros divisé en 11 229 783 actions de seize 16 euros chacune. Le capital social est réparti de la façon suivante : GMF ASSURANCES : 6 869 146 actions soit 61,17 % Covéa Coopérations : 4 119 742 actions soit 36,69 % ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE : 240 877 actions soit 2,14 % Autres actionnaires : 18 actions Nous vous rappelons qu'au 31 décembre 2012, il n'y a aucune participation salariale au capital de GMF VIE. 3.2 - Filiales et Participations nouvelles supérieures à 5 % Prise de participation : 33,33 % de la SCI SEQUANA pour 57 millions d euros 33,33 % de la SCI BRETEUIL SEGUR pour 38,8 millions d euros 9,85 % de la Foncière PARIS France pour 21,9 millions d euros GMF VIE n a cédé aucune participation au cours de l exercice 3.3 - Ratios réglementaires Au 31 décembre 2012, le taux de couverture de la marge de solvabilité est de 479,14 %. Hors plus-values latentes, ce taux est de 141,55 %. La représentativité de nos engagements techniques présente un excédent de 586 millions d'euros 4 - Perspectives 2013 4.1 - Perspectives pour le marché de l'assurance vie Dans son tableau de bord de janvier 2013 la Fédération Française des Sociétés d Assurances note que le doute symbolise l état de l économie française en ce début d année 2013. Certes la France ne s est jamais financée à des taux aussi bas mais l attractivité de la dette souveraine risque de décliner devant les nombreux signaux négatifs comme l anticipation d absence de croissance en 2013, l impuissance à réduire le taux de déficit à 3 % ou le 21 e mois consécutif de hausse du chômage. Selon plusieurs enquêtes d opinion, une amélioration des perspectives d investissement des entreprises devrait intervenir et pourrait être un levier de la reprise tant attendue, mais pas avant 2014. Début 2013, les marchés boursiers demeurent bien orientés, oscillant autour des 3 700 points et effaçant même en fin février la violente correction créée par l impasse politique en Italie et ses éventuelles répercussions économiques sur la zone Euro. La légère remontée des taux à long et court terme, enregistrée depuis mi décembre, ne s est pas poursuivie en février. Leurs niveaux demeurent très bas, légèrement au dessus des seuils respectifs des 2 % et 0,2 %. Sur cette toile de fond, l assurance vie sera une fois de plus soumise à des influences diverses et contradictoires. Parmi les éléments qui pourront peser négativement : - la poursuite de la crise, et ses conséquences sur l économie des ménages, qui pourraient à la fois diminuer leur taux d épargne et puiser dans leurs réserves pour maintenir leur pouvoir d achat ; GMF VIE 11 Rapport annuel 2012

Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2013 - la poursuite de la crise des dettes européennes, avec deux effets distincts : d une part, la situation de certains pays continue de perturber les marchés et d inquiéter les épargnants. D autre part, les pays dont la situation parait plus favorable peuvent emprunter à des taux historiquement bas, ce qui est positif pour leur économie mais contribue à faire baisser les rendements de l assurance-vie, historiquement fortement investie en obligations d État, et particulièrement sur la zone euro; - un environnement géopolitique international incertain (contexte budgétaire américain, tensions au Moyen Orient ) qui perturbera encore les marchés financiers ; - un environnement politique français difficile, pris entre la nécessité de réduire les dépenses publiques et augmenter les recettes, et par ailleurs la nécessité de relancer la croissance et réduire le chômage. Comme toujours, la fiscalité et notamment celle de l épargne sera au cœur des débats, et une fois de plus l incertitude pèsera sur le devenir des spécificités fiscales de l assurance-vie. Parmi les rares effets positifs envisageables on peut citer : - une moindre croissance de la collecte de liquidités, liée à la baisse du taux du livret A en lien avec celle de l inflation et à l absence d un éventuel nouveau relèvement du plafond ; - une baisse de l investissement en logements neufs du fait de la diminution d un certain nombre d avantages fiscaux qui y étaient liés ; - le fait que 2012 ait apporté une fois de plus la preuve de la capacité de l assurance-vie a servir une rémunération nette positive largement supérieure à l inflation, et sans risque pour l épargnant. Les prévisions d évolution du marché de l assurance vie en 2013 font état d une très légère croissance. 12 4.2 - Perspectives pour la GMF VIE en 2013 Activités commerciales En 2013 GMF VIE devra encore compter avec les aléas qui pèsent sur le marché. Elle devra toujours prendre en considération un contexte économique et financier incertain qui appelle toujours plus de vigilance et de prudence quant au respect des équilibres techniques et financiers de la société. Une fois de plus, GMF VIE s appuiera sur : - sa vocation et sa philosophie : assurer la protection familiale et financière des souscripteurs, en privilégiant la prudence et leur sécurité ; - ses savoir-faire : l optimisation de la gestion de la relation clients par tous les canaux et toutes les technologies accessibles. Malgré la baisse de son chiffre d affaires de 8 % par rapport à 2011, la GMF VIE conserve sur la durée une dynamique de croissance et surtout se distingue du marché avec une collecte nette positive. Les objectifs 2013 s inscrivent toujours dans cette perspective. Avec 22 400 nouveaux clients épargne et 56 400 recrutements en assurance décès, la GMF VIE continue d affirmer ses ambitions dans un contexte peu porteur. L objectif de chiffre d affaires pour 2013 a été fixé à 1 260 millions d euros. A l appui de ces ambitions, GMF VIE mettra en œuvre des moyens commerciaux importants. Comme en 2012, elle activera l ensemble des canaux disponibles dans le cadre de campagnes promotionnelles fortes. En soutien du recrutement de nouveaux souscripteurs, deux nouvelles fenêtres du produit Certigo sont planifiées, et le déploiement du produit Prêtiléa se poursuivra notamment sur internet. L espace clients sur le site gmf.fr sera également revu de fond en combles de façon à apporter une meilleure expérience de navigation et ainsi continuer de développer le chiffre d affaires. Enfin, une nouvelle application mobile verra le jour : orientée immobilier, elle donnera de nouveaux outils à nos sociétaires pour gérer leurs projets et les aiguillera sur nos réponses contrats.

5 - Propositions d affectation du résultat Au titre de l exercice 2012, le résultat net s élève à 60 988 611,69 euros contre 41 421 400,80 euros en 2011. Nous vous proposons d affecter le résultat net bénéficiaire de la façon suivante : Bénéfice de l exercice 60 988 611,69 euros A déduire : Affectation de l Exit Tax - 16.674.481,00 euros Report à nouveau 149 565 964,82 euros Total distribuable 193 880 095,51 euros Qui sera réparti comme suit : Affectation à la réserve pour fonds de garantie 124.099,00 euros Dividendes 36 496 794,75 euros Report à nouveau 157 259 201,76 euros En conséquence, si cette proposition est acceptée, il sera versé, à chacune des actions composant le capital social, un dividende de 3,25 euros. La totalité de ce dividende est éligible à l'abattement de 40 % pour les personnes physiques. L Assemblée Générale offrira aux actionnaires conformément à l article 32 des statuts l'option de recevoir le paiement de ce dividende sous forme d'actions. Pour l'exercice de cette option, qui ne pourra être que globale, le conseil a choisi de fixer le prix d'émission en divisant le montant des capitaux propres calculé d'après le bilan soumis à approbation, par le nombre de titres existants, ce qui donne un prix d'émission de 80,10 euros par action. Vous entendrez à cet égard la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes portant sur la vérification de la détermination de ce prix d'émission. Les actionnaires qui souhaiteront opter pour le paiement de leur dividende en actions devront en faire la demande auprès de la société au plus tard le 31 mai 2013. Tout actionnaire qui n'aura pas exercé son option au terme de ce délai ne pourra recevoir les dividendes lui revenant qu'en espèces, ledit règlement étant alors effectué à compter du 31 mai 2013. Le dividende sera mis en paiement à compter du 31 mai 2013 pour les actionnaires ne pouvant prétendre au paiement du dividende en actions. Conformément à la loi, nous vous rappelons la distribution des dividendes au cours des trois derniers exercices clos. En euros Exercice Montant total Dividende Abattement pour Revenu global par action les personnes physiques par action 2009 46 150 843,20 4,80 40 % sur la totalité du montant distribué 4,80 2010 39 905 487,25 3,95 40 % sur la totalité du montant distribué 3,95 2011 30 243 387,75 2,85 40 % sur la totalité du montant distribué 2,85 Au présent rapport est joint le tableau prévu à l'article 148 du décret du 23 mars 1967 (tableau des résultats des cinq derniers exercices). GMF VIE 13 Rapport annuel 2012

Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2013 6 - Événements survenus depuis la fin de l'exercice clos au 31 décembre 2012 La société ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE a cédé en date du 21.01.2013 la totalité de ses 240.877 actions à la société Covéa Coopérations. En conséquence, le capital social de GMF VIE est actuellement réparti de la façon suivante : GMF ASSURANCES : 6 869 146 actions soit 61,17 % Covéa Coopérations : 4 360 619 actions soit 38,83 % Autres actionnaires : 18 actions 7 - Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux en 2012 La liste des mandats ou fonctions exercées dans toute société durant l exercice écoulé par chacun des mandataires sociaux est jointe à l annexe. Conformément aux dispositions de l article L 225-102-1 du Code de Commerce, nous vous communiquons ci-après la liste de l ensemble des mandats et fonctions exercés au cours de l année 2012 dans d autres sociétés par chacun des mandataires sociaux. 8 - Communication des charges somptuaires (article 223 quater et 39-4 du Code Général des Impôts ) En application de l article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous indiquons que la société n a supporté aucune dépense ou charge non déductible visée à l article 39-4 dudit Code. 9 - Activités de recherche et de développement (art L 232-1 Code de Commerce) La société n'a aucune activité en matière de recherche et de développement au sens de l article précité. 10 - Composition du Conseil d Administration RATIFICATION DE LA COOPTATION d ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE Nous vous proposons de ratifier la nomination d ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE faite à titre provisoire par le Conseil d Administration lors de sa séance du 8 mars 2013, en remplacement d AZUR-GMF Mutuelles d Assurances Associées, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de cette dernière, à savoir jusqu à l issue de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2012. 14 RENOUVELLEMENT DU MANDAT d ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE Nous vous informons que le mandat d'administrateur de la société d ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE, arrive à expiration à l'issue de l'assemblée Générale. Nous vous proposons de renouveler le mandat d ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE, pour une durée de 6 années, soit jusqu'à l'assemblée Générale Ordinaire tenue dans l'année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE LA SAUVEGARDE Nous vous informons que le mandat d'administrateur de la société LA SAUVEGARDE, arrive à expiration à l'issue de l'assemblée Générale. Nous vous proposons de renouveler le mandat de LA SAUVEGARDE pour une durée de 6 années, soit jusqu'à l'assemblée Générale Ordinaire tenue dans l'année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018. 11 - Conventions visées aux articles L 225-38 et à l'article L 225-39 du Code de Commerce Nous vous demandons d'approuver le rapport spécial du Commissaire aux comptes relatifs aux conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce. Une liste des conventions visées à l article L 225-39 du Code de Commerce a été établie et communiquée aux membres du Conseil d Administration et au Commissaire aux comptes. 12 - Modification de l article 9 des statuts Afin d intégrer une clause de liberté des cessions de titres à l intérieur du groupe Covéa, nous vous proposons de modifier l article 9 des statuts de la manière suivante : La rédaction de l article 9 des statuts demeure inchangée mais le texte suivant y est rajouté : «Toutefois, la clause d agrément ne s applique pas aux cessions de titres opérées entre des personnes morales du groupe Covéa. Par groupe Covéa on entend, les personnes morales, actuelles et futures, ci-après mentionnées : 1. La société Covéa, société de groupe d assurance mutuelle, entreprise régie par le Code des assurances, dont le siège social est 7, place des cinq martyrs du lycée Buffon, 75015 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le n 450 527 916, 2. L ensemble des entreprises affiliées, liées à Covéa par une convention d affiliation, 3. Les entités entrant dans le périmètre de combinaison des comptes de Covéa au sens de l article R.345-1-1 du Code des assurances, 4. Toute entité soumise au contrôle des structures précitées aux points 1, 2 ou 3 ou dans laquelle elles exercent une influence notable, que ce soit directement ou indirectement, conjointement ou séparément. Les notions de contrôle et d influence notable sont celles définies aux articles L233-3 et/ou L233-16 du Code de commerce qui s appliquent à toute entité quelle que soit sa forme juridique ou sa nationalité. Il est enfin précisé pour l appréciation du contrôle que les titres détenus par les personnes physiques liées aux entités ci-avant mentionnées au 1 et/ou au 2 et/ou au 3 et/ou 4 sont pris en compte. La société cédante sera tenue d informer, préalablement à la cession, le Président du Conseil d administration par tous moyens.» Le Conseil d Administration remercie tous les salariés et les félicite de la qualité du travail et des efforts fournis pour obtenir ces résultats. Le Conseil d Administration GMF VIE 15 Rapport annuel 2012

Mandats et fonctions exercés en 2012 Monsieur Georges COLLAY Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012 Mandats et fonctions exercés en nom propre Société concernée LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : FIDÉLIA ASSISTANCE Société concernée GMF ASSURANCES (SA) Société représentée : TÉLÉASSURANCES Sociétés concernées FIDÉLIA ASSISTANCE (SA) GMF VIE (SA) LA SAUVEGARDE (SA) Monsieur Thierry DEREZ Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées Titulaire en France ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE (SAM) COVÉA (SGAM) Covéa Coopérations (SA) Covéa Ré (Société de Réassurance Mutuelle) FONDATION MMA GMF ASSURANCES (SA) GMF VIE (SA) LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) MAAF ASSURANCES (SAM) MAAF ASSURANCES (SA) MMA IARD (SA) MMA IARD Assurances Mutuelles (SAM) MMA VIE Assurances Mutuelles (SAM) MMA VIE (SA) UNION DE GROUPE MUTUALISTE MUTARIS Président du Conseil d'administration Président et Directeur Général Président du Conseil d'administration et Vice-Président Président du Comité Exécutif Président du Conseil d'administration Président du Conseil d'administration et Directeur Général Président du Conseil d'administration et Directeur Général Président du Conseil d'administration Président du Conseil d'administration Président du Conseil d'administration, Président du Comité des s et Président du Comité Stratégie Président du Conseil d'administration Président du Conseil d'administration 16

Titulaire à l'étranger BIPIEMME ASSICURAZIONI S.p.A. BIPIEMME VITA S.p.A. CASER (SA) ETHIAS DC a.a.m. La Capitale assurances générales inc. et Vice-Président et Vice-Président et Membre de la Commission Déléguée Membre du Comité Consultatif Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE Sociétés concernées FIDÉLIA ASSISTANCE (SA) GESPRÉ EUROPE (SA) Monsieur Patrice FORGET Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées Titulaire en France GMF VIE (SA) GMF ASSURANCES (SA) UNIVERS MUTUALITÉ (Mutuelle) Caisse Centrale de Réassurance (SA) Titulaire à l'étranger CSE ICO CSE INSURANCE SERVICES CSE SAFEGUARD Covéa Lux (SA) GMF FINANCIAL Président du Conseil d'administration Directeur Général et Membre du Bureau du Conseil et Vice-Président GMF VIE 17 Rapport annuel 2012

Mandats et fonctions exercés en 2012 Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : FIDÉLIA ASSISTANCE Société concernée LA SAUVEGARDE (SA) Société représentée : LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES Sociétés concernées Covéa Ré (Société de Réassurance Mutuelle) CRÉDIT COOPÉRATIF (Coopérative) TÉLÉASSURANCES (SA) Société représentée : GMF ASSURANCES Société concernée Covéa Finance (SAS) Membre du Comité de Surveillance Société représentée : TÉLÉASSURANCES Société concernée ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE (SA) Monsieur Hubert IVANOFF Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012 Mandats et fonctions exercés en nom propre Société concernée LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM), Vice-Président et Membre du Comité d'audit Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : FIDÉLIA ASSISTANCE Société concernée GMF VIE (SA) Société représentée : LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES Sociétés concernées COVÉA (SGAM) Covéa Coopérations (SA) LA SAUVEGARDE (SA) Société représentée : PRONY HABITATIONS Société concernée GMF ASSURANCES (SA) et Membre du Bureau 18

Monsieur Didier LEDEUR Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées Titulaire en France AZUR-GMF-BF (SA) GESTEPARGNE Investissements Services (SA) GMF VIE (SA) Titulaire à l'étranger La Compagnie d'assurance Vie Penncorp Président du Conseil d'administration Président du Conseil d'administration Directeur Général Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE Société concernée GMF VIE (SA) Société représentée : ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE Société concernée AZUR PATRIMOINE (SA) Société représentée : GMF ASSURANCES Société concernée CRÉDIT ET SERVICES FINANCIERS (SA) Censeur Société représentée : GMF VIE Société concernée Covéa Finance (SAS) Vice-Président du Comité de Surveillance Monsieur Michel RADELET Principaux mandats et fonctions au 31 décembre 2012 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) GMF ASSURANCES (SA), Vice-Président et Membre du Comité d'audit Vice-Président GMF VIE 19 Rapport annuel 2012

Mandats et fonctions exercés en 2012 Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : FIDÉLIA Services Société concernée GMF ASSURANCES (SA) Société représentée : GMF ASSURANCES Société concernée Covéa Coopérations (SA) Société représentée : LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES Sociétés concernées GMF VIE (SA) LA SAUVEGARDE (SA) Société représentée : GMF VIE Société concernée COVÉA (SGAM) Monsieur Laurent TOLLIÉ Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées AGSI (GIE) ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE (SA) COVÉA ACHATS (GIE) Covéa Technologies (SAS) Groupement de Fournitures et de Moyens Informatiques (GIE) LA SAUVEGARDE (SA) TÉLÉASSURANCES (SA) Président du Conseil d'administration Président du Conseil d'administration Directeur Général Président Président du Conseil d'administration Président-Directeur Général Président du Conseil d'administration Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : GMF ASSURANCES Société concernée NOVÉA Assurances (SA) Société représentée : LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES Société concernée GMF ASSURANCES (SA) Société représentée : LA SAUVEGARDE Sociétés concernées Covéa Finance (SAS) FIDÉLIA ASSISTANCE (SA) GMF VIE (SA) Membre du Comité de Surveillance 20

Monsieur Pierre VIONNET Principaux mandats et fonctions au 31 décembre 2012 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) UNIVERS MUTUALITE (Mutuelle), Secrétaire, Membre du Comité d'audit Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE Sociétés concernées LA SAUVEGARDE (SA) GMF ASSURANCES (SA) Société représentée : GMF ASSURANCES Société concernée GMF VIE (SA) Société représentée : TÉLÉASSURANCES Société concernée COVÉA (SGAM) GMF VIE 21 Rapport annuel 2012

Rapport général du Commissaire aux comptes Exercice clos le 31 décembre 2012 Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur : le contrôle des comptes annuels de la société GMF VIE, tels qu ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II - Justification des appréciations La persistance d'un environnement économique et financier difficile continue de rendre particulièrement complexe le choix des hypothèses économiques sous-jacentes à l'arrêté des comptes des organismes d'assurance. En particulier, l'évolution future des taux d'intérêt pourrait s écarter sensiblement de celle retenue et produire des effets directs et indirects différents. C'est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce : Comme indiqué dans le paragraphe 4 de l'annexe, les postes techniques propres à l'assurance traduisant les engagements envers les assurés résultent d'estimations ou de calculs actuariels, notamment en ce qui concerne les provisions techniques. Les modalités de ces estimations sont relatées dans les notes de l'annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, à revoir les calculs effectués par votre société, et à examiner la cohérence d'ensemble des résultats compte tenu du contexte économique et réglementaire. 22

Nos travaux d'appréciation de ces données et hypothèses ne nous ont pas conduits à relever d'éléments susceptibles de remettre globalement en cause le caractère raisonnable des estimations retenues. Le paragraphe 3 de l'annexe décrit également les principes et modalités de mise à jour des évaluations des placements immobiliers, des titres de participation et autres placements ainsi que les dépréciations correspondantes constatées durant l'exercice. Nous avons examiné les modalités de valorisation et de dépréciation des placements financiers. Nous avons apprécié le caractère raisonnable des valorisations et des dépréciations qui en résultent en fonction de la situation de ces actifs et de la volatilité des marchés financiers. Nous n'avons pas relevé d'élément susceptible de remettre en cause les évaluations de votre société. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III - Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Paris-La Défense, le 10 avril 2013 Le Commissaire aux comptes ERNST & YOUNG et Autres Olivier Drion GMF VIE 23 Rapport annuel 2012

Résolutions Assemblée Générale mixte du 21 mai 2013 De la compétence de l Assemblée Générale Ordinaire Première résolution L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration, prend acte de l imputation sur le compte report à nouveau de la somme de 16 674 481 euros représentant le montant de "l Exit Tax" dû sur la réserve de capitalisation. Deuxième résolution L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion du Conseil d'administration statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et sur l'activité de la société au cours dudit exercice ; et du rapport général du Commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission au cours de cet exercice ; approuve les comptes annuels dudit exercice tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux s quitus de l exécution de leur mandat pour ledit exercice. Troisième résolution L Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, et à l'article R 322-7 du Code des Assurances, déclare approuver les termes dudit rapport. Quatrième résolution L Assemblée Générale, après avoir constaté que le résultat de l exercice clos le 31 décembre 2012 se traduit par un bénéfice de 60 988 611,69 euros, décide, sur proposition du Conseil d'administration, d affecter le résultat de la manière suivante : Bénéfice de l exercice A déduire : affectation de l exit tax Report à nouveau Total distribuable Qui sera réparti comme suit : Affectation à la réserve pour fonds de garantie Dividendes Report à nouveau 60 988 611,69 euros - 16 674 481,00 euros 149 565 964,82 euros 193 880 095,51 euros 124 099,00 euros 36 496 794,75 euros 157 259 201,76 euros En conséquence, si cette proposition est acceptée, il sera versé, à chacune des actions composant le capital social, un dividende de 3,25 euros. La totalité de ce dividende est éligible à l'abattement de 40 % pour les personnes physiques. L Assemblée Générale offrira aux actionnaires conformément à l article 32 des statuts l'option de recevoir le paiement de ce dividende sous forme d'actions. Le dividende sera mis en paiement à compter du 31 mai 2013. Les actionnaires qui souhaiteront opter pour le paiement de leur dividende en actions devront en faire la demande auprès de la société au plus tard le 31 mai 2013. Conformément à la loi, nous vous rappelons la distribution des dividendes au cours des trois derniers exercices clos. 24

L Assemblée Générale constate que, au titre des trois derniers exercices, les dividendes suivants ont été mis en distribution : En euros Exercice Montant total Dividende Abattement pour Revenu global par action les personnes physiques par action 2009 46 150 843,20 euros 4,80 euros 40 % sur la totalité du montant distribué 4,80 euros 2010 39 905 487,25 euros 3,95 euros 40 % sur la totalité du montant distribué 3,95 euros 2011 30 243 387,75 euros 2,85 euros 40 % sur la totalité du montant distribué 2,85 euros Cinquième résolution L'Assemblée Générale constatant que le capital social est entièrement libéré, décide après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L 232-18 à L 232-20 du Code de Commerce et à l'article 32 des statuts, de proposer à chaque actionnaire, pour le dividende mis en distribution par la présente Assemblée, une option entre le paiement en numéraire ou en actions de la société. Cette option portera sur la totalité du dividende mis en distribution, soit 3,25 euros par action. Le prix d'émission des actions distribuées en paiement du dividende est de 80,10 euros, soit le prix fixé en divisant les capitaux propres, tels qu ils ont été approuvés par la deuxième résolution, diminués du montant du dividende, par le nombre d actions. Les actionnaires qui souhaiteront opter pour le paiement de leur dividende en actions devront en faire la demande auprès de la société au plus tard le 31 mai 2013. Tout actionnaire qui n'aura pas exercé son option au terme de ce délai ne pourra recevoir les dividendes lui revenant qu'en espèces, ledit règlement étant alors effectué à compter du 31 mai 2013. Il est précisé que chaque actionnaire ne pourra exercer son option que sur la totalité du dividende lui revenant. Si le montant du dividende auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire recevra le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces. Les actions ainsi remises en paiement du dividende porteront jouissance à compter du 1 er janvier 2013. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour effectuer toutes opérations consécutives à l'exercice de l'option et à l'augmentation de capital qui en résultera, notamment, modifier l'article 6 des statuts quant au montant du capital social et au nombre d'actions qui le représente, imputer, s'il le juge utile, les frais occasionnés par l'augmentation de capital sur la prime d'émission. Sixième résolution L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion, décide de ratifier la nomination d ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE faite à titre provisoire par le Conseil d Administration lors de sa séance du 8 mars 2013, en remplacement d AZUR-GMF Mutuelles d Assurances Associées, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de cette dernière, à savoir jusqu à l issue de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2012. Septième résolution L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'administrateur d ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE, est arrivé à son terme, décide, sous réserve de l adoption de la résolution précédente, de le renouveler pour une nouvelle période de six années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée Générale à tenir dans l'année 2019 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2018. GMF VIE 25 Rapport annuel 2012

Résolutions Assemblée Générale mixte du 21 mai 2013 Huitième résolution L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'administrateur de LA SAUVEGARDE, est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée Générale à tenir dans l'année 2019 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2018. De la compétence de l Assemblée Générale Extraordinaire Neuvième résolution L Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, décide de modifier l article 9 des statuts de la manière suivante : La rédaction de l article 9 des statuts demeure inchangée mais le texte suivant y est rajouté : «Toutefois, la clause d agrément ne s applique pas aux cessions de titres opérées entre des personnes morales du groupe Covéa. Par groupe Covéa on entend, les personnes morales, actuelles et futures, ci-après mentionnées : 1. La société Covéa, société de groupe d assurance mutuelle, entreprise régie par le Code des assurances, dont le siège social est 7, place des cinq martyrs du lycée Buffon, 75015 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le n 450 527 916, 2. L ensemble des entreprises affiliées, liées à Covéa par une convention d affiliation, 3. Les entités entrant dans le périmètre de combinaison des comptes de Covéa au sens de l article R.345-1-1 du Code des assurances, 4. Toute entité soumise au contrôle des structures précitées aux points 1, 2 ou 3 ou dans laquelle elles exercent une influence notable, que ce soit directement ou indirectement, conjointement ou séparément. 4. Les notions de contrôle et d influence notable sont celles définies aux articles L233-3 et/ou L233-16 du Code de commerce qui s appliquent à toute entité quelle que soit sa forme juridique ou sa nationalité. Il est enfin précisé pour l appréciation du contrôle que les titres détenus par les personnes physiques liées aux entités ci-avant mentionnées au 1 et/ou au 2 et/ou au 3 et/ou 4 sont pris en compte. La société cédante sera tenue d informer, préalablement à la cession, le Président du Conseil d administration par tous moyens.» Résolution commune à l Assemblée Générale Ordinaire et à l Assemblée Générale Extraordinaire Dixième résolution L'Assemble Générale confère tous pouvoirs nécessaires au porteur d une copie ou d un extrait des différents documents soumis à la présente Assemblée, ainsi que d un procès-verbal de celle-ci pour l accomplissement des formalités prescrites par la loi. 26

Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices En euros 2008 2009 2010 2011 2012 I. CAPITAL EN FIN D'EXERCICE a) Capital social 143 737 152 153 836 144 161 642 480 169 787 440 179 676 528 b) Nombre des actions ordinaires existantes 8 983 572 9 614 759 10 102 655 10 611 715 11 229 783 c) Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes - - - - - d) Nombre maximal d'actions futures à créer - Par conversion d'obligations - - - - - - Par exercice de droits de souscriptions - - - - - II. OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE a) Chiffre d'affaires hors taxes 1 107 276 373 1 612 614 002 1 609 219 555 1 412 540 749 1 298 440 805 b) Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 42 262 697 59 138 902 89 963 310 259 160 831-111 311 933 c) Impôts sur les bénéfices 15 888 759 16 710 370 17 859 035 18 554 093 3 815 115 d) Participation des salariés due au titre de l'exercice 513 801 702 908 915 199 673 831 832 721 e) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 35 411 702 46 545 016 60 478 167 44 421 401 60 988 612 f) Résultat distribué 49 409 646 46 150 843 39 905 487 30 243 387 36 496 795 III. RESULTATS PAR ACTION a) Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions 2,88 4,34 7,05 22,68-10,33 b) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 3,95 4,84 5,90 3,90 5,43 c) Dividende attribué à chaque action 5,50 4,80 3,95 2,85 3,25 IV. PERSONNEL a) Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 310 312 312 312 322 b) Montant de la masse salariale de l'exercice 11 120 922 11 946 888 12 113 898 12 949 409 11 925 618 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) 4 985 163 5 411 829 5 508 984 6 119 06 8 137 616 GMF VIE 27 Rapport annuel 2012

Bilan au 31 décembre 2012 Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2013 ACTIF En milliers d euros 2012 2011 1. CAPITAL SOUSCRIT NON APPELE 2. ACTIFS INCORPORELS 475 584 3. PLACEMENTS 17 115 698 16 121 133 3 a Terrains et constructions 772 333 584 961 3 b Placements dans les entreprises liées et dans les entreprises 3 b avec lesquelles existe un lien de participation 267 503 228 343 3 c Autres placements 16 074 863 15 307 459 3 d Créances pour espèces déposées auprès des entreprises cédantes 999 370 4. PLACEMENTS REPRESENTANT LES PROVISIONS TECHNIQUES 4. AFFERENTES AUX CONTRATS EN UNITES DE COMPTE 169 055 169 021 5. PARTS DES CESSIONNAIRES ET RETROCESSIONNAIRES 5. DANS LES PROVISIONS TECHNIQUES 42 5 b Provisions d'assurance vie 5 c Provisions pour sinistres 42 5 e Provisions pour participation aux bénéfices et ristournes 5 h Autres provisions techniques 5 j Provisions techniques des contrats en unités de compte 6. CREANCES 51 886 43 381 6 a Créances nées d'opérations d'assurance directe: 1 259 1 431 6 aa Primes restant à émettre 6 ab Autres créances nées d'opérations d'assurance directe 1 259 1 431 6 b Créances nées d'opérations de réassurance 205 609 6 c Autres créances : 50 421 41 341 6 ca Personnel 145 144 6 cb Etat, organismes de Sécurité Sociale et collectivités publiques 8 630 6 976 6 cc Débiteurs divers 41 646 34 221 6 d Capital appelé non versé 7. AUTRES ACTIFS 35 443 166 613 7 a Actifs corporels d'exploitation 992 1 274 7 b Comptes courants et caisse 34 450 165 338 7 c Actions propres 8. COMPTES DE REGULARISATION - ACTIF 388 129 477 001 8 a Intérêts et loyers acquis non échus 273 481 286 520 8 b Frais d'acquisition reportés 8 c Autres comptes de régularisation 114 647 190 481 Différence de conversion 30 326 TOTAL DE L'ACTIF 17 760 727 16 977 732 28

PASSIF En milliers d euros 2012 2011 1. CAPITAUX PROPRES 936 006 881 116 1 a Capital social 179 677 169 787 1 b Primes liées au capital social 275 817 235 426 1 c Réserves de réévaluation 1 d Autres réserves 286 632 295 761 1 e Report à nouveau 132 891 138 721 1 f Résultat de l'exercice 60 989 41 421 2. PASSIFS SUBORDONNES 3. PROVISIONS TECHNIQUES BRUTES 16 506 980 15 768 153 3 b Provisions d'assurance vie 16 126 032 15 457 402 3 c Provisions pour sinistres 103 135 105 690 3 e Provisions pour participation aux bénéfices et ristournes 275 161 204 036 3 g Provisions pour égalisation 697 772 3 h Autres provisions techniques 1 954 254 4. PROVISIONS TECHNIQUES DES CONTRATS EN UNITES DE COMPTE 169 020 169 008 5. PROVISIONS 1 676 2 254 6. DETTES POUR DEPOTS EN ESPECES RECUS DES CESSIONNAIRES 7. AUTRES DETTES 59 773 74 643 7 a Dettes nées d'opérations d'assurance directe 8 207 8 928 7 b Dettes nées d'opérations de réassurance 79 30 7 c Emprunts obligataires (dont obligations convertibles) 7 d Dettes envers des établissements de crédit (1) 102 7 e Autres dettes 51 384 65 685 7 ea Titres de créances négociables émis par l'entreprise 7 eb Autres emprunts, dépôts et cautionnements reçus 6 407 6 412 7 ec Personnel 4 078 3 304 7 ed Etat, organismes de Sécurité Sociale et collectivités publiques 25 814 25 640 7 ee Créanciers divers 15 086 30 328 8. COMPTES DE REGULARISATION - PASSIF 87 273 82 557 Différence de conversion TOTAL DU PASSIF 17 760 727 16 977 732 (1) Dont solde créditeur de banque : 102 GMF VIE 29 Rapport annuel 2012

Compte de résultat au 31 décembre 2012 Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2013 Compte technique au 31 décembre 2012 Exercice 2012 Exercice 2011 Opérations Cessions et Opérations Opérations En milliers d euros brutes rétrocessions nettes nettes 1. PRIMES 1 298 722 281 1 298 441 1 412 541 2. PRODUITS DES PLACEMENTS 1 163 680 1 163 680 846 104 2 a Revenus des placements 640 675 640 675 669 632 2 b Autres produits des placements 212 408 212 408 40 058 2 c Profits provenant de la réalisation de placements 310 597 310 597 136 414 3. AJUSTEMENTS ACAV (PLUS-VALUES) 24 714 24 714 15 077 4. AUTRES PRODUITS TECHNIQUES 4 549 4 549 5 216 5. CHARGES DE SINISTRES - 1 126 958-94 - 1 126 864-1 057 495 5 a Prestations et frais payés -1 130 690-59 -1 130 631-1 033 721 5 b Charges des provisions pour sinistres 3 732-35 3 768-23 774 6. CHARGES DES PROVISIONS D'ASSURANCE VIE ET AUTRES PROVISIONS TECHNIQUES - 142 942-6 - 142 935-298 905 6 a Provisions d'assurance vie - 115 291-4 - 115 287-278 321 6 b Provisions sur contrats en unités de compte - 27 367-27 367-20 633 6 c Autres provisions techniques - 284-2 - 281 49 7. PARTICIPATIONS AUX RESULTATS - 558 016-59 - 557 957-419 065 8. FRAIS D'ACQUISITION ET D'ADMINISTRATION - 62 639-25 - 62 614-57 031 8 a Frais d'acquisition - 49 400-49 400-46 046 8 b Frais d'administration - 13 239-13 239-11 011 8 c Commissions reçues des réassureurs - 25 25 25 9. CHARGES DES PLACEMENTS -510 513-510 513-357 794 9 a Frais internes et externes de gestion des placements et intérêts -25 677-25 677-17 419 9 b Autres charges des placements -55 057-55 057-225 670 9 c Pertes provenant de la réalisation de placements - 429 779-429 779-114 705 10. AJUSTEMENTS ACAV (MOINS-VALUES) - 6 414-6 414-22 628 11. AUTRES CHARGES TECHNIQUES - 12 324-12 324-9 463 12. PRODUITS DES PLACEMENTS TRANSFERES - 22 148-22 148-15 462 RESULTAT TECHNIQUE DE L'ASSURANCE VIE 49 712 96 49 616 41 094 Compte non technique au 31 décembre 2012 Opérations Opérations En milliers d euros exercice 2012 exercice 2011 2. RESULTAT TECHNIQUE DE L'ASSURANCE VIE 49 616 41 094 4. PRODUITS DES PLACEMENTS ALLOUES 22 148 15 462 7. AUTRES PRODUITS NON TECHNIQUES 22 221 7 320 8. AUTRES CHARGES NON TECHNIQUES - 28 845-2 896 9. RESULTAT EXCEPTIONNEL 497-331 9 a Produits exceptionnels 520 248 9 b Charges exceptionnelles - 23-579 10. PARTICIPATION DES SALARIES - 833-674 11. IMPOTS SUR LES BENEFICES - 3 815-18 554 12. RESULTAT DE L'EXERCICE 60 989 41 421 30

Tableau des engagements reçus et donnés au 31 décembre 2012 Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2013 En milliers d euros Exercice 2012 Exercice 2011 1. ENGAGEMENTS RECUS 10 318 5 936 2. ENGAGEMENTS DONNES 8 237 9 826 2 a Avals, cautions et garanties de crédit donnés 4 634 7 610 2 b Titres et actifs acquis avec engagement de revente 2 c Autres engagements sur titres, actifs ou revenus 2 d Autres engagements donnés 3 603 2 216 3. VALEURS RECUES EN NANTISSEMENT DES CESSIONNAIRES ET RETROCESSIONNAIRES 4. VALEURS REMISES PAR DES ORGANISMES REASSURES AVEC CAUTION SOLIDAIRE OU AVEC SUBSTITUTION 5. VALEURS APPARTENANT A DES INSTITUTIONS DE PREVOYANCE 6. AUTRES VALEURS DETENUES POUR COMPTE DE TIERS 7. ENCOURS D'INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME Ventilation de l'encours d'ift par catégorie de stratégie: stratégies d'investissement ou de désinvestissement stratégies de rendement Ventilation de l'encours d'ift par catégories de marché: opérations sur un marché de gré à gré opérations sur des marchés réglementés ou assimilés Ventilation de l'encours d'ift par nature de risque de marché, notamment: risque de taux d'intérêt risque de change risque actions Ventilation de l'encours d'ift par nature de d'instrument: contrats d'échange contrats de garantie de taux d'intérêt contrats à terme options Ventilation de l'encours d'ift par durées résiduelles des stratégies selon les tranches: de 0 à 1 an de 1 à 5 ans plus de 5 ans GMF VIE 31 Rapport annuel 2012

Annexe aux comptes annuels Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2013 Les comptes individuels de la société GMF VIE sont établis et présentés conformément aux dispositions du Code des Assurances, modifié notamment par les décrets n 94-481 et n 94-482 du 8 Juin 1994 et l'arrêté du 20 juin 1994 transposant la directive n 91-674/CEE du 19 décembre 1991 concernant les comptes sociaux et comptes consolidés des entreprises d'assurance; le décret n 95-153 du 7 février 1995 et l'arrêté du 19 avril 1995 portant modification des règles de constitution de certaines provisions techniques d'assurance. Les opérations relatives au Perp sont définies par le décret n 2004-342 du 21 avril 2004, modifié par règlement 2008-06 du 3 avril 2008, qui introduit à l'article 31 l'obligation de tenir une comptabilité d'affectation. Conformément à la réglementation, GMF VIE a tenu une comptabilité d'affectation qui se caractérise par la présentation d'un bilan et d'un compte de résultat spécifique. Les règles et méthodes comptables sont décrites dans chaque rubrique. 1 - FAITS MARQUANTS DE L EXERCICE 1.1 Dettes souveraines Suite à la mise en place du plan de sauvetage de la Grèce, selon l'accord de l'eurogroupe du 21 février 2012. GMF VIE a participé à l'échange des titres le 8 mars 2012, puis vendu en mai et juin la totalité des obligations grecques. La moins-value dégagée à hauteur de 217 millions d euros est compensée par la reprise de la provision constatée en 2011 pour 187 millions d euros et par la reprise de la réserve de capitalisation pour 30 millions d euros. 1.2 Apport partiel d'actif de la Cité Européenne en faveur de GMF VIE L'opération d'apport partiel d'actif s'inscrit dans le cadre d'une simplification des organisations du Groupe. Par traité du 09 mai 2012, la Société LA CITÉ EUROPÉENNE fait apport de son portefeuille de contrats d'assurance couvrant les risques relevant des branches 20 (Vie-Décès), 22 (Assurances en unités de compte) et 24 (Capitalisation). L'apport est réalisé sur la base de la valeur nette comptable de l'actif net apporté. Les conditions de l'apport ont été déterminées sur la base des comptes de LA CITÉ EUROPÉENNE en date du 12 mars 2012. L'apport est réalisé avec un effet rétroactif au 1 er Janvier 2012. Le total de l'actif net apporté s'élève à 20 037 milliers d euros. En rémunération de l'apport, LA CITÉ EUROPÉENNE s'est vu attribuée 240 877 actions nouvelles de GMF VIE représentant une augmentation de capital de 3 854 milliers d euros assortie d'une prime d'apport de 16 183 milliers d euros. 1.3 Apport partiel d'actif à la SCI Flèche Mizola Conformément au traité d'apport du 30 novembre 2012, GMF VIE a apporté un ensemble immobilier composé de trois immeubles pour un prix global de 79 300 milliers d euros à la SCI Flèche Mizola, contre émission de 13 803 parts sociales. L'apport est réalisé avec un effet rétroactif au 1 er janvier 2012. Après cette opération, GMF VIE détient 99,93 % du capital de la SCI Flèche Mizola. La cession des immeubles a généré une plus-value de 46 594 milliers d euros et une charge d'impôt de 16 820 milliers d euros. GMF VIE a bénéficié d'une réallocation d'impôt à hauteur de 12 280 milliers d euros en raison de l'intégration fiscale de ces sociétés au niveau de Covéa. Il est à noter que si les immeubles apportés venaient à être cédés hors du périmètre fiscal des sociétés composant le groupe Covéa, GMF VIE serait redevable à la SGAM Covéa de la réallocation d'impôt dont elle a bénéficié cette année. 32

1.4 Réserve de capitalisation La loi de finances pour 2013 article 17 instaure un complément d'exit tax, sur les montants portés en réserve, à celle de 10 % instaurée par l'article 23 de la loi de Finances 2011. Cette contribution complémentaire de 7 % est assise sur la même assiette que la précédente exit tax, soit le montant de la réserve de capitalisation au premier janvier 2010 ou, si elle est inférieure, au montant de la réserve de capitalisation à l'ouverture de l'exercice 2012. Le montant cumulé de la taxe exceptionnelle acquittée et de celui de la contribution complémentaire ne peut excéder un plafond de 5 % des capitaux propres à l'ouverture de l'exercice. Cette contribution est constitutive d'une dette d'impôt inscrite au bilan de l'année 2012, compte tenu de la date de publication de cette loi. Elle est prélevée sur le report à nouveau à hauteur de 16 674 milliers d euros. 1.5 Actionnariat Afin de simplifier et d'optimiser la structure juridique et financière du Groupe Covéa, il a été créé la Société Covéa Coopérations. Cette réorganisation permet de regrouper les participations du Groupe au sein d'une même structure. A l'issue de ces opérations de restructuration, GMF VIE est détenue à la clôture à 61,17 % par GMF ASSURANCES, 36,69 % par Covéa Coopérations et 2,14 % par ASSURANCES MUTUELLES de France. 2 - ACTIFS D EXPLOITATION 2.1 - Actifs incorporels Ce poste comprend essentiellement des logiciels amortis sur une durée maximale de 3 ans et selon le mode linéaire. En milliers d euros BRUT AMORTISSEMENTS NET Situation Mouvements Situation Situation Mouvements Situation Situation Situation ACTIFS INCORPORELS 31/12/11 2012 31/12/12 31/12/11 2012 31/12/12 31/12/11 31/12/12 Logiciels 5 410 114 5 524 4 826 223 5 049 584 475 2.2 - Actifs corporels Les actifs corporels d'exploitation font l'objet d'amortissements linéaires exclusivement sur une durée variant de 5 à 10 ans. Les taux retenus sont conformes à la durée d'utilité des biens. En milliers d euros BRUT AMORTISSEMENTS NET Situation Mouvements Situation Situation Mouvements Situation Situation Situation ACTIFS CORPORELS 31/12/11 2012 31/12/12 31/12/11 2012 31/12/12 31/12/11 31/12/12 A.A.I. 3 128 7 3 135 2058 244 2 302 1 070 833 Installation téléphonique 155 155 155 155 Matériel informatique 170 170 165 4 169 5 1 Mobilier 1 181 3 1184 1 070 34 1 104 111 80 Autres matériels 575 10 585 487 19 506 88 79 TOTAL 5 209 20 5 228 3934 302 4 236 1 274 992 GMF VIE 33 Rapport annuel 2012

Annexe aux comptes annuels Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2012 3 - Placements 3.1 - Coût d'entrée et règles d'évaluation des valeurs de réalisation immobilière en fin d'exercice Conformément à la législation en vigueur au 1 er janvier 2005 relative à la méthode des composants (CRC 2002.10 et 2004.06), GMF VIE a appliqué cette nouvelle méthode sur son parc immobilier. A partir des données techniques de la Direction Immobilière et sur la base d'une typologie d'immeubles haussmanniens et récents, les quatre natures de composants ont été déterminées : la structure le clos et couvert les installations techniques le second œuvre Répartition des composants en poids et durée d'amortissement : Poids des composants Amortissements Composants Haussmannien Récent Durée Taux P1 Structure 47,67 % 45,00 % 100 ans 1,00 % P2 Clos et couvert 14,82 % 19,97 % 40 ans 2,50 % P3 Installations techniques 13,24 % 18,24 % 27 ans 3,70 % P4 Second œuvre 23 ans 4,35 % 24,27 % 16,79 % P4 Réfection appartements 10 ans 10,00 % Conformément à l'avis 2003.E du 9 juillet 2003 du Comité d'urgence du CNC, la méthode prospective a été appliquée consistant simplement à affecter aux composants identifiés leur valeur nette comptable au 1 er janvier 2005 sans recalculer les amortissements antérieurs. Les dotations aux amortissements sont calculées par rapport à la durée résiduelle des composants. Les frais d'acquisition sont constatés en charge. Les charges financières liées au financement des immeubles ne sont pas incorporées au prix de revient des immeubles. Leur valeur de réalisation est déterminée sur la base d'une expertise quinquennale effectuée par un expert accepté par l'autorité de Contrôle Prudentiel. Entre deux expertises, elles font l'objet d'une estimation annuelle, certifiée par un expert agréé. Les parts de sociétés civiles immobilières ou foncières non cotées font l'objet d'une évaluation interne chaque année. 34

3.2 - Évolution des postes "terrains et constructions" et "titres dans les entreprises liées et celles avec lesquelles existe un lien de participation" A/ Valeurs brutes En milliers d euros Valeur brute Acquisitions de Cessions de Transferts Valeur brute Typologie 31/12/11 l exercice l exercice 31/12/12 Terrains et constructions Exploitation Hors exploitation 674 902 256 697 72 768 858 731 dont parts stés immobilières ou SCI 145 219 175 653 12 894 307 978 Total 1 674 902 256 597 72 768 858 731 Titres dans les entreprises liées Actions 704 1 8 698 Titres dans les entreprises avec lien de participation Actions 227 677 21850 399 249 926 Obligations 16 917 16 917 Total 2 228 381 38768 8 399 267 541 Les frais d'acquisition des titres de participation sont enregistrés en charge. B/ Mouvements des amortissements et des dépréciations En milliers d euros Valeur brute Dépréciation MOUVEMENTS Dépréciation Valeur nette Typologie 31/12/12 à l'ouverture Dotations Reprises à la clôture 31/12/12 Terrains et constructions : Exploitation Hors exploitation 858 731 89 942 9 652 13 196 86 398 772 333 dont parts stés immobilières ou SCI 307 978 307 978 Total 1 858 731 89 942 9 652 13 196 86 398 772 333 Titres dans les entreprises liées Actions 698 697 Titres dans les entreprises avec lien de participation : Actions 249 926 38 38 249 889 Obligations 16 917 16 917 Total 2 267 541 38 38 267 503 GMF VIE 35 Rapport annuel 2012

Annexe aux comptes annuels Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2013 3.3 - Obligations, actions et autres placements VALEURS MOBILIÈRES A REVENU FIXE Les obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe sont enregistrées à leur prix d'acquisition net de revenus courus lors de l'achat. A la clôture de l'exercice, la valeur de réalisation de ces valeurs correspond à leur valeur cotée du dernier jour de cotation de l'exercice ou à leur valeur vénale. Ces valeurs, devant être détenues jusqu'à leur date de remboursement, ne font pas l'objet d'une dépréciation, sauf si le débiteur est défaillant ou présente un risque avéré. ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE Ces valeurs sont inscrites à leur prix d'achat, hors revenus courus. Conformément à l'art. R 332-20 du Code des Assurances, la valeur de réalisation en fin d'exercice correspond : Pour les valeurs mobilières cotées et autres titres, au dernier cours coté au jour de l'inventaire, Pour les titres non cotés, à leur valeur vénale, ou pour leur valeur d'utilité, Pour les OPCVM, au dernier prix de rachat publié au jour de l'inventaire. PLACEMENTS REPRESENTANT LES PROVISIONS TECHNIQUES AFFERENTES AUX CONTRATS EN U.C. Ils sont évalués en fin d'exercice à leur valeur de réalisation, déterminée conformément aux contrats auxquels ils se rapportent. AUTRES PLACEMENTS En milliers d euros MOUVEMENTS Valeur brute Dépréciation Dépréciation Valeur nette Typologie 31/12/12 à l'ouverture Dotations Reprises à la clôture 31/12/12 Actions et autres titres à revenu variable 2 085 411 2 085 411 Obligations, titres de créances négociables et autres titres à revenu fixe 13 953 401 187 672 187 672 13 953 401 Prêts 36 050 36 050 TOTAL 16 074 863 187 672 (1) 187 672 16 074 863 Créances pour espèces déposées chez les cédantes. 999 999 Placements représentant les provisions techniques afférentes aux contrats en U.C. 169 055 169 055 (1) Provision pour dépréciation des obligations d'etat de la Grèce, (y compris 884 milliers d euros liés à l apport de Cité Européenne). 36

DÉPRÉCIATIONS Placements financiers cotés Aucune provision pour dépréciation durable n a été constituée quelque soit le critère retenu du taux de moins-value latente 30 % ou 20 %. Dans un contexte économique de baisse significative des marchés financiers en 2002, le Comité d' Urgence du CNC a adopté un avis (n 2002 F du 18/12/02), pour préciser la notion de provision pour dépréciation à caractère durable énoncée par l'article R 332-20 du Code des Assurances (Décret n 94.481 du 8 juin 1994). Cet avis détermine le champ d'application, la notion de durabilité, la valeur d'inventaire des valeurs d'actif concernées. - Champ d'application : les entreprises d'assurances relevant du Code des Assurances. Ces dispositions sont applicables aux comptes sociaux et combinés. - Critères de présomption de dépréciation à caractère durable : il est présumé en fonction de critères objectifs tels que : 1. Le taux de moins-value latente par ligne de titre s'élève à 30 % dans un marché financier à forte volatilité ou de 20 %. La moins-value est constatée en continu sur une période de six mois consécutifs précédant l'arrêté. 2. Autres critères de non recouvrement de la valeur comptable. 3. Une provision pour dépréciation a été comptabilisée l'exercice précédent. - La valeur d'inventaire correspond à la valeur recouvrable liée à l'horizon de détention envisagé par l'entreprise. L'horizon de détention des titres dépend : de la couverture des engagements techniques, de leur duration, des cashs flows techniques futurs et en général de l'optimisation de la gestion actif passif. de la capacité financière de l'entreprise à conserver ces valeurs. de l'intention de les céder. La situation de la moins-value latente par ligne de titre a été observée en continu sur le deuxième semestre. La Société ne prend aucun engagement de détention à long terme sur les titres concernés. La valeur recouvrable du titre est égale au plus haut du prix de marché moyen du dernier mois précédant l'arrêté ou du dernier cours coté de clôture. Provisions pour risques d'exigibilité des engagements techniques (Décret n 2003-1236 du 22 décembre 2003 - Avis n 2004-B du 21 janvier 2004 du Comité d'urgence du CNC) - Avis CNC n 2008-20 du 19 décembre 2008 et Arrêté du 30 janvier 2009. Lorsque l'ensemble des placements autres que les valeurs mobilières à revenu fixe a une valeur de réalisation inférieure à la valeur globale de ces placements inscrite au bilan, l'écart constaté entre ces deux évaluations est enregistré au passif du bilan en provision pour risque d'exigibilité des engagements techniques. La moins-value latente prise en compte dans le calcul de la provision pour risque d'exigibilité est déterminée à partir d'un cours moyen sur le mois précédant l'inventaire au lieu du dernier cours de clôture. L'article R 331.5.4 du Code des Assurances permet de répartir la charge liée à la constitution de la provision. La société n'a pas eu à constater la provision pour risques d'exigibilité. Provisions pour aléas financiers Cette provision est destinée à compenser la baisse du rendement éventuelle de l'actif représentatif des engagements des sociétés. La société maîtrise le risque couvert par cette provision et n'a donc pas à constituer de provision pour aléas financiers. GMF VIE 37 Rapport annuel 2012

Annexe aux comptes annuels Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2013 3.4 - État récapitulatif des placements En euros NATURE DES PLACEMENTS VALEUR BRUTE VALEUR NETTE VALEUR DE INSCRITE AU BILAN RÉALISATION I - Placements (détail des postes 3 et 4 de l'actif) 1. Placements immobiliers et placements immobiliers en cours 858 731 180,76 772 333 395,91 1 102 107 281,14 IFT stratégies d'invest. ou désinv. IFT stratégies de rendement 2. Actions et autres titres à revenu variable autres que parts d'opcvm 1 431 183 443,81 1 431 145 459,35 1 880 210 586,41 IFT stratégies d'invest. ou désinv. IFT stratégies de rendement 3. Parts d'opcvm (autres que celles visées en 4) 818 492 213,28 818 492 213,28 869 601 036,81 IFT stratégies d'invest. ou désinv. IFT stratégies de rendement 4. Parts d'opcvm détenant exclusivement des titres à revenu fixe 86 359 634,35 86 359 634,35 108 042 044,08 IFT stratégies d'invest. ou désinv. IFT stratégies de rendement 5. Obligations et autres titres à revenu fixe 13 924 306 858,97 13 997 692 701,17 15 377 258 245,23 IFT stratégies d'invest. ou désinv. IFT stratégies de rendement 6. Prêts hypothécaires IFT stratégies d'invest. ou désinv. IFT stratégies de rendement 7. Autres prêts et effets assimilés 36 049 681,62 36 049 681,62 36 049 681,62 IFT stratégies d'invest. ou désinv. IFT stratégies de rendement 8. Dépôts auprès des entreprises cédantes 999 193,11 999 193,11 999 193,11 IFT stratégies d'invest. ou désinv. IFT stratégies de rendement 9. Dépôts et cautionnements en espèce et autres placements (dépôts autres que 8) IFT stratégies d'invest. ou désinv. IFT stratégies de rendement 10. Actifs représentatifs de contrats en unités de compte 169 055 056,31 169 055 056,31 169 055 056,31 Placements immobiliers Titres à revenu variable autres que parts d'opcvm OPCVM détenant exclusivement des titres à revenu fixe 3 078 870,22 3 078 870,22 3 078 870,22 Autres OPCVM 92 187 617,04 92 187 617,04 92 187 617,04 Obligations et autres titres à revenu fixe 73 788 569,05 73 788 569,05 73 788 569,05 11. Autres IFT IFT stratégies d'invest. ou désinv. IFT anticipations de placement IFT stratégies de rendement IFT autres opérations 12. TOTAL (lignes 1 à 11) 17 325 177 262,21 17 312 127 335,10 19 543 323 124,70 38

a) dont VALEUR BRUTE VALEUR NETTE VALEUR DE INSCRITE AU BILAN RÉALISATION Placements évalués selon l'art. R 332-19 13 808 117 265,93 13 881 514 760,05 15 271 426 169,48 Placements évalués selon l'art. R 332-20 3 334 642 791,12 3 248 207 021,81 4 088 370 842,13 Placements évalués selon l'art. R 332-5 167 183 919,59 167 183 919,59 167 183 919,59 Placements évalués conformément à l'article 28 du décret n 2004-342 du 21 avril 2004 15 233 285,57 15 221 633,65 16 342 193,50 Total 17 325 177 262,21 17 312 127 335,10 19 543 323 124,70 b) dont Valeurs affectables à la représentation des provisions techniques autres que celles visées ci-dessous 17 234 044 009,29 17 220 624 906,43 19 444 935 775,98 Valeurs garantissant les engagements envers les institutions de prévoyance ou couvrant les fonds de placement gérés Valeurs déposées chez les cédants (dont valeurs déposées chez les cédants dont l'entreprise s'est portée caution solidaire) 999 193,11 999 193,11 999 193,11 Valeurs affectées aux provisions techniques spéciales des autres affaires en France 15 233 285,57 15 221 633,65 16 342 193,50 Autres affectations ou sans affectation 74 900 774,24 75 281 601,91 81 045 962,11 Total 17 325 177 262,21 17 312 127 335,10 19 543 323 124,70 c) dont Placements et instruments financiers à terme dans l'ocde 17 325 177 262,21 17 312 127 335,10 19 543 323 124,70 Placements et instruments financiers à terme hors OCDE Total 17 325 177 262,21 17 312 127 335,10 19 543 323 124,70 II - Actifs affectables à la représentation des provisions techniques (autres que les placements et la part des réassureurs dans les provisions techniques) 292 168 470,97 292 168 470,97 292 168 470,97 III - Valeurs appartenant à des institutions de prévoyance - - - AUTRES INFORMATIONS 1 - Ventilation sur terrains et constructions 31 DÉCEMBRE 2012 VALEUR AMORTISSEMENTS VALEUR VALEUR En euros BRUTE PROVISIONS NETTE DE RÉALISATION Exploitation Droits réels Parts / Actions de sociétés immobilières ou à objet foncier non cotées Total Hors exploitation Droits réels 550 753 279,48 86 397 784,85 464 355 494,63 730 110 000,00 Parts / Actions de sociétés immobilières ou à objet foncier non cotées 307 977 901,28 307 977 901,28 371 997 281,14 Total 858 731 180,76 86 397 784,85 772 333 395,91 1 102 107 281,14 Total terrains et constructions 858 731 180,76 86 397 784,85 772 333 395,91 1 102 107 281,14 2 - Le solde non encore amorti ou non encore repris correspondant à la différence sur prix de remboursement des titres évalués conformément à l'article R 332.19 est : DEVISES PRODUITS AMORTISSEMENTS TOTAL Euros 165 402 805,87 (257 063 710,88) (91 660 905,01) GMF VIE 39 Rapport annuel 2012

Annexe aux comptes annuels Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2013 3.5 - Exposition aux dettes souveraines de la zone euro. En milliers d euros Emetteur Brute Corrections Nette Valeur de Valeur de % Réalisation/Etat de valeur réalisation remboursement des placements France FR 5 631 981 57 489 5 689 470 6 214 843 5 670 432 31,80 % Italie IT 727 992 194 728 186 757 765 712 678 3,88 % Autriche AT 349 966 668 350 635 413 112 345 140 2,11 % Belgique BE 283 791 5 233 289 024 309 606 291 950 1,58 % Allemagne DE 128 432 8 769 137 201 171 092 148 143 0,88 % Portugal PT 137 485 454 137 031 127 416 136 500 0,65 % Pays-Bas BL 27 620 428 27 192 36 064 24 800 0,18 % Irlande IE Espagne ES Autres 65 577 134 65 710 71 758 66 270 0,37 % Sous total 7 352 844 71 605 7 424 449 8 101 656 7 395 913 41,45 % Autres placements 9 972 334 84 655 9 887 679 11 441 667 6 394 071 58,55 % TOTAL 17 325 177 13 050 17 312 127 19 543 323 13 789 984 100 % 3.6 - Tableau des filiales et participations En euros Capital Capitaux propres Quote-part détenue autres que capital du capital 1 - RENSEIGNEMENTS DETAILLES CONCERNANT LES PARTICIPATIONS dont la valeur d'inventaire excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication A - FILIALES (50 % du capital détenu par la société) FLECHE MIZOLA 22 559 772,00 (57 551 108,28) 99,93 % B - PARTICIPATIONS (10 % à 50 % du capital détenu par la société) COFITEM-COFIMUR 64 322 535,00 13,47 % PRONY BUREAUX 127 160 000,00 11 780 547,11 35,81 % FONCIERE 6 et 7 12,97 % SCI DALLE 1 13 120 000,00 21 834 880,00 45,00 % SCI SEQUANA 33,33 % SCI BRETEUIL SEGUR 30 000 000,00 33,33 % SCI SILVERSEINE 10 000 000,00 6 618 342,05 34,00 % 2 - RENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCERNANT LES AUTRES FILIALES ET PARTICIPATIONS A - FILIALES non reprises au paragraphe 1 a - Filiales françaises b - Filiales étrangères B - PARTICIPATIONS non reprises au paragraphe 1 a - Sociétés françaises b - Sociétés étrangères Total Les entreprises dont la société est l associé indéfiniment responsable sont les SCI classées dans le présent tableau. Le tableau exclut les participations dans les OPCVM. 40

Valeur comptable des titres détenus Prêts Cautions Chiffres d affaires Résultats bénéfices Dividende encaissé brute nette et avances et avals ou pertes par la société 81 837 898,55 81 837 898,55 3 403 243,23 29 603 698,84 29 603 698,84 2 973 960,20 74 503 561,95 74 503 561,95 8 008 081,06 22 458 361,40 12 205 282,87 4 370 893,40 54 556 884,84 54 556 884,84 1 992 411,60 30 705 442,19 30 705 442,19 1 698 654,62 3 669 050,00 125 538,00 57 043 000,00 57 043 000,00 38 800 000,00 38 800 000,00 100 000,00-5 604 762,38 22 542 000,00 22 542 000,00 3 444 424,57-3 447 259,19 3 241 193,93 3 241 193,93 - - 392 833 680,30 392 833 680,30 GMF VIE 41 Rapport annuel 2012

Annexe aux comptes annuels Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2013 3.7 - Informations se rapportant à des entreprises liées et à des entreprises avec lesquelles existe un lien de participation Montant concernant les entreprises liées avec lesquelles la société En milliers d euros a un lien de participation Placements financiers (valeurs brutes) 698 266 843 Créances nées d'opérations d'assurance directe Comptes courants des co-assureurs 136 Autres créances 7 868 18 651 Compte de régularisation actif Dettes nées d'opérations d'assurance directe Intermédiaires d'assurance 63 Autres tiers 94 Autres dettes 2 471 3.8 - Ventilation des produits et des charges de placements Les plus ou moins values sur cessions de valeurs mobilières sont exclusivement déterminées selon la méthode FIFO. En ce qui concerne les obligations, la différence entre le prix de remboursement et la valeur d'acquisition fait l'objet d'un étalement sur la durée résiduelle des titres concernés. De plus, pour les obligations et les autres valeurs à revenu fixe, la partie du profit ou de la perte correspondant à la différence entre le produit de leur vente et leur valeur actuelle est différée et inscrite directement dans les capitaux propres dans le poste réserve de capitalisation (inclus en autres réserves). En cas de perte, une reprise est effectuée sur la réserve de capitalisation à due concurrence et dans la limite des réserves précédemment constituées. Ces mouvements étant désormais exclus du résultat fiscal (cf. faits marquants), l'effet impôt correspondant est comptabilisé dans le compte de résultat non technique en contrepartie de la réserve de capitalisation (article R 331-1 et A 333-3 du Code des Assurances). Revenus/frais financiers Autres revenus / Total En milliers d euros des entreprises liées frais financiers Dont Perp Revenus des participations 2 461 2 461 Revenus des placements immobiliers 1 815 57 214 59 028 Revenus des autres placements 579 186 579 186 Autres revenus financiers (commissions, honoraires) Sous-total revenus des placements 4 276 636 399 640 675 Autres produits des placements 523 005 523 005 TOTAL PRODUITS DES PLACEMENTS 4 276 1 159 404 1 163 680 463 Frais financiers (commissions, honoraires, intérêts et agios...) 2 378 2 378 Autres charges des placements 6 189 501 946 508 135 TOTAL CHARGES DES PLACEMENTS 6 189 504 324 510 513 141 42

4 - ACTIVITÉ D ASSURANCE 4.1 - Ventilation des primes brutes Les primes sont comptabilisées, lors de leur émission, brutes de réassurance. Les primes acceptées ne sont pas significatives. En milliers d euros VENTILATION DES PRIMES BRUTES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE EXERCICE 2012 EXERCICE 2011 DONT PERP Primes d'assurance directe en France 1 298 520 1 662 1 412 462 Primes d'assurance directe dans la CEE (hors France) Primes d'assurance directe hors CEE TOTAL 1 298 520 1 662 1 412 462 4.2 - Variation des provisions d'assurance vie brutes de réassurance Les provisions mathématiques représentent la différence entre les valeurs actuelles des engagements pris par l'assureur et celles prises par l'assuré. Pour un contrat d'épargne, les provisions mathématiques sont égales à la valeur acquise de l'épargne qui tient compte des versements et/ou des retraits effectués par le souscripteur. Elles intègrent en conséquence les intérêts techniques et la participation aux bénéfices. En milliers d euros EXERCICE 2012 EXERCICE 2011 DONT PERP Charges des provisions d'assurance vie 115 291 863 278 321 Intérêts techniques incorporés 4 024 3 557 Participations aux bénéfices incorporées directement 425 886 173 398 220 Utilisation de la provision pour participation aux bénéfices 42 494 294 70 387 Transferts de provisions 29 009 24 876 Ecart entre les provisions d'assurance vie à l'ouverture et les provisions d'assurance vie à la clôture 616 704 1 329 775 361 GMF VIE 43 Rapport annuel 2012

Annexe aux comptes annuels Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2013 4.3 - Éléments constitutifs de la participation des assurés aux résultats techniques et financiers En milliers d euros Exercices Désignation N - 4 N - 3 N - 2 N - 1 N A - Participation aux résultats totale 332 334 496 814 626 900 419 136 558 016 A1: Participation attribuée à des contrats 508 408 520 490 547 135 489 660 488 102 (y compris intérêts techniques) A2: Dotation nette de reprise à la provision pour participation aux bénéfices - 176 074-23 676 79 764-70 523 69 914 B - Participation aux résultats des contrats relevant des catégories visées à l'art A 331-3 B1: Provisions mathématiques moyennes 11 775 605 12 811 385 14 069 684 15 069 722 15 817 680 B2: Montant minimal de la participation aux résultats 300 011 439 968 555 078 371 944 494 057 B3: Montant effectif de la participation aux résultats 332 334 496 814 626 900 419 136 558 016 a/ Participation attribuée à des contrats 508 408 520 490 547 135 489 660 488 102 a/ (y compris intérêts techniques) b/ Dotation nette de reprise à la provision pour participation aux bénéfices - 176 074-23 676 79 764-70 523 69 914 La provision pour participation aux bénéfices est dotée dans la mesure où les bénéfices techniques et financiers ne sont pas immédiatement crédités aux comptes des assurés. Conformément à l'article A 331.9, elle est affectée au plus tard dans les 8 ans. 4.4 - Provision globale de gestion Elle est destinée à couvrir des charges de gestion futures des contrats, non couvertes par des chargements sur primes ou par des prélèvements sur produits financiers. Le montant de la provision est de 1 035 milliers d'euros à la clôture de l'exercice. 4.5 - Provisions mathématiques des contrats en unités de compte Elles sont évaluées sur la base des actifs servant de support à ces contrats. Les gains ou pertes de réévaluation de ces derniers sont portés au compte de résultat afin de neutraliser l'impact de la variation des provisions mathématiques. 4.6 - Provision pour égalisation Cette provision couvre le risque d'une fluctuation de la sinistralité des contrats d'assurance décès. 4.7 - Provisions pour sinistres à payer Elles correspondent aux capitaux échus, aux rachats et aux sinistres survenus non encore réglés au 31 décembre de l'exercice. 4.8 - Provisions pour risque taux Cette provision est destinée à couvrir l'insuffisance de provision mathématique résultant d'engagements de taux supérieurs au maximum règlementaire. Le montant de la provision est de 1 945 milliers d'euros à la clôture de l'exercice. 44

4.9 - Dérogation à la règle d'évaluation des produits des placements transférés et alloués Par dérogation à la Directive Européenne (articles 42 et 43), et par souci d'image fidèle, le Conseil d Administration a décidé de présenter l'allocation des produits financiers entre le compte technique et le compte non technique en utilisant, non pas la règle de transfert préconisée par le nouveau plan comptable, mais en utilisant les résultats de la gestion des actifs cantonnés, qui ont été mis en place, à la suite du contrôle de l Autorité de Contrôle Prudentiel. 4.10 - Autres informations OPÉRATIONS DE RÉASSURANCE Les acceptations et cessions en réassurance sont comptabilisées dans l'exercice, conformément aux clauses des traités. CHARGES Les charges sont classées par destination selon les méthodes comptables suivantes : Affectation directe à un compte de destination pour les charges affectables de manière univoque ; Affectation, après application de clés de répartition, déterminées sur des critères quantitatifs appropriés et contrôlables, pour les charges qui ne sont pas directement affectables. ANALYSE DES CHARGES PAR NATURE ET PAR DESTINATION En milliers d euros CHARGES PAR NATURE EXERCICE 2012 EXERCICE 2011 Frais de personnel 20 063 19 069 Impots et taxes 8 792 6 370 Commissions 971 891 Services extérieurs (*) 62 889 58 922 Amortissement 525 402 TOTAL 93 239 85 655 (*) dont honoraires commissaires aux comptes : 122 milliers d euros CHARGES PAR DESTINATION EXERCICE 2012 EXERCICE 2011 Frais d'acquisition 49 400 46 046 Frais d'administration 13 239 11 011 Frais de gestion des sinistres 12 600 14 037 Frais de gestion des placements 5 677 5 098 Autres charges techniques 12 324 9 463 TOTAL 93 239 85 655 Conformément à l'arrêté du 30 décembre 2010 et à l'article A 333-3 du Code des Assurances, la charge ou le produit d'impôt lié aux dotations et reprises de la réserve de capitalisation a alimenté le résultat non technique de l'entreprise. GMF VIE 45 Rapport annuel 2012

Annexe aux comptes annuels Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2013 4.11 - Ventilation des produits et charges des opérations techniques par catégorie CAPITALISATION CONTRATS INDIVIDUELS AUTRES CONTRATS INDIVIDUELS VIE PRIME UNIQUE PRIME PRIME TEMPORAIRES OU VERSEMENTS PRIME En milliers d euros UNIQUE PÉRIODIQUE DÉCÈS LIBRES PÉRIODIQUE PPRIMES 237 28 707 1 207 934 25 091 CHARGES DES PRESTATIONS 2 345 9 517 1 087 121 10 472 CHARGES DES PROVISIONS D'ASSURANCE VIE ET AUTRES PROVISIONS TECHNIQUES -2 107 8 114 218 4 290 AJUSTEMENT ACAV A - Solde de souscription 19 182 6 595 10 328 FRAIS D'ACQUISITION 25 5 451 37 481 2 574 AUTRES CHARGES DE GESTION NETTES 42 2 511 19 936 825 B - Charges d'acquisition et de gestion nettes 67 7 962 57 416 3 399 PRODUIT NET DES PLACEMENTS 1 375 622 518 3 372 PARTICIPATION AUX RESULTATS ET INTERETS TECHNIQUES 994 8 547 761 2 986 C - Solde financier 380-8 74 757 386 PRIMES CÉDÉES 136 2 23 PART DES RÉASSUREURS DANS LES CHARGES DES PRESTATIONS 81 PART DES RÉASSUREURS DANS LES CHARGES DES PROVISIONS D'ASSURANCE VIE ET AUTRES PROVISIONS TECHNIQUES 4 PART DES RÉASSUREURS DANS LA PARTICIPATION AUX RÉSULTATS 12 1 COMMISSIONS REÇUES DES RÉASSUREURS D - Solde de réassurance - 39-1 - 23 RESULTAT TECHNIQUE (A - B + C + D) 313 11 173 23 935 7 292 HORS COMPTE : Montant des rachats 2 282 728 572 2 314 Intérêts techniques bruts de l'exercice 51 562 1 978 Provisions techniques brutes à la clôture 32 686 4 396 16 272 653 87 619 Provisions techniques brutes à l'ouverture 33 823 4 132 15 596 570 80 142 46

CONTRATS COLLECTIFS CONTRATS EN UNITÉS DE COMPTE CONTRATS COLLECTIFS PERP RISQUES ACCESSOIRES ACCEPTATIONS PRIME UNIQUE DOMMAGES CORPORELS OU VERSEMENTS PRIME CONTRATS CONTRATS TOTAL DÉCÈS VIE LIBRES PÉRIODIQUE ARTICLE L 441.1 INDIVIDUELS COLLECTIFS GÉNÉRAL 5 796 5 835 16 847 1 662 6 409 1 202 1 298 722 399 7 773 6 548 727 1 232 824 1 126 958-65 - 1 640 27 178 1 051 9 142 942 18 149 152 18 301 5 462-298 1 271 35 5 168 1-621 47 123 863 259 1 007 117 1 624 49 400-2 407 169-766 61 666-18 - 5 21 014-1 544 428 241 178 2 289-18 - 5 70 414 3 491-58 322 631 019 3 954 2 135 179 558 016-3 954 1 356-58 143 73 003 23 97 281 14 94 2 6 12 33 59 25 25-10 - 23-96 3 042 631 971 2 855 19-616 49 616 4 106 7 228 5 230 205 21 749 959 1 476 4 066 5 092 89 030 167 180 15 414 932 999 16 676 000 5 662 88 565 169 019 14 190 824 370 15 993 297 GMF VIE 47 Rapport annuel 2012

Annexe aux comptes annuels Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2013 5 - PASSIF INTERNE 5.1 - Capital social et droits Le capital social de GMF VIE se compose de 11 229 783 actions ordinaires d'une valeur nominale de 16 euros. 5.2 - Tableau de variation des capitaux propres Affectation Augmentation Autres Résultat En milliers d euros 31/12/11 du résultat de capital mouvements 2012 31/12/12 Capital social 169 787 6 035 3 854 (1) 179 677 Primes liées au capital social 235 426 24 208 16 183 (1) 275 817 Réserve de capitalisation 292 322-9 462 282 860 Réserve fonds de garantie 3 439 333 3 771 Report à nouveau 138 721 10 845-16 674 (2) 132 891 Résultat de l'exercice 41 421-41 421 60 989 60 989 TOTAL 881 116-30 243 30 243-6 099 60 989 936 006 Distribution de dividendes : 30 243 (1) Apports de CITÉ EUROPÉENNE (2) Exit taxe limité à 5 % des capitaux propres au 1 er janvier 2012 diminué de l'exit taxe 2010. 5.3 - Provisions réglementées et autres En milliers d euros VENTILATION DES PROVISIONS EXERCICE 2012 EXERCICE 2011 PROVISION POUR INVESTISSEMENT 1 490 2 010 PROVISION POUR LITIGE 186 244 Total 1 676 2 254 6 - INFORMATIONS DIVERSES 6.1 - Avoirs en devises AVOIRS PAR DEVISES AVOIRS DONT DIFFÉRENCE En milliers d euros DE CHANGE COURONNE DANOISE DKK 16 386 (59) COURONNE NORVEGIENNE NOK 12 - DOLLAR AMERICAIN USD 204 358 (5 428) DOLLAR CANADIEN CAD 10 145 (348) FRANC SUISSE CHF 58 280 90 LIVRE BRITANNIQUE GBP 74 524 389 YEN JPY 15 054 (1 996) (7 352) Conformément à l'article A342-3 de l'arrêté comptable du 20 juin 1994, sont considérés entre autres comme opérations en devises : Les mouvements d actifs monétaires et règlements en devises. Il s'agit du cas particulier des achats de titres en devises sur les marchés à l'étranger et sur le marché français. 48

Les créances libellées en devises. Les pertes et profits latents sur les titres opérationnels libellés en devises dont les marchés présentent une liquidité suffisante sont comptabilisés en résultat depuis le 1 er janvier 2008. Jusqu'au 31 décembre 2007, ils étaient comptabilisés au bilan dans les comptes 47 de différences de conversion. Lorsque les différences de conversion présentaient un solde débiteur, une provision pour pertes de change était dotée du montant de ce solde. Deux cas d'exceptions échappent à cette règle : 1 - Les opérations portant sur des titres représentatifs d'une participation lorsque ces titres ont vocation à être détenus de manière durable en raison de liens à caractère stratégique existant avec la société émettrice, et que la possession de ces titres permet d'exercer une influence notable sur la société émettrice ou d'en exercer le contrôle (Article A342-3 de l'arrêté du 20 juin 1994). 2 - Les opérations situées dans la zone Euro pour lesquelles les pertes et gains de change ont perdu leur caractère latent pour devenir définitifs et irréversibles lors de la clôture des comptes au 31/12/98 (Avis du CNC n 98-01 du 17 février 1998). 6.2 - État des créances et dettes par poste et sous-postes (valeurs brutes) En milliers d euros A moins d'un an A plus d'un an A plus de 5 ans Total Créances 56 460 56 460 Créances nées d'opérations d'assurance directe 1 259 1 259 Créances nées d'opérations de réassurance 205 205 Autres créances 50 267 50 267 Créances rattachées 4 728 4 728 Dettes 32 922 26 851 59 773 Dettes nées d'opérations d'assurance directe 8 207 8 207 Dettes nées d'opérations de réassurance 79 79 Dettes envers les établissements de crédit 102 102 Autres dettes 15 897 23 081 38 978 Dettes rattachées 8 637 3 770 12 407 6.3 - Comptes de régularisation En milliers d euros EXERCICE 2012 EXERCICE 2011 DONT PERP Actif Intérêts courus non échus 273 481 193 286 520 Différences sur les primes de remboursement à percevoir 114 647 16 190 263 Autres comptes de régularisation 218 Passif Amortissement des différences sur les prix de remboursement 87 273 16 82 557 GMF VIE 49 Rapport annuel 2012

Annexe aux comptes annuels Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2013 6.4 - Produits et charges exceptionnels En milliers d euros EXERCICE 2012 EXERCICE 2011 Dotation à la provision pour investissement 458 Valeur nette comptable des éléments cédés 5 Autres charges exceptionnelles sur opérations de gestion 23 117 Total des charges exceptionnelles 23 579 Reprise de provision pour investissement 520 248 Autres produits techniques Total des produits exceptionnels 520 248 6.5 - Situation fiscale différée ou latente VARIATION DES BASES D IMPÔTS DIFFÉRÉS OU LATENTS DÉBUT DE L'EXERCICE VARIATIONS FIN DE L'EXERCICE En milliers d euros ACTIF PASSIF ACTIF PASSIF ACTIF PASSIF DÉCALAGES Charges non déductibles : à déduire ultérieurement Organic 3 352 3 523 3 352 3 523 Participation des salariés 529 833 529 833 Frais d'acquisition des titres de participation 100 13 89 24 Produits non imposés fiscalement et comptabilisés Plus-values en sursis d'imposition titres de placement 2 835 254 260 2 842 Plus-values en sursis d'imposition immeubles 46 412 46 412 TOTAL 3 981 2 835 4 622 50 642 4 380 49 254 Aucune charge d'impôt différé n'est comptabilisée pour tenir compte des différences temporaires résultant de modalités différentes de prise en compte de certaines pertes ou charges ou de certains produits ou profits entre le résultat comptable et le résultat fiscal. 6.6 - Répartition de l'impôt sur les bénéfices RÉSULTAT CHARGE D IS RÉALLOCATION RÉSULTAT AVANT PARTICIPATION INTÉGRATION D IS NET AVANT En milliers d euros ET IMPÔT FISCALE PARTICIPATION Courant CT 65 636 au taux normal 16 129-12 314 61 821 TOTAL 65 636 16 129-12 314 (1) 61 821 (1) I.S. sur plus-value d'apport immobilier à la SCI Flèche Mizola A compter du 1 er janvier 2008, GMF VIE a rejoint le Groupe d'intégration fiscale dont la SGAM Covéa est la société intégrante. En 2012 GMF VIE supporte une contibution exceptionnelle de 5 % calculée sur l'impôt de droit commun. 6.7 - Ventilation des charges de personnel En milliers d euros EXERCICE 2012 EXERCICE 2011 SALAIRES (1) 11 926 12 949 FONDS DE PENSION PROFESSIONNEL (1 %) 137 130 CHARGES SOCIALES 5 670 5 182 AUTRES (1) 2 331 807 TOTAL 20 063 19 069 (1)Reclassement de la prime d'interessement en 2012 50

6.8 - Effectif moyen du personnel par catégories professionnelles EXERCICE 2012 EXERCICE 2011 DIRECTEURS 6 6 CADRES 142 130 NON-CADRES 174 176 TOTAL 322 312 6.9 - Autres informations Engagements hors bilan Entreprises liées ou avec lesquelles Autres En milliers d euros existe un lien de participation Engagements reçus Cautions bancaires (loyer immeuble) 3 869 Cautions bancaires (fournisseurs) 2 211 Cautions bancaires (locataires) 3 4 25 Fond constitué en couverture de IFC 813 Engagements donnés Contregarantie d'un crédit-bail 4 634 Indemnité de fin de carrière 3 343 Droit individuel à la formation (1) 259 (1) DIF en volume d heures : 31 513 Comptes combinés Les comptes de la société GMF VIE sont inclus par la méthode d'intégration globale dans les comptes combinés de la SGAM Covéa. (Société de Groupe d'assurance Mutuelle, 7, place des Cinq Martyrs du Lycée Buffon 75015 PARIS). GMF VIE 51 Rapport annuel 2012

52 Notes

GMF VIE Société anonyme au capital de 179 676 528 euros entièrement versé Entreprise régie par le Code des assurances - 315 814 806 RCS Paris Siège social : 76, rue de Prony - 75857 Paris Cedex 17 Adresse postale : 10-14, avenue Louis Armand - 95127 Ermont Cedex www.gmf.fr 0234.7 - Ce document est imprimé sur du papier 100 % de fibres recyclées