Billets à remboursement anticipé automatique liés à l indice EURO STOXX 50, série 65F de la BNE Billets avec capital à risque échéant le 18 août 2022 Le 18 juillet 2017 Un prospectus préalable de base simplifié de La Banque de Nouvelle-Écosse daté du 31 octobre 2016, un supplément de prospectus connexe daté du 4 novembre 2016 et le supplément de fixation du prix n o 518 connexe daté du 18 juillet 2017 (collectivement, le «prospectus») ont été déposés auprès de l autorité en valeurs mobilières de chaque province et territoire du Canada. Un exemplaire du prospectus, et de ses modifications ou suppléments qui ont été déposés, doit être transmis avec le présent document. Le prospectus et ses modifications ou suppléments contiennent de l information importante au sujet des titres décrits dans le présent document. Le présent document ne révèle pas de façon complète tous les faits importants relatifs aux titres offerts. Il est recommandé aux investisseurs de lire le prospectus et ses modifications ou suppléments pour obtenir l information relative à ces faits, particulièrement les facteurs de risque liés aux titres offerts, avant de prendre une décision de placement. On peut obtenir un exemplaire du prospectus préalable de base simplifié, du supplément de prospectus et du supplément de fixation du prix sur www.sedar.com. À moins que le contexte ne s y oppose, les termes clés qui ne sont pas définis aux présentes ont le sens qui leur est donné dans le prospectus. DESCRIPTION GRAPHIQUE DU PROFIL DE RENDEMENT DES POINTS SAILLANTS DU PLACEMENT BILLETS 100,00 $ + 10,00 $ par billet + 5,00 % de l indice sur 10,00 % 100,00 $ + 20,00 $ par billet + 5,00 % de l indice sur 20,00 % 100,00 $ + 30,00 $ par billet + 5,00 % de l indice sur 30,00 % 100,00 $ + 40,00 $ par billet + 5,00 % de l indice sur 40,00 % Le niveau final de l indice est-il Le niveau final de l indice est-il supérieur au niveau de la barrière? 100,00 $ + 50,00 $ par billet + 5,00 % de l indice sur 50,00 % Émetteur : La Banque de Nouvelle-Écosse Indice* : Indice EURO STOXX 50 Rendement possible : Le rendement fixe à la date de, à la date de, à la date de constatation de, à la date de et à la date d évaluation est de 10,00 %, 20,00 %, 30,00 %, 40,00 % et 50,00 %, respectivement. Le rendement fixe équivaut à des rendements annualisés de 10,00 %, 9,54 %, 9,14 %, 8,78 % et 8,45 %, respectivement. Les investisseurs pourraient également recevoir un rendement supplémentaire correspondant à 5,00 % de l excédent éventuel du rendement de l indice sur le rendement fixe à la date d évaluation pertinente. Dates d évaluation : Le 14 août, le 13 août, le 12 août et le 12 août (chacune, une «date de constatation») ainsi que le 12 août 2022 (la «date d évaluation»). Protection de la barrière : Les billets offrent une protection conditionnelle du capital à l échéance si le niveau final de l indice est supérieur au niveau de la barrière (soit 70,00 % du niveau initial de l indice) à la date d évaluation. Si le niveau final de l indice est inférieur ou égal au niveau de la barrière à la date d évaluation, l investisseur sera entièrement exposé au rendement négatif lié au cours de l indice, de sorte qu il pourrait perdre la quasi-totalité de son placement (sous réserve d un remboursement de capital d au moins 1,00 $ par billet). 100,00 $ par billet Les investisseurs reçoivent leur placement initial, déduction faite du rendement de l indice (remboursement de capital minimum de 1,00 $ par billet) * Le niveau de l indice illustre uniquement l appréciation ou la dépréciation du cours des titres des sociétés qui le composent et ne tient pas compte du versement de dividendes, distributions ou autres revenus ou sommes sur ces titres. Le taux de rendement annuel des dividendes sur l indice au 30 juin 2017 était de 3,52 %, ce qui représente un taux de rendement total des dividendes, composé annuellement, d environ 18,88 % sur la durée des billets dans l hypothèse où les dividendes versés sur les titres de l indice demeurent constants. Date d échéance Souscription FundSERV Offerts jusqu au Date d émission (si non appelés au minimale remboursement) SSP1316 11 août 2017 18 août 2017 18 août 2022 5 000 $ CA INFORMATION www.investorsolutions.gbm.scotiabank.com Ouest du Canada Ontario et Est du Canada Québec National Todd Thal : 604 606-3830 Chris Janson : 416 866-5442 Todd Chalmers : 416 945-4803 Evelyn Kamiliotis : 416 945-4408 Stephanie Kirin : 416 862-3928 Sans frais : 1 866 416-7891 L information ci-dessus doit être lue en parallèle avec le prospectus.
PRINCIPALES CONDITIONS Émetteur : La Banque de Nouvelle-Écosse (la «Banque») Capital : 100,00 $ par billet Date d émission : Les billets seront émis vers le 18 août 2017 ou à toute autre date convenue par la Banque, Scotia Capitaux Inc. et Valeurs mobilières Banque Laurentienne inc. CUSIP : 064151XS7 Code FundSERV : SSP1316 Date d échéance : Le 18 août 2022 (durée d environ cinq ans), sous réserve d un remboursement anticipé automatique des billets par la Banque. anticipé automatique : Niveau de remboursement par anticipation automatique : Souscription minimale : Indice : Les billets seront automatiquement remboursés par anticipation par la Banque et un rendement variable sera payé aux investisseurs si le niveau de clôture de l indice à une date de constatation est automatique. Les billets ne peuvent pas être automatiquement remboursés par anticipation avant le 20 août. Si le niveau de clôture de l indice à une date de constatation n est pas automatique, les billets ne seront pas automatiquement remboursés par anticipation par la Banque et aucun rendement variable ne sera payé aux investisseurs. 100,00 % du niveau initial de l indice 5 000 $ (50 billets) La réalisation ou non d un rendement sur les billets par l intermédiaire du rendement variable et le remboursement ou non du capital à l échéance dépendront du rendement lié au cours de l indice EURO STOXX 50, qui constitue un indice pondéré en fonction de la capitalisation boursière des titres de 50 sociétés de 11 pays de la zone euro, soit l Allemagne, l Autriche, la Belgique, l Espagne, la Finlande, la France, l Irlande, l Italie, le Luxembourg, les Pays-Bas et le Portugal. initiale : Le 18 août 2017 Dates d évaluation : Le niveau de clôture de l indice sera constaté le 14 août, le 13 août, le 12 août et le 12 août (chacune, une «date de constatation») ainsi que le 12 août 2022 (la «date d évaluation»), étant entendu que, dans chaque cas, si ce jour n est pas un jour de bourse, alors la date de constatation ou la date d évaluation, selon le cas, sera le jour de bourse précédent, sauf en cas de perturbation du marché. de Niveau initial de Niveau final de Monnaie : Les porteurs inscrits à la date de référence applicable auront droit à une somme payable au titre des billets s ils sont automatiquement remboursés par anticipation par la Banque ou à l échéance, calculée par l agent des calculs comme suit : Si le niveau de clôture de l indice à une date de constatation ou à la date d évaluation est supérieur ou égal au niveau de automatique, le remboursement à l échéance sera égal à ce qui suit : capital + rendement variable Si le niveau final de l indice à la date d évaluation est inférieur au niveau de automatique, mais supérieur au niveau de la barrière, le remboursement à l échéance sera égal à ce qui suit : capital Si le niveau final de l indice à la date d évaluation est égal ou inférieur au niveau de la barrière, le remboursement à l échéance sera égal à ce qui suit : capital + (capital x rendement de l indice) Le remboursement à l échéance pourrait être nettement inférieur au capital investi par l investisseur. Le remboursement à l échéance sera d au moins 1,00 $ par billet. niveau final de l indice niveau initial de l indice niveau initial de l indice Le niveau ou la valeur de clôture officiel de l indice un jour donné, calculé et annoncé par le promoteur d indice un jour de bourse. Le niveau de clôture de l indice à la date d évaluation initiale. Si la date d évaluation initiale n est pas un jour de bourse, le niveau initial de l indice sera établi le jour de bourse suivant. Le niveau de clôture de l indice à une date de constatation ou à la date d évaluation, selon le cas. Le rendement des billets sera fondé uniquement sur le niveau de clôture de l indice à une date de constatation ou, si les billets ne sont pas automatiquement remboursés par anticipation, à la date d évaluation. Par conséquent, les fluctuations du taux de change du dollar canadien par rapport à d autres monnaies seront sans effet sur le remboursement à l échéance payable sur les billets. Niveau de la barrière : 70,00 % du niveau initial de l indice Rendement variable : Le rendement variable applicable à chaque date d évaluation, le cas échéant, sera calculé selon la formule suivante : capital x (rendement fixe + rendement supplémentaire) Inscription à la cote et marché secondaire : Admissibilité aux fins de placement : Frais : Rendement fixe 10,00 % 20,00 % 30,00 % 40,00 % 50,00 % Rendement supplémentaire éventuel (si rendement de l indice > rendement fixe) (rendement de l indice moins 10,00 %) x 5,00 % (rendement de l indice moins 20,00 %) x 5,00 % (rendement de l indice moins 30,00 %) x 5,00 % (rendement de l indice moins 40,00 %) x 5,00 % (rendement de l indice moins 50,00 %) x 5,00 % Le rendement fixe à la date de, à la date de, à la date de, à la date de et à la date d évaluation équivaut à des rendements annualisés de 10,00 %, 9,54 %, 9,14 %, 8,78 % et 8,45 %, respectivement. Les billets ne seront pas inscrits à la cote d une bourse ou d un marché. Scotia Capitaux Inc. fera des efforts raisonnables dans une conjoncture de marché normale afin de tenir un marché secondaire quotidien pour la vente des billets, mais elle se réserve le droit de ne pas le faire, à son entière discrétion, sans en donner préavis aux investisseurs. REER, FERR, REEE, REEI, RPDB et CELI Les courtiers en valeurs ne toucheront pas de commission de vente pour les billets. Valeurs mobilières Banque Laurentienne inc., en qualité de placeur pour compte indépendant, recevra directement de la Banque une rémunération d au plus 0,15 $ par billet vendu (soit au plus 0,15 % du capital).
EXEMPLES HYPOTHÉTIQUES Les exemples suivants indiquent la manière dont le rendement de l indice et le remboursement à l échéance seraient calculés en fonction de certaines hypothèses présentées ci-après. Les exemples n ont qu une valeur d illustration et ne doivent pas être considérés comme une estimation ou une prévision du rendement de l indice ni du rendement que les billets pourraient produire. Le rendement de l indice sera fondé sur l évolution du cours des titres qui le composent, sans qu il soit tenu compte de la valeur des dividendes, des distributions et des autres revenus ou sommes cumulés sur ces titres. Certaines sommes d argent sont arrondies au cent près. Valeurs pour les calculs hypothétiques : Niveau initial de 3 203,07 Niveau de la barrière : 70,00 % du niveau initial de l indice = 70,00 % x 3 203,07 = 2 242,15 Niveau de remboursement par anticipation automatique : 100,00 % du niveau initial de l indice = 100,00 % x 3 203,07 = 3 203,07 Exemple n o 1 - Les billets ne sont pas automatiquement remboursés par anticipation étant donné que le niveau de clôture de l indice à chaque date de constatation est inférieur au niveau de automatique. Le niveau final de l indice à la date d évaluation est par ailleurs égal ou inférieur au niveau de la barrière, et aucun rendement variable n est payable. de à Date d évaluation 1 612,11 (niveau -5,05 % (réel) -14,01 % (réel) -15,00 % (réel) -17,00 % (réel) -49,67 % (réel) 50,33 $ par billet Dans cet exemple, comme le niveau final de l indice (1 612,11) à la date d évaluation est inférieur au niveau de remboursement par anticipation automatique (3 203,07), aucun rendement variable n est payable. L investisseur reçoit un remboursement à l échéance de 50,33 $ par billet à la date d échéance, soit l équivalent d un rendement annuel composé d environ -12,83 % par billet. Exemple n o 2 - Les billets ne sont pas automatiquement remboursés par anticipation étant donné que le niveau de clôture de l indice à chaque date de constatation est inférieur au niveau de automatique. Le niveau final de l indice à la date d évaluation est inférieur au niveau de automatique, mais supérieur au niveau de la barrière, et aucun rendement variable n est payable. de à 2 860,34 (niveau -5,05 % (réel) -14,01 % (réel) -15,00 % (réel) -17,00 % (réel) -10,70 % (réel) 100,00 $ par billet Dans cet exemple, comme le niveau final de l indice (2 860,34) à la date d évaluation est inférieur au niveau de remboursement par anticipation automatique (3 203,07), aucun rendement variable n est payable. L investisseur reçoit un remboursement à l échéance de 100,00 $ par billet à la date d échéance, soit l équivalent d un rendement annuel composé de 0,00 % par billet. Exemple n o 3 - Les billets ne sont pas automatiquement remboursés par anticipation étant donné que le niveau de clôture de l indice à chaque date de constatation est inférieur au niveau de automatique. Le niveau final de l indice à la date d évaluation est par ailleurs automatique, et un rendement variable est payable, constitué uniquement du rendement fixe. Aucun rendement supplémentaire n est payable puisque le rendement de l indice est inférieur ou égal au rendement fixe. de à Date d évaluation 3 269,69 (niveau -5,05 % (réel) -14,01 % (réel) -15,00 % (réel) -17,00 % (réel) 2,08 % (réel) 150,00 $ par billet Dans cet exemple, comme le rendement de l indice (2,08 %) est inférieur au rendement fixe (50,00 %), aucun rendement supplémentaire n est payable. L investisseur reçoit un remboursement à l échéance de 150,00 $ par billet, soit l équivalent d un rendement annuel composé d environ 8,45 % par billet.
EXEMPLES HYPOTHÉTIQUES Exemple n o 4 - Les billets ne sont pas automatiquement remboursés par anticipation à la date de ou de puisque le niveau de clôture de l indice est inférieur au niveau de automatique. Les billets sont automatiquement remboursés par anticipation à la date de puisque le niveau de clôture de l indice est supérieur ou égal au niveau de automatique, et un rendement variable est payable, composé du rendement fixe et d un rendement supplémentaire, puisque le rendement de l indice est supérieur au rendement fixe. de 3 041,31 2 722,61 4 459,95 (remboursement anticipé automatique) -5,05 % (réel) -15,00 % (réel) 39,24 % (réel) 130,46 $ par billet Dans cet exemple, puisque le rendement de l indice (39,24 %) est supérieur au rendement fixe (30,00 %), un rendement supplémentaire est payable. L investisseur reçoit un remboursement à l échéance de 130,46 $ par billet, soit l équivalent d un rendement annuel composé d environ 9,27 % par billet. Exemple n o 5 - Les billets sont automatiquement remboursés par anticipation à la date de puisque le niveau de clôture de l indice est automatique, et un rendement variable est payable, composé uniquement du rendement fixe. Aucun rendement supplémentaire n est payable puisque le rendement de l indice est inférieur au rendement fixe. de 3 395,25 (remboursement anticipé automatique) 6,00 % (réel) 110,00 $ par billet Dans cet exemple, puisque le rendement de l indice (6,00 %) est inférieur au rendement fixe (10,00 %), aucun rendement supplémentaire n est payable. L investisseur reçoit un remboursement à l échéance de 110,00 $ par billet, soit l équivalent d un rendement annuel composé de 10,00 % par billet. Les exemples n ont qu une valeur d illustration et ne doivent pas être considérés comme une estimation ou une prévision du rendement de l indice ni du rendement que les billets pourraient produire. Le rendement de l indice sera fondé sur l évolution de son cours, qui ne reflétera pas la valeur des dividendes, des distributions et des autres revenus ou sommes cumulés sur les titres composant l indice. Certaines sommes d argent sont arrondies au cent près.
MISE EN GARDE Aucune autorité en valeurs mobilières ne s est prononcée sur la qualité des titres visés aux présentes. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Le capital des billets n est pas protégé (sous réserve d un remboursement de capital minimum de 1,00 $ par billet) et l investisseur pourrait recevoir un montant nettement inférieur au capital initial à l échéance. Avant de décider d investir dans les billets, il est nécessaire d étudier attentivement, avec ses conseillers, notamment ses conseillers en placement ainsi que ses conseillers juridiques, comptables et fiscaux, la pertinence du placement en fonction de ses objectifs de placement et des renseignements présentés dans le prospectus. La Banque, l agent des calculs, Scotia Capitaux Inc. et Valeurs mobilières Banque Laurentienne inc. ne font aucune recommandation quant à la pertinence d un placement dans les billets par une personne donnée. Les billets ne sont pas et ne seront pas inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée (la «Loi de 1933»), ou d une loi sur les valeurs mobilières d un État et, sous réserve de certaines exceptions, ne peuvent être offerts, vendus ou livrés, directement ou non, aux États-Unis ou dans leurs territoires et leurs possessions, ni à des personnes des États-Unis (au sens donné au terme U.S. Persons dans le Regulation S pris en application de la Loi de 1933), ou pour leur compte ou à leur profit. En outre, les billets ne peuvent être offerts ni vendus aux résidents d un territoire ou pays européen. «Banque Scotia», «Services bancaires et marchés mondiaux de la Banque Scotia», «Scotia Capitaux Inc.» et le logo du «S» ailé sont des marques déposées de La Banque de Nouvelle-Écosse. Les sommes versées aux porteurs de billets dépendront du rendement des éléments sous-jacents. À moins d indication contraire dans le prospectus, la Banque ne garantit pas le remboursement du capital des billets à l échéance, ni ne garantit le versement d un rendement sur les billets (sous réserve d un remboursement de capital d au moins 1,00 $ par billet). Les acheteurs pourraient perdre la quasi-totalité de leur placement dans les billets (sous réserve d un remboursement de capital d au moins 1,00 $ par billet). Un placement dans les billets ne convient pas aux personnes qui ne comprennent pas les risques inhérents aux produits structurés ou aux dérivés. L acheteur de billets sera exposé aux fluctuations du niveau de l indice auquel les billets sont liés. Le niveau de l indice peut être volatil, de sorte qu un placement y étant lié peut également être volatil. Les acheteurs doivent lire attentivement les «Facteurs de risque» figurant dans le prospectus. Les billets ne seront pas des dépôts assurés en vertu de la Loi sur la Société d assurance-dépôts du Canada. Les billets n ont pas été notés et ne seront pas assurés par la Société d assurance-dépôts du Canada ni par aucune autre entité, si bien que les paiements aux investisseurs dépendront de la santé financière et de la solvabilité de la Banque. Scotia Capitaux Inc. est une filiale en propriété exclusive de la Banque. Par conséquent, la Banque est un émetteur relié et un émetteur associé de Scotia Capitaux Inc. au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. Voir «Mode de placement» dans le prospectus. Bien que les renseignements contenus aux présentes proviennent de sources jugées fiables, leur exactitude et leur exhaustivité ne sont pas garanties. PROMOTEUR D INDICE Le seul lien qui unit STOXX Limited («STOXX») et ses donneurs de licence (les «donneurs de licence»), d une part, et la Banque, d autre part, réside dans l octroi d une licence d utilisation de l indice et des marques de commerce connexes relativement aux billets. STOXX et les donneurs de licence : ne font pas la promotion des billets, ne les endossent pas ni ne les vendent; ne formulent aucune recommandation d investir dans les billets ou dans d autres titres; n ont aucune responsabilité ni obligation relativement à la détermination du moment de l émission des billets, du prix auquel ils seront émis et du nombre de billets devant être émis et n interviennent pas dans ces décisions; n ont aucune responsabilité ni obligation relativement à l administration, à la gestion ou à la commercialisation des billets; ne tiennent pas compte des besoins des billets ou des propriétaires de billets au moment d établir, de constituer ou de calculer l indice et ne sont pas tenus de le faire. STOXX et les donneurs de licence n ont aucune responsabilité relativement aux billets. Plus particulièrement : STOXX et les donneurs de licence ne donnent aucune garantie, expresse ou implicite, et excluent toute garantie quant à ce qui suit : o les résultats qu obtiendront les billets, les propriétaires de billets ou toute autre personne dans le cadre de l utilisation de l indice et des données qui y sont incluses; o l exactitude ou l exhaustivité de l indice et des données qui y sont incluses; o la qualité marchande et l adaptation à une fin ou à un usage particulier de l indice et des données qui y sont incluses; STOXX et les donneurs de licence ne sauraient être tenus responsables des erreurs ou des omissions dans l indice ou les données qui y sont incluses ou des interruptions touchant cet indice ou les données qui y sont incluses; STOXX et les donneurs de licence ne sauraient en aucun cas être tenus responsables des pertes de bénéfices ou encore des pertes ou des dommages-intérêts indirects, punitifs, spéciaux ou consécutifs, même s ils étaient informés de la possibilité de leur survenance. Le contrat de licence intervenu entre la Banque et STOXX a été conclu au seul profit de ces dernières et n a pas été conclu au profit des propriétaires des billets ou de tiers.