Si vous avez le moindre doute sur la teneur du présent Prospectus ou sur les risques liés à un investissement dans la Société ou que vous n êtes pas certain qu investir dans la Société vous convienne, vous devriez consulter votre courtier, banquier, conseiller juridique ou avocat, comptable ou autre conseiller financier indépendant. Les prix des actions de la Société peuvent fluctuer à la hausse comme à la baisse. La différence pouvant à tout moment résulter entre le prix de vente (auquel peut s ajouter des frais ou une commission de vente) et le prix de rachat des actions (duquel peut être soustrait une commission de rachat) signifie qu un investissement doit être envisagé à moyen ou long terme. Les Administrateurs de la Société, dont les noms figurent dans le chapitre «Gestion et administration» du présent Prospectus, acceptent d engager leur responsabilité sur les informations contenues dans ce document. Les Administrateurs (qui ont pris toutes les mesures raisonnables pour que tel soit le cas) estiment, à leur connaissance, que les informations contenues dans ce document sont conformes à la réalité et n omettent aucun élément susceptible d affecter leur teneur. Par conséquent, ils acceptent la responsabilité de la teneur de ces informations. GUINNESS ASSET MANAGEMENT FUNDS PLC Fonds à compartiments multiples avec ségrégation des engagements entre les compartiments Une société d investissement à capital variable à compartiments multiples appliquant le principe de la ségrégation des engagements entre les compartiments, constituée en Irlande en tant que société à responsabilité limitée en vertu des Lois de 1963 à 2006 sur les sociétés (Companies Acts 1963 to 2006), avec le numéro d enregistrement 450670, et établie en tant qu organisme de placement collectif en valeurs mobilières en vertu de la Réglementation des Communautés européennes (Organismes de placement collectif en valeurs mobilières) de 2003 (Instrument législatif n 211 de 2003), telle qu amendée. GESTIONNAIRE Capita Financial Managers (Ireland) Limited P R O S P E C T U S Promoteur et Gestionnaire des investissements GUINNESS ASSET MANAGEMENT LIMITED Le présent Prospectus est daté du 11 février 2011.
INFORMATIONS IMPORTANTES Le présent Prospectus doit être lu conjointement avec la rubrique des «Définitions» donnée ci-après. Le Prospectus Ce Prospectus présente la Société, une société d investissement à capital variable de type ouvert constituée en Irlande et agréée par la Banque centrale en tant qu OPCVM, conformément à la Réglementation sur les OPCVM. La Société est constituée sous la forme d un fonds à compartiments multiples et peut comprendre plusieurs portefeuilles d actifs. Le capital de la Société peut être réparti dans différentes catégories d actions, chacun représentant un portefeuille d actifs distinct pouvant luimême être divisé en différentes catégories («Catégories») afin de mettre en exergue les différentes caractéristiques attribuables à certains types d actions. Le présent Prospectus ne peut être délivré qu avec un ou plusieurs Suppléments, contenant chacun des informations concernant un Compartiment spécifique. Les informations concernant les Catégories peuvent figurer dans le Supplément du Compartiment en question ou dans les Suppléments de chaque Catégorie. Chaque Supplément fait partie du présent Prospectus et doit être lu conjointement avec celui-ci. En cas de divergence entre le présent Prospectus et un de ses Suppléments, c est le Supplément concerné qui fera foi. Les derniers rapports annuel et semestriel de la Société seront envoyés gratuitement et sur demande aux souscripteurs et seront mis à la disposition du public, comme décrit plus en détail dans le souschapitre «Rapports et comptes» du présent Prospectus. Autorisation de la Banque centrale La Société est autorisée et contrôlée par la Banque centrale. L autorisation donnée à la Société par la Banque centrale ne garantit pas la performance de la Société. La Banque centrale n est pas responsable de la performance ou du défaut de paiement de la Société. Cette autorisation n est ni une approbation, ni une garantie donnée à la Société par la Banque centrale. Enfin, la Banque centrale n est pas responsable du contenu du présent Prospectus. Commissions et frais prélevés sur le capital Les Actionnaires et les investisseurs potentiels noteront que tout ou partie des commissions et frais de la Société et de ses Compartiments peuvent être prélevés sur le capital de la Société ou du Compartiment concerné. Tout prélèvement effectué sur le capital de la Société ou du Compartiment concerné pour régler tout ou partie des commissions et frais de la Société ou de ce Compartiment entraînera une diminution de la valeur du capital d un investissement dans ledit Compartiment. Par conséquent, il est possible que lors du rachat d Actions, les Actionnaires ne récupèrent pas entièrement leur investissement initial. 2
Restrictions concernant la distribution et la vente des Actions La distribution du présent Prospectus et l offre d Actions peuvent être limitées dans certaines juridictions. Ce Prospectus ne constitue ni une offre, ni une sollicitation dans une juridiction où une telle offre ou sollicitation n est pas autorisée ou à une personne à laquelle une telle offre ou sollicitation serait contraire à la loi. Il revient à toute personne en possession de ce Prospectus et à toute personne souhaitant souscrire des Actions de s informer et de respecter les lois et les réglementations en vigueur dans son pays d origine, de résidence, de résidence habituelle ou de domicile. Les Administrateurs peuvent restreindre la propriété des Actions à toute personne, entreprise ou société si ladite propriété viole une obligation réglementaire ou légale ou si elle est susceptible d affecter le statut fiscal de la Société. Toute restriction applicable à un Compartiment ou à une Catégorie spécifique sera indiquée dans le Supplément du Compartiment ou de la Catégorie en question. Toute personne qui détient des Actions en violation des restrictions citées ci-avant ou qui, en raison de cette détention, viole les lois et les réglementations d une juridiction compétente ou dont la détention pourrait, selon l avis des Administrateurs, causer à la Société, à l un de ses Actionnaires ou encore à un Compartiment une dette fiscale ou un désavantage pécuniaire qu ils n auraient pas subis autrement ou, sinon, dans des circonstances que les Administrateurs considèrent comme préjudiciables aux intérêts des Actionnaires, doit indemniser la Société, le Gestionnaire, le Distributeur général, le Gestionnaire des investissements, le Dépositaire, l Agent administratif et les Actionnaires de tout préjudice subi suite à l acquisition ou à la détention par ladite personne d Actions de la Société. Les Administrateurs ont le droit, en vertu des Statuts, de racheter de manière forcée et/ou d annuler des Actions détenues directement ou indirectement (à titre fiduciaire) en violation des restrictions imposées par eux-mêmes telles que décrites dans les présentes. Royaume-Uni La Société est un organisme agréé en vertu de l art. 264 de la Loi britannique sur les services financiers et les marchés (FSMA). Grâce à ce statut, la promotion de la Société au Royaume-Uni par des personnes autorisées par la FSMA à y opérer dans le domaine de l investissement («personnes autorisées») n est pas soumise aux restrictions prévues par l art. 238 de la FSMA. La Société fournit aux bureaux du Distributeur au Royaume-Uni, dont l adresse est indiquée sous le chapitre «Répertoire» de ce Prospectus, les services exigés par le Guide des organismes de placement collectif (Collective Investment Schemes Sourcebook) publié par la Financial Services Authority (FSA), l autorité britannique de surveillance des marchés financiers, qui contrôle ces organismes. Il est à noter que la Société ne possède pas de bureau permanent au Royaume-Uni. À l égard de la Société et de tout agent étranger qui n est pas une personne habilitée à exercer des activités d investissement au Royaume-Uni, les investisseurs britanniques ne bénéficient ni de la plupart des protections prévues par le système de réglementation du Royaume-Uni ni des droits octroyés par le système britannique de dédommagement des investisseurs (Financial Services Compensation Scheme) ou de l accès au service de médiation financière (Financial Ombudsman 3
Service) dont le rôle est de protéger les investisseurs au sens de la FSMA et de la réglementation de la FSA. États-Unis d Amérique Aucune Action n a été ni ne sera enregistrée en vertu de la Loi américaine de 1933 sur les valeurs mobilières (United Securities Act of 1933 ou «Loi de 1933») et, à l exception d une transaction qui ne viole pas la Loi de 1933 ou toute loi des États-Unis sur les valeurs mobilières en vigueur (ce qui comprend, sans s y limiter, les lois applicables en la matière de tout État des États-Unis), aucune Action ne peut être directement ou indirectement offerte ou vendue aux États-Unis d Amérique, sur ses territoires, dans ses possessions ou dans tout autre lieu placé sous sa juridiction, ou à/au bénéfice d un Ressortissant américain. Ni la Société, ni aucun de ses Compartiments ne sera enregistré(e) en vertu de la Loi américaine de 1940 sur les sociétés de placement (Investment Company Act of 1940). Sans préjudice de l interdiction susmentionnée sur les offres et les ventes aux États-Unis ou à/au bénéfice de Ressortissants américains, la Société peut offrir ses Actions, sous la forme d un placement privé, à un nombre restreint ou certains Ressortissants américains. Commission de rachat Les Administrateurs sont habilités à prélever une commission de rachat ne dépassant pas 3 % de la Valeur nette d inventaire des Actions à racheter. Les informations sur une telle commission au titre d un ou de plusieurs Compartiments figureront dans le Supplément concerné. Recours au Prospectus Les déclarations énoncées dans le présent Prospectus et dans tout Supplément sont fondées sur le droit et la pratique en vigueur dans la République d Irlande à la date du Prospectus ou, le cas échéant, du Supplément, lesquels peuvent être sujets à modification. Ni la remise du présent Prospectus, ni l offre, l émission ou la vente d Actions de la Société ne peuvent, en aucun cas, constituer une déclaration selon laquelle les affaires de la Société n ont pas changé depuis la date susmentionnée. La Société mettra à jour ce Prospectus afin de tenir compte des changements importants qui ont lieu périodiquement. Ces changements seront soumis au préalable à la Banque centrale. Toute information ou déclaration qui ne figure pas dans les présentes ou qui est donnée ou formulée par un courtier, un vendeur ou une autre personne doit être considérée comme non autorisée et ne peut donc pas être invoquée. Les investisseurs ne doivent pas considérer le contenu de ce Prospectus comme un recueil de conseils juridiques, fiscaux, financiers ou autres. Ils sont en outre invités à consulter leur courtier, comptable, conseiller juridique ou avocat, conseiller financier indépendant ou tout autre conseiller professionnel. 4
Facteurs de risque Avant d investir dans la Société, les investisseurs sont invités à lire attentivement le sous-chapitre «Facteurs de risque» ci-après. Traductions Ce Prospectus et ses Suppléments peuvent être traduits dans d autres langues. Chaque traduction doit contenir uniquement les mêmes informations et avoir le même sens que le Prospectus et les Suppléments en version anglaise. En cas de divergence entre la version anglaise du Prospectus et des Suppléments et le Prospectus et les Suppléments traduits dans une autre langue, la version anglaise fera foi, à moins que (mais uniquement dans la mesure où) la loi d une juridiction dans laquelle les Actions sont distribuées prévoit que, dans le cadre d une procédure judiciaire qui se fonde sur un Prospectus rédigé dans une autre langue que l anglais, on considère la langue du Prospectus ou du Supplément sur lequel se fonde l action judiciaire comme celle faisant foi. 5
RÉPERTOIRE GUINNESS ASSET MANAGEMENT FUNDS PLC Administrateurs Siège social Edward Guinness Anthony Joyce Andrew Martin Smith Johnny McClintock David McGeough Timothy W.N. (Administrateur suppléant d Edward Guinness) Montague House Adelaide Road Dublin 2 Irlande Promoteur et Gestionnaire des investissements Gestionnaire Guinness Asset Management Limited 14 Queen Anne s Gate Londres SW1H 9AA Capita Financial Managers (Ireland) limited Montague House Adelaide Road Dublin 2 Irlande Distributeur général Guinness Asset Management Limited 14 Queen Anne s Gate Londres SW1H 9AA Agent administratif Dépositaire Secrétaire Capita Financial Administrators (Ireland) Ltd Montague House Adelaide Road Dublin 2 Irlande JP Morgan Bank (Ireland) plc JP Morgan House IFSC Dublin 1 Irlande Capita Financial Administrators (Ireland) Ltd Montague House Adelaide Road Dublin 2 Irlande 6
Réviseurs d entreprises Conseillers fiscaux Conseillers juridiques en matière de droit irlandais Deloitte & Touche Deloitte & Touche House Earlsfort Terrace Dublin 2 Irlande Dillon Eustace 33 Sir John Rogerson s Quay Dublin 2 Irlande Dillon Eustace 33 Sir John Rogerson s Quay Dublin 2 Irlande 7
TABLE DES MATIÈRES CHAPITRES PAGE 1. LA SOCIÉTÉ... 19 Généralités... 19 Objectif et politique d investissement... 19 Restrictions en matière d investissement... 20 Pouvoirs en matière d emprunt... 20 Modifications apportées aux restrictions en matière d investissements et d emprunts... 20 Catégories couvertes... 22 Politique en matière de dividendes... 23 Publication de la Valeur nette d inventaire par Action... 23 Facteurs de risque... 23 2. GESTION ET ADMINISTRATION... 33 Administrateurs... 33 Gestionnaire... 35 Gestionnaire des investissements et Distributeur général... 36 Agent administratif... 37 Dépositaire... 37 Agents payeurs/représentants/sous-distributeurs... 38 Conflits d intérêts... 39 Commissions en nature... 40 Rétrocessions de commissions... 40 3. COMMISSIONS ET FRAIS... 41 Commissions et frais prélevés sur le capital... 41 Commissions et frais administratifs... 41 Commission du Gestionnaire des investissements... 41 Commission du Distributeur général... 41 Commission de rachat... 42 Commission de conversion... 42 Commission anti-dilution/impôts et taxes... 42 Augmentation des commissions... 43 4. LES ACTIONS... 44 Informations générales... 44 Pratiques de négoce abusives/market timing... 45 Souscription d Actions... 46 Rachat d Actions... 47 Conversion d Actions... 49 Valeur nette d inventaire et valorisation des actifs... 50 Suspension de la valorisation des actifs... 55 Fiscalité et survenance de certains événements... 56 5. FISCALITÉ... 58 Informations générales... 58 Fiscalité irlandaise... 58 Directive européenne en matière de fiscalité des revenus de l épargne... 64 6. INFORMATIONS GÉNÉRALES... 66 1. Constitution, siège et capital social... 66
2. Modification des droits associés aux Actions et droits de préemption... 66 3. Droits de vote... 67 4. Assemblées... 68 5. Rapports et comptes... 69 6. Communications et avis aux Actionnaires... 69 7. Transfert d Actions... 69 8. Administrateurs... 70 9. Intérêts des Administrateurs... 72 10. Liquidation... 73 11. Indemnisation et assurance... 75 12. Généralités... 75 13. Contrats importants... 76 14. Documents disponibles pour consultation... 78 Annexe I - Restrictions d investissement... 79 Annexe II - Bourses reconnues... 85 Annexe III - Définition du terme «Ressortissant américain»... 89 SUPPLÉMENT 1... 92 SUPPLÉMENT 2... 105 SUPPLÉMENT 3... 120 SUPPLÉMENT 4... 134 SUPPLÉMENT 5... 149 SUPPLÉMENT 6... 163 SUPPLÉMENT 7... 180 9
DÉFINITIONS Dans ce Prospectus, les mots et expressions suivants ont le sens indiqué ci-dessous : Toutes les références à une heure spécifique correspondent à l heure irlandaise. «Date de clôture des comptes» Le 31 décembre de chaque année ou toute autre date que les Administrateurs peuvent fixer en tant que de besoin. «Exercice comptable» La période prenant fin à la Date de clôture des comptes et commençant, pour la première fois, à la date de la constitution de la Société et, pour les périodes suivantes, le jour suivant l expiration de l Exercice comptable. «Loi» Les Lois de 1963 à 2009 sur les sociétés (Companies Acts 1963 to 2009) et tout amendement ou réédition de ces lois. «Agent administratif» Capita Financial Administrators (Ireland) Limited ou tout successeur approuvé par la Banque centrale comme agent administratif des affaires de la Société et de chaque Compartiment. «Convention d administration» La convention d administration conclue le 19 décembre 2007 entre le Gestionnaire et l Agent administratif. «Formulaire de souscription» Tout formulaire de souscription que les souscripteurs d Actions doivent remplir, tel que déterminé ponctuellement par la Société et disponible auprès de l Agent administratif. «Statuts» L Acte constitutif et les Statuts de la Société. «Réviseurs d entreprises» Deloitte & Touche, Irlande. «Devise de référence» La devise du compte d un Compartiment comme indiqué dans le Supplément relatif à ce Compartiment. «Jour ouvré» Pour un Compartiment, le ou les jour(s) désigné(s) en tant que tel(s) dans le Supplément relatif à ce Compartiment. «Banque centrale» La Banque centrale d Irlande. «Catégorie» Une subdivision d Actions dans un Compartiment. 10
«Société» Guinness Asset Management Funds plc. «Supplément Pays» Le Supplément au présent Prospectus précisant certaines informations relatives à l offre d Actions de la Société, d un Compartiment ou d une Catégorie dans une ou plusieurs juridictions particulières. «Dépositaire» JP Morgan Bank (Ireland) plc ou tout successeur approuvé par la Banque centrale comme dépositaire des actifs de la Société et de ses Compartiments. «Convention de dépôt» La convention de dépôt conclue le 19 décembre 2007 entre la Société et le Dépositaire. «Jour de transaction» Pour un Compartiment, le ou les jour(s) désigné(s) en tant que tel(s) dans le Supplément relatif à ce Compartiment, sous réserve qu il y ait au moins un Jour de transaction tous les quinze jours. «Heure limite de transaction» Pour un Compartiment, toute heure limite un Jour de transaction désignée en tant que telle dans le Supplément relatif à ce Compartiment, sous réserve qu il y ait au moins un Jour de transaction tous les quinze jours. «Administrateurs» Les administrateurs de la Société ou la commission ou le représentant dûment autorisé(e) à les représenter. «EEE» Les pays faisant actuellement partie de l Espace économique européen (ces pays étant, en date du présent Prospectus, les membres de l Union européenne, la Norvège, l Islande et le Liechtenstein). Euro ou EUR La devise légale des États membres de l Union européenne qui ont adopté la monnaie unique conformément au Traité CE de Rome du 25 mars 1957 (tel qu amendé par le Traité de Maastricht du 7 février 1992). «Investisseur irlandais exonéré» Désigne : - un plan de retraite exonéré agréé au sens de l art. 774 de la Loi fiscale, un contrat de rente de retraite (retirement annuity contract) ou un régime de fiducie (trust scheme) entrant dans le champ d application des art. 784 ou 785 de la Loi fiscale ; 11
- une société exerçant une activité d assurance vie au sens de l art. 706 de la Loi fiscale ; - un organisme de placement (investment undertaking) au sens de l art. 739B(1) de la Loi fiscale ; - un organisme de placement spécial (special investment scheme) au sens de l art. 737 de la Loi fiscale ; - un organisme caritatif désigné à l article 739D(6)(f)(i) de la Loi fiscale ; - une société de placement (unit trust) entrant dans le champ d application de l art. 731(5)(a) de la Loi fiscale ; - une société de gestion agréée (qualifying management company) au sens de l article 739B de la Loi fiscale ; - un gestionnaire de fonds agréé au sens de l art. 784A(1)(a) de la Loi fiscale, lorsque les Actions détenues constituent des actifs d un fonds de retraite agréé ou d un fonds de retraite minimum agréé ; - un gestionnaire d épargne agréé au sens de l article 848B de la Loi fiscale à l égard d actions constituant des actifs d un compte spécial d incitation à l épargne (special savings incentive account) au sens de l article 848C de la Loi fiscale ; - un administrateur d un compte d épargne-retraite personnel (PRSA) agissant pour le compte d une personne exonérée de l impôt sur le revenu et de l impôt sur les plus-values en vertu de l art. 787I de la Loi fiscale, lorsque les Actions constituent des actifs d un PRSA ; - une société de crédit mutuel au sens de l art. 2 de la Loi de 1997 sur les sociétés de crédit mutuel (Credit Union Act) ; - la Commission du Fonds national des pensions (National Pensions Reserve Fund Commission) ; - une société soumise à l impôt sur les sociétés en vertu de l art. 110(2) de la Loi fiscale concernant les paiements versés par la Société à cette entreprise ; ou - tout autre Résident irlandais ou toute autre personne ayant la qualité de Résident ordinaire en Irlande pouvant être autorisé(e) à détenir des Actions en vertu de la législation fiscale, des usages ou d une dérogation par écrit émanant des autorités fiscales 12
irlandaises (Revenue Commissioners), sans pour autant donner lieu à une charge fiscale incombant à la Société, ni remettre en cause les exonérations fiscales accordées à la Société ; cela sous réserve que la personne concernée ait rempli la Déclaration. «FSA» La Financial Services Authority (l autorité britannique de surveillance des marchés financiers). «FSMA» La Financial Services and Markets Act 2000 (Loi britannique de 2000 sur les marchés et services financiers) et tout amendement ou réédition de cette loi. «Compartiment» Un compartiment de la Société représentant une Catégorie d Actions particulière désignée par les Administrateurs, dont les produits d émission sont regroupés séparément et investis conformément aux objectifs et aux politiques d investissement propres à ce compartiment et définies périodiquement par les Administrateurs avec l accord préalable de la Banque centrale. Distributeur général Guinness Asset Management Limited. «Prix initial» Le prix initial payable pour chaque Action, tel que détaillé dans le Supplément correspondant à chaque Compartiment. «Intermédiaire» Désigne une personne qui : exerce, pour le compte d autres personnes, une activité qui consiste en ou comporte la perception de paiements provenant d un organisme de placement ; ou Détient, pour le compte d autres personnes, des Actions dans un organisme de placement. «Gestionnaire des investissements» Guinness Asset Management Limited ou tout successeur désigné comme gestionnaire des investissements de la Société et de ses Compartiments, conformément aux exigences de la Banque centrale. 13
«Convention de gestion des La convention de gestion des investissements et de investissements et de distribution générale conclue le 19 décembre 2007 entre distribution générale» le Gestionnaire, le Gestionnaire des investissements et la Société. «Irlande» La République d Irlande. «Résident Irlandais» Désigne : une personne physique résidant en Irlande à des fins fiscales ; une fiducie (trust) résidant en Irlande à des fins fiscales ; une société résidant en Irlande à des fins fiscales. Une personne physique sera considérée comme résidant en Irlande au titre d un exercice fiscal si elle est présente en Irlande : (1) pendant une période d au moins 183 jours au cours de cet exercice fiscal ; ou (2) pendant une période d au moins 280 jours au cours de deux exercices fiscaux consécutifs, à condition que la personne physique réside en Irlande pendant au moins 31 jours au cours de chaque période. Une personne physique est considérée comme séjournant en Irlande si elle se trouve en Irlande à n importe quel moment de la journée. Ce critère est entré en vigueur le 1 er janvier 2009 (auparavant, pour les besoins du calcul du nombre de jours de séjour en Irlande, une personne physique était considérée comme séjournant en Irlande si elle se trouvait en Irlande à la fin d une journée (minuit)). Une fiducie (trust) a, en principe, la qualité de résident irlandais lorsque le fidéicommissaire (trustee) est un résident irlandais ou lorsque la majorité des fidéicommissaires (s il y en a plus d un) sont résidents irlandais. Une société dont le centre de gestion et de contrôle est situé en Irlande est résidente irlandaise, quel que soit son lieu d immatriculation. Une société dont le centre de direction et de contrôle n est pas situé en Irlande mais qui est immatriculée en Irlande a la qualité de résident irlandais, sauf dans les cas suivants : 14
- lorsque cette société ou une société qui lui est liée exerce une activité commerciale en Irlande, et que l une des deux conditions suivantes est remplie : soit la société est contrôlée en dernier ressort par des personnes résidant dans un État membre de l Union européenne (UE) ou dans un pays avec lequel l Irlande a conclu une convention de double imposition ; soit la société ou une société qui lui est liée est cotée sur une bourse de valeurs reconnue dans l UE ou dans un pays avec lequel l Irlande a conclu une convention de double imposition ; ou - Lorsque la société est considérée comme nonrésidente en Irlande en vertu d une convention de double imposition conclue entre l Irlande et un autre pays. Il convient de noter que la détermination du pays de la résidence fiscale d une société peut se révéler complexe dans certains cas. Les investisseurs potentiels sont invités à se reporter aux dispositions législatives concernées figurant à l art. 23A de la Loi fiscale. «Gestionnaire» Capita Financial Managers (Ireland) Limited. «Convention de gestion» La convention de gestion conclue le 19 décembre 2007 entre la Société et le Gestionnaire. «Membre» Un Actionnaire ou une personne inscrite en tant que détenteur d une ou de plusieurs actions sans droit de participation de la Société. «État membre» Un État membre de l Union européenne. «Participation minimale» Le nombre minimal ou la valeur minimale d Actions que les Actionnaires doivent détenir, tel que spécifié dans le Supplément concerné. «Souscription minimale» La valeur minimale d une souscription d Actions, tel que spécifié dans le Supplément concerné. 15
«Transaction minimale» La valeur de transaction minimale des souscriptions, des rachats, des conversions ou des transferts ultérieurs d Actions dans un Compartiment ou une Catégorie, tel que spécifié dans le Supplément concerné. «Valeur nette d inventaire» La valeur nette d inventaire d un Compartiment ou imputable à une Catégorie (selon le cas) calculé tel qu indiqué dans le présent Prospectus. «Pays membre de l OCDE» L Allemagne, l Australie, l Autriche, la Belgique, le Canada, la Corée, le Danemark, l Espagne, les États- Unis, la Finlande, la France, la Grèce, la Hongrie, l Irlande, l Islande, l Italie, le Japon, le Luxembourg, le Mexique, la Norvège, la Nouvelle-Zélande, les Pays- Bas, la Pologne, le Portugal, la République slovaque, la République tchèque, le Royaume-Uni, la Suède, la Suisse et la Turquie. «Résident ordinaire en Irlande» Désigne : - une personne physique qui a la qualité de résident ordinaire en Irlande à des fins fiscales ; - une fiducie (trust) qui a la qualité de résident ordinaire en Irlande à des fins fiscales. Une personne physique est considérée comme résident ordinaire pour une année fiscale donnée si elle a eu la qualité de «Résident irlandais» durant les trois années fiscales précédentes (c est-à-dire qu elle acquiert la qualité de résident ordinaire à compter du début de la quatrième année fiscale). Une personne physique conservera la qualité de résident ordinaire en Irlande à moins qu elle n ait plus la qualité de Résidant ordinaire en Irlande pendant trois années fiscales consécutives. Ainsi, une personne physique qui a la qualité de résident irlandais et de résident ordinaire en Irlande pour l année fiscale allant du 1 er janvier 2010 au 31 décembre 2010 et quitte l Irlande au cours de cette année fiscale conservera la qualité de résident ordinaire jusqu à la fin de l année fiscale allant du 1 er janvier 2013 au 31 décembre 2013. Le concept de résidence ordinaire d une fiducie est relativement obscur et lié à sa résidence fiscale. 16
«Valeur nette d inventaire par Action» La Valeur nette d inventaire d un Compartiment divisée par le nombre d Actions en circulation dans ce Compartiment ou la Valeur nette d inventaire attribuable à une Catégorie divisée par le nombre d Actions en circulation dans cette Catégorie, arrondie au nombre de décimales déterminé par les Administrateurs. «Convention d Agent payeur» La ou les convention(s) d Agent payeur conclue entre la Société et/ou le Gestionnaire et un ou plusieurs Agent(s) payeur(s), tel qu indiqué dans le Supplément Pays. «Agent payeur» Un ou plusieurs agent(s) payeur(s) nommé(s) par la Société et/ou le Gestionnaire dans certaines juridictions, tel qu indiqué dans le Supplément Pays. «Prospectus» Le prospectus de la Société et tout Supplément et avenant du Prospectus émis en conformité avec les exigences de la Réglementation sur les OPCVM. «Système de compensation reconnu» Bank One NA, Depositary and Clearing Centre, Clearstream Banking AG, Clearstream Banking SA, CREST, Depositary Trust Company of New York, Euroclear, National Securities Clearing System, Sicovam SA, SIS Sega Intersettle AG ou tout autre système de compensation d unités de compte désigné aux fins du Chapitre 1A de la Partie 27 de la Loi fiscale par les autorités fiscales irlandaises en tant que système de compensation reconnu. «Bourse reconnue» Les bourses et marchés de change présentés dans l Annexe II. «Déclaration» La déclaration s appliquant à l Actionnaire, telle que mentionnée à l annexe 2B de la Loi fiscale. «Période de référence» La période de huit ans commençant à l acquisition d une Action par un Actionnaire et chaque période ultérieure de huit ans commençant dès l expiration de la Période de référence précédente. «Loi fiscale» Loi irlandaise de 1997 sur la consolidation fiscale (Taxes Consolidation Act), telle que modifiée. «Action» Une action de participation ou, sauf disposition contraire spécifiée dans ce Prospectus, la fraction d une action de participation au capital de la Société. 17
«Actionnaire» Une personne enregistrée en tant que détenteur d Actions dans le registre des Actionnaires tenu à l époque considérée par ou pour le compte de la Société. «Supplément» Un supplément au présent Prospectus contenant certaines informations sur un Compartiment et/ou une ou plusieurs Catégorie(s). «Livre sterling» ou «GBP» La devise ayant actuellement cours légal au Royaume- Uni. «OPCVM» Organisme de placement collectif en valeurs mobilières constitué en vertu de la Directive 85/611/CEE du 20 Décembre 1985 du Conseil de la Communauté européenne, tel que modifié, consolidé ou remplacé périodiquement. «Directive relative aux OPCVM» La Directive 85/611/CEE du 20 décembre 1985 du Conseil de la Communauté européenne, telle que modifiée, consolidée ou remplacée ponctuellement. «Réglementation sur les OPCVM» la Réglementation des Communautés européennes (Organismes de placement collectif en valeurs mobilières) de 2003 (Instrument législatif n 211 de 2003), telle que modifiée, consolidée ou remplacée ponctuellement, et toute autre réglementation ou notification émise par la Banque centrale conformément à celle-ci pour l époque en vigueur. «R.-U.» Royaume-Uni de Grande-Bretagne et d Irlande du Nord. «États-Unis» Les États-Unis d Amérique (y compris les États et le District de Columbia), ses territoires, ses possessions et autres lieux placés sous sa juridiction. «Dollar américain» ou «USD» La monnaie légale en vigueur aux États-Unis d Amérique. «Ressortissant américain» Un Ressortissant américain au sens du Règlement S promulgué en application de la Loi de 1933 et de la règle 4.7 de la CFTC, tel qu indiqué dans l Annexe IV du présent Prospectus. «Point de valorisation» Le moment spécifié dans le Supplément relatif à chaque Compartiment. 18
Généralités 1. LA SOCIÉTÉ Constituée en Irlande le 12 décembre 2007 en vertu de la Loi, la Société est une société d investissement à capital variable de type ouvert, enregistrée sous le numéro 450670. Elle a été agréée par la Banque centrale en tant qu OPCVM, conformément à la Réglementation sur les OPCVM. La Société est constituée sous la forme d un fonds à compartiment multiples comprenant chacun une ou plusieurs Catégories, avec ségrégation des engagements entre les compartiments. Les Actions de chaque Compartiment seront de même rang, à tous égards. Elles pourront toutefois différer sur certains points, comme la devise de dénomination, les stratégies de couverture, le cas échéant, appliquées à la devise d une Catégorie particulière, la politique de distribution, les droits de vote, le rendement de capital, le montant des commissions et des charges à prélever, les procédures de souscription ou de rachat ou encore la Souscription minimale et la Participation minimale. Les actifs de chaque Compartiment seront investis séparément pour le compte de chaque Compartiment conformément à l objectif et à la politique de placement de chaque Compartiment. Les Catégories ne comprennent pas de portefeuille d actifs distinct. L objectif et les politiques d investissement ainsi que les autres détails relatifs à chaque Compartiment sont décrits dans le Supplément correspondant, lequel doit être lu conjointement avec le présent Prospectus, dont il fait partie. La Devise de référence de chaque Compartiment est spécifiée dans le Supplément concerné. Les Administrateurs peuvent constituer des Compartiments supplémentaires, pour chacun desquels un Supplément sera publié, sous réserve de l approbation préalable de la Banque centrale. Les Administrateurs peuvent ajouter des Catégories pour lesquelles un ou plusieurs Suppléments sera(seront) publié(s). Ces Catégories doivent être soumises au préalable à la Banque centrale, qui devra les valider, ou être constituées conformément aux exigences de la Banque centrale. Objectif et politique d investissement Les objectifs et politiques d investissement spécifiques de chaque Compartiment seront définis dans le Supplément du Prospectus correspondant et seront formulés par les Administrateurs au moment de la création du Compartiment concerné. Toute modification de l objectif d investissement d un Compartiment et tout changement substantiel de la politique d investissement d un Compartiment doivent être soumis à l approbation des Actionnaires par une majorité des voix exprimées lors d une assemblée des Actionnaires du Compartiment concerné dûment convoquée et tenue. Conformément aux exigences de la Banque centrale, on entend notamment par «substantiel» des changements affectant de manière significative le type d actifs, la qualité du crédit, les limites en matière d emprunt ou encore le profil de risque d un Compartiment. Dans le cas d une modification de l objectif et/ou de la politique d investissement d un Compartiment, les Actionnaires du Compartiment concerné auront, sur la base d un préavis raisonnable annonçant une telle modification, le droit de soumettre leurs Actions au rachat avant la mise en œuvre d un tel changement. 19
La liste des Bourses reconnues où les investissements d un Compartiment dans des titres et des instruments financiers dérivés seront cotés ou négociés est présentée dans l Annexe II de ce Prospectus. Cette liste ne tient pas compte des investissements autorisés dans des titres hors cote et dans des instruments dérivés négociés de gré à gré. Restrictions en matière d investissement Les investissements concernant les actifs de chaque Compartiment doivent être conformes aux dispositions de la Réglementation sur les OPCVM. Les Administrateurs peuvent imposer des restrictions supplémentaires à l égard de n importe quel Compartiment. Les restrictions en matière d investissement et d emprunt applicables à la Société et à chaque Compartiment sont énoncées à l Annexe I du présent Prospectus. Chaque Compartiment peut également détenir des actifs liquides à titre accessoire. Pouvoirs en matière d emprunt La Société peut contracter des emprunts uniquement à titre temporaire. Le montant total de ces emprunts ne peut excéder 10 % de la Valeur nette d inventaire de chaque Compartiment. Sous réserve de ces restrictions, les Administrateurs peuvent exercer tous les pouvoirs d emprunt pour le compte de la Société. Conformément aux dispositions de la Réglementation sur les OPCVM, la Société peut grever ses actifs en garantie de ces emprunts. Modifications apportées aux restrictions en matière d investissements et d emprunts Sous réserve de l approbation de la Banque centrale, la Société a le pouvoir de se prévaloir de toute modification apportée aux restrictions relatives aux investissements et aux emprunts spécifiée dans la Réglementation sur les OPCVM qui autoriserait la Société à investir dans des titres, des instruments dérivés ou tout autre forme d investissement restreinte ou interdite en vertu de la Réglementation sur les OPCVM à la date du présent Prospectus. Instruments financiers dérivés et techniques de gestion efficace du portefeuille Pour chaque Compartiment, le Gestionnaire des investissements peut avoir recours à des instruments financiers dérivés et à des techniques de gestion efficace du portefeuille conformément aux exigences de la Banque centrale. Ces instruments dérivés peuvent inclure, sans s y limiter, les contrats à terme standardisés (futures), les contrats à terme (forwards), les options (achat et vente), les swaps et les contrats de mise/prise en pension de titres, sous réserve des conditions et limites énoncées dans les Avis OPCVM de la Banque centrale. Ils pourront également comprendre les dérivés négociés en bourse et les dérivés négociés de gré à gré. Les actifs ou indices sous-jacents de ces instruments pourront consister en un ou plusieurs des instruments suivants : valeurs mobilières, instruments du marché monétaire, autres organismes de placement collectif, indices financiers, taux d intérêt, taux de change et devises. Conformément aux exigences de la Banque centrale, le Gestionnaire des investissements applique une procédure de gestion des risques pour le compte de la Société qui lui permet de mesurer, de 20
suivre et de contrôler de manière précise les divers risques associés aux instruments dérivés utilisés. Cette procédure vise à assurer que l exposition de chaque Compartiment découlant de l utilisation d instruments financiers dérivés respecte les restrictions décrites ci-avant. La procédure de gestion des risques tiendra également compte de toute exposition découlant des dérivés incorporés aux valeurs mobilières que le Gestionnaire des investissements peut acquérir pour un Compartiment en accord avec l objectif et la politique d investissement de celui-ci. Cette procédure est décrite dans une déclaration, dont une copie a été soumise à la Banque centrale conformément à ses exigences, et sera mise à jour en tant que de besoin pour inclure tout instrument financier dérivé supplémentaire que le Gestionnaire des investissements proposera d employer pour le compte des Compartiments. Toutefois, tant que la déclaration n aura pas été mise à jour et validée par la Banque centrale, le Gestionnaire des investissements n aura pas recours à un instrument financier dérivé qui n aura pas encore été inclus dans la déclaration sur la gestion des risques. Les détails concernant les dérivés utilisés pour chaque Compartiment seront présentés dans les rapports et comptes semestriels et annuels de la Société. La Société fournira également aux Actionnaires, sur demande, des informations sur la procédure de gestion des risques appliquée par le Gestionnaire des investissements pour le compte de la Société, y compris les détails concernant les restrictions quantitatives en vigueur et les caractéristiques des risques et des rendements des principales catégories d investissements détenues par chaque Compartiment. Le Gestionnaire des investissements peut employer des instruments financiers dérivés soit à des fins d investissement, soit à des fins de gestion efficace du portefeuille, tel qu indiqué dans le Supplément concerné. Le recours à ces instruments vise à fournir au Gestionnaire des investissements des outils supplémentaires pour gérer les risques et mieux investir, ce qui devrait contribuer à améliorer le profil risque/rendement des Compartiments. Une liste non exhaustive d exemples d instruments dérivés et de la manière dont ils peuvent être utilisés est présentée ci-après : Contrats à terme standardisés Le Gestionnaire des investissements peut conclure des contrats à terme standardisés sur actions (single stock futures) et des contrats à terme standardisés sur indice boursier pour se couvrir contre les fluctuations de la valeur des titres de participation détenus par un Compartiment ou celle des marchés auxquels un Compartiment est exposé, ou pour se couvrir contre les risques de devises et de taux d intérêt. Le Gestionnaire des investissements peut également utiliser des contrats à terme standardisés (futures) pour capitaliser des liquidités ou pour obtenir une exposition à des titres ou à des marchés spécifiques à court et à moyen termes avant de prendre la décision d acheter un titre particulier ou de réaffecter les actifs à plus long terme. De plus, le Gestionnaire des investissements peut utiliser des contrats à terme standardisés pour réduire l exposition à un marché avant de lever les liquidités issues de ventes d actifs pour financer les rachats d un Compartiment. Enfin, il peut avoir recours à ce type de contrats lorsque le Supplément d un Compartiment indique une orientation à prendre sur des titres ou des marchés spécifiques au sein de l univers 21
d investissement de ce Compartiment et que, selon le Gestionnaire des investissements, ces titres ou marchés sont surévalués ou sont sur le point d entrer dans une phase descendante du cycle d investissement. Contrats à terme Les contrats à terme (forward) sur devises peuvent être utilisés pour couvrir l exposition au risque de change de titres libellés dans une autre devise que la Devise de référence d un Compartiment et pour fournir une couverture contre d autres variations des taux d intérêt et de change susceptibles d avoir un impact sur un Compartiment. Options Des options d achat peuvent être utilisées pour obtenir une exposition à des titres spécifiques et des options de vente peuvent être utilisées pour se couvrir contre le risque de perte. Des options peuvent également être achetées à des fins de couverture contre les risques de change et de taux d intérêt, et le Gestionnaire des investissements peut émettre des options de vente et des options d achat couvertes pour générer des revenus supplémentaires pour un Compartiment. Le Gestionnaire des investissements ne vendra pas d options d achat à découvert. Swaps Les swaps sur rendement total (total return swaps) peuvent être utilisés afin de s exposer à certains titres ou certains marchés dans les cas où il n est pas possible d un point de vue pratique ou économique de le faire par le biais de titres sous-jacents ou de contrats à terme standardisés. Contrats de prêts de titres et accords de prise/mise en pension Sous réserve des conditions et limites établies dans les Avis OPCVM, un Compartiment peut utiliser des contrats de mise en pension de titres, de prise en pension de titres et/ou des opérations de prêts de titres dans le but de générer des revenus supplémentaires pour le Compartiment concerné. Les contrats de mise en pension sont des opérations par lesquelles une partie vend un titre à une autre partie et convient parallèlement de racheter le titre à une date donnée et à un prix déterminé reflétant un taux d intérêt du marché sans rapport avec le taux du coupon des titres. Un contrat de prise en pension de titres est une opération dans le cadre de laquelle un Compartiment achète des titres à une contrepartie et s engage simultanément à les lui revendre à un prix et à une date mutuellement convenus. Une opération de prêt de titres est un contrat en vertu duquel le titre de propriété des titres «prêtés» est transféré par un «prêteur» à un «emprunteur», ce dernier s engageant à livrer des «titres équivalents» au prêteur à une date ultérieure. Catégories couvertes À des fins de gestion efficace du portefeuille, la Société peut (sans y être contrainte) effectuer des transactions dans une certaine devise afin de couvrir l exposition au risque de change des actifs d un Compartiment imputables à une certaine Catégorie par rapport à la devise de cette Catégorie. Tout instrument financier utilisé pour mettre en œuvre cette stratégie concernant une ou plusieurs 22
Catégories est certes un élément d actif ou de passif du Compartiment dans sa globalité, mais il est imputable à la ou les Catégorie(s) concernée(s). De la même manière, les gains/pertes et les frais des instruments financiers concernés courent uniquement pour la Catégorie concernée. Toute exposition d une Catégorie au risque de change ne peut être associée à ou compensée par celle d une autre Catégorie d un Compartiment. L exposition au risque de change des actifs imputables à une Catégorie ne peut être imputée à d autres Catégories. Les transactions de couverture contre le risque de change ne provoqueront pas l endettement d une Catégorie. Même si la Société n entend pas sur-couvrir ou sous-couvrir des positions, une éventuelle sur-couverture ou sous-couverture peut se produire en raison de facteurs échappant au contrôle de la Société. La Société a prévu que les positions sur-couvertes ne doivent pas dépasser 105 % de la Valeur nette d inventaire d une Catégorie couverte. Les positions couvertes seront surveillées afin de s assurer que les positions surcouvertes ne dépassent pas 105 % de la Valeur nette d inventaire d une Catégorie couverte. Ce contrôle comprendra une procédure permettant de s assurer que les positions dépassant largement un taux de couverture de 100 % ne soient pas reportées d un mois sur l autre. Politique en matière de dividendes La politique en matière de dividendes et les informations concernant la déclaration et le paiement des dividendes pour chaque Compartiment figureront dans le Supplément concerné. Il est prévu que chaque Compartiment de la Société applique une politique en matière de dividendes telle qu il puisse obtenir le statut de «fonds de distribution» en 2010 et celui de «fonds déclarant» les années suivantes en vertu de la Loi fiscale britannique de 2009 applicable aux fonds offshore (Offshore Funds (Tax) Regulations 2009) à des fins fiscales au Royaume-Uni. En vertu des Statuts de la Société, les Administrateurs sont en droit de déclarer les dividendes, les intérêts ou autre sur les Actions de la Société prélevés sur les produits nets de la Société. Les dividendes peuvent être distribués avant déduction des commissions et frais. Si tel est le cas et sachant que les commissions et frais sont payés sur le capital des Compartiments, ce dernier peut s éroder ; les revenus seront certes réalisés, mais il faudra renoncer à une augmentation future potentielle du capital. Les dividendes ne seront pas payés sur le capital des Compartiments. Publication de la Valeur nette d inventaire par Action La Valeur nette d inventaire par Action sera publiée quotidiennement sur www.bloomberg.com et www.guinnessfunds.com et/ou dans les publications choisies par les Administrateurs dans les juridictions où les Actions sont disponibles à la vente. Cette valeur sera mise à jour à chaque fois qu elle sera calculée. En outre, le Distributeur général et l Agent administratif peuvent donner la Valeur nette d inventaire par Action pendant les heures habituelles d ouverture des bureaux. Facteurs de risque Généralités La liste des risques présentés dans le présent Prospectus ne constitue pas une liste exhaustive des risques que les investisseurs potentiels doivent considérer avant d investir dans un Compartiment. Ces derniers doivent être conscients qu investir dans un 23
Compartiment peut comporter d autres risques de nature exceptionnelle pouvant être ponctuellement encourus. Investir dans la Société présente un certain risque. Différents risques peuvent s appliquer aux différents Compartiments et/ou Catégories. Les détails concernant les risques spécifiques à un Compartiment ou à une Catégorie qui s ajoutent à ceux décrits dans ce sous-chapitre seront publiés dans le Supplément concerné. Les futurs investisseurs sont invités à lire attentivement et en entier ce Prospectus et le Supplément concerné et à consulter leurs conseillers financiers avant toute souscription d Actions. Les futurs investisseurs sont informés du fait que la valeur des Actions et le revenu qui en découle peuvent fluctuer à la hausse comme à la baisse et que, par conséquent, un investisseur peut ne pas récupérer toute sa mise initiale. Ainsi, seules les personnes capables de supporter une perte sur leur investissement devraient investir dans la Société. Les performances passées de la Société ou d un Compartiment ne constituent pas une indication des performances futures. La différence pouvant à tout moment résulter entre le prix de vente (auquel peut s ajouter des frais ou une commission de vente) et le prix de rachat des actions (duquel peut être soustrait une commission de rachat) signifie qu un investissement doit être envisagé à moyen ou long terme. L attention des investisseurs potentiels est attirée sur les risques fiscaux que comporte tout investissement dans la Société. Ces investisseurs sont en outre invités à se référer au chapitre «Fiscalité» du présent Prospectus. Les titres et instruments dans lesquels la Société investit sont soumis aux fluctuations normales du marché et à d autres risques inhérents à l investissement dans ces titres. L appréciation de la valeur ne peut donc aucunement être garantie. Il n existe aucune garantie que l objectif d investissement d un Compartiment sera atteint. Risque lié à la capitalisation du marché Il est possible que les titres des petites et moyennes entreprises (par capitalisation du marché) ou les instruments financiers liés à ces titres, se négocient sur un marché plus limité que les titres des grandes entreprises. Par conséquent, il peut être plus difficile de vendre ces titres à un moment opportun ou en évitant une baisse substantielle des cours que les titres d une société ayant une grande capitalisation boursière et se négociant sur un vaste marché. En outre, les cours des titres des petites et moyennes entreprises peuvent présenter une forte volatilité, puisqu ils sont généralement plus sensibles aux facteurs négatifs du marché, tels que les rapports économiques défavorables. Risque de marché Certaines des Bourses reconnues dans lesquelles un Compartiment peut investir peuvent être moins bien réglementées que celles des pays développés et peuvent se révéler ponctuellement illiquides, insuffisamment liquides ou très volatiles. Cela peut influencer le prix auquel un Compartiment peut liquider des positions pour répondre aux demandes de rachat ou pour faire face à d autres besoins de financement. Risque lié au contrôle des changes et au rapatriement des capitaux Il est possible que les Compartiments ne soient pas en mesure de rapatrier les capitaux, les 24