Quelle solution pour votre épargne à long terme? Sharesave Sharesave vous propose d économiser bimensuellement pendant trois ans et de placer cette épargne dans des actions du Thomas Cook Group plc à des prix très avantageux. Sharesave (SAYE)
Comment fonctionne Sharesave... Sharesave implique deux éléments épargne et actions. Épargne Vous épargnez un montant fixe à partir de votre salaire net pendant une période de trois ans. Au terme de cette période, vous recevrez les intérêts sur votre épargne, le cas échéant. Vous pouvez choisir le montant total que vous souhaitez économiser de façon bimensuelle. minimum en dollars CAD3, maximum en dollars CAD175, en multiples de dollars CAD2. Tout contrat Sharesave (SAYE) existant que vous possédez doit être inclus et comptabilisé. Votre montant d épargne choisi sera déduit automatiquement de votre salaire net bimensuel et crédité dans compte bancaire. Consultez la fiche d informations fournie pour obtenir davantage de renseignements à propos de votre caisse d épargne. Les employés intérimaires sont invités à participer à cette action, après six mois d ancienneté, mais devront mettre en place une structure particulière pour effectuer les paiements lorsqu aucun salaire n est perçu. Actions Au terme de la période d épargne de trois ans, vous avez la possibilité d acheter des actions ordinaires Thomas Cook Group plc. Le prix que vous payez pour chaque action (le «prix d exercice») est fixé avant le début de l épargne. Le prix d exercice est basé sur le prix du marché actuel des actions Thomas Cook Group plc, moins une réduction de 10 %. Le prix d exercice vous sera communiqué par votre coordinateur local et sera indiqué sur le site web www.thomascook-shareplans.com à partir du 25 mai 2010. Dates clés Mise en place du Prix d exercice 24 mai 2010 Invitation envoyée aux employés 25 mai 2010 Date de clôture de l offre 14 juin 2010 Date de l attribution d option 22 juin 2010 Premières déductions du salaire juillet 2010 Date de début du contrat d épargne 1 er août 2010 Opportunité pour acheter des actions 1 er août 2013 Où puis-je obtenir de plus amples informations? Vous pouvez obtenir des informations détaillées sur le programme Sharesave en ligne au www.thomascook-shareplans.com Consultez également la section «Qui dois-je contacter pour obtenir de l assistance?» dans ce prospectus pour obtenir les coordonnées souhaitées. Administrateur du programme Sharesave Equiniti se charge de l administration du programme international SAYE de Thomas Cook Group plc (le programme), nommé Sharesave. Le comité de direction de Thomas Cook Group plc décidera chaque année de la reconduction ou non du programme d actions Sharesave. Rien ne garantit que le programme s appliquera annuellement. 1
Vous avez l opportunité d acheter des actions Thomas Cook Group plc Vous pouvez ensuite conserver ou vendre vos actions. Si vous choisissez de vendre vos actions, nous pouvons vous aider dans cette démarche. Si vous choisissez de conserver vos actions, vous recevrez des dividendes en espèces (habituellement payés deux fois par année) sur chaque action et vous pourrez voter les propositions lors des réunions d actionnaires. En étant un actionnaire de Thomas Cook Group plc, vous pourrez bénéficier de la réussite à laquelle vous participez! Notez que le prix des actions peut faire l objet de fluctuations à la hausse comme à la baisse. 2
Participer à Sharesave Admissibilité Tous les employés qui travaillent pour une entreprise du Groupe depuis au moins six mois à la date d admission peuvent participer au programme. (Des structures spécifiques sont mises en place pour les employés intérimaires). Processus de candidature Décidez du montant que vous souhaitez épargner bimensuellement (minimum $3 CAD, maximum $175 CAD). Le montant maximum que pouvez épargner bimensuellement est $175 CAD ; vos contrats Sharesave (SAYE) existants doivent donc être inclus dans ce maximum. Pour postuler en ligne, visitez le www.thomascook-shareplans.com OU pour postuler par formulaire papier : Complétez le formulaire de candidature ci-joint. Retourner le formulaire de candidature à votre coordinateur local avant 17H00 (cachet de la poste faisant fois) le 14 juin 2010. Veuillez conserver ce prospectus pour référence ultérieure. Quels sont les avantages de Sharesave? Vous participez à notre réussite - Vous avez maintenant l opportunité d être actionnaire en prenant une option d achat d actions Thomas Cook Group plc. 10 % de réduction - Vous pouvez acheter des actions à un prix spécial fixe («prix d exercice») qui est de 10 % moins cher que le prix du marché pour les actions Thomas Cook Group plc, en date du 24 mai 2010. Valeur ajoutée - Vous obtiendrez des intérêts sur votre épargne (bien que le montant dépende du taux d intérêt en cours). Moyen d épargne facile - Votre épargne sera automatiquement déduite de votre salaire net bimensuel. Circonstances spécifiques - En cas de blessure, d incapacité ou de décès, des stipulations spécifiques pourront vous permettre ou permettre à vos ayants-droit de décider d exercer votre option d achat d actions. Placement sécurisé - Ce programme ne vous engage pas à acheter des actions Thomas Cook Group plc à la fin des trois années d épargne. Vous avez le choix d acheter des actions avec une partie ou la totalité de votre épargne au prix fixé au début de votre période d épargne ou de récupérer votre épargne ainsi que les intérêts et des les utiliser selon vos souhaits. 3
Plus d informations Les actions ordinaires Thomas Cook Group plc sont négociées à la Bourse de Londres. Vous pouvez accéder aux données relatives au prix de l action sur le site web www.thomascookgroup.com 4
Questions et réponses Combien d actions puis-je acheter? Cela dépend du montant de votre épargne, du prix d exercice et du taux d échange de la Livre Sterling à la date d admission. Le nombre maximum d actions que vous pourrez acheter sera calculé et vous sera communiqué (voir ci-dessous). Si votre épargne et les intérêts au terme des trois années ne sont pas suffisants pour payer le nombre maximum d actions disponibles, du fait de la fluctuation monétaire, vous pourrez compenser la différence en apportant une contribution supplémentaire en argent ; ce qui vous permettra d acheter toutes les actions souhaitées. Si votre épargne ainsi que les intérêts au terme des trois années de placement sont supérieurs à vos besoins pour acheter le nombre maximum d actions, vous ne pourrez pas acheter plus d actions ; les fonds supplémentaires vous seront remis en espèces. Après mon inscription, que vais-je recevoir? Vous recevrez une confirmation par écrit (sous forme de certificat d option) du nombre maximum d actions que vous aurez l opportunité d acheter lorsque votre période de placement sera arrivée à son terme, ainsi que le prix d exercice de chaque action. Quel intérêt vais-je percevoir? Consultez la fiche d informations fournie pour obtenir davantage d informations sur les taux d intérêt proposés par votre caisse d épargne. Puis-je modifier le montant et la durée de mon épargne? Non. Une fois que le montant et que la période d épargne ont été fixés, vous ne pouvez augmenter ou réduire le montant placé bimensuellement. Que se passe-t-il si je n effectue pas un paiement? Si vous êtes payé/e avec un salaire bimensuel ordinaire pendant les douze mois de l année et si vous manquez un paiement bimensuel, la date à laquelle vous pouvez exercer votre option d achat d actions sera reportée de deux semaines pour chaque paiement non effectué. Si vous n effectuez pas plus de douze paiements bimensuels, votre contrat de placement sera résilié et votre épargne ainsi que les intérêts vous seront remis. Vous perdrez l option d acheter des actions dans ce cas. Je suis intérimaire donc je ne reçois pas de salaire bimensuel pendant les douze mois de l année. Que se passe-t-il au cours des mois pendant lesquels je ne reçois pas de salaire? Des structures spécifiques ont été mises en place ; vous pouvez choisir parmi les trois possibilités suivantes : 1. Vous pouvez cessez d épargner pendant les mois au cours desquels vous ne recevez pas de salaire. Vous ne perdrez pas l option d achat d actions (même si vous manquez plus de douze paiements bimensuels au cours de la période d épargne de trois ans). Vous pourrez exercer l option d achat d actions au terme des trois années d épargne, mais le nombre d actions sur lesquelles vous pourrez exercer votre option sera réduit car la totalité de votre épargne et des intérêts cumulés ne sera pas suffisante pour acheter le nombre maximum d actions initialement prévues ; OU 2. Vous pouvez arrêtez votre épargne pendant les mois où vous ne recevez pas de salaire mais vous devez alors compenser le montant correspondant au terme de la période de trois années de placement pour être en mesure d acheter le nombre maximum d actions que vous aviez choisi. OU 3. Vous pouvez mettre en place une structure différente avec votre coordinateur local Thomas Cook pour continuer d épargner sur votre compte au cours des mois pendant lesquels vous n êtes pas payé/e. Vous pourrez ensuite choisir d acheter ou non vos actions au terme de la période d épargne de trois ans, en suivant la procédure normale. Vous devrez contacter votre coordinateur local pour obtenir davantage de détails sur ces structures spécifiques. Que se passe-t-il si je demande plus d actions qu il n y en a de disponibles? Dans ce cas, Thomas Cook Group plc se réserve le droit d attribuer des options d achat sur moins d actions et de réduire le montant de l épargne choisi en conséquence. Vous serez informé/e de ceci après la date d admission. Que se passe-t-il à la fin des trois années d épargne? Vous avez deux possibilités : 1. Vous pouvez acheter des actions au prix d exercice en utilisant une partie ou la totalité de l argent que vous avez épargné dans le cadre de votre contrat de placement. Au terme des trois années, votre épargne sera convertie en Livres Sterling pour acheter le nombre maximum d actions Thomas Cook Group plc que vous aviez placé dans votre option d achat. Cette démarche est nommée «exercice de votre option». Vous avez le choix de garder ou de vendre une partie ou la totalité de vos actions. 2. Vous pouvez simplement récupérer les espèces issues de votre contrat d épargne ainsi que les intérêts et les utiliser à votre convenance. Quand puis-je exercer mon option d achat d actions? Vous aurez six mois à partir de la fin de la période d épargne de trois ans pour exercer votre option. Vous recevrez une documentation vous expliquant le processus à suivre à la fin de cette période. Vous pourrez exercer votre option d achat dans d autres circonstances spécifiques, par exemple, si vous quittez votre emploi au sein du Groupe suite à une blessure, à une incapacité, à un excédent de personnel ou en cas de décès : consultez la section «Modification de votre situation» pour plus d informations. Que se passera-t-il si le prix des actions baissent? (le prix des actions) Comme chacun sait, les actions peuvent fluctuer, à la hausse comme à la baisse. Dans le cadre du programme Sharesave, vous n avez pas à exercer votre option d achat à la fin de la période d épargne de trois ans. Si au terme de la période d épargne de trois ans, le prix des actions Thomas Cook Group plc est inférieur au prix d exercice, vous pouvez choisir de récupérer votre épargne ainsi que les intérêts et de les utiliser à votre convenance au lieu d exercer votre option d achat. Qu en est-il de l imposition? Veuillez consulter la fiche d informations fournie pour obtenir davantage d informations sur l imposition dans le cadre du programme d actions Sharesave. 5
Modification de votre situation Si vous êtes employé/e intérimaire et si vous ne recevez pas de salaire pendant une certaine période Si vous indiquez à votre employeur que vous avez l intention de reprendre un emploi au sein du Groupe dans un délai de six mois, vous ne perdrez pas votre option d achat d actions. (Veuillez consulter la section Questions et réponses pour obtenir davantage de détails sur ce que vous pouvez effectuer avec votre épargne). Si vous ne reprenez pas un poste dans un délai de six mois, vous perdrez votre option d achat d actions Thomas Cook Group plc. Vous pouvez cependant retirer votre épargne ainsi que les intérêts (le cas échéant). Si vous quittez votre emploi pour l une des raisons suivantes : incapacité blessure excédent de personnel Vous pouvez, soit : exercer votre option d achat dans un délai de six mois après votre départ avec une partie ou la totalité de l argent que vous avez déjà épargné ; soit, retirer votre épargne immédiatement, mais vous perdrez l option d achat d actions Thomas Cook Group plc. Si vous partez en congé de maternité ou si vous n êtes pas capable d économiser pendant quelques mois Si un changement apparaît dans le contrôle de l entreprise ou la filiale pour laquelle Si vous ne percevez pas de salaire pendant une certaine période, vous pouvez mettre en place une structure alternative pour effectuer des contributions vous-même ou vous pouvez reporter jusqu à douze paiements bimensuels. Si vous manquez plus de douze paiements bimensuels, vous perdrez votre option d achat d actions. Si l entreprise ou l une de ses filiales est rachetée, restructurée ou réorganisée, vous pouvez exercer votre option ; cependant, l entreprise vous informera de votre poste. Votre épargne vous appartient et reste totalement indépendante des finances de l entreprise. Si vous décédez Votre plan d épargne prendra automatiquement fin. Votre représentant du personnel ou la personne équivalente dans votre juridiction peut : exercer votre option d achat d actions avec une partie ou la totalité de votre épargne dans un délai de douze mois après votre décès (ou douze mois à partir de la fin de la période de placement de trois ans, si plus tôt) : ou retirer votre épargne ainsi que les intérêts (le cas échéant). Si vous souhaitez arrêter votre épargne Vous pouvez retirer votre épargne ainsi que les intérêts (le cas échéant) à tout moment mais vous perdrez l option d achat d action. Vous devez informer le service de paie que vous souhaitez mettre un terme à votre contrat de placement. Si vous quittez volontairement l entreprise Si vous démissionnez et quittez le Groupe, vous perdrez l option d achat d actions et vous devrez retirer votre épargne ainsi que les intérêts (le cas échéant). 6
Qui dois-je contacter pour obtenir de l assistance? Par téléphone : Pour les questions d ordre général, Equiniti propose un centre d appels en anglais au +44 121 415 7059. Vous pouvez joindre notre centre de 8H30 à 17H30 (heure du Royaume-Uni) du lundi au vendredi. Pour toutes les questions plus spécifiques, veuillez contacter votre coordinateur local. Vous trouverez des informations supplémentaires sur la fiche d informations fournie. En ligne : Vous pouvez également trouver des informations supplémentaires sur notre site web au www.thomascook-shareplans.com. Correspondance : Toutes vos correspondances doivent être envoyées à votre coordinateur local. Veuillez consulter la fiche d informations pour obtenir plus de détails à ce sujet. La règlementation du programme Sharesave est disponible sur notre site web au www. thomascook-shareplans.com. Cette règlementation a force d obligation ; en cas de conflit entre la règlementation et ce prospectus explicatif, la règlementation prévaut. Lorsque ces documents sont fournis dans une langue autre que l anglais et qu il existe une divergence entre la version anglaise et la traduction, la version anglaise va toujours prévaloir. FRENCH/CANADIAN