DÉCLARATION DE CHANGEMENT IMPORTANT Rubrique 1 Dénomination et adresse de la Société NorthWest Healthcare Properties Real Estate Investment Trust 248 King Street East, bureau 100 Toronto (Ontario) M5A 1K4 Rubrique 2 Date du changement important Le 7 octobre 2010 Rubrique 3 Communiqué Le 7 octobre 2010, un communiqué a été diffusé par l entremise de Canada NewsWire, puis déposé sur SEDAR. Un exemplaire figure à l annexe A des présentes. Rubrique 4 Résumé du changement important Le 7 octobre 2010, NorthWest Healthcare Properties Real Estate Investment Trust (la «FPI») a annoncé qu elle avait conclu une convention visant l acquisition du Glenmore Professional Centre, situé à Calgary, en Alberta. On s attend à ce que cet achat, qui constituera le sixième élément d actif de la FPI dans le marché de Calgary, soit réalisé au cours du quatrième trimestre de 2010, sous réserve des conditions de clôture d usage, et que cet achat soit immédiatement profitable. Le Glenmore Professional Centre est l un des deux immeubles appartenant à un membre du même groupe que NorthWest Operating Trust, à l égard desquels la FPI bénéficiait d un droit d achat prioritaire à la clôture de son premier appel public à l épargne (le «PAPE»), tel qu il est expliqué dans le prospectus. Dans le cadre de l opération, la FPI fait également l acquisition d une parcelle d aménagement qui jouxte l immeuble et qui fournit actuellement d autres places de stationnement. Cette parcelle d aménagement permettra de réaliser une seconde phase d aménagement de bureaux de plus de 100 000 pieds carrés. Cet aménagement futur est conforme au plan à long terme de la FPI, qui vise à créer des occasions de croissance au moyen d aménagements sélectifs, comme il est initialement prévu dans le prospectus définitif daté du 16 mars 2010 (le «prospectus») que la FPI a déposé dans le cadre de son PAPE. Après la clôture de l acquisition du Glenmore Professional Centre, conformément à la convention relative au droit d achat prioritaire et tel qu il est indiqué dans le prospectus, la FPI et NorthWest Operating Trust négocieront de bonne foi une entente relativement aux perspectives d aménagement futur de la phase II sur le site de Glenmore selon des modalités acceptables pour les deux parties. Si les parties ne parviennent pas à une telle entente, le vendeur aura le droit, après une période de six mois (ou toute autre période pouvant être convenue) suivant la réalisation de l acquisition de Glenmore, d exiger que la FPI obtienne une séparation de la parcelle d aménagement et qu elle la rétrocède au vendeur ou de toute autre façon qu elle indiquera, moyennant un montant de 2 950 000 $. Le communiqué comprend également une mise à jour de l information financière.
- 2 - Rubrique 5 Description circonstanciée du changement important Pour obtenir une description circonstanciée du changement important, se reporter au communiqué qui figure à l annexe A ci-jointe. Rubrique 6 Application du paragraphe 2 ou 3 de l article 7.1 du Règlement 51-102 Sans objet Rubrique 7 Information omise Sans objet Rubrique 8 Membre de la haute direction Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec : Mike Brady Tél. : 416-366-2000 Rubrique 9 Date de la déclaration Le 18 octobre 2010
ANNEXE A
284 KING STREET EAST, TORONTO (ONTARIO), M5A 1K4 TÉL : 416 366 2000 TÉLEC. : 416 366 2433 www.nwhp.ca NORTHWEST HEALTHCARE PROPERTIES REAL ESTATE INVESTMENT TRUST ANNONCE L ACQUISITION D UN IMMEUBLE DE BUREAUX À CALGARY ET UNE MISE À JOUR DE L INFORMATION FINANCIÈRE TORONTO, le 7 octobre 2010 NorthWest Healthcare Properties Real Estate Investment Trust (TSX : NWH.UN) (la «FPI») a annoncé aujourd hui qu elle avait conclu une convention visant l acquisition du Glenmore Professional Centre, situé à Calgary, en Alberta. On s attend à ce que cet achat, qui constituera le sixième élément d actif de la FPI dans le marché de Calgary, soit réalisé au cours du quatrième trimestre de 2010, sous réserve des conditions de clôture d usage, et que cet achat soit immédiatement profitable. Le Glenmore Professional Centre est un immeuble de bureaux suburbain moderne de catégorie A d une superficie de 137 800 pieds carrés construit en 2007. Il est situé dans la partie centre-sud de Calgary, tout près du Rockyview General Hospital, un des quatre hôpitaux régionaux qui desservent actuellement cette ville de un million d habitants. De plus, le Glenmore Professional Centre est adjacent aux immeubles Rockyview Health Centre I et II de la FPI, deux immeubles de soins de santé à plusieurs locataires d une superficie totale de plus de 100 000 pieds carrés. À l heure actuelle, l immeuble est entièrement loué par Bantrel Corporation («Bantrel»), filiale de Bechtel Corporation, importante société internationale d ingénierie et de construction. Le bail de Bantrel, qui a débuté le 1 er août 2007, a une durée de 10 ans et prévoit deux options de renouvellement de cinq ans chacune. De plus, un stationnement exploité à contrat avec Bantrel et des contrats de télécommunication et de capteurs de signaux de satellites procurent des revenus supplémentaires. Dans le cadre de l opération, la FPI fait également l acquisition d une parcelle d aménagement qui jouxte l immeuble et qui fournit actuellement d autres places de stationnement. Cette parcelle d aménagement permettra de réaliser une seconde phase d aménagement de bureaux de plus de 100 000 pieds carrés. Cet aménagement futur est conforme au plan à long terme de la FPI, qui vise à créer des occasions de croissance au moyen d aménagements sélectifs, comme il est initialement prévu dans le prospectus définitif daté du 16 mars 2010 (le «prospectus») que la FPI a déposé dans le cadre de son premier appel public à l épargne (le «PAPE»). Le Glenmore Professional Centre est l un des deux immeubles appartenant à un membre du même groupe que NorthWest Operating Trust, à l égard desquels la FPI bénéficiait d un droit d achat prioritaire à la clôture de son PAPE, tel qu il est expliqué dans le prospectus. La FPI fera l acquisition de la totalité des actions et des parts de 1201 Glenmore GP Inc. et de 1201 Glenmore LP, respectivement, propriétaires inscrits et véritables du Glenmore Professional Centre, pour un prix d achat de 29,45 millions de dollars, sous réserve des rajustements d usage, qui sera réglé au comptant à hauteur de 50 % et, sous réserve de l approbation des autorités de réglementation, sous forme de parts de société en commandite de catégorie B (au sens donné à ce terme dans le prospectus), à hauteur de 50 %, selon leur cours en vigueur. Le prix d achat est fondé sur l évaluation de l immeuble existant, qui s élève à 65,5 millions de dollars (soit un taux de capitalisation estimatif de 7 % appliqué au bénéfice d exploitation net annuel sur place) majoré de 2,95 millions de dollars pour le terrain d aménagement (soit une zone constructible de 25 $ par pied carré), déduction faite d une hypothèque de premier rang existante d environ 39 millions de dollars portant intérêt au taux de 5,65 % qui vient à échéance le 31 mars 2011. La FPI a l intention de
- 2 - renouveler ou de remplacer cette hypothèque par un emprunt à long terme à taux inférieur. La tranche au comptant de l investissement en capital de la FPI, estimée à 14,73 millions de dollars, sera prélevée sur des ressources existantes. On prévoit qu après la réalisation de l acquisition, NorthWest Operating Trust et les membres du même groupe déteindront une participation d environ 32 % dans la FPI au moyen de la propriété de parts de société en commandite de catégorie B. En raison de la participation de NorthWest Operating Trust dans la FPI, conformément à la déclaration de fiducie de la FPI, le conseil des fiduciaires de la FPI a constitué un comité de fiduciaires indépendants chargé d examiner les modalités de l acquisition. Ce comité a approuvé à l unanimité les modalités de l acquisition. Cet investissement constituera la quatrième acquisition de la FPI depuis son PAPE, après les acquisitions au cours du troisième trimestre d un immeuble dans la région d Edmonton et d un portefeuille de deux immeubles dans les régions de Montréal et de Québec, respectivement, qui avaient été annoncées. La valeur globale de ces acquisitions réalisées, en plus de l acquisition envisagée du Glenmore Professional Centre (collectivement, les «immeubles acquis»), dépasserait l objectif d acquisition de la FPI pour 2010 préalablement annoncé, qui était de 100 millions de dollars. De plus, la FPI envisage différentes acquisitions supplémentaires, notamment plusieurs immeubles qui ont une valeur globale bien supérieure à 100 millions de dollars et qui se trouvent à différentes étapes d évaluation, de négociation et de vérification préalable. Mise à jour de l information financière La FPI s attend à ce que les immeubles acquis génèrent des fonds provenant de l exploitation rajustés (les «fonds provenant de l exploitation rajustés») annualisés d environ 0,12 $ par part, sans tenir compte des réserves pour les frais de location et les dépenses en immobilisations. Grâce à des constructions plus récentes et un taux d occupation complet, la FPI ne s attend pas à engager des frais de location ou des dépenses en immobilisations à court terme. Toutefois, pour les besoins de la présente mise à jour de l information financière, des réserves globales de 6 % du produit d exploitation (soit les mêmes réserves que celles qui sont utilisées dans les prévisions financières énoncées dans le prospectus) pour les dépenses en immobilisations ainsi que pour les commissions de location et les incitations à la prise à bail ont été appliquées et, à cet égard, la FPI s attend à ce que les immeubles acquis génèrent des fonds provenant de l exploitation rajustés annualisés d environ 0,09 $ par part. Les immeubles acquis procurent également d autres avantages au portefeuille de la FPI, notamment en fixant la durée du bail résiduelle moyenne pondérée jusqu à maturité à plus de neuf ans, en fixant l âge moyen pondéré des immeubles à moins de trois ans, et en fixant le taux d intérêt hypothécaire moyen pondéré à environ 4,6 % (selon le taux de renouvellement prévu de l hypothèque du Glenmore Professional Centre). Le taux d occupation prévu par contrat du portefeuille de la FPI au 30 septembre 2010, rajusté pour tenir compte des arrivées prévues par contrat et des départs annoncés, s établissait à 91,5 % compte tenu des immeubles acquis au cours du troisième trimestre de 2010, et à 90,9 % compte non tenu de ces immeubles acquis. Les prévisions à l égard du taux d occupation prévu par contrat du portefeuille de la FPI au 31 décembre 2010 s établissent à 92,9 % compte tenu des immeubles acquis, et à 92,0 % compte non tenu des immeubles acquis. La FPI s attend à atteindre ou à dépasser ses objectifs de renouvellement de baux pour les 12 mois se terminant le 31 décembre 2010; toutefois, on s attend à ce que le taux d occupation en fin d année soit inférieur aux prévisions énoncées dans le prospectus. Cette différence est principalement causée par le fait que la FPI a choisi de ne pas renouveler les baux de certains locataires non liés aux soins de santé, a retardé de nouvelles locations à bail pendant qu elle finalise des arrangements avec les bons locataires à long terme du secteur médical voulus, et a effectué le repositionnement stratégique de certains immeubles. Plus précisément, des immeubles situés à Windsor, à London, à Laval et à Sydney ont un taux d occupation inférieur à ce qui était prévu; toutefois, la FPI s attend à ce que le taux d occupation de ces immeubles augmente au cours des prochains trimestres.
- 3 - La FPI a engagé certains frais de location et dépenses en immobilisations afin de repositionner certains immeubles en vue d assurer la stabilité et la croissance à long terme, ce qui fait en sorte que ces dépenses sont susceptibles d être supérieures aux réserves stabilisées au cours des troisième et quatrième trimestres de 2010. Par exemple, l immeuble Bathurst Health Centre de la FPI, où de nouvelles améliorations et un nouveau bail ont, de l avis de la direction, fait passer le taux d occupation consenti, par des locataires liés au secteur médical à long terme, de 67,9 % à 95,8 % au moment du PAPE. De plus, il existe une forte possibilité que l immeuble soit loué à 100 % et qu un stationnement tarifé entre en service au cours du quatrième trimestre. La FPI s attend à ce que les fonds provenant de l exploitation rajustés pour le trimestre terminé le 30 septembre 2010, compte tenu des immeubles acquis au cours de ce trimestre, correspondront aux fonds provenant de l exploitation rajustés prévus pour la même période dans les prévisions financières qui figurent dans le prospectus, calculés de la même façon et selon les mêmes réserves que dans les prévisions financières. Compte non tenu des immeubles acquis au cours de ce trimestre, on s attend à ce que les fonds provenant de l exploitation rajustés pour cette période soient d environ 4,2 % inférieurs aux fonds provenant de l exploitation rajustés annualisés prévus, soit 0,03 $ par part. La FPI s attend à ce que les fonds provenant de l exploitation rajustés pour l exercice se terminant le 31 décembre 2010 (en extrapolant les résultats réels des sept jours terminés le 31 mars 2010 afin de tenir compte des résultats du premier trimestre de 2010 et compte tenu des immeubles acquis), correspondront aux fonds provenant de l exploitation rajustés prévus pour la même période dans les prévisions financières qui figurent dans le prospectus, calculés de la même façon et selon les mêmes réserves que dans les prévisions financières. Compte non tenu des immeubles acquis, on s attend à ce que les fonds provenant de l exploitation rajustés pour cette période (calculés de la façon indiquée ci-dessus) soient d environ 3,8 % inférieurs aux fonds provenant de l exploitation rajustés annualisés prévus, soit 0,03 $ par part. La FPI s attend à ce que les fonds provenant de l exploitation rajustés annualisés, compte tenu des immeubles acquis (y compris le refinancement prévu du Glenmore Professional Centre) et dans l hypothèse d un taux d occupation prévue par contrats en fin d année de 92,0 % pour le reste du portefeuille, soient de 0,89 $ par part, compte tenu de la dilution, après l émission des parts de société en commandite de catégorie B prévue dans le cadre de l acquisition du Glenmore Professional Centre, ce qui correspond à une augmentation de 5,5 % par rapport aux fonds provenant de l exploitation rajustés par part au moment du PAPE et à une augmentation de 10,7 % après l exercice de l option de surallocation par les preneurs fermes. Selon ce calcul, le taux de distribution de la FPI serait de 90 %, ce qui correspond à l objectif fixé dans le prospectus. En ce qui a trait à la superficie visée par le bail principal (au sens donné à ce terme dans le prospectus), environ 45 % a été loué à des tiers, dont 75 % de la superficie du Rockyview Health Centre II, adjacent au Glenmore Professional Centre. La stabilisation à venir du Rockyview Health Centre II permettra à la FPI de choisir entre une augmentation de sa facilité de crédit existante et la conclusion d un nouveau financement hypothécaire à taux fixe à long terme. La mise à jour qui précède visant les prévisions financières figurant dans le prospectus a été établie en utilisant des hypothèses qui tiennent compte de la ligne de conduite attendue de la direction à l égard de la FPI pour les périodes en cause, compte tenu du jugement de la direction en ce qui a trait à la conjoncture économique la plus probable. Les hypothèses utilisées pour établir les montants révisés, bien qu elles soient considérées comme raisonnables au moment de cette préparation, pourraient ne pas se matérialiser comme prévu et des événements et circonstances imprévus pourraient survenir après la date des présentes. Par conséquent, il existe un risque important que les résultats réels atteints au cours du trimestre se terminant le 30 septembre 2010 et des 12 mois se terminant le 31 décembre 2010 diffèrent des résultats prévus, et cette différence pourrait être considérable. Se reporter à la rubrique «Énoncés prospectifs» ci-après.
- 4 - À propos de NorthWest Healthcare Properties Real Estate Investment Trust NorthWest Healthcare Properties Real Estate Investment Trust est une fiducie de placements immobiliers à capital variable non constituée en société établie sous le régime des lois de la province de l Ontario. La FPI détient un portefeuille de 48 immeubles producteurs de revenus ciblant des immeubles de bureaux médicaux et des immeubles axés sur les soins de santé, qui comptent une superficie locative brute d environ 3,0 millions de pieds carrés et qui sont situés en Colombie- Britannique, en Alberta, en Ontario, au Québec, en Nouvelle-Écosse et au Nouveau-Brunswick. Énoncés prospectifs Le présent communiqué pourrait renfermer des énoncés prospectifs concernant la FPI, ses activités, sa stratégie, son rendement financier et sa situation financière. Ces énoncés se reconnaissent habituellement à l'emploi de termes tels que «pouvoir», «prévoir», «estimer», «avoir l'intention de», «être d'avis» ou «continuer» ou de la forme négative de ces termes et leurs variantes. Plus particulièrement, les énoncés qui figurent dans les présentes concernant la réalisation de l acquisition de Glenmore et l ensemble des énoncés de la rubrique «Mise à jour de l information financière» constituent des énoncés prospectifs. Le rendement et les résultats réels de la FPI mentionnés dans les présentes pourraient différer sensiblement de ceux qui sont exprimés, explicitement ou implicitement, par ces énoncés. Ces énoncés sont faits sous réserve des risques et incertitudes inhérents aux prévisions, y compris le risque que les opérations dont il est question dans les présentes ne se réalisent pas. Parmi les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des attentes, citons les facteurs généraux liés à la conjoncture économique et aux marchés (y compris la fluctuation des taux d intérêt), la concurrence, la modification de la réglementation gouvernementale, la réalisation de l acquisition de Glenmore, le rendement des immeubles acquis et les facteurs indiqués à la rubrique «Facteurs de risque» du prospectus ainsi que les risques et impondérables énoncés dans le rapport de gestion daté du 12 août 2010 pour le trimestre terminé le 30 juin 2010, qui peuvent être consultés à l adresse www.sedar.com. Cette mise en garde s'applique à tous les énoncés prospectifs attribuables à la FPI, et aux personnes qui agissent en son nom. Sauf indication contraire, tous les énoncés prospectifs ne sont à jour qu à la date du présent communiqué et, sauf si les lois applicables l y obligent, la FPI ne s engage aucunement à les mettre à jour. Certains énoncés qui figurent dans le présent communiqué pourraient être considérés comme des «perspectives financières» pour les besoins des lois sur les valeurs mobilières applicables, et ces perspectives financières pourraient ne pas être pertinentes à d autres fins que le présent communiqué. Le «taux de capitalisation», les «fonds provenant de l exploitation rajustés» et le «bénéfice d exploitation net» (ou «BEN») ne sont pas des mesures conformes aux principes comptables généralement reconnus (les «PCGR») du Canada, qui ne leur prêtent aucune signification normalisée. Le taux de capitalisation et le BEN sont présentés dans le présent communiqué parce que la direction estime que ces mesures non-conformes aux PCGR sont appropriées pour interpréter le prix d achat des immeubles faisant l objet d une acquisition. Selon les calculs de la FPI, le taux de capitalisation et le BEN pourraient différer des calculs similaires présentés par d autres organismes comparables et, par conséquent, pourraient ne pas être comparables au taux de capitalisation et au BEN déclarés par ces organismes. Pour obtenir de plus amples renseignements sur chacune des mesures non-conformes aux PCGR qui précèdent, y compris leur définition, veuillez vous reporter au rapport de gestion de la FPI pour le trimestre terminé le 30 juin 2010, qui peut être consulté au www.sedar.com. Pour de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec : M. Mike Brady, vice-président principal, NorthWest Healthcare Properties Real Estate Investment Trust 416-366-2000, poste 243, ou www.nwhp.ca