Aucune autorité en valeurs mobilières ne s est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Les titres décrits dans le présent prospectus ne sont offerts que là où l autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être offerts que par des personnes dûment inscrites. Les titres visés par les présentes n ont pas été, ni ne seront, inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la «Loi de 1933»), ni d aucune loi sur les valeurs mobilières d un État des États-Unis, et, sous réserve de certaines exceptions, ils ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis ni à des personnes des États-Unis. PROSPECTUS Premier appel public à l épargne et reclassement Le 14 mai 2010 TRICON CAPITAL GROUP INC. 63 000 000 $ 10 500 000 actions ordinaires Le présent prospectus vise le placement de 10 500 000 actions ordinaires de Tricon Capital Group Inc., société constituée sous le régime des lois de la province d Ontario, au prix de 6,00 $ l action ordinaire. Le présent placement comprend une nouvelle émission de 8 500 000 actions ordinaires par la Société et le reclassement de 2 000 000 d actions ordinaires détenues indirectement par MM. David Berman et Geoff Matus, les cofondateurs de la Société. Se reporter aux rubriques «Actionnaires vendeurs» et «Mode de placement». Après la clôture, les actionnaires existants détiendront collectivement, directement ou indirectement, 35,15 % des actions ordinaires en circulation (dans l hypothèse où l option de surallocation est exercée intégralement). La Société ne tirera aucun produit du reclassement. Tricon est un gestionnaire d actifs de fonds qui participent à des projets immobiliers en Amérique du Nord en fournissant du financement à des promoteurs locaux, habituellement sous forme de prêts avec participation, plus particulièrement dans le secteur de l aménagement de terrains résidentiels, de la construction d habitations unifamiliales et plurifamiliales et des projets immobiliers commerciaux liés à des projets résidentiels. Tricon a comme objectif de réaliser un rendement sur investissement élevé et de continuer à accroître les actifs sous gestion et les produits qui en découlent tirés des honoraires de gestion contractuels et, si les rendements sur les investissements cibles sont dépassés, les honoraires liés au rendement. Tricon est d avis que le produit net tiré du placement, qu elle affectera à des investissements directs dans de nouveaux fonds gérés par Tricon, permettra à la Société d augmenter le revenu sur investissement, d accroître la possibilité d obtenir du financement auprès d investisseurs existants et d attirer un groupe plus varié d investisseurs institutionnels. À la date du présent prospectus, Tricon n a repéré aucun investissement direct auquel une tranche du produit tiré du placement devrait être affectée. Se reporter à la rubrique «Emploi du produit». Prix d offre 1) Prix : 6,00 $ l action ordinaire Rémunération des preneurs fermes 1) Produit net revenant à la Société 2) Produit net revenant aux actionnaires vendeurs Par action ordinaire... 6,00 $ 0,345 $ 5,655 $ 5,655 $ Total 3)... 63 000 000 $ 3 622 500 $ 48 067 500 $ 11 310 000 $ Notes : 1) Le prix d offre des actions ordinaires a été établi par voie de négociation entre la Société et les actionnaires vendeurs, d une part, et GMP Valeurs Mobilières S.E.C., Canaccord Genuity Corp., Marchés mondiaux CIBC inc., Financière Banque Nationale inc. et Valeurs Mobilières TD Inc. Se reporter à la rubrique «Mode de placement». 2) Avant déduction des frais du placement, estimés à environ 3 000 000 $, qui seront acquittés par la Société à même le produit tiré du placement de nouvelles actions. Tous les frais du placement seront acquittés par la Société à même le produit tiré du placement de nouvelles actions. La Société a convenu de payer les frais du placement pour le compte des actionnaires vendeurs qui prennent part au reclassement, étant donné que ces frais n ont pas entraîné une hausse importante des frais du placement. Se reporter à la rubrique «Mode de placement». 3) La Société a attribué aux preneurs fermes une option de surallocation pouvant être exercée en totalité ou en partie pendant une période de 30 jours à compter de la clôture afin d acheter un nombre maximal de 1 500 000 actions ordinaires supplémentaires au prix d offre aux fins de couverture des surallocations et à des fins de stabilisation du marché. Se reporter à la rubrique «Mode de placement». Si l option de surallocation est exercée intégralement, le prix d offre total sera de 72 000 000 $, la rémunération des preneurs fermes sera de 4 140 000 $ et le produit net revenant à la Société et aux actionnaires vendeurs sera de 56 550 000 $ et de 11 310 000 $, respectivement, avant déduction des frais du placement. Le présent prospectus vise également l attribution de l option de surallocation et les actions ordinaires qui seront émises et vendues par la Société à l exercice de cette option. L acquéreur d actions ordinaires visées par la position de surallocation des preneurs fermes acquiert ces actions aux termes du présent prospectus, que la position de surallocation soit ultimement comblée par l exercice de l option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire.
Les preneurs fermes offrent conditionnellement, pour leur propre compte, les actions ordinaires sous les réserves d usage concernant leur émission par la Société, leur vente par les actionnaires vendeurs et leur acceptation par les preneurs fermes conformément aux modalités de la convention de prise ferme dont il est question à la rubrique «Mode de placement» et sous réserve de l approbation de certaines questions d ordre juridique par Goodmans LLP pour le compte de la Société et des actionnaires vendeurs, et par Blake, Cassels & Graydon s.r.l. pour le compte des preneurs fermes. Les preneurs fermes pourraient offrir les actions ordinaires à un prix inférieur à celui qui est indiqué ci-dessus. Se reporter à la rubrique «Mode de placement». Dans le cadre du placement, les preneurs fermes pourraient effectuer des opérations de surallocation ou d autres opérations de stabilisation ou du maintien du cours des actions ordinaires à des niveaux autres que ceux qui prévaudraient normalement sur le marché libre. Se reporter à la rubrique «Mode de placement». Position des preneurs fermes Taille maximale ou nombre maximal de titres offerts Période d exercice Prix d exercice Option de surallocation... 1 500 000 actions ordinaires 30 jours suivant la date de clôture Total des titres sous option pouvant être émis ou vendus en faveur des preneurs fermes... 1 500 000 actions ordinaires 30 jours suivant la date de clôture 6,00 $ par action ordinaire 6,00 $ par action ordinaire Il n existe actuellement aucun marché sur lequel les actions ordinaires peuvent être vendues, et les acquéreurs pourraient ne pas être en mesure de revendre les actions ordinaires achetées aux termes du présent prospectus, ce qui pourrait avoir une incidence sur le cours des actions ordinaires sur le marché secondaire, sur la transparence et la disponibilité des cours, sur la liquidité des actions ordinaires et sur la portée de la réglementation s appliquant à l émetteur. Un placement dans les actions ordinaires comporte certains risques que les investisseurs éventuels ont tout intérêt à prendre en compte. Se reporter aux rubriques «Mode de placement» et «Facteurs de risque». La Bourse de Toronto (la «TSX») a approuvé conditionnellement l inscription des actions ordinaires sous le symbole «TCN». L inscription est conditionnelle à ce que la Société se conforme à toutes les exigences de la TSX au plus tard le 3 août 2010. Les souscriptions d actions ordinaires seront reçues sous réserve du droit de les rejeter ou de les attribuer, en totalité ou en partie, et du droit de clore les registres de souscription à tout moment sans préavis. On prévoit que la clôture du placement aura lieu vers le 20 mai 2010 ou à toute autre date dont pourraient convenir la Société et les preneurs fermes, mais qui ne pourra être postérieure au 4 juin 2010. Des certificats d inscription en compte seulement attestant les actions ordinaires seront délivrés sous forme nominative à la CDS ou à son prête-nom et seront déposés auprès de la CDS à la clôture. L acquéreur d actions ordinaires ne recevra qu une confirmation-client de la part du courtier inscrit qui est un adhérent de la CDS et de qui, ou par l entremise duquel, les actions ordinaires sont achetées. Tous les termes clés utilisés ci-dessus sont définis ailleurs dans le présent prospectus.
TABLE DES MATIÈRES RENSEIGNEMENTS SUR LE PRÉSENT PROSPECTUS...4 Fiabilité...4 Antécédents de rendement...4 Données relatives au marché et prévisions relatives au secteur...4 Monnaie et taux de change...4 MISE EN GARDE RELATIVE AUX ÉNONCÉS PROSPECTIFS...5 ÉTATS FINANCIERS CONFORMES AUX IFRS...6 ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT...8 SOMMAIRE DU PROSPECTUS...9 PRINCIPALES INFORMATIONS FINANCIÈRES...14 LE PLACEMENT...16 L ÉMETTEUR...19 NOTRE ENTREPRISE...20 Aperçu...20 Avantages sur le plan de la concurrence...22 Stratégies de croissance...23 La Société...24 Nos produits d exploitation...28 Nos fonds...30 Notre processus d investissement...46 Concurrence...48 NOTRE INDUSTRIE...49 L industrie de la gestion des capitaux privés...49 Survol du marché immobilier résidentiel actuel...51 RAPPORT DE GESTION...56 Aperçu...56 Plus récents résultats financiers...56 Mesures financières hors IFRS (principaux indicateurs de rendement)...56 Mesures utilisées...57 INFORMATIONS FINANCIÈRES RAJUSTÉES PRO FORMA...60 Résultats financiers...61 Situation de trésorerie et sources de financement...64 Perspectives...64 Transactions avec des parties liées...65 Estimations comptables cruciales...65 ADMINISTRATEURS ET HAUTS DIRIGEANTS...65 Mandats d administrateur...67 Prêts aux administrateurs et aux dirigeants...67 Interdictions d opérations, faillites, amendes ou sanctions...67 Conflits d intérêts...68 GOUVERNANCE...69 Conseil d administration...69 Descriptions de poste...69 Orientation et formation continue...70 Éthique commerciale...70 Le conseil...70 Comités du conseil d administration...71 DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION... 73 Analyse de la rémunération... 73 Groupes de référence... 74 Attributions à base d actions... 74 Tableau sommaire de la rémunération... 74 Rémunération des administrateurs... 74 Contrats d emploi et contrats de prestation de services-conseils... 75 Rémunération des administrateurs de la Société... 76 Régime de parts différées... 76 Couverture d assurance des administrateurs et dirigeants et indemnisation... 77 Régime d options d achat d actions... 77 DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS... 79 Actions ordinaires... 79 Options d achat de titres... 79 Structure du capital consolidé de la Société... 79 Régime de droits des actionnaires... 80 Politique en matière de dividendes... 83 ACTIONNAIRES VENDEURS... 83 VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS... 83 TITRES ENTIERCÉS... 84 EMPLOI DU PRODUIT... 85 MODE DE PLACEMENT... 85 Option de surallocation... 86 Stabilisation du prix, positions vendeurs et maintien passif du marché... 86 Établissement du prix d offre... 87 Commissions... 87 Frais liés au placement... 87 Entiercement... 88 Approbation d inscription conditionnelle... 88 INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES... 88 Résidents du Canada... 88 Dividendes sur les actions ordinaires... 89 Dispositions d actions ordinaires... 89 Impôt remboursable... 89 Imposition des gains en capital et des pertes en capital... 89 Impôt minimum de remplacement... 90 Porteurs non résidents... 90 Dividendes sur les actions ordinaires... 90 Dispositions d actions ordinaires... 90 FACTEURS DE RISQUE... 91 Risques liés à nos activités... 91 Risques liés au présent placement... 99 QUESTIONS D ORDRE JURIDIQUE... 100 DIRIGEANTS ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES... 100 EXPERTS... 101 2
VÉRIFICATEURS, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES...101 CONTRATS IMPORTANTS...101 DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES...101 POURSUITES ET APPLICATION DE LA LOI...102 GLOSSAIRE...103 CHARTE DU COMITÉ DE VÉRIFICATION...S-1 CONSENTEMENT DES VÉRIFICATEURS... C-1 TABLE DES MATIÈRES DES ÉTATS FINANCIERS...F-1 ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ...A-1 ATTESTATION DES PRENEURS FERMES...A-2 3
RENSEIGNEMENTS SUR LE PRÉSENT PROSPECTUS Fiabilité Les investisseurs éventuels ne devraient se fier qu aux renseignements qui figurent dans le présent prospectus. La Société, les actionnaires vendeurs et les preneurs fermes n ont autorisé personne à fournir d autres renseignements aux investisseurs éventuels. L investisseur éventuel qui reçoit des renseignements différents ou incompatibles ne devrait pas s y fier. L information présentée sur le site Web de Tricon n est pas conçue pour figurer dans le présent prospectus ni pour y être intégrée par renvoi, et les investisseurs éventuels ne devraient pas s y fier pour décider s ils devraient investir ou non dans les actions ordinaires de la Société. Ni la Société, ni les actionnaires vendeurs, ni les preneurs fermes n offrent de vendre les actions ordinaires dans un territoire où une telle offre ou une telle vente est interdite. Antécédents de rendement Les graphiques et les tableaux qui illustrent les antécédents de rendement de la Société et de ses fonds gérés dans le présent prospectus ne sont fournis que pour indiquer l incidence du rendement passé. Les antécédents de rendement, y compris les données statistiques, ne constituent pas nécessairement une indication du rendement futur. Données relatives au marché et prévisions relatives au secteur Le présent prospectus fournit des données et des prévisions relatives au marché et au secteur qui ont été obtenues auprès de sources tierces et qui ont été tirées de publications du secteur et d autres renseignements du domaine public de même que des données relatives au secteur qui ont été établies par la direction de Tricon d après ses connaissances et son expérience du secteur où elle exerce ses activités (notamment des estimations et des hypothèses de la direction sur le secteur à la lumière de ses connaissances). Les connaissances de la direction sur le secteur qui sont énoncées aux présentes ont été acquises par expérience et grâce à sa longue présence dans le secteur. La direction estime que les données sur le secteur sont exactes et que les estimations et les hypothèses qui s y rapportent sont raisonnables, mais rien ne garantit leur exactitude ni leur exhaustivité. Les sources tierces mentionnent en règle générale que les renseignements qu elles fournissent ont été obtenus auprès de sources réputées fiables, mais rien ne garantit leur exactitude ni leur exhaustivité. Bien que nous soyons d avis que ces données sont fiables, ni la Société, ni les actionnaires vendeurs ni les preneurs fermes n ont vérifié de façon indépendante les données provenant de sources tierces dont il est question dans le présent prospectus ni analysé ou vérifié les études ou les enquêtes sous-jacentes sur lesquelles ces sources se sont fondées ou auxquelles elles font référence, ni évalué les hypothèses économiques sous-jacentes sur lesquelles ces sources se sont fondées. Monnaie et taux de change Sauf indication contraire, dans le présent prospectus, le terme «dollar» et le symbole «$» désignent le dollar canadien et le symbole «$ US» désigne le dollar américain. Le tableau qui suit présente (1) les taux de change extrêmes à la fin de chacune des périodes suivantes, selon le cours acheteur à midi affiché par la Banque du Canada; (2) le taux de change moyen pour ces périodes, selon le cours acheteur à midi affiché par la Banque du Canada; et (3) le taux de change du dollar américain par rapport au dollar canadien en vigueur à la fin de chacune de ces périodes. Exercice terminé le 31 décembre 2009 2008 2007 Haut... 1,3000 1,2969 1,1853 Bas... 1,0292 0,9719 0,9170 Moyenne pour la période... 1,1420 1,0660 1,0748 Fin de la période... 1,0510 1,2180 0,9913 Le 13 mai 2010, le cours acheteur à midi du dollar américain par rapport au dollar canadien affiché par la Banque du Canada était de 1,00 $ US = 1,0149 $. Rien ne garantit que le dollar pourrait être converti en dollar américain à ce taux ou à tout autre taux. 4
MISE EN GARDE RELATIVE AUX ÉNONCÉS PROSPECTIFS Le présent prospectus renferme des «énoncés prospectifs». Les énoncés qui y figurent, sauf les énoncés relatifs à des faits historiques, pourraient être des énoncés prospectifs, notamment ceux qui se rapportent aux attentes, aux intentions et aux opinions de la direction en ce qui concerne les événements, les résultats, les circonstances et le rendement prévus ou les attentes à l égard de Tricon et de ses fonds (et, plus particulièrement, des TRI et des valeurs non réalisées des fonds), et du secteur de la promotion immobilière résidentielle, notamment les activités commerciales, la stratégie d affaires et la situation financière de Tricon. Dans la mesure du possible, des termes tels que «pouvoir», «ferait», «pourrait», «fera», «prévoit», «estimer que», «planifier», «s attendre à», «avoir l intention de», «estimer», «viser», «s efforcer de», «projeter», «continuer» et d autres expressions du même ordre ont été utilisés pour permettre de repérer ces énoncés prospectifs. De tels énoncés indiquent les opinions actuelles de la direction en ce qui a trait à des événements à venir et sont fondés sur les renseignements dont elle dispose actuellement. Les énoncés prospectifs comportent des risques connus et inconnus importants, des incertitudes et des hypothèses. De nombreux facteurs pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels de Tricon soient sensiblement différents des résultats, du rendement ou des réalisations futurs qui pourraient être exprimés ou sous-entendus par ces énoncés prospectifs, notamment ceux qui sont présentés à la rubrique «Facteurs de risque» du présent prospectus. Si un ou plusieurs de ces risques ou de ces incertitudes survenaient, ou que les hypothèses sous-tendant les énoncés prospectifs se révélaient erronées, les résultats, le rendement et les réalisations réels pourraient très différents de ce qui est exprimé ou sousentendu par les énoncés prospectifs figurant dans le présent prospectus. Ces risques comprennent les risques liés à nos activités, la conjoncture du marché, le rendement sur investissement, l évolution du marché immobilier, la capacité d obtenir des fonds supplémentaires, la durée des périodes d investissement immobilier, le climat économique général, les modalités des projets, les obligations environnementales ou autres, la perte d employés clés, le niveau de contrôle à l égard des projets, la pression de la concurrence, la croissance trop rapide, la disponibilité du financement, le maintien de la croissance, les exigences d information financière et autres en tant qu émetteur assujetti, la pertinence du rendement financier historique, la couverture d assurance, la planification de la relève, les limites du contrôle diligent, les erreurs ou la mauvaise conduite des employés, la crise économique ou de crédit, les manquements des promoteurs, la liquidité, la destitution du commandité d un fonds, l omission d un commanditaire de donner suite à une demande de prélèvement, les risques d ordre général associés à la promotion immobilière résidentielle, les modifications des lois fiscales, les occasions d investissement non repérées, la concentration des promoteurs, les risques liés au placement, la création d un marché actif, les fluctuations du cours et les ventes futures par les actionnaires existants. Pour obtenir la liste exhaustive des risques liés à un investissement dans la Société, on se reportera à la rubrique «Facteurs de risque». Ces facteurs de risque doivent être examinés attentivement par les investisseurs éventuels et ceux-ci ne doivent pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Bien que les énoncés prospectifs figurant dans le présent prospectus soient fondés sur des hypothèses que la direction estime raisonnables, la Société ne peut garantir aux investisseurs éventuels que les résultats, les rendements ou les réalisations réels seront conformes à ces énoncés prospectifs. Ces hypothèses comprennent le potentiel de croissance, les résultats d exploitation, les occasions et les possibilités à venir de Tricon, la stabilité des tendances démographiques et des tendances au sein du secteur, la stabilité de la main-d œuvre, les niveaux d endettement futurs et la stabilité de la conjoncture économique actuelle. Les énoncés prospectifs figurant dans le présent prospectus doivent être lus intégralement à la lumière de la présente mise en garde. Ces énoncés prospectifs sont donnés à la date du présent prospectus et ni la Société, ni les actionnaires vendeurs, ni aucune autre partie au placement n ont l intention, ni l obligation, de modifier ou de mettre à jour ces énoncés prospectifs pour tenir compte de nouveaux renseignements, de nouveaux événements, de nouveaux résultats ou de nouvelles circonstances ou autres après la date où ces énoncés sont faits et pour tenir compte d événements imprévus, sauf tel que l exige la loi, y compris les lois sur les valeurs mobilières. Les TRI et les valeurs non réalisées sont fondés en partie sur les flux de trésorerie projetés de Tricon pour les projets non terminés de ses fonds. Ces chiffres proviennent d un processus dans le cadre duquel les promoteurs des projets des fonds de Tricon établissent pour Tricon des budgets trimestriels et annuels et des prévisions de trésorerie détaillés pour tous les projets incomplets qui sont fondés sur les renseignements actuels sur le marché et sur la connaissance du marché local et, une fois qu elle a reçu ces renseignements, Tricon les examine et effectue les rajustements à la baisse nécessaires ou indique les dépenses imprévues nécessaires selon son expérience. Ces rajustements ou ces éventualités pourraient prendre la forme d une prolongation de la vente ou du délai de construction d un projet, d une réduction des produits d exploitation d un projet, d une augmentation des frais prévus d un projet ou d une combinaison de ce qui précède. La Société est d avis que les TRI et les valeurs non réalisées sont des mesures importantes dans l évaluation du rendement financier de ses fonds. Sans ces mesures, les investisseurs pourraient avoir un aperçu incomplet du rendement financier de ces fonds. Toutefois, il convient d avertir les investisseurs que ces mesures ne se prêtent pas à d autres usages. 5
Les énoncés prospectifs qui figurent dans le présent prospectus doivent expressément être lus à la lumière de la présente mise en garde. Ces énoncés prospectifs sont formulés à la date du présent prospectus et ni la Société, ni les actionnaires vendeurs ni aucune autre personne qui prend part au placement n a l intention, ou n assume la responsabilité, de les mettre à jour ou de les réviser pour tenir compte de nouveaux renseignements, événements ou résultats ou de nouvelles circonstances ou pour tenir compte de tout autre facteur après la date à laquelle ces énoncés sont formulés ni pour tenir compte de la survenance de certains événements imprévus, sauf tel que l exige la législation applicable, notamment les lois sur les valeurs mobilières. ÉTATS FINANCIERS CONFORMES AUX IFRS Dans le cadre du placement, la Société a appliqué les Normes internationales d information financière publiées par l International Accounting Standards Board ainsi que les principes comptables généralement reconnus régissant les entités ayant une obligation publique de rendre des comptes apparaissant dans la Partie I du Manuel de l Institut Canadien des Comptables Agréés (les «IFRS») à ses états financiers qui sont inclus dans le présent prospectus et elle les appliquera aux futurs documents d information financière qui seront déposés, car il aurait été tout à fait inefficace et extrêmement coûteux de préparer et de vérifier d abord les états financiers historiques conformément aux principes comptables généralement reconnus du Canada et de les convertir ensuite pour les rendre conformes aux IFRS quelques mois plus tard pour l exercice débutant le 1 er janvier 2011, date à laquelle tous les émetteurs assujettis devront dresser leurs états financiers conformément aux IFRS. Tricon a attentivement évalué le degré de préparation de son personnel, du conseil d administration, des vérificateurs, des investisseurs et des autres intervenants sur le marché, et elle estime que toutes les parties sont suffisamment préparées en vue de l adoption anticipée des IFRS. Aux termes de la partie 8 de l Instruction générale 11-202 relative à l examen du prospectus dans plusieurs territoires (l «Instruction générale 11-202»), ainsi qu aux termes du Règlement 52-107 sur les principes comptables, normes de vérification et monnaies de présentation acceptables, Tricon a demandé aux autorités de réglementation en valeurs mobilières de tous les territoires du Canada une dispense des exigences de présentation de ses états financiers, autres que les états liés à l acquisition, conformément aux principes comptables généralement reconnus du Canada régissant les sociétés ouvertes, tant et aussi longtemps que la Société préparera ses états financiers conformément aux IFRS. Conformément à l Instruction générale 11-202, le reçu lié au prospectus définitif constituera une preuve de la réception d une telle exemption. La Société a également l intention de continuer à dresser ses états financiers conformément aux IFRS, et elle demandera confirmation de cette dispense après la clôture du placement. Aux fins des informations financières contenues dans le présent prospectus, la Société a présenté les mesures financières suivantes qui ne sont pas reconnues par les IFRS et n ont pas de définition normalisée prescrite par les IFRS; il est par conséquent peu probable qu elles soient comparables à des mesures semblables présentées par d autres émetteurs. Le «BAIIA» s entend du bénéfice avant intérêts, impôts sur le résultat et amortissement. Le BAIIA est une mesure sectorielle couramment utilisée par les dirigeants d entreprises, les investisseurs et les analystes de placements pour comprendre les résultats et les comparer à d autres. La Société croit que le BAIIA est une mesure importante pour évaluer son rendement à long terme. Le «bénéfice net rajusté» s entend du BAIIA rajusté, déduction faite de la dotation à l amortissement et de la charge d impôts sur le résultat. Le «BAIIA rajusté» s entend du BAIIA de base rajusté majoré des honoraires liés au rendement perçus, tels que ceux-ci sont définis ci-après, déduction faite d une réserve au titre des primes liées au rendement de 50 %, telle que celle-ci est définie ci-après. Le «BAIIA de base rajusté» s entend du BAIIA rajusté en fonction des honoraires liés au rendement, de la réserve au titre des primes aux employés liées au rendement, des primes discrétionnaires aux dirigeants et des éléments non récurrents de l entreprise, les primes aux employés étant également supprimées et remplacées par réserve au titre des primes liées aux honoraires de gestion de 12,5 %, telle que celle-ci est définie ci-après. Le BAIIA de base rajusté vise à fournir une mesure du rendement de la Société stable dans le temps. Les «actifs sous gestion» sont un indicateur clé des honoraires de gestion contractuels, tels que ceux-ci sont définis ciaprès. La méthode que Tricon utilise pour calculer les actifs sous gestion peut différer de celles des autres émetteurs. Par conséquent, cet indicateur peut ne pas être comparable aux mesures similaires présentées par les autres émetteurs. Tout renvoi au terme «actifs sous gestion» dans le présent prospectus s entend des engagements de capitaux des investisseurs dans les fonds générés par Tricon à l égard desquels on verse des honoraires de gestion contractuels, compte tenu des engagements de 6
placements syndiqués. Au cours de la période d investissement ou d engagement contractuels (la «période d investissement») d un fonds, les actifs sous gestion correspondent à l engagement de capitaux du fonds et aux placements syndiqués connexes. Après la période d investissement, les actifs sous gestion calculés correspondent au moindre a) de l engagement de capitaux des investisseurs du fonds et b) des capitaux propres nets plus le rendement de capital privilégié impayé (de 8 % à 10 % par année, habituellement). Dans le cas des placements syndiqués, les actifs sous gestion représentent le montant de l engagement de capitaux, déduction faite de la valeur de réalisation. Tricon touche des honoraires de gestion contractuels qui correspondent à un pourcentage des actifs sous gestion (les «honoraires de gestion contractuels») et peut aussi toucher des honoraires liés au rendement correspondant à un pourcentage de la plus-value (déduction faite des honoraires de gestion contractuels et d autres charges) de chacun de nos véhicules de fonds qui dépasse le rendement cible des placements (les «honoraires liés au rendement») de chacun de nos véhicules de fonds. Voir les rubriques «Principales informations financières» et «Notre entreprise Nos produits d exploitation». Tricon présente aussi dans le présent prospectus de l information financière rajustée qui a été préparée à partir des états financiers consolidés. Cette information financière rajustée, laquelle rend compte des accords de rémunération qui entreront en vigueur une fois le placement réalisé, n est pas conforme aux IFRS. Auparavant, en tant que société fermée, Tricon versait la quasi-totalité de ce qui aurait été son bénéfice avant impôts en primes à ses associés. Après la réalisation du présent placement, cette pratique changera. Après la clôture, sous réserve de l examen et de l approbation du conseil d administration, de temps à autre, la Société mettra en œuvre une politique de versement de primes aux termes de laquelle un montant global égal à 12,5 % de son bénéfice d exploitation de base (la «réserve au titre des primes liées aux honoraires de gestion») sera alloué à une réserve au titre des primes aux employés (la «réserve au titre des primes aux employés»), en plus d un montant égal à 50 % des honoraires liés au rendement gagnés (la «réserve au titre des primes liées au rendement») qui sera versé dans la réserve au titre des primes aux employés. Le «bénéfice d exploitation de base» est l indicateur que nous utilisons pour déterminer la prime discrétionnaire de base qui sera allouée à la réserve au titre des primes aux employés; il représente la différence entre i) les produits des activités ordinaires de base et ii) les charges d exploitation de base, soit les salaires et les avantages sociaux (sauf les primes discrétionnaires), les frais généraux et frais d administration, les honoraires, les jetons de présence, les profits (pertes) de change réalisés et non réalisés et les autres produits. Voir la rubrique «Déclaration de la rémunération de la haute direction Réserve au titre des primes aux employés». Le comité de la rémunération, des mises en candidature et de la gouvernance décidera tous les ans du montant de la réserve au titre des primes aux employés à allouer annuellement aux participants admissibles, tant que les montants contribués à la réserve au titre des primes aux employés par même les fonds actifs (comme ceux-ci sont définis ci-après) sont alloués à certains dirigeants en poste, conformément aux arrangements intervenus entre la Société et lesdits dirigeants. Pour des raisons d uniformité et de comparabilité, des rajustements ont été apportés à la charge de rémunération historique (se reporter à la rubrique «Rapport de gestion Informations financières rajustées pro forma») pour tenir compte des nouveaux accords sur le versement des primes, comme si la composante prime des accords de rémunération devant entrer en vigueur après la réalisation du présent placement existaient auparavant et comme si 50 % des honoraires liés au rendement gagnés avaient été alloués à la réserve au titre des primes aux employés. Le conseil d administration réexaminera ces accords de rémunération de temps à autre et décideront s il y a lieu d y apporter des modifications (sauf en ce qui a trait aux fonds actifs). Sans tenir compte de ce qui précède, les montants versés à la réserve au titre des primes aux employés provenant de TCC IV, de TCC V, de TCC VI, de TCC VII, de Tricon VIII, de Tricon IX et de Tricon X (les «fonds actifs») seront alloués à certains dirigeants en place, conformément aux arrangements intervenus entre la Société et ces dirigeants. Aux termes de ces arrangements, un maximum de 12,5 % du bénéfice d exploitation de base ou de 50 % des honoraires liés au rendement gagnés au titre des fonds actifs seront attribués à la réserve au titre des primes aux employés. Voir «Déclaration de la rémunération de la haute direction Réserve au titre des primes aux employés.» De l avis de la direction, les ajustements susmentionnés sont nécessaires pour donner une image fidèle des résultats d exploitation de la Société, car, après la concrétisation du présent placement, les accords de rémunération susmentionnés seront différents de ceux que la Société avait lorsqu elle était une société fermée. Des renseignements plus détaillés concernant ces ajustements ainsi qu un rapprochement quantitatif des principales informations financières et des principales informations financières rajustées figurent aux rubriques «Principales informations financières» et «Rapport de gestion». Les informations financières rajustées ne sont pas forcément représentatives des résultats qui auraient été obtenus si les nouveaux accords relatifs à la réserve au titre des primes aux employés avaient existé au cours des périodes indiquées ni des résultats qui seront obtenus à l avenir. Le TRI brut des fonds gérés par Tricon est calculé en fonction des distributions en trésorerie réelles et projetées reçues par un fonds sur ses placements et des sorties de fonds réelles et projetées d un fonds au titre de ses placements. Tricon est d avis qu il s agit de la mesure la plus pertinente du rendement d un fonds donné. En effet, elle reflète les rendements des placements sous-jacents de chaque fonds ainsi que la capacité de Tricon, en tant que gestionnaire d actifs, de cibler et de gérer ces placements. Tricon n a pas recours au TRI net (qui correspond au TRI brut ajusté en fonction des honoraires de gestion 7
contractuels, des honoraires liés au rendement et des autres frais liés à un fonds) dans le présent prospectus, étant donné qu il s agit d une mesure du rendement pour les investisseurs dans le fonds et qu elle n est pas représentative des rendements générés par Tricon (en tant que gestionnaire des fonds). Le TRI brut mesure également le rendement d un fonds en tenant compte des rentrées et des sorties de fonds périodiques qui sont habituelles dans le domaine du financement des projets immobiliers. Tricon ne fait pas appel au taux de rendement annuel composé pour évaluer le rendement des fonds qu elle gère, car cette mesure ne tient compte que des valeurs d ouverture et de clôture et est plus appropriée aux placements dans des titres dont le rendement peut être calculé ainsi. Les valeurs d ouverture et de clôture de certains prêts consentis par les fonds gérés par Tricon à divers projets immobiliers ne sont pas pertinentes; par conséquent, la direction est d avis que le taux de rendement annuel composé n'est pas une mesure appropriée de ses activités. ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT De l avis de Goodmans LLP, conseillers juridiques de la Société et des actionnaires vendeurs, et de Blake, Cassels & Graydon s.r.l., conseillers juridiques des preneurs fermes, les actions ordinaires, si elles étaient émises à la date des présentes et inscrites à la cote de la TSX, constitueraient des placements admissibles en vertu de la Loi de l impôt pour des fiducies régies par des régimes enregistrés d épargne-retraite, des fonds enregistrés de revenu de retraite, des régimes enregistrés d épargneétudes, des régimes de participation différée aux bénéfices ou des comptes d épargne libre d impôt, au sens donné à chacun de ces termes dans la Loi de l impôt. Bien que les actions ordinaires puissent constituer des placements admissibles pour une fiducie régie par un compte d épargne libre d impôt (un «CELI»), le titulaire d un CELI sera assujetti à une pénalité fiscale sur les actions ordinaires si celles-ci constituent un «placement interdit» pour un CELI. Les actions ordinaires constitueront en règle générale un «placement interdit» si le titulaire d un CELI a un lien de dépendance avec la Société aux fins de la Loi de l impôt ou s il détient une «participation notable» (au sens de la Loi de l impôt) dans la Société ou dans une société de personnes ou une fiducie ayant un lien de dépendance avec la Société aux fins de la Loi de l impôt. 8
SOMMAIRE DU PROSPECTUS Le texte qui suit est un sommaire des principales caractéristiques du présent placement et il doit être lu à la lumière du texte intégral et en tenant compte des renseignements détaillés ainsi que des données et des états financiers qui sont présentés dans les autres parties du présent prospectus. Certains termes employés dans le présent sommaire sont définis ailleurs dans le présent prospectus. Notre entreprise Nous croyons que Tricon est l un des chefs de file au Canada dans le domaine de la gestion d actifs axée sur le secteur de la promotion immobilière résidentielle. Nous participons à des projets immobiliers résidentiels en Amérique du Nord en agissant à titre de gestionnaire de sociétés en commandite, désignées les «fonds», qui fournissent du financement, habituellement sous forme de prêts avec participation, composé d un taux d intérêt de base ou d une tranche des flux de trésorerie nets à des promoteurs expérimentés. En règle générale, les prêts des fonds prennent rang après les dettes de premier rang, telles que les prêts d aménagement ou de construction, mais avant le droit sur l actif des promoteurs, et sont généralement garantis au moyen d une hypothèque grevant l immeuble sous-jacent ou d un gage sur les participations dans l emprunteur. Plus particulièrement, les fonds gérés par Tricon investissent dans des projets d aménagement de terrains résidentiels, la construction d habitations unifamiliales et plurifamiliales et des projets immobiliers commerciaux liés à des projets résidentiels. À l heure actuelle, nous sommes présents dans quatre marchés géographiques importants au Canada (Toronto, Vancouver, Calgary et Edmonton) et dans quatre régions ou marchés géographiques importants aux États-Unis (le sud et le nord de la Californie, Phoenix et Atlanta). Grâce à des actifs sous gestion totalisant plus de 1 milliard de dollars, nous croyons que Tricon est l une des premières sources de capital du secteur nord-américain de la promotion immobilière résidentielle et nous gérons les fonds de promoteurs, d institutions, de fondations et d investisseurs bien nantis qui cherchent une exposition au secteur. 1 200,0 $ Croissance historique des actifs sous gestion (1997-2009) Actifs sous gestion (en millions de $) 1 000,0 $ 800,0 $ 600,0 $ 400,0 $ TCAC = 27,3 % 516,5 $ 565,8 $ 578,6 $ 573,5 $ 1 005,3 $ 1 001,0 $ 200,0 $ 116,3 $ 120,3 $ 242,1 $ 246,1 $ 252,1 $ 194,0 $ 55,3 $ 0,0 $ 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 Nos antécédents Nos antécédents solides, notre stratégie d investissement ciblée et notre expertise dans le domaine de la promotion immobilière résidentielle nous ont permis de créer des fonds remplaçants de plus en plus importants et d augmenter nos actifs sous gestion. Nous avons des actifs sous gestion totalisant plus de 1 milliard de dollars en date du présent prospectus, ce qui représente un taux de croissance annuel composé d actifs sous gestion d environ 27 % depuis 1997. Malgré ces antécédents de taux de croissance, nous croyons que nous pouvons encore accélérer la croissance de nos actifs sous gestion en augmentant nos investissements directs dans de nouveaux fonds gérés et en créant des fonds remplaçants plus importants. Se reporter à la rubrique «Emploi du produit». 9
Nos fonds À l heure actuelle, nous gérons des fonds dont les investisseurs comprennent 22 investisseurs institutionnels, notamment deux des dix principaux régimes de pension étatiques des États-Unis et 3 des 15 principaux régimes de pension du Canada, classés selon les actifs (au 31 décembre 2008). Depuis janvier 2000, Tricon a établi sept fonds actifs, soit TCC IV, TCC V, TCC VI, TCC VII, Tricon VIII, Tricon IX et Tricon X, et les investissements consortiaux connexes, dont environ 85 % du capital engagé dans ces fonds provient de clients institutionnels. Le plus récent fonds américain, Tricon IX, et le plus récent fonds canadien, Tricon X, ont au total des capitaux engagés de 450 millions de dollars et environ 50 % et 65 %, respectivement, de ces capitaux a été attribué à des projets approuvés. Compte tenu de l activité d investissement actuelle, la direction prévoit que Tricon lancera un nouveau fonds canadien au cours du troisième ou du quatrième trimestre de 2010 et un nouveau fonds américain au cours du quatrième trimestre de 2010 ou du premier trimestre de 2011. Nos produits d exploitation Nous tirons nos produits principalement des honoraires de gestion contractuels, des honoraires liés au rendement et, après le placement, du revenu sur investissement. Les honoraires de gestion contractuels sont habituellement calculés comme pourcentage des capitaux engagés dans un fonds et se situent habituellement dans une fourchette de 1,25 % à 2 % des capitaux engagés selon la taille de l engagement dans ce fonds. Les honoraires liés au rendement sont habituellement calculés après le remboursement du capital contribué, majoré d un rendement privilégié (composé annuellement) de 8 % à 10 % aux commanditaires d un fonds, avec une répartition des distributions ultérieures entre les commanditaires et Tricon ou le commandité (chaque commandité étant une filiale de Tricon) selon un ratio d environ 80 sur 20 après un «rattrapage» de 50/50. Dans l avenir, à mesure que Tricon affectera le produit tiré du placement, le revenu sur investissement sera calculé comme notre quote-part du revenu net d un fonds qui correspondra au ratio d investissement direct de la Société par rapport au total des capitaux engagés dans ce fonds. Le revenu sur investissement comprendra également des rendements provenant de placements directs de la Société dans des projets immobiliers résidentiels. Tricon s attend à ce que, à court et à moyen terme après le placement, ses activités principales continuent d être la gestion d actifs, et elle s attend également à continuer de tirer la majeure partie de ses produits d exploitation du revenu tiré des honoraires liés au rendement et des honoraires de gestion contractuels. On prévoit que le revenu tiré des investissements de Tricon (que ce revenu provienne d investissements directs dans des fonds futurs ou d autres occasions d investissement) complète ses honoraires liés au rendement et ses produits d exploitation tirés de ses honoraires de gestion contractuels, plutôt que de s en approcher ou de les surpasser. Se reporter aux rubriques «Emploi du produit» et «Notre entreprise Nos produits d exploitation». Emploi du produit Nous avons l intention d affecter le produit net tiré du placement de nouvelles actions (i) à des investissements directs dans de nouveaux fonds gérés par Tricon qui investiront tant au Canada qu aux États-Unis; (ii) à des investissements directs et à leur stockage jusqu à ce que de nouveaux fonds soient constitués; et (iii) à des coinvestissements dans des projets immobiliers plus importants qui dépassent les limites de concentration des fonds pour un fonds donné. La Société ne tirera aucun produit du reclassement. Se reporter à la rubrique «Emploi du produit». Avantages sur le plan de la concurrence Rendement sur investissement exceptionnel depuis plus de 20 ans Au cours des 22 dernières années, Tricon a généré des rendements importants et relativement élevés pour les investisseurs dans nos fonds gérés. Depuis notre création, le TRI brut moyen par fonds pour nos investissements canadiens s est chiffré à 19 %. Le TRI brut moyen par fonds pour nos investissements aux États-Unis (à l exception des fonds qui ont été touchés par le déclin important du marché de l habitation que connaît actuellement les États-Unis) s est chiffré à 21 %. Compte tenu de l incidence du déclin susmentionné, notre TRI brut moyen par fonds pour tous les investissements américains s est chiffré à 9 %. Stratégie d investissement très ciblée Nous croyons que nous avons élaboré un avantage compétitif unique au fil du temps en mettant l accent sur les projets immobiliers résidentiels, nous avons ainsi été en mesure d acquérir et de raffiner des compétences essentielles et des connaissances sur le marché, ce qui a permis à nos fonds de produire des rendements à long terme plus élevés que ceux des fonds de la plupart de nos rivaux. 10
Relations bien établies avec les promoteurs Depuis notre création, nous avons été en mesure de générer d importantes occasions de placement pour nos fonds, ce qui comprend 137 opérations à l égard de projets évalués à environ 8,5 milliards de dollars. Ce succès est attribuable en partie à nos relations solides établies depuis plusieurs années avec des promoteurs locaux. L immobilier est un secteur d activité local. Il est donc essentiel d avoir une expertise locale afin d accéder à un flux d affaires exclusif et de produire un rendement sur investissement à long terme. Financement à valeur ajoutée Nous participons activement aux projets immobiliers résidentiels de nos fonds, et la direction croit que cette approche à valeur ajoutée fournit à nos promoteurs d importants avantages et occasions auxquels ils n auraient pas accès par l intermédiaire de formes plus passives de financement. Nous participons à toutes les décisions importantes en ce qui concerne un projet immobilier et nous travaillons en collaboration avec nos promoteurs pour créer et mettre en application des stratégies. Nous croyons que la valeur que Tricon apporte à un projet immobilier, au moyen de notre expérience, de notre savoir et d autres ressources, est un facteur important qui contribue au succès de nos projets gérés par les fonds et qui est relativement unique dans le secteur du financement des projets immobiliers résidentiels. Bonnes relations avec les investisseurs institutionnels Nos antécédents en matière de sollicitation de financement nous ont aidé à attirer de nouveaux investisseurs institutionnels et à retenir les investisseurs institutionnels existants dans le cadre de placements de fonds ultérieurs. Nous reconnaissons la valeur de notre base d investisseurs institutionnels et dialoguons activement avec nos investisseurs dans le cadre de réunions informelles et de conférences semestrielles. Concurrence minimale Au Canada, nous ignorons s il existe un rival spécialisé important à l échelle nationale ayant une stratégie d investissement semblable à celle de Tricon. Aux États-Unis, bon nombre de nos rivaux moins spécialisés ont diminué considérablement leurs programmes d investissement dans le secteur résidentiel ou ont complètement laissé tomber le secteur après le déclin aux États- Unis du secteur de la promotion immobilière résidentielle qui a débuté en 2006. Selon nous, il est peu probable que ces investisseurs retournent sur ce marché dans un avenir rapproché. De par la nature très capitalistique du secteur de la promotion immobilière résidentielle et des antécédents nécessaires pour obtenir du capital institutionnel, nous croyons qu il serait très difficile pour une jeune entreprise de gérer un fonds spécialisé qui fait directement concurrence à nos fonds gérés. Équipe de direction chevronnée et motivée Notre équipe de direction est composée de professionnels hautement chevronnés et motivés et possède une expertise éprouvée en finances et en immobilier. Les quatre plus anciens membres de notre équipe occupent un poste auprès de Tricon depuis une période variant de 8 à 22 ans et ces quatre personnes détiendront, collectivement, plus de 38 % de la Société après la réalisation du placement (environ 35 % dans l hypothèse de l exercice intégral de l option de surallocation), ou exerceront un contrôle ou une emprise, directement ou indirectement, sur un tel nombre de titres. Nous estimons que les liens solides que notre équipe de direction entretient avec des promoteurs et des investisseurs immobiliers sont un avantage clé dans nos marchés. Nous croyons que la rémunération variable offerte par notre réserve au titre des primes aux employés, jumelée à la propriété par la direction d un pourcentage important de la Société après le placement, constitue une incitation à continuer à promouvoir un rendement sur investissement important et à retenir les employés clés. Se reporter aux rubriques «Notre entreprise La Société Notre équipe de direction», «Actionnaires vendeurs» et «Déclaration de la rémunération des membres de la haute direction Réserve au titre des primes aux employés». Approche fondée sur des principes Nous avons travaillé de façon méthodique pour mettre au point, articuler et raffiner une mission claire pour la Société et pour établir les principes essentiels à la gouvernance de tous les aspects de notre entreprise. La mission de la Société est d occuper le premier rang parmi les sociétés de gestion d actifs en Amérique du Nord axées sur les projets immobiliers résidentiels et de fournir à ses actionnaires et aux investisseurs dans ses fonds des rendements supérieurs. Nous estimons que notre énoncé de mission a aidé à spécialiser la Société et a contribué à ce que la direction puisse cible ses efforts, et l a aidée à créer une culture d entreprise positive. Se reporter aux rubriques «Notre entreprise La Société Nos principes relatifs à la conduite des affaires» et «Avantages sur le plan de la concurrence Concurrence minimale». 11
Stratégies de croissance Gestion d actifs ciblée Nous sommes d avis que si nous réussissons à générer un rendement sur investissement important et à fournir un niveau élevé de services à nos clients, nous croyons que nous serons en mesure de créer des fonds remplaçants plus importants. En créant des fonds remplaçants plus importants et en augmentant nos actifs sous gestion, nous devrions être bien placés pour augmenter nos produits provenant des honoraires de gestion contractuels et, si les rendements d investissement cibles sont dépassés, nos honoraires liés au rendement. Croissance des actifs sous gestion grâce à des investissements directs plus importants Nous croyons que la capacité d utiliser le produit tiré du placement de nouvelles actions pour augmenter considérablement nos investissements directs dans de nouveaux fonds améliorera nos capacités d obtenir des fonds auprès d investisseurs existants et d encourager la participation d un groupe plus large d investisseurs institutionnels. En établissant de tels niveaux d investissements directs, nous croyons que nos fonds remplaçants plus importants a) encourageront les investisseurs actuels à investir davantage de fonds, et b) intéresseront une clientèle institutionnelle plus large, ce qui nous permettra d accroître nos actifs sous gestion qui, à leur tour, devraient augmenter les produits provenant des honoraires. Se reporter à la rubrique «Emploi du produit». Augmentation du revenu d investissement Nos directeurs ont toujours investi seulement 1 % à 2 % des capitaux engagés dans un fonds, sans aucun coinvestissement indirect par la Société. La direction est d avis que la capacité de la Société à pouvoir investir des montants importants directement dans des fonds remplaçants (en fonction, dans chaque cas, des circonstances et de chaque placement), nous permettra, en plus d augmenter considérablement notre capacité d obtenir des fonds, d accroître sensiblement notre revenu d investissement tiré de nos investissements principaux. Se reporter à la rubrique «Emploi du produit». Spécialisation des fonds À long terme, nous croyons qu une plateforme publique ne facilitera pas seulement la création de placements de fonds remplaçants plus importants gérés par Tricon, mais permettra aussi à la direction de créer une série de produits de fonds plus ciblés axés sur différents niveaux de la structure de capital pour le secteur de la promotion immobilière résidentielle. Amélioration de notre position sur le marché Nous croyons que le retrait récent de capitaux dans le secteur de la promotion immobilière résidentielle, particulièrement aux États-Unis, nous offre une excellente occasion non seulement d augmenter la solidité de nos relations avec les promoteurs mais aussi d établir des modalités plus favorables pour les nouveaux investissements. Nous croyons que la diminution de la concurrence, avec la situation de crise dans le secteur (particulièrement aux États-Unis), offre à Tricon la possibilité d accroître considérablement sa présence sur les marchés cibles choisis de la Société. Moment opportun La direction est d avis que le replis du marché de l habitation et que la crise de crédit à l échelle mondiale ont contribué à créer des occasions de placement très attrayantes sur le marché immobilier résidentiel en difficulté aux États-Unis. Tricon IX, un fonds ciblant les États-Unis qui a réalisé des engagements de capitaux de 366,1 millions de dollars au quatrième trimestre de 2008, a été constitué précisément pour tirer parti du marché immobilier résidentiel en difficulté en offrant un financement permettant l achat d actifs immobiliers résidentiels à for escompte par rapport au prix maximal et généralement inférieur au coût de remplacement typique. Au cours des 18 derniers mois, nous avons procédé activement à des investissements pour Tricon IX et avons déjà attribué 189,7 millions de dollars, principalement pour des investissements se rapportant à l achat de billets de banque à fort escompte, d immeubles saisis par les banques et d actifs faisant l objet de liquidation pour cause de faillite. Les capitaux non répartis de Tricon IX se chiffrent à 176,4 millions de dollars, montant que nous prévoyons affecter de façon opportune au cours des 12 prochains mois (environ), dans le cadre d investissements immobiliers résidentiels aux prises avec des difficultés. La direction est d avis que Tricon IX bénéficie d une position unique pour générer des rendements fortement supérieurs aux fonds de Tricon ciblant les États-Unis antérieurs. 12
Le marché de l habitation au Canada continue d être propulsé par une croissance constante de la population et par une économie nationale qui a surclassé celle de la plupart des pays développés au cours de la dernière crise économique. Tricon X, un fonds ciblant le Canada, qui a réalisé des engagements de capitaux de 85,4 millions de dollars au premier trimestre de 2009, est bien placée pour tirer parti du bon climat économique au Canada et de la demande pour de nouvelles habitations. À ce jour, Tricon X a attribué une tranche de 54,9 millions de dollars et prévoit affecter la tranche restante de 30,5 millions de dollars de ses capitaux non répartis au cours des 3 à 6 prochains mois. 13
PRINCIPALES INFORMATIONS FINANCIÈRES Les principales informations financières rajustées qui suivent doivent être lues en parallèle avec la rubrique «Rapport de gestion» de même qu avec les états financiers et les notes y afférentes qui figurent ailleurs dans le présent prospectus. Les principales informations financières, sauf les actifs sous gestion et les informations rajustées, ont été préparées à partir des états financiers consolidés aux 31 décembre 2009 et 2008, au 1 er janvier 2007 et pour chacun des exercices compris dans la période de trois ans terminée le 31 décembre 2009. Les principales informations financières qui suivent ne sont pas forcément représentatives des résultats futurs. Les actifs sous gestion et le BAIIA ne sont pas des indicateurs financiers reconnus selon les IFRS et n ont pas de définition normalisée prescrite par les IFRS. Le bénéfice net rajusté, le BAIIA rajusté et le BAIIA de base rajusté ne sont pas non plus des indicateurs reconnus selon les IFRS et n ont aucune définition normalisée prescrite par les IFRS. Voir la rubrique «États financiers conformes aux IFRS» Nous estimons que le BAIIA, le BAIIA rajusté, le bénéfice net rajusté et le BAIIA rajusté de base sont des indicateurs importants qui permettent d évaluer la performance de Tricon et de décider si les actions ordinaires représentent un placement judicieux. Le BAIIA et le BAIIA rajusté ne sont pas des indicateurs de résultat reconnus selon les IFRS et n ont aucune définition normalisée prescrite par les IFRS. La méthode que la Société utilise pour calculer le BAIIA et le BAIIA rajusté peut être différente de celles des autres émetteurs. Par conséquent, le BAIIA et le BAIIA rajusté de Tricon peuvent ne pas être comparables aux mesures semblables fournies par d autres émetteurs. Les investisseurs doivent savoir que le BAIIA et le BAIIA rajusté ne sauraient se substituer au résultat net établi conformément aux IFRS en tant qu indicateurs de la performance de la Société aux flux de trésorerie liés aux activités d exploitation et d investissement en tant que mesures de liquidité et de flux de trésorerie. Tricon estime que le BAIIA et le BAIIA rajusté sont des indicateurs importants qui permettent à la direction d évaluer les activités courantes de la Société en faisant abstraction de l incidence de l amortissement et qu ils indiquent la capacité de la Société à verser des dividendes, à investir dans ses activités et à poursuivre son exploitation. Le tableau ci-après contient également les principales informations financières rajustées préparées à partir de nos informations financières, lesquelles ont été rajustées rétroactivement pour rendre compte des accords sur le versement des primes comme si ces accords existaient auparavant, alors que dans les faits ils n entreront en vigueur qu une fois le présent placement réalisé. Auparavant, en tant que société fermée, Tricon versait la quasi-totalité de ce qui aurait été son bénéfice avant impôts en primes à ses associés. Après la réalisation du présent placement, cette pratique changera. Après la réalisation du présent placement, sous réserve de l examen et de l approbation périodiques du conseil d administration, la Société mettra en œuvre la réserve au titre des primes aux employés, laquelle sera constituée de la réserve au titre des primes liées aux honoraires de gestion et de la réserve au titre des primes liées au rendement. Voir les rubriques «États financiers conformes aux IFRS» et «Déclaration de la rémunération de la haute direction Réserve au titre des primes aux employés». Le comité de la rémunération, des mises en candidature et de la gouvernance décidera tous les ans du montant à allouer à la réserve au titre des primes aux employés, tant et aussi longtemps que les montants contribués à la réserve au titre des primes aux employés à même les fonds actifs soient attribués à certains dirigeants en poste selon les arrangements intervenus entre la Société et ces dirigeants. Ces arrangements prévoient qu un maximum de 12,5 % du bénéfice d exploitation de base ou de 50 % des honoraires liés au rendement gagnés au titre des fonds actifs sera attribué à la réserve au titre des primes aux employés. Pour des raisons d uniformité et de comparabilité, des ajustements ont été apportés aux salaires et aux avantages sociaux passés en charges (voir la rubrique «Rapport de gestion Informations financières rajustées pro forma») pour tenir compte des nouveaux accords sur le versement des primes, comme si la composante primes des accords de rémunération devant entrer en vigueur après la réalisation du présent placement existait auparavant. Le conseil d administration réexaminera ces accords de rémunération de temps à autre et décideront s il y a lieu d y apporter des modifications, sauf à l égard des fonds actifs. Certains éléments non récurrents comprennent ce qui suit : les honoraires de gestion contractuels provenant des fonds créés avant le 1 er janvier 2001 qui sont transférés à des parties liées dans le cadre de la clôture, les activités d expansion effectuées par une filiale de la Société qui a été vendue à des tiers au premier trimestre de 2010 et les honoraires liés à la conversion des états financiers de la Société en IFRS. Les principales informations financières rajustées que contient le tableau suivant sont, de l avis de la direction, nécessaires pour donner une image fidèle de nos résultats d exploitation, car, après la concrétisation du présent placement, les accords de rémunération susmentionnés seront différents de ceux que la Société avait lorsqu elle était une société fermée. Des renseignements plus détaillés concernant ces ajustements, ainsi qu un rapprochement quantitatif des principales informations financières et des principales informations financières rajustées, figurent dans le prochain tableau et à la rubrique «Rapport de gestion Informations financières rajustées pro forma». Les principales informations financières rajustées qui suivent ne sont pas forcément représentatives des résultats qui auraient été obtenus si les nouveaux accords relatifs à la réserve au titre des primes aux employés avaient existé au cours des périodes indiquées ni des résultats qui seront obtenus à l avenir. 14
15 TRICON CAPITAL GROUP INC. DONNÉES CONSOLIDÉES Exercices terminés les 31 décembre 2009 2008 2007 (en dollars réels) Actifs sous gestion (non vérifié) 1) 1 000 999 478 $ 1 005 283 175 $ 573 502 000 $ Informations tirées de l état des résultats Honoraires de gestion contractuels 11 016 775 $ 12 404 651 $ 7 601 859 $ Honoraires liés au rendement 1 155 930 3 012 647 4 969 295 Autres produits des activités ordinaires 142 927 65 514 39 754 12 315 632 15 482 812 12 610 908 Salaires et avantages sociaux 4 721 653 3 923 908 3 769 144 Honoraires et jetons de présence 749 790 741 209 999 597 Prime discrétionnaire aux dirigeants 6 346 640 6 275 587 5 540 759 Frais généraux et frais d administration 722 457 674 308 575 590 Amortissement 1 146 594 1 023 859 871 054 (Profits) pertes de change réalisés et non réalisés 140 547 (310 680) (238 752) Autres produits - - (202 569) 13 827 681 12 328 191 11 314 823 Résultat avant impôts sur le résultat (1 512 049) 3 154 621 1 296 085 (Économie) charge d impôts sur le résultat (408 654) 978 293 440 750 Résultat net (1 103 395) $ 2 176 328 $ 855 335 $ Résultat net par action (1,14) $ 0,28 $ 0,11 $ Informations tirées du bilan Total de l actif 6 859 370 $ 10 642 488 $ 5 420 189 $ Total du passif 4 635 888 6 440 611 2 824 975 Dividendes déclarés 875 000 425 000 1 000 000 Dividendes déclarés par action ordinaire 0,875 0,425 1,00 Principales informations financières rajustées (non vérifié) Résultat net (1 103 395) $ 2 176 328 $ 855 335 $ Rajustements Prime discrétionnaire aux dirigeants 2) 6 346 640 6 275 587 5 540 759 Rémunération discrétionnaire des employés 3) 1 762 802 1 307 099 1 575 128 Éléments non récurrents, montant net 4) 172 244 (80 000) (89 586) Réserve au titre des primes liées aux honoraires de gestion 5) (845 038) (1 083 565) (528 018) Réserve au titre des primes liées au rendement 6) (577 965) (1 506 324) (2 484 648) Total des rajustements 6 858 683 4 912 798 4 013 635 Résultat net rajusté 16) 5 755 288 $ 7 089 125 $ 4 868 970 $ Amortissement 15) 1 146 594 1 023 859 871 054 (Économie) charge d impôts sur le résultat 17) (408 654) 978 293 440 750 BAIIA rajusté 14) 6 493 228 9 091 277 6 180 774 Honoraires liés au rendement 7) (1 155 930) (3 012 647) (4 969 295) Réserve au titre des primes liées au rendement 6) 577 965 1 506 324 2 484 648 BAIIA de base rajusté 13) 5 915 263 $ 7 584 954 $ 3 696 127 $ Voir les notes à la page 60.
LE PLACEMENT Placement : 10 500 000 actions ordinaires au total, dont 8 500 000 actions ordinaires par voie de placement de nouvelles actions (le «placement de nouvelles actions») et 2 000 000 d actions ordinaires par voie de reclassement (le «reclassement»). Prix d offre : 6,00 $ l action ordinaire (le «prix d offre»). Taille du placement : Actions en circulation après le présent placement : Option de surallocation : Emploi du produit : Actionnaires vendeurs : Entiercement volontaire : 63 000 000 $ (72 000 000 $, dans l hypothèse où l option de surallocation est exercée intégralement). 17 250 000 actions ordinaires (18 750 000, dans l hypothèse où l option de surallocation est exercée intégralement). Tricon Capital Group Inc. («Tricon» ou la «Société») a attribué aux preneurs fermes une option de surallocation, pouvant être exercée en totalité ou en partie pendant une période de 30 jours à compter de la date de la clôture pour acheter un maximum de 1 500 000 actions ordinaires supplémentaires, au prix d offre, pour couvrir les surallocations et pour stabiliser le marché. Si l option de surallocation est exercée intégralement, le prix d offre total sera de 72 000 000 $, la rémunération des preneurs fermes sera de 4 140 000 $, le produit net revenant à la Société sera de 56 550 000 $ et le produit net revenant aux actionnaires vendeurs (tel que ce terme est défini ci-dessous) sera de 11 310 000 $, avant déduction des frais du placement. Le présent prospectus vise également l attribution de l option de surallocation et les actions ordinaires qui seront émises et vendues par la Société à l exercice de cette option. Se reporter à la rubrique «Mode de placement». La Société a l intention d affecter le produit net tiré du placement de nouvelles actions (i) à des investissements directs dans de nouveaux fonds gérés par Tricon qui investiront tant au Canada qu aux États-Unis; (ii) à des investissements directs et à leur stockage jusqu à ce que de nouveaux fonds soient constitués; et (iii) à des coinvestissements dans des projets immobiliers plus importants qui dépassent les limites de concentration des fonds pour un fonds donné. La Société ne recevra aucun produit du reclassement. Se reporter à la rubrique «Emploi du produit». Althurst Holdings Corp. et Mandukwe Corp. (collectivement, les «actionnaires vendeurs»), sociétés détenues ou contrôlées indirectement par David Berman et Geoff Matus, respectivement, offrent, au total, 2 000 000 d actions ordinaires dans le cadre du reclassement. À la réalisation du présent placement, les actionnaires vendeurs détiendront, directement ou indirectement, un nombre d actions ordinaires ou exerceront un contrôle sur un nombre d actions ordinaires représentant 32,5 % des actions ordinaires en circulation (29,9 % dans l hypothèse où l option de surallocation est exercée intégralement). Se reporter à la rubrique «Actionnaires vendeurs». La totalité des actions ordinaires détenues par les actionnaires vendeurs, Gary Berman, Glenn Watchorn, Althurst Holdings Inc. et Mandukwe Inc. (collectivement, les «actionnaires existants»), de même que toutes les actions ordinaires qui pourraient être détenues par d autres employés de la Société, seront entiercées à la clôture auprès d un agent d entiercement pendant une période de trois ans. Les actionnaires existants ont consenti aux modalités de l entiercement afin de démontrer leur engagement envers la Société. Le tiers des actions ordinaires dont est propriétaire chaque actionnaire existant seront libérées à la date marquant chacun des trois premiers anniversaires de la clôture. Malgré ce qui précède, toutes les actions ordinaires appartenant à un actionnaire existant, directement ou indirectement, seront libérées advenant le décès, l invalidité permanente ou la cessation d emploi involontaire (sauf pour motif valable) de cet actionnaire existant, ou avec l approbation de la majorité des administrateurs indépendants de la Société, après la cessation de l emploi ou la démission, selon le cas, de cet actionnaire existant ou de cet 16
administrateur. Se reporter à la rubrique «Titres entiercés». Attribution des bénéfices d exploitation de base et des honoraires liés au rendement : Opérations préalables à la clôture : La somme des bénéfices d exploitation de base (compte tenu de l amortissement) et des honoraires liés au rendement gagnés avant la date de clôture sera répartie entre les membres de la direction et les experts-conseils de la Société et leur sera versée sous forme de primes ou d autres paiements contractuels, conformément à des ententes intervenues entre la Société est ces membres de la direction. Après la date de clôture, la Société versera une cotisation correspondant à 12,5 % des bénéfices d exploitation de base et à 50 % des honoraires liés au rendement gagnés à la réserve au titre des primes aux employés. Le conseil examinera ces arrangements de rémunération (sauf en ce qui concerne les fonds actuels) et procédera aux rajustements nécessaires, selon ce qu il jugera approprié à l occasion. Les cotisations à la réserve au titre des primes aux employés provenant des fonds actuels seront réparties entre les membres de la direction, conformément à des ententes intervenues entre la Société et ces membres de la direction. Ces ententes prévoient des cotisations d au plus 12,5 % des bénéfices d exploitation de base et de 50 % des honoraires liés au rendement gagnés relativement aux fonds actuels afin d être cotisées à la réserve au titre des primes aux employés. Le comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance sera chargé de répartir les autres cotisations à la réserve au titre des primes aux employés entre les membres de la direction. Se reporter à la rubrique «Déclaration de la rémunération de la haute direction Réserve au titre des primes aux employés». Tricon a réalisé, ou réalisera avant la clôture, certaines opérations, dont les suivantes : l acquisition par Tricon, auprès de Althurst Holdings Inc., Mandukwe Inc., Geoff Matus, David Berman et Saul Shulman, selon le cas, de la totalité des actions émises et en circulation des commandités de TCC II, TCC III, TCC IV, TCC V, TCC VI, Tricon VIII et Tricon X; l acquisition par Tricon d une participation de 80 % dans les honoraires liés au rendement que touchera TCC VII par suite de l acquisition indirecte auprès de Althurst Holdings Inc. et de Mandukwe Inc. de leurs participations de commanditaire indirectes dans le commandité de TCC VII. La participation restante de 20 % demeurera la propriété d un tiers sans lien de dépendance; l acquisition par Tricon d une participation de 86,5 % dans les honoraires liés au rendement à recevoir à l égard de Tricon IX par voie d acquisition indirecte auprès de Althurst Holdings Inc. et de Mandukwe Inc. de leurs participations de commanditaire indirectes dans le commandité de Tricon IX. La participation restante de 13,5 % demeurera la propriété d un tiers sans lien de dépendance; l acquisition par Tricon de certaines autres sociétés par actions qui participent à l administration et à l exploitation des fonds actifs; la distribution par Tricon à Althurst Holdings Inc. et à Mandukwe Inc. de certains actifs non essentiels; la confirmation d ententes contractuelles aux termes desquelles la totalité des honoraires de gestion contractuels et des honoraires liés au rendement reçus à l égard des fonds créés avant le 1 er janvier 2000 (soit TCC LP, TCC II et TCC III) seront versés aux actionnaires existants et à certains administrateurs ou employés ainsi qu à d autres personnes et feront l objet d une répartition au prorata entre ces actionnaires existants, ces administrateurs et ces employés, puis leur seront remis sous la forme d une prime ou d un autre paiement forfaitaire. Se reporter à la rubrique «Dirigeants et autres personnes intéressés dans des opérations importantes». 17
Politique en matière de dividendes : Facteurs de risque : Engagement de ne pas négocier : La Société s attend à ce que, dans la mesure prescrite par les lois applicables, le conseil d administration déclare et la Société verse initialement des dividendes périodiques sur ses actions ordinaires dont le total annuel s élèvera à 0,24 $ par action. On prévoit que ces dividendes périodiques seront déclarés et versés trimestriellement et que le premier versement de dividendes se rapportera au trimestre se terminant le 30 septembre 2010. Le conseil reverra au besoin sa politique en matière de dividendes. Rien ne garantit que Tricon versera des dividendes d un tel montant ou qu elle en versera. Se reporter aux rubriques «Politique en matière de dividendes» et «Facteurs de risque». Un placement dans les actions ordinaires comporte un certain nombre de risques. Les investisseurs éventuels devraient examiner attentivement les renseignements présentés à la rubrique «Facteurs de risque» et les autres renseignements figurant dans la présent prospectus avant d acheter des actions ordinaires, notamment les risques liés à nos activités, la situation du marché, le rendement sur investissement, l évolution du marché immobilier, la capacité d obtenir des fonds supplémentaires, la durée des périodes d investissement immobilier, la conjoncture économique générale, les modalités des projets, les obligations environnementales ou autres, la perte d employés clés, le niveau de contrôle à l égard des projets, la pression concurrentielle, la croissance trop rapide, la disponibilité du financement, le maintien de la croissance, les exigences d institution financière et autres en tant qu émetteur assujetti, la pertinence du rendement financier historique, la couverture d assurance, la planification de la relève, les limites du contrôle diligent, les erreurs ou la mauvaise conduite des employés, la crise économique ou de crédit, les manquements des promoteurs, la liquidité, la destitution du commandité d un fonds ou du gestionnaire, l omission d un commanditaire de donner suite à une demande de prélèvement, les risques d ordre général associés à la promotion immobilière résidentielle, les modifications des lois fiscales, les occasions d investissement non repérées, la concentration des promoteurs, les risques liés au placement, la création de marchés actifs, les fluctuations du cours et les ventes futures par les actionnaires existants. Sous réserve de certaines exceptions, la Société et les actionnaires existants ont convenu de ne pas vendre, émettre ou négocier des actions ordinaires, et de ne pas conclure d entente visant à vendre ou à émettre de telles actions, pendant 180 jours à compter de la date de clôture du présent placement, sans le consentement écrit préalable des preneurs fermes, consentement qu ils ne pourront refuser d accorder sans motif raisonnable. Se reporter à la rubrique «Mode de placement». 18
L ÉMETTEUR David Berman et Geoff Matus ont fondé l entreprise Tricon (par l intermédiaire d une société remplacée) en 1988 pour fournir du financement principalement aux promoteurs immobiliers résidentiels. Cette entreprise a été reprise par Tricon Capital Group Inc., qui a été constituée en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) le 16 juin 1997 sous la dénomination «Tri Continental Management Inc.». La Société a changé sa dénomination pour «TCC Management Inc.» le 10 juillet 1997, et pour «Tri Continental Capital Ltd.» le 19 mars 1999, avant de devenir «Tricon Capital Group Inc.» le 20 mai 2005. Voici la structure juridique de Tricon à la clôture : Tricon Capital Group Inc. (Ontario) 100 % 2237176 Ontario Limited 100 % Tricon USA Inc. (Delaware) 100 % Tri Continental Capital (1997) Ltd. (Ontario) Tri Continental Capital VI Ltd. (Ontario) 100 % Participations de catégorie B 100 % 3) AltMan VII General Partnership (Delaware) Participation du commanditaire 100 % TCC VII GP LP (Delaware) Participations de catégorie B 100 % 3) AltMan IX General Partnership (Delaware) Participation du commanditaire 86,5 % Tricon IX GP LP (Delaware) 100 % TCC VII GP LLC (Delaware) 100 % Tricon IX GP LLC (Delaware) 100 % Commandité de TCC II Tri Continental Capital III Ltd. (Ontario) Commandité de TCC III Commandité de TCC VI 2) Tricon VIII Ltd. (Ontario) Commandité de Tricon VIII 100 % Commandité de TCC VII 2) Commandité de Tricon IX 2) Commandité de TCC VII GP LP, le commandité de TCC VII 2) Commandité de Tricon IX GP LP, le commandité de Tricon IX 2) 100 % Tri Continental Capital IV Ltd. (Ontario) Tricon X Ltd. (Ontario) 100 % Commandité de TCC IV Commandité de Tricon X 100 % Tri Continental Capital V Ltd. (Ontario) Commandité de TCC V Notes : 1) Tricon n est pas propriétaire du commandité de TCC LP, qui n est pas un fonds actif. 2) Tricon n a droit qu à 80 %, 80 % et 86,5 %, respectivement, des honoraires incitatifs ou des honoraires liés au rendement, s il en est, touchés par TCC VI, TCC VII et Tricon IX. Les participations restantes dans ces honoraires incitatifs ou dans ces honoraires liés au rendement sont détenues par des tiers sans lien de dépendance. 3) Les participations de catégorie A dans AltMan VII General Partnership et AltMan IX General Partnership sont détenues par Althurst Holdings Inc. et Mandukwe Inc. Les participations de catégorie A ne donnent droit à aucun intérêt au titre des honoraires incitatifs ou des honoraires liés au rendement, s il en est, touchés par TCC VII et Tricon IX. Tricon est le gestionnaire de tous les fonds actifs, sauf TCC VII et Tricon IX, qui sont gérés par la filiale en propriété exclusive de Tricon, Tricon U.S.A. Inc. Notre siège social et bureau principal est situé au 1067 Yonge Street, Toronto (Ontario) M4W 2L2. Notre site Web est le www.triconcapital.com. Les renseignements qui figurent sur notre site Web ne font pas partie du présent prospectus. 19