CHAPITRE N 3 : LES ACTIONS ET LES OPERATIONS SUR LE CAPITAL

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1 CHAPITR N 3 : LS ACTIONS T LS OPRATIONS SUR L CAPITAL I. Les Différentes Catégories d Action en tant qu Titre de Propriété n tant que titre de propriété, une action donne droit à son détenteur à la participation aux bénéfices de l entreprise et au vote de l assemblée générale des actionnaires. Les actions peuvent être détenu sous la forme dite au porteur ou sous la forme nominative lorsque les actions, en contre partie de certains avantages pour l actionn aire, sont gérées par la société émettrice ellemême. - Une action simple donne un droit de vote (une voix), mais certaines actions dites à droit de vote multiple peuvent conférer à leur détenteur plusieurs droits de vote. - Les actions à dividendes prioritaires (ADP) offrent à leur détenteur le droit à un dividende prioritaire, supérieur au dividende des actions simples. n contre partie, l ADP ne donne pas droit au vote et ne peut excéder 25% du capital social. - Les certificats d investissement : créés afin de permettre le financement de sociétés nationales, il s dissocient le droit de vote représenté par les certificats de droit de vote (CDV) et les droit aux dividendes, ce qui permet de faire appel à l épargne publique, tout en gardant un strict contrôle d e la gestion. - Les actions reflets (tracking stocks), dont l unique représentant en France est l action ALCATL, sont des actions dépourvues de droit de propriété, mais bénéficiant seulement des résultats d une activité spécifique de la société émettrice. - Les Actions avec Bons de Souscription d Action (ABSA) sont des actions nouvelles qui émises lors d une augmentation de capital en numéraire, comporte des bons de souscription d action, afin de stimuler l attrait des investisseurs. II. Opérations sur le Capital des Sociétés Toute opération sur le capital fait l objet d une note d information ou prospectus visé par la Commission des Opérations Boursières (COB) et le plus souvent d un communiqué de presse soumis à l appréciation de la COB. A. Introduction sur le Marché Boursier Une société souhaitant s introduire sur le compartiment de marché conforme à ses caractéristiques, doit, comme pour toute opération financière faisant appel à l épargne publique, rédiger et diffuser après visa des autorités boursières un prospectus donnant des informations sur l opération, les principales caractéristiques et activités de la société, ainsi que les informations sur sa situation financière et ses perspectives, en outre afin d assurer le succès de son introduction, une certaine publicité s avère nécessaire. 1

2 B. Augmentation de Capital 1. Augmentation de Capital par Apport en Numéraire Finance de Marché Une telle opération permet à une société de se procurer de l argent frais pour financer son développement ; en contre partie sont émises des actions nouvelles dont la valeur nominale est identique aux anciennes, mais dont le prix est différent du cours coté en bourse. xemple : La société X a déjà émis qui cotent à 80, avec un dividende de 2 pour l exercice en cours. lle procède à une augmentation de capital par apport en numéraire pour actions nouvelles pour un prix de 74. Questions : Combien d actions anciennes faut il pour avoir une nouvelle? Calculer la valeur du droit préférentiel de souscription. Soit N le nombre d actions anciennes et N le nombre d actions nouvelles N Parité 4 N ' Il faut 4 actions anciennes pour obtenir 1 nouvelle action Droit préférentiel de souscription = valeur des actions avant augmentation valeur des actions après augmentation. Soit V la valeur nominale des action et V la valeur d une action après augmentation et le prix de l action nouvelle. NV V ' N Droit préférentiel de souscription = V V V NV N ( N ) V ( NV N ) NV V NV N V N ( V ) N Droit Préférentiel de souscription ( V ) (80 74) 6 1, 2 N Augmentation de Capital par Incorporation des Réserves et Acquisition d Actions gratuites Lorsque les réserves d une société atteignent un niveau jugé suffisant, celle peut décider de les incorporer au capital social, il s agit d une transaction puremen t comptable puisque les réserves provenant de bénéfices antérieurs sont déjà la propriété des actionnaires. Il existe d autre forme d augmentation du capital il s agit : - Augmentation de Capital par Apport en Numéraire et Incorporation des Réserves ; - Augmentation de Capital par Apport en Nature ; - Augmentation de Capital par xercice de Stock Option ; - Augmentation de Capital suite à l xercice d Obligation Convertible ; - Augmentation de Capital par Conversion de Dette. 2

3 C. Offre Publique d Achat (OPA) Offre Publique d change (OP) Les OPA sont des opérations financières par laquelle une personne morale ou physique (l attaquant) fait, après accord des autorités de marché, publication d une note d information et de communiqué de presse visés par la Commission des Opérations Boursières (COB), connaître son intention d acheter tout ou partie du capital d une société cotée en bourse (la cible ou la proie), forcément à des conditions très favorables pour les actionnaires de cette dernière. La monnaie d échange lors d une OPA peut être : - un apport d espèces ; - des actions de la société attaquante, dans ce cas il s agit d une OP ; - une combinaison des deux. D. Leverage Buy Out (LBO) & Leverage Management Buy Out (LMBO) La LBO est une opération d acquisition d une entreprise par le biais d endettement. Plus précisément le coût de l endettement étant inférieur à son rendement après acquisition et restructuration de l entreprise. La dette est garantie par ce rendement et sera remboursée par le cash flow généré par la suite ; le levier Cash. Flow provient du rapport : Coût. de. la.det te Une variante du LBO est le LMBO (rachat de l entreprise par les salariés) ou les repreneurs sont les salariés, moyennant un endettement à taux d intérêt bonifié. III. valuation de La Valeur des Actions : les Différentes Approches Si on envisage d investir sur le marché des actions, plusieurs questions se posent : - quelles actions acheter et à quel prix? - comment composer un portefeuille d actions? - les marchés reflètent ils la «raie valeur»d une action? - l action est elle à sa juste valeur (sur évaluée ou sous évaluée)? Ce sont de difficiles questions auxquelles plusieurs modes d analyse et modèles de marchés se sont efforcés de répondre. Ces analyse et modèles diffèrent selon les motivations de l investi sseur potentiel et ses critères de choix : s intéresse t il à la société pour elle-même ou cherche t il plus simplement à faire un placement rentable? Mais toujours, préalablement ou simultanément au approches plus ou moins savantes, il faut évaluer une entreprise, selon des critères plutôt qualitatif qui découlent du bon sens : ce sont les trois (3) M (Men Market Money) c'est-à-dire la valeur de l équipe dirigeante et du personnel (Men), la qualité des produit et services et de leur marchés respectifs (Market), les capitaux disponibles (Money) pour le développement et/ ou surmonter les problèmes. 3

4 Outre ces critères, trois (3) principaux types d approches sont couramment utilisés, à savoir : - l approche fondamentale par analyse des résultats présents et futurs ; - l approche graphique ou technique par visualisation de la courbe des cours passés et par calculs à partir de ces cours ; - la théorie moderne du portefeuille par la «marche au hasard» (random walk) des cours des actions et par une supposée efficience des marches. A. Approche Fondamentale 1. Approche par l Analyse des Données La façon la plus évidente d aborder le problème est de supposer que la capitalisation boursière d une entreprise correspond à son patrimoine réel. Ce patrimoine semble à priori facile à calculer : c est l actif net, c'est -à-dire l actif moins les dettes, mais pour être précis, il faudrait évaluer non pas l actif comptable mais l actif réévalué. 2. Approche par les Bénéfices Futurs Les bilans réévalués ou non reflètent le passé, or la finance concerne l énigmatique et aléatoire avenir. Dès lors qu on s intéresse à une société ; non pour la revendre, pour éliminer un concurrent ou pour profiter d une synergie, qui sont des visées stratégiques ou spéculatives à court terme ; mais en tant qu investissement espéré rentable dans le temps, d autres critères deviennent prioritaires. Pour la bourse, l avenir d une société se ramène à sa capacité à dégager des bénéfices et à distribuer un maximum de dividendes. Pour certains investisseurs don t l objectif est l acquisition de droit de vote afin de s immiscer dans la gestion voir de siéger dans le conseil d administration, ce ratio peut être secondaire. B. Durée de Recouvrement Dns un même ordre d idée, l investisseur peut regarder un autre critè re : combien d années faudrait il pour amortir l investissement initial, c'est-à-dire le prix payé pour une action. Année après année, l investisseur récupère le dividende, mais aussi la totalité du bénéfice net puisqu en tant que propriétaire, ce bénéfice lui reste acquis. C. Prime de Risque Une manière simple de calculer l intégration par le marché du risque inhérent aux actions est de comparer pour un secteur d activité ou pour l ensemble du marché le rapport Bénéfice au Capitalisation. Boursière rendement des actions sans risque (Capitalisation boursière = Nombre d action Cours des action). La différence doit être suffisamment élevée pour considérer qu elle rémunère ce risque. On admet couramment qu une différence supérieure à 4 ou 5% rémunère raisonnablement ce ri sque : on dit dans ce cas que le marché est dans une zone d achat. Si cette différence descend en dessous des 4% le marché des actions est considéré comme trop cher. 4

5 xemple 1 : L action TATA cote 42, son dividende actuel est de 4, l analyse financière c onclut que le rendement de ses investissements est de 18% et le taux d augmentation de si*on dividende est envisagé à 8% par an. Selon la formule de GORDON & SHAPIRO le cours de l action est il sur évalué ou sous-évalué? D C 0 0 k g C0 : cours de l action D0 : dividendes k : rendement des investissements g : taux d évolution du dividende C 4 0,18 0, C0 =40 Cours réel = 42 Le cours réel étant supérieur au cours obtenu avec la formule de GORDON & SHAPIRO (42 > 40) l action est donc surévaluée. D. Modèle d quilibre des Actifs Financiers (MDAF) William SHARP démontre que pour un portefeuille d actions P, l espérance mathématique de rendement : (RP) est telle que : R P P Rm Rm : spérance mathématique du rendement de l indice représentatif du marché : Coefficient reliant les variations du portefeuille P aux variations de l indice. m COV R, R P p ² R Le risque R p d une action peut être dissocié : - d une part R m : risque lié à l ensemble du marché appelé risque systématique ou risque systémique ; dit risque spécifique. - d autre part xercice : Le rendement Rm de l indice I et le rendement R a de l action A ont pris pour les dix (10) mois précédent les valeurs moyennes données par dans le tableau suivant : Mois Rm% 2,07-1,13-0,8-0,12 1,04 0,50 0,02 0,4-0,72 1,10 Ra% 4,08-5,12-2,05 1,08 2 1,3-1,7-0,4 1,02 3,07 1) Calculer l espérance mathématique et l écart type de R m et R a. Calculer la COV (R m, R a) et le a R a. 2) Quel est le risque total, le risque systématique et le risque spécifique du rendement Ra de l action A. m P 5

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7 CHAPITR N 4 : ORGANISATION T FONCTIONNMNT D LA BOURS (URONXT- PARIS) I. Les Autorités de Marché Parmi les autorités de marché nous avons : - la Commissions de Opérations de Bourse (COB) ; - le Conseil des marchés Financiers (CMF) ; - le Comité des tablissements de Crédits et des ntreprises d Investissement (CCI). II. Les Intermédiaires sur le Marché Boursier Il existe plusieurs catégories d intermédiaires, qualifiés de prestataires de service d investissement, dont le rôle est de permettre à la clientèle finale d accéder au marché boursier. Les membres d uronext, seuls habilités à exécuter les ordres d achat et de ventes sont : - les établissements de crédits (banque, caisse d épargne, etc.) ; - les entreprises d investissement. Grâce à l information l accès au marché est également ouvert à des intermédiaires situés h ors du territoire de la bourse. Les membres d uronext peuvent jouer le rôle de compensateur, de négociateur ou les deux/ Les compensateurs se chargent des opérations de règlement livraison afin que les acheteurs et les vendeurs soient livrés et payés dans les délais prescrits après exécution des ordres par les négociateurs Les collecteurs d ordres sont des intermédiaires financiers qui collectent les ordres de leurs clients pour les acheminer vers un négociateur. Les collecteurs ne sont pas membres d uronext et doivent être agréé par le CMF et sont habilités à ouvrir des comptes au nom de leurs clients. Les transmetteurs d ordre sont des prestataires de service non habilités à ouvrir des comptes ou à recevoir des titres ou des espèces. Ils se limitent à transmettre des ordres à l intermédiaire (négociateur ou collecteur d ordre) tenant le compte du client. 7