Conditions générales de vente et de livraison («CGVL»)

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1 Conditions générales de vente et de livraison («CGVL») Les présentes CGVL s appliquent uniquement aux commerçants dans la mesure où le contrat entre dans le cadre de l exploitation de leur activité commerciale, aux personnes morales de droit public et aux fonds spéciaux relevant du droit public. La passation de la commande vaut acceptation des CGVL par le Client (Acheteur) et rend ces dernières juridiquement contraignantes. Toute condition divergente de la part du Client requiert notre confirmation écrite pour être valide. Toute éventuelle divergence par rapport aux CGVL de commandes précédentes n affecte pas la présente opération commerciale. 1. Offres Nos offres sont libres et non contraignantes dans la mesure où elles ne sont pas expressément désignées comme contraignantes ni ne comportent un délai d acceptation explicite. Les échantillons constituent des indications non contraignantes. 2. Prix (1) Nos prix s entendent en euros (hors TVA légale applicable en sus) au départ de notre usine et excluent le fret, les droits de douane, le conditionnement et les assurances. (2) Si, en cas de relations de fourniture à long terme, de contrats de livraison permanents ou de relations contractuelles d une durée supérieure à neuf mois, des modifications substantielles des facteurs de coûts notamment les coûts des salaires et des matériaux devaient avoir lieu, nos prix feront l objet d ajustements préalablement notifiés. L ajustement des prix est limité à hauteur du surcoût ou de la baisse de coût concernés. Une modification substantielle des facteurs de coûts est caractérisée lorsqu un poste de l assiette de calcul (facteur de coûts) ou la combinaison de plusieurs facteurs entraîne une variation globale supérieure à 5 % par rapport aux facteurs de coûts existants à la signature du contrat ou par rapport au dernier ajustement en date. Cette règle d ajustement s applique également aux commandes déjà confirmées. 3. Livraison (1) La date faisant foi pour la définition des délais de livraison est la date de la confirmation de la commande. Les délais de livraison prennent effet uniquement à partir du moment où tous les détails de la commande ont été clarifiés et à réception de l ensemble des documents requis pour son exécution ainsi que du règlement des sommes convenues. En cas de notification préalable d un délai de livraison ou d une période, ce dernier est repoussé ou prolongé en conséquence. Le délai de livraison est réputé respecté lorsque la marchandise a quitté l usine avant son expiration ou au moment de l avis de mise à disposition pour expédition. (2) Les livraisons et prestations partielles sont admises dans la mesure du raisonnable. Les livraisons partielles sont notamment réputées raisonnables lorsqu elles sont utilisables par le Client

2 dans le cadre de leur destination contractuelle, lorsque la livraison du reste de la marchandise commandée est garantie et lorsqu elles n entraînent pour le Client ni une surcharge de travail importante, ni des surcoûts substantiels. Chaque livraison partielle a valeur de transaction particulière. Une livraison quantitativement incomplète ou excédentaire de jusqu à 5 % est admise. (3) En cas de force majeure, nous sommes habilités à repousser la livraison d une durée égale à la durée de l empêchement augmentée d une période raisonnable de remise en marche, ou à dénoncer totalement ou partiellement la partie du contrat qui n a pas encore été exécuté. Sont considérés comme des cas de force majeure les grèves, les lock-out légaux ou les événements imprévisibles et indépendants de notre volonté tels que les perturbations du fonctionnement de l entreprise, mais également l absence de moyens de transport de même que les pénuries de matières premières et d énergie, lesquels rendent impossible l exécution de la livraison dans les délais convenus malgré nos meilleurs efforts. Les cas ci-dessus s appliquent également lorsque les perturbations surviennent pendant un retard ou auprès d un sous-traitant. Nous informerons le Client sans délai en cas de survenue d un cas de force majeur. Si un tel cas se présente, le Client est en droit d exiger que nous lui expliquions dans un délai de deux semaines si nous souhaitons dénoncer le contrat ou procéder à la livraison dans un délai supplémentaire raisonnable. En cas de non-présentation d une explication de notre part, le Client est en droit de dénoncer la partie de la commande non exécutée. Par ailleurs, chacune des parties conserve le droit, pour une raison importante, de résilier les contrats de livraison permanents en cas d événement de force majeure de longue durée. 4. Restitution de la marchandise (1) Si le Client souhaite dénoncer le contrat sans y être habilité en vertu des dispositions du contrat ou des prescriptions légales, et pour autant que nous y consentions, le Client s engage à payer une indemnité de dédit d un montant de 10 % du prix d achat, sans que nous soyons tenus d apporter la preuve du dommage. Nous nous réservons le droit de faire valoir des indemnisations supplémentaires. (2) La reprise des objets de la livraison en guise de geste commercial présuppose leur état impeccable dans l emballage d origine et une livraison franco de port dans un délai convenu. Nous sommes en droit de facturer, dans une mesure raisonnable, les frais qui nous sont occasionnés du fait de la reprise de la livraison. 5. Expédition / transfert du risque (1) Le lieu d exécution reste dans tous les cas notre usine. Au moment de la sortie de l usine, le risque est transféré sur le Client dans la mesure où nous ne procédons pas nous-mêmes à l expédition ou que nous la confions à un transporteur désigné par nos soins, quelle que soit la partie à laquelle incombent les frais de port. Sauf accord divergent, le choix du mode de transport

3 et de la voie d expédition nous revient sans garantie concernant l expédition la moins onéreuse et la plus rapide. (2) En cas de retard d expédition imputable au Client, le transfert du risque sur celui-ci commence dès l avis de mise à disposition pour expédition. (3) La garantie de l envoi est l affaire exclusive du Client. 6. Paiement (1) Sauf arrangement contraire, nos factures sont payables à 30 jours à compter de la date de facturation, indépendamment de la réception de la marchandise et de toute éventuelle réclamation pour vice. En cas de règlement en espèces, par paiement bancaire ou par chèque dans les dix jours suivant la date de facture, un escompte de 2 % est accordé. Tout escompte est toutefois soumis à la condition préalable que toutes les obligations de paiement liées à des livraisons précédentes soient honorées en intégralité. (2) Les traites et les chèques ne sont acceptés pour encaissement que sur accord spécial et pour tenir lieu d exécution. Les frais d encaissement et d escompte sont à la charge du Client. L exécution n intervient que lorsque nous sommes en mesure de disposer du montant de la facture, déduction faite de tous les frais qui nous sont occasionnés, augmenté de la totalité des créances annexes, sous réserve que nous soyons dégagés de toute éventuelle responsabilité cambiaire. (3) Les prestations du Client sont compensées avec la créance la plus ancienne, y compris en cas de dispositions divergentes sur le remboursement, sauf si le Client peut faire valoir, dans le cadre de la prestation, des intérêts justifiés motivant la mise en place d un autre échéancier de remboursement. (4) Le non-respect des conditions de paiement ou la connaissance de circonstances justifiant des doutes sérieux quant à la solvabilité du Client ou représentant un risque pour le paiement de créances ouvertes issues de la présente relation contractuelle (y compris d autres commandes isolées relevant du même contrat-cadre), entraînent l exigibilité immédiate de la totalité de nos créances, indépendamment de la durée d échéance de toute éventuelle traite acceptée. Si une des conditions visées au chapitre 6, paragraphe 4, alinéa 1 est avérée, nous sommes en droit, par déclaration unilatérale à l intention du Client, de conditionner la totalité des livraisons au paiement anticipé de la rémunération due au titre de la livraison. Le chapitre 6, paragraphe 3 n est pas affecté: l obtention de la marchandise ne constitue pas à elle seule un intérêt justifié du Client. (5) En outre, nous sommes en droit de dénoncer le contrat, de réclamer des dommages-intérêts pour non-exécution, de faire valoir des droits de réserve de propriété, de récupérer aux frais du Client la marchandise non payée et de réaliser d éventuelles sûretés constituées. En cas de dépassement de l échéance, nous sommes en droit d appliquer des intérêts de retard à hauteur de huit points de pourcentage au-delà du taux d intérêt de base. Cette disposition n affecte en rien toute autre prétention à dommage-intérêt pour cause de retard.

4 (6) Le Client n est autorisé à une compensation ou à l exercice d un droit de rétention qu en cas de créance incontestée ou passée en force de chose jugée. 7. Limite de crédit Si un crédit-fournisseur (limite de crédit) est convenu pour les commandes en cours, celui-ci constitue un plafond de risque de notre part et suppose le respect inconditionnel par le Client des échéances de paiements fixées. 8. Réserve de propriété (1) La marchandise livrée (marchandise sous réserve de propriété) demeure notre propriété jusqu au paiement de toutes les créances actuelles et futures qui nous sont dues par le Client. (2) Si, dans le cadre du paiement des créances, une responsabilité cambiaire est justifiée, la réserve de propriété est en vigueur jusqu à l encaissement définitif ou l expiration de notre responsabilité cambiaire. (3) Le Client est tenu, au choix, de conserver la marchandise livrée provenant des différentes livraisons de manière séparée et claire, ou bien de l identifier conformément aux procédures de livraison (4) En cas de violation du contrat par le Client notamment en cas de retard de paiement d une «créance de rémunération» («Entgeltforderung»), nous sommes en droit le reprendre la marchandise sous réserve de propriété après avoir fixé un délai raisonnable pour l exécution de la prestation. Les frais de transport occasionnés par la reprise de la marchandise incombent au Client. La reprise de la marchandise par nos soins constitue une dénonciation du contrat. Nous sommes en droit de valoriser la marchandise sous réserve de propriété reprise par nos soins. Les recettes de la valorisation sont compensées avec les montants que nous doit le Client après déduction par nos soins d un montant raisonnable pour couvrir les coûts de la valorisation. (5) Le Client est tenu de traiter la marchandise sous réserve de propriété avec soin. Il doit assurer la marchandise sous réserve de propriété à ses propres frais, dans une mesure suffisante et à sa valeur neuve, contre les dommages liés au feu, à l eau, au vol. Lorsque des travaux de maintenance et d inspection sont nécessaires, le Client est tenu de les réaliser à ses frais et en temps utile. (6) Le Client est en droit de faire usage de la marchandise sous réserve de propriété et de poursuivre sa vente conformément à la marche normale des affaires, pour autant qu aucun retard de paiement ne soit constaté. Il n a pas le droit de mettre en gage la marchandise sous réserve ni de la céder à titre de sûreté. Les créances de rémunérations du Client à l encontre des acheteurs de la marchandise issues de la revente ainsi que les créances du Client liées à la marchandise opposable aux acheteurs ou à des tiers la marchandise pour une autre raison juridique (notamment les créances découlant d un acte illicite et de droits à prestations d assurance), y compris

5 l ensemble des créances de solde issues d un compte-courant, nous sont cédées dans leur intégralité dès à présent par le Client à titre de sûreté. Nous acceptons cette cession. (7) Le Client a le pouvoir d encaisser en son propre nom et à ses frais les créances cédées de la sorte jusqu à révocation de ce pouvoir par nos soins. Cette disposition n affecte en rien notre droit à encaisser nous-mêmes ces créances; néanmoins, nous ne ferons pas valoir nous-mêmes les créances et nous ne révoquerons pas le pouvoir d encaissement tant que le Client honore ses obligations de paiement dans les règles. (8) En cas de violation du contrat par le Client en particulier en cas de retard de paiement, nous sommes habilités à exiger de lui qu il dévoile les créances cédées et leurs débiteurs respectifs, qu il notifie la cession aux différents débiteurs et nous remette la totalité des documents, et qu il fournisse toutes les indications nécessaires à la revendication des créances. (9) Le Client n est pas en droit d encaisser ces créances par cession par voie d affacturage, sauf s il oblige l affactureur de manière irrévocable à exécuter la contrepartie directement en notre faveur, dans la mesure où il existe encore des créances en notre faveur à l encontre du Client. (10) Le Client procède pour nous à une transformation ou une modification de la marchandise sous réserve de propriété. Au cas où la marchandise sous réserve de propriété est transformée avec d autres choses appartenant à des tiers, nous acquérons de ce fait la copropriété de la nouvelle chose dans la proportion de la valeur de la marchandise sous réserve de propriété (montant total de la facture, TVA incluse) par rapport aux autres choses transformées (dans le cas d une transformation). La nouvelle chose qui naît ainsi est soumise aux mêmes dispositions que la marchandise sous réserve de propriété. (11) Au cas où la marchandise sous réserve de propriété s avère indissociablement liée ou mélangée à d autres choses qui ne nous appartiennent pas, nous acquérons la copropriété de la nouvelle chose dans la proportion de la valeur de la marchandise sous réserve de propriété (montant total de la facture, TVA incluse) par rapport aux autres choses liées ou mélangées au moment de l association ou du mélange. Si la marchandise sous réserve de propriété est liée ou mélangée de telle sorte que la chose du Client doit être considérée comme la chose principale, le Client et nous-même sommes dès à présent d accord sur le fait que le Client nous cède la copropriété de la chose au prorata. Nous acceptons cette cession. (12) Le Client s engage à conserver pour nous et à titre gracieux la propriété exclusive qui en découle ou la copropriété de la chose. (13) En cas de saisie de la marchandise sous réserve de propriété par des tiers ou en cas d intervention d autre sorte par des tiers, le Client est tenu de signaler par écrit sur-le-champ notre propriété de la marchandise afin que nous puissions faire valoir nos droits de propriété. Si le tiers n est pas en mesure de rembourser les frais judiciaires et extrajudiciaires qui nous sont occasionnés du fait de cette circonstance, la charge en est transférée au Client. (14) Dans la mesure où le Client l exige, nous sommes tenus de libérer les sûretés qui nous incombent si leur valeur réalisable dépasse de plus de 20 % la valeur de nos créances ouvertes à

6 l encontre du Client. Il nous revient néanmoins de choisir les sûretés à libérer pour excédent de garanties. 9. Outillage Les moules et les outils que nous fabriquons ou que nous achetons pour le compte du Client restent notre propriété au vu de notre prestation de conception et des coûts de maintenance, y compris si des coûts au prorata sont facturés au Client. Les moules et les outils sont utilisés exclusivement pour les commandes du Client dans la mesure où il honore ses obligations de paiement et de réception de la marchandise. Notre obligation de conservation expire lorsqu aucune commande supplémentaire de la part du client n est reçue dans un délai de deux ans après la dernière livraison de pièces confectionnées à partir du moule ou à l aide de l outil. 10. Garantie (1) Les objets livrés doivent être inspectés avec soin aussitôt après livraison au Client ou à un tiers désigné par ce dernier. Ils sont réputés acceptés dès lors que le client n a pas transmis au vendeur sous sept jours ouvrés après la réception des biens une déclaration écrite de réclamation pour vices manifestes ou autres vices reconnaissables immédiatement à l issue d un contrôle soigné, sinon sous sept jours ouvrés après la découverte du vice ou le moment où le vice en question était reconnaissable par le Client dans des conditions d utilisation normales de l objet de la livraison, sans autre contrôle plus approfondi. À notre demande, l objet de la livraison ayant fait l objet d une réclamation doit nous être retourné franco de port. En cas de réclamation pour vice justifiée, nous prenons en charge les coûts du mode de transport le moins cher; toutefois, cette disposition ne s applique pas dans le cas où l objet de la livraison se trouve dans un autre lieu que le lieu de destination prévu avec, à la clé, des frais accrus. (2) En cas de réclamation pour vice justifiée, nous sommes dans l obligation de procéder, à notre convenance, soit à la réparation de l objet de la livraison, soit à une livraison de remplacement gratuite. (3) La garantie est caduque lorsque le Client modifie l objet de la livraison sans notre consentement ou la fait modifier par des tiers et que l élimination du vice devient de ce fait impossible ou excessivement difficile. Dans tous les cas, le Client prend en charge les coûts supplémentaires de l élimination du vice occasionnés par ladite modification. (4) Les droits à garantie s éteignent un an après réception de la marchandise, sauf dispositions légales impératives contraires ou prescriptions ultérieures divergentes. Le même délai s applique à la prescription des droits pour dommages survenus sur une autre chose que l objet de la livraison et de la prestation lui-même. Sont exclus du délai de prescription d un an les droits à dommagesintérêts pour dommages corporels et atteintes à la santé soumis aux délais de prescription légaux. 11. Limitation générale de responsabilité

7 (1) Quelle que soit la raison juridique invoquée notamment un empêchement, un retard, un vice ou une erreur de livraison, une violation contractuelle, une violation des obligations au moment de la négociation du contrat ou tout acte illicite, notre responsabilité en dommages et intérêts est limitée en vertu de ce règlement, pour autant que de telles circonstances relèvent d une faute. (2) Nous dégageons notre responsabilité en cas de négligence simple de nos entités, de nos représentants légaux, de nos employés ou d autres auxiliaires d exécution, pour autant qu il ne s agisse pas d une violation d obligations contractuelles fondamentales. On entend par obligations contractuelles fondamentales l obligation de livraison dans les délais fixés ou la mise à disposition de l objet de livraison exempt de vices sérieux, ainsi que les obligations de conseil, de protection et de diligence destinées à faciliter l utilisation contractuelle de l objet de la livraison ou d assurer la protection de l intégrité physique et de la vie du personnel du Client ou la protection de sa propriété contre des dommages substantiels. (3) Dans la mesure où notre responsabilité est foncièrement engagée en cas de dommages, notre responsabilité se limite toutefois à des dommages que nous avons prévus comme conséquence possible d une violation du contrat à la conclusion de ce dernier, ou que nous aurions dû prévoir en faisant preuve du soin d usage. Les dommages indirects ou ultérieurs découlant de vices de l objet de la livraison, sont de surcroît éligibles au remboursement uniquement si les dommages en question sont typiquement prévisibles en cas d utilisation de l objet de la livraison conforme à sa destination. (4) Les exclusions et limitations de responsabilité susmentionnées s appliquent dans les mêmes proportions en faveur de nos entités, représentants légaux, de nos employés ou d autres auxiliaires d exécution. (5) Si nous fournissons des renseignements techniques ou des prestations de conseil et que ces renseignements ou ces prestations de conseil ne font pas partie de l étendue des prestations dues et consenties par contrat, ces prestations sont fournies à titre gracieux et à l exclusion de toute responsabilité. (6) Est exclue du champ d application de telles limitations la responsabilité pour manquement intentionnel, propriétés garanties, atteinte à la vie, à l intégrité physique ou à la santé ou sens de la loi sur la responsabilité du fait des produits («ProdHaftG»). 12. Droits de propriété (1) Le Client est garant des droits de propriété de tiers contre leur violation en cas de fabrication de produits d après dessins, spécifications, échantillons ou à l aide de pièces du Client mises à disposition par ce dernier. Le Client nous dégage de toute prétention de tiers dans ce sens. Au cas où un droit de propriété d un tiers est invoqué pour nous refuser la fabrication ou la livraison par ce tiers, nous sommes alors en droit de suspendre les travaux sans pour autant être tenus de vérifier la situation juridique.

8 (2) Les dessins et échantillons en notre possession, lesquels n ont pas contribué à l exécution du contrat, sont retournés sur demande; en revanche, nous sommes en droit de les détruire passé un délai de trois mois après remise de l offre. (3) Nous revendiquons le droit de fabrication exclusive sur les esquisses, dessins, maquettes, moules et outils fabriqués par nous ou au titre de notre contrat. Ces derniers ne peuvent être rendus accessibles à des tiers. (4) Nos marques sont identifiées par des marquages sur les marchandises que nous livrons. Par conséquent, le Client est lui-même tenu d utiliser ces marquages, notamment sur les produits (fenêtres) fabriqués par lui à partir de marchandises livrées par nous et pour lesquels des documents de fabrication, des savoir-faire et des supports de publicité «supra-locaux» ont été mis à disposition par nous. L utilisation de nos marques est exclusivement et explicitement limitée aux marchandises livrées par nous, aux produits fabriqués à partir de ces marchandises et à la publicité pour la promotion de ces produits. Le droit d utilisation ou l obligation d utilisation s achève au moment de la cessation de la relation commerciale. L utilisation de nos marques par le Client comme élément de sa propre marque est interdite, tant pendant la durée de la relation commerciale qu après sa cessation; il lui est également fait interdiction de faire enregistrer nos marques comme marques propres ou d une quelconque autre manière en guise de marquage commercial (p. ex. comme adresse Internet ou autre). 13. Lieu d exécution / For juridique / droit applicable Le lieu d exécution est le lieu de l usine. Le tribunal compétent (for juridique) est, à notre convenance, le siège de notre entreprise ou le siège du Client, y compris en ce qui concerne les procédures en matière de certificats, de traites et de chèques. Le droit de la République fédérale d Allemagne s applique, à l exclusion de la Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises. 14. Autres (1) Le Client n est pas autorisé à céder ses droits issus du contrat à des tiers sans notre consentement explicite. (2) Nos systèmes de profilés sont exclusivement destinés à la transformation dans le secteur de la construction de fenêtre et de portes. La vente active de produits semi-finis non transformés à des tiers requiert notre consentement explicite. (3) Au cas où l une des dispositions contenues dans les présentes conditions générales ou une disposition relevant de toute autre convention est ou devient intégralement ou partiellement caduque, la validité de toutes les autres dispositions ou conventions ne s en trouve pas affectée.