3. Compensation des Réserves d Apport au Capital, Réserves Générales et autres Réserves

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1 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Les actionnaires sont invités à assister à l'assemblée générale extraordinaire de LE- CLANCHE S.A. (la "Société"), fixée au 21 janvier 2016 à 11h (ouverture des portes à 10h30), à Avenue des Sports 42, CH-1400 Yverdon-les Bains. Aperçu 1. Création du Capital Autorisé 2. Création du Capital Conditionnel 3. Compensation des Réserves d Apport au Capital, Réserves Générales et autres Réserves avec Pertes Accumulés (Accumulated Losses) 4. Élection au Conseil d'administration 4.1 Élection de Peter G. Wodtke 4.2 Élection d'adam Said Ordre du jour Exposé introductif du président du conseil d'administration. 1. Création du Capital Autorisé Proposition du conseil d'administration: Le Conseil d'administration propose de réaugmenter le capital autorisé existant jusqu'à un montant de CHF 16,350,000, de prolonger la période d'exercice du capital autorisé existant jusqu au 20 Janvier 2018 et de modifier l'article 3 quater para. 1 des Statuts de la Société comme suit : Version Actuelle Article 3 quater : Article 3 quater : Le conseil d administration est autorisé à augmenter le capital-actions à tout moment jusqu au 5 janvier 2017 d un montant maximum de CHF 1,510, par l émission au maximum de 1,007,251 actions nominatives entièrement libérées d une valeur nominale de CHF 1.50 chacune. [pas des changements pour la restante partie du para. 1] [para. 2 4 sans changements] Version proposée (changements mis en évidence) Le conseil d administration est autorisé à augmenter le capital-actions à tout moment jusqu au 20 janvier 2018 d un montant maximum de CHF 16,350,000 par l émission au maximum de 10,900,000 actions nominatives entièrement libérées d une valeur nominale de CHF 1.50 chacune. [pas des changements pour la restante partie du para. 1] [para. 2 4 sans changements]

2 Explication des points 1 et 2 de l'ordre du jour: Comme annoncé par le communiqué de presse du 16 Décembre 2015, la Société a effectué un placement privé dans quel contexte le capital-actions a été augmenté des 1,894,445 nouvelles actions nominatives émises de capital autorisé. En outre, les investisseurs ont souscrit pour des billets convertibles obligatoires d'un montant de CHF 2,4 millions à échéance le 15 Décembre 2016 pour lesquelles 1 million d'actions de capital conditionnel sera utilisés. Recharge A/S a temporairement renoncé à son droit d'exercer les droits de conversion sous son prêt convertible du 7 Décembre 2014 (du prêt total de CHF 26m environ CHF 23.7m ont été tiré jusqu'à présent et CHF 7,845,322 n'ont sont été convertis actuellement) afin de permettre à la Société de procéder avec le placement privé. Un rejet de la proposition de ré-augmenter le capital autorisé et conditionnel conduirait à un défaut en vertu du contract de prêt convertible. En outre, afin de pouvoir financer les investissements dans le cadre du plan de croissance de la Société ainsi qu'en relation avec des projets pour les clients, la Société dépend de la flexibilité d'avoir capital autorisé et conditionnel additionnels. Pour toutes les raisons mentionnées ci-dessous, le conseil d'administration recommande fortement que les actionnaires approuvent l'augmentation du capital autorisé et conditionnel tel que proposé aux points 1 et 2 de l'ordre du jour. 2. Création du Capital Conditionnel Proposition du conseil d'administration: Le Conseil d'administration propose de réaugmenter le capital conditionnel existant jusqu'à un montant de CHF 13,500,000 et de modifier l'article 3 quinquies des Statuts de la Société comme suit : Version Actuelle Article 3 quinquies : Article 3 quinquies : Le capital-actions de la Société peut être augmenté d un montant de CHF 3,078,267 nominal au maximum, par l émission d un maximum de 2,052,178 actions d une valeur nominale de CHF 1.50 chacune, entièrement libérées. [pas des changements pour la restante partie du para. 1] [para. 2 5 sans changements] Version proposée (changements mis en évidence) Le capital-actions de la Société peut être augmenté d un montant de CHF 13,500,000 nominal au maximum, par l émission d un maximum de 9,000,000 actions d une valeur nominale de CHF 1.50 chacune, entièrement libérées. [pas des changements pour la restante partie du para. 1] [para. 2 5 sans changements] 3. Compensation des Réserves d Apport au Capital, Réserves Générales et autres Réserves avec Pertes Accumulés (Accumulated Losses) Proposition du conseil d'administration: Le Conseil d'administration propose de compenser les réserves d apport au capital, réserves générales et autres réserves (comme indiqué dans le bilan annuel de la Société vérifié au 31 décembre 2014) d'un montant de KCHF 45,543.6, KCHF 3,350 et KCHF 0.3, respectivement, avec reports des pertes (loss carry forwards) dans le montant de KCHF 49, Explication: La Société est devenu consciente que 50% du capital-actions de la Société et de réserves légales (y compris les réserves d'apport au capital) ne sont plus couvertes par les fonds propres nets au sens de l'art. 725 para. 1 Code Suisse des Obligations ("perte de capital"). L'évolution est due à une augmentation du capital-actions nominatif et des réserves légales à la suite de conversions du prêt convertible octroyé 2

3 à la Société par Recharge A/S et la perte opérationnelle soutenue par la Société dans la première moitié de l'année Afin d'éliminer les "pertes accumulées au 31 décembre 2014", le conseil d'administration propose de compenser les pertes qui ont été courus pendant les années avec des réserves d'apport au capital, réserves générales et autres réserves. Après la compensation, les réserves d'apport de capital s'élèveraient à KCHF 18,793.7 et reports des pertes (loss carry forwards) à CHF Élection au Conseil d'administration 4.1 Élection de Peter G. Wodtke Proposition du conseil d'administration: Le Conseil d'administration propose d'élire M Peter G. Wodtke comme membre du conseil d'administration pour un mandat jusqu'à l'assemblée générale ordinaire Citoyen américain, né en 1934, M Wodtke a commencé dans le secteur bancaire à Citibank, où il a été nommé Directeur de la succursale principale à Hong Kong en 1965, se déplaçant avec Citibank pour être Cadre Supérieur dans le domaine couvrant le monde Arabe et l'iran. Après une brève collaboration avec Henry Schroder Bank, en 1971 M Wodtke a été nommé CEO de Private Investment Company pour l'asie, Tokyo et Singapour, après quoi il a rejoint Swiss Bank Corporation et a été assigné aux États- Unis dans le rôle du Vice-Président Exécutif, et plus tard comme Cadre Supérieur de la banque pour les États-Unis et le Canada. En 1982, M Wodtke a commencé une boutique de corporate finance à Londres qu'il a géré jusqu'au M Wodtke est un conseiller des familles et personnes fortunés. Avec expérience dans la finance, industrie et gestion, M Wodtke a servi aux conseils d'administration de 45 sociétés en Asie, Europe, Moyen-Orient et États-Unis dans plusieurs de domaines y compris le secteur bancaire, le commerce, la production d'énergie, l'industrie lourde et de sciences de la vie. Il est diplômé à l'université de Princeton. 4.2 Élection d'adam Said Proposition du conseil d'administration: Le Conseil d'administration propose d'élire M Adam Said comme membre du conseil d'administration pour un mandat jusqu'à l'assemblée générale ordinaire M Said a été co-fondateur d'ace & Company SA ("ACE") en 2005 et a été assigné Directeur Exécutif en Il a occupé plusieurs postes d'administrateur au sein des sociétés opératives d'ace depuis la création du groupe. Durant son mandat, il a supervisé l'exécution de plus d'une centaine de transactions d'investissement privé à travers diverses étapes du développement de l'entreprise. M Said est membre du Comité d'investissement de l'entreprise, préside le Comité Exécutif de l'entreprise, et est membre du Conseil d'administration. Avant ACE, M Said a occupé un poste d'analyste financier à Unifund, un bureau privé de la famille, où il a participé au développement de l'expansion de l'entreprise en Arabie Saoudite. Il a partagé les responsabilités pour un portefeuille de plusieurs milliards en actions publiques et a participé activement à l'ouverture du marché aux investisseurs étrangers. Il a également complété un programme d'analyste chez China International Capital Corporation (CICC) à Beijing pendant l'établissement de la division d'investissement privé (private equity) de la Banque. M Said continue à tenir positions comme directeur et conseiller dans plusieurs conseils d'administration autre qu'ace. Il a reçu un baccalauréat de Babson College, avec une concentration dans l'entrepreneuriat et l'économie, et a complété son MBA à la Harvard Business School. 3

4 Documentation Nous joignons à l'invitation adressée aux actionnaires un bulletin d'inscription et un formulaire d'instructions qu'ils voudront bien, s'ils souhaitent participer ou se faire représenter à l'assemblée générale, remplir et faire parvenir par retour du courrier à l'adresse suivante: SIX SAG AG, Postfach, CH-4609 Olten. Leclanché SA met à disposition de ses actionnaires la plateforme en ligne (ecomm). Cette plateforme permet aux actionnaires inscrits au registre des actions de commander leur carte d admission ou d octroyer des pouvoirs et des instructions au représentant indépendant en ligne. Les codes individuels pour accéder à la plateforme en ligne figurent sur le bulletin d'inscription. Les actionnaires peuvent octroyer des pouvoirs et des instructions au représentant indépendant par le biais de la plateforme en ligne jusqu au 19 janvier 2016 à 23h59. Droit de participation et de vote Les actionnaires inscrits avec droit de vote au registre des actions au 12 janvier 2016 à 17h00 seront autorisés à participer et à voter à l'assemblée générale. Ils recevront leur carte d'entrée et le matériel de vote en retournant le bulletin d'inscription ou en les demandant à SIX SAG AG, à l'adresse indiquée ci-dessus. Du 13 janvier 2016 au 21 janvier 2016, aucune inscription donnant droit à l'exercice du droit de vote à l'assemblée générale ne sera faite au registre des actions. Les actionnaires qui aliéneraient tout ou partie de leurs actions durant cette période n'auront plus de droit de vote en relation avec ces actions. Ils devront retourner ou échanger les cartes d'entrée et le matériel de vote déjà reçus. Représentation Les actionnaires n'ayant pas l'intention de participer personnellement à l'assemblée générale peuvent se faire représenter par une autre personne munie d'une procuration écrite qui ne doit pas être an actionnaire ou par le représentant indépendant. Les représentants ne doivent pas nécessairement être des actionnaires. Me Manuel Isler, avocat, c/o BMG Avocats, 8C, avenue de Champel, case postale 385, CH Genève, agit en qualité de représentant indépendant. Les bulletins d'inscription avec les pouvoirs, remplis et signés, doivent être transmis à SIX SAG AG par l'actionnaire, à l'adresse indiquée ci-dessus. En cas de représentation par une autre personne, les bulletins d'inscription avec les pouvoirs, remplis et signés, doivent être adressés à SIX SAG AG, à l'adresse indiquée cidessus. Les cartes d'entrée avec le matériel de vote seront ensuite envoyées directement au représentant. Langue L'assemblée générale extraordinaire se tiendra en anglais avec une traduction simultanée en français (et vice versa). Yverdon-les-Bains, 28 décembre 2015 Pour le conseil d'administration Le Président Jim Atack 4

5 Votez tout simplement en ligne! ouverture de votre compte actionnaire sur ecomm Cher actionnaire, Nous sommes ravis que ayez opté à présent pour le vote électronique dans le cadre de l Assemblée générale extraordinaire de LECLANCHE S.A.. Consultez notre portail en ligne et découvrez les avantages du vote électronique en quelques étapes simples. Une fois que votre compte actionnaire a été ouvert, vous serez informé des assemblées générales futures par . Remarque: si vous disposez déjà d un compte actionnaire dans ecomm, veuillez vous connecter sur à l aide de votre ID utilisateur et du mot de passe que vous avez choisi et ajouter cette société à votre portefeuille. Marche à suivre pour ouvrir votre compte actionnaire sur ecomm: 1. Connectez-vous sur le site Internet Cliquez ensuite sur le lien «Si vous n êtes pas encore enregistré, veuillez cliquer ici pour l enregistrement.» pour accéder à la page suivante. Dans l étape suivante, vous êtes invité à saisir votre Mot de Passe Unique. Vous trouverez le Mot de Passe Unique pour l enregistrement sur votre inscription. Veuillez noter que le Mot de Passe Unique indiqué n est valable qu une seule fois! 2. Veuillez ensuite saisir vos données personnelles pour vous enregistrer. Le mot de passe doit être composé de 8 caractères au minimum et contenir des minuscules, des majuscules, au moins un chiffre et un ou plusieurs des caractères spéciaux suivants (., : + =?! / - \ _ ( ) $!). Veuillez ensuite cliquer sur «Continuer» pour confirmer. 3. Vous recevez à présent de notre part un d activation à l adresse que vous nous avez communiquée. Veuillez saisir le code d activation indiqué dans l (8 caractères) dans le champ correspondant sur notre site Internet et confirmez en cliquant sur «Confirmez votre ». 4. Vous recevez ensuite un SMS pour contrôler votre numéro de téléphone mobile. Veuillez saisir le code d activation indiqué dans le SMS (6 chiffres) dans le champ correspondant sur notre site Internet et cliquez sur «Confirmez votre numéro de portable» pour confirmer. Vous êtes à présent enregistré dans notre système et votre compte actionnaire sur ecomm est ouvert. Vous pouvez à tout moment vous connecter sur le portail en ligne ecomm en suivant le lien affiché et en saisissant votre adresse et le mot de passe que vous avez choisi. Une fois connecté, vous recevrez un mot de passe unique sur votre téléphone mobile. Veuillez saisir ce code dans le champ correspondant et confirmer en cliquant sur «Continuer». Veuillez accepter les conditions d utilisation (disclaimer) et cliquer sur «Confirmer». Il est possible de transmettre les instructions de vote et les pouvoirs au titre de l'assemblée générale extraordinaire de LECLANCHE S.A. jusqu'au 19 Janvier 2016, 23h59 au plus tard. Pour toutes questions, veuillez nous contacter à l adresse suivante ServiceDesk@sisclear.com ou en composant notre numéro d urgence , de 7h à 18h HEC. 5

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