POLITIQUE DE VOTE > EXERCICE DES DROITS, ANALYSE DES PROJETS DE RÉSOLUTION ET ORIENTATIONS DE VOTE

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1 POLITIQUE DE VOTE > PÉRIMÈTRE La politique de vote concerne les émetteurs présents dans les OPCVM dont les Fonds Communs de Placement d'entreprise (FCPE) et les mandats gérés par les différentes entités du Groupe OFI : OFI Asset Management OFI Gestion Privée L exercice des droits de vote étant réalisé afin d agir au mieux des intérêts des investisseurs, le Groupe OFI a déterminé son périmètre en tenant compte de l objectif suivant : exercer les votes le plus largement possible, en limitant le coût. Une politique de vote spécifique peut être mise en place dans l intérêt de certains mandants ou porteurs. > EXERCICE DES DROITS, ANALYSE DES PROJETS DE RÉSOLUTION ET ORIENTATIONS DE VOTE Le Groupe OFI exercera en priorité les droits de vote attachés aux actions : des émetteurs dont le siège est situé en France, des émetteurs dont le siège est situé dans un des pays de la Communauté Européenne et de l Amérique du Nord, à chaque fois que les conditions matérielles le permettront (disponibilité de l information, coût des intermédiaires). L exercice des droits de vote s effectuera soit en participant à l assemblée générale, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir avec des orientations de vote prédéfinies. Le Groupe OFI ne donne pas de pouvoir en blanc aux Présidents des sociétés ou à un membre du Conseil, ni de mandat à une agence de conseil en vote pour exercer les droits. Au sein du Groupe OFI, le pôle d analyse ISR est en charge du suivi et de l exécution des droits de vote. Les orientations de vote sont définies par la cellule Gouvernance d Entreprise, en lien avec la Direction Générale, et les gérants des OPCVM et des mandats. Les analyses des résolutions et les orientations de vote sont construites à partir de la politique de vote et des analyses fournies par les agences spécialisées auxquelles nous faisons appel pour disposer d informations sur les émetteurs. 1

2 > LES 6 PRINCIPES DE NOTRE POLITIQUE DE VOTE 1 - RESPECT DES MINORITAIRES Respect du principe «une action = une voix» Le Groupe OFI votera toute disposition améliorant les pouvoirs de contrôle des actionnaires et n est pas favorable à toute disposition les limitant. 2 - MODE DE GOUVERNANCE Séparation des pouvoirs Le Groupe OFI est favorable à la séparation des fonctions de direction et des fonctions de contrôle. Il souhaite que ce principe se généralise dans toutes les sociétés. 3 - COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL Indépendance, compétence, diversité La responsabilité du Conseil à l égard de tous les actionnaires a pour corollaire son indépendance de jugement et son devoir de contrôle sur la direction de l entreprise. 4 - RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS Transparence, durabilité Le Groupe OFI est favorable aux systèmes de rémunération qui privilégient la durabilité. Il est souhaitable que la performance soit appréciée en fonction de critères de long terme et que des critères ESG soient inclus. 5 - ADÉQUATION DE L AFFECTATION DES RÉSULTATS AVEC LA SITUATION DE LA SOCIÉTÉ Le dividende Il doit être en ligne avec le résultat, la stratégie et les objectifs à long terme de la société. Le taux de distribution ne doit pas s écarter sans motivation explicite de la moyenne sectorielle. 6 - TRANSPARENCE ET SÉPARATION DES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Votes bloqués Le Groupe OFI est opposé aux votes bloqués, c est-à-dire au regroupement dans une même résolution de plusieurs demandes de natures différentes. Dans ce type de résolution, ce sont les éléments qui diffèrent de la politique de vote qui détermineront l orientation de vote pour l ensemble de la résolution. 2

3 > LES DIFFÉRENTES RÉSOLUTIONS SONT CLASSÉES EN 7 DOMAINES DOMAINE 1 LES COMPTES ET L AFFECTATION DU RÉSULTAT Notre analyse s appuie sur la qualité et la transparence des informations présentées et leur cohérence avec celles des exercices précédents, la stratégie de la société, les informations économiques et environnementales. Nous examinons les remarques et alertes des Commissaires aux Comptes et vérifions si elles ont été prises en compte. Comptes de la société L orientation du vote sera définie non seulement par les informations qui figurent dans les comptes annuels et dans le rapport d activité de l entreprise, mais également par les autres sources d information sur l activité de l entreprise. La manière dont la société prend en compte les enjeux Environnementaux, Sociétaux et de Gouvernance liés à ses activités sera prise en compte pour évaluer la qualité de la gestion des dirigeants, tout particulièrement pour les entreprises figurant dans des gestions ISR. Le dividende Il doit être en ligne avec le résultat, la stratégie et les objectifs à long terme de la société. Le taux de distribution ne doit pas s écarter sans motivation explicite de la moyenne sectorielle. Le Groupe OFI souhaite que le paiement du dividende en titres de la société soit soutenu par une stratégie financière. Compte-tenu de son type de gestion, sauf situation spécifique, la société n est pas favorable au versement du dividende en actions nouvelles. Demandes de décharge ou quitus aux membres des Conseils d Administration, des Directoires, des Conseils de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes Le Groupe OFI n y est pas favorable, ces dispositions étant au mieux inutiles. La société de gestion s y opposera dans les pays ou cela constitue un frein à l exercice des droits des actionnaires. Conventions réglementées La société de gestion n est pas favorable à la présentation dans une seule résolution de l ensemble des conventions réglementées. Dans cette situation, si une seule des conventions n est pas favorable aux actionnaires, l ensemble de la résolution sera rejeté. Les conventions peuvent être regroupées par catégories : dirigeants, mandataires sociaux, actionnaires de référence, relations avec les filiales... En France, conformément à la réglementation, les éléments des rémunérations des mandataires sociaux et des présidents non exécutifs doivent faire l objet de résolutions particulières. Pour OFI Asset Management, la présentation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes est obligatoire. Le rapport doit contenir toute nouvelle convention approuvée par le conseil au cours de l exercice et les conventions en cours d exécution mais approuvées aux cours d un exercice antérieur. DOMAINE 2 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Le Groupe OFI considère que le mode de gouvernance des sociétés anonymes avec Conseil de Surveillance et Directoire en répartissant plus clairement les fonctions de direction et d exécution d une part et les fonctions de contrôle d autre part, offre des garanties d un meilleur fonctionnement des organes de gestion de la société. La forme société anonyme avec Conseil d Administration est acceptée à la condition, que les fonctions de Direction Générale (fonctions de gestion et 3

4 d exécution) et la Présidence du Conseil (fonctions de contrôle et de supervision) soient séparées. Le Conseil d Administration doit rédiger un règlement intérieur en complément des statuts. Composition des conseils : le nombre de membres siégeant dans le Conseil d Administration ou le Conseil de Surveillance sera compris entre 4 et 16 membres. Pour les moyennes et grandes capitalisation, au moins 30% des membres doivent être indépendants. Conformément au code de gouvernement d entreprise publié par le Medef, la part des administrateurs indépendants doit être de la moitié des membres du conseil dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d actionnaires de contrôle. Dans les sociétés contrôlées, la part des administrateurs indépendants doit être d au moins un tiers. Pour les petites capitalisations, la présence d un administrateur indépendant est requise. Les administrateurs doivent pouvoir se consacrer pleinement à leurs fonctions. Les mandataires sociaux ne doivent pas cumuler plus de deux mandats à l extérieur de leur groupe. Les administrateurs non exécutifs ne pourront cumuler que cinq mandats. La mise en place de comités est un élément central de la gouvernance d entreprise et donc du bon fonctionnement du conseil. Les grandes et moyennes capitalisations doivent mettre en place trois comités : le comité des nominations, le comité d audit et le comité des rémunérations. Ces comités doivent avoir une majorité de conseillers indépendants et être composés exclusivement de membres non exécutifs. Les candidatures aux mandats d administrateurs seront appréciées en fonction de l indépendance du conseil, de la réputation et de la notoriété des personnes, de leur ancienneté et de leur âge (moins de 70 ans, la moyenne d âge du conseil ne pouvant pas être supérieure à 65 ans). La rémunération des membres des conseils par des jetons de présence sera appréciée en fonction de la capitalisation de la société, du degré de participation des administrateurs, de la composition du conseil et de son niveau d indépendance. La rémunération des mandataires sociaux doit être publique et faire l objet de la plus grande transparence dans les rapports annuels de la société. La rémunération d un mandataire peut comprendre, une part fixe, une part variable, des actions de performances, des BSA, des engagements en vue de la retraite et des indemnités de départ pouvant être versées dans certaines circonstances. En tout état de cause, le Groupe OFI est défavorable à ce que cette rémunération globale excède l équivalent de 240 smic. La rémunération des mandataires sociaux sera appréciée dans sa globalité en fonction de la capitalisation et de la situation économique de l entreprise et des critères de performance servant à déterminer les montants. Le Groupe OFI est favorable aux systèmes de rémunération qui privilégient pérennité et durabilité de la performance. Il est souhaitable que la performance du mandataire social soit appréciée en fonction de critères financiers long terme et que des critères ESG soient introduits dans cette évaluation. Les plans de stock-options ou d attribution d actions de performance au CEO et/ou aux mandataires sociaux doivent faire l objet d une résolution spécifique ou les parts qui leur seront attribuées devront être isolées. Il est souhaitable que l émission soit assujettie à des conditions de performance. La dilution potentielle résultant du nombre total d options et droits à actions de performance ou gratuites en circulation ne doit pas excéder 10% du capital. Pour les stock-options et les bons de souscriptions d actions, les émissions devront prévoir une période d indisponibilité suffisante, sans décote. La demande globale doit être compatible avec la taille du capital. La durée de vie maximale des options doit être comprise entre 5 et 10 ans. L attribution à un même mandataire social dirigeant doit être équilibrée par rapport à la demande globale et à la taille de l entreprise. 4

5 Pour les actions de performances ou actions gratuites, les émissions devront prévoir une période d indisponibilité suffisante, sans décote. La demande doit être compatible avec la taille du capital. L attribution à un même mandataire social dirigeant doit être équilibrée par rapport à la demande globale et à la taille de l entreprise. L approbation de régimes de retraite supplémentaires et/ou d indemnité de départ, sera conditionnée au respect : - du plafond global de rémunération annuelle de 240 smic (4,16 millions d euros en 2014). - du plafond de 20% de la rémunération moyenne pour les provisions pour les régimes à cotisations définies et pour la rente annuelle des régimes à prestations définies cette dernière devant prendre en compte l ancienneté. - du plafond des indemnités de départ à deux ans de rémunération (fixe et variable) et de la prise en compte des résultats obtenus dans l attribution de l indemnité. DOMAINE 3 STRUCTURE DU CAPITAL ET FINANCEMENT DE LA SOCIÉTÉ Les augmentations de capital Les augmentations de capital entraînent une dilution pour les actionnaires existants, en conséquence, elles doivent rester proportionnelles au nombre d actions détenues par chaque actionnaire et au projet stratégique présenté. En fonction de la nature des titres à émettre, les seuils annuels suivants seront appliqués : - émissions de titres avec DPS : E < 50% du capital nominal. - émissions de titres sans DPS : E < 10% du capital nominal. Les émissions de titres réservées aux salariés Le Groupe OFI est favorable au développement de l actionnariat salarié. Gestion du capital et des fonds propres : rachat d actions Le Groupe OFI n est à priori pas favorable aux programmes de rachat d actions qui peuvent constituer des opérations très coûteuses de valorisation des titres et peuvent être utilisés comme dispositif anti-opa et souhaite que les programmes soient soutenus par une stratégie financière. L autorisation demandée sera donc appréciée en fonction de la stratégie de la société et avec les mêmes critères que ceux utilisés pour évaluer la politique de dividende. DOMAINE 4 LES DISPOSITIONS STATUTAIRES Sur ce type de résolutions, le Groupe OFI est particulièrement attentif au respect des droits des actionnaires minoritaires, notamment à une structure de capital composée d un seul type d actions et au principe «une action = une voix». La société de gestion, n est pas favorable au développement des «actions au nominatif» comme dans le cas des SCA, dont la gestion présente des procédures lourdes et augmente les coûts. DOMAINE 5 LES FUSIONS - ACQUISITIONS Les opérations de croissance externe engagent des moyens importants, c est une prise de risque qui doit s apprécier au cas par cas en fonction de la situation sectorielle, du positionnement stratégique de la nouvelle société, des engagements à vis à vis de l emploi, de l impact des restructurations sur l environnement de l entreprise. La société de gestion n est pas favorable aux demandes d émission non justifiées, mêmes inférieures à 10% du capital, qui sont destinées à engager des opérations d échange ou d achat sur la seule initiative du conseil. Seules les demandes motivées feront l objet d un vote positif. 5

6 Les systèmes anti-opa : ces protections ne favorisent pas toujours la bonne gestion et la performance de la société et limitent parfois le contrôle des actionnaires sur les dirigeants. Sauf cas particulier, les demandes des sociétés feront l objet d un vote négatif. DOMAINE 6 : LES DÉCISIONS DE GESTION Pour cette catégorie de résolutions, les critères d analyses utilisés seront la transparence de l information, les motivations du Conseil d Administration et l intérêt stratégique pour la société. DOMAINE 7 : LES THÉMATIQUES DE RSE Ce domaine regroupe les résolutions portant sur des sujets RSE autres que ceux de gouvernance. Le Groupe OFI souhaite que les principales décisions portant sur la RSE soient soumises aux actionnaires. > PRÉVENTION DES CONFLITS D INTÉRÊT, CONTRÔLE ET INFORMATION PRÉVENTION DES CONFLITS D INTÉRET La politique de vote est arrêtée en toute indépendance par les Conseils d Administration des différentes sociétés du Groupe OFI. Le personnel sensible est soumis à des règles strictes de déontologie concernant les opérations sur les marchés financiers à titre personnel. Les collaborateurs déclarent chaque année les comptes titres ouverts à leur nom, avec un tiers, ou sur lequel ils disposent d une procuration. Leurs opérations font l objet d un contrôle a posteriori de la part du contrôle interne. Ainsi, le Groupe OFI pense raisonnablement être à l abri d éventuels conflits d intérêts susceptibles d affecter le libre exercice des droits de vote. CONTRÔLE L exercice des droits de vote est contrôlé annuellement par la Direction de la Conformité et du Contrôle Interne. INFORMATION DES INVESTISSEURS Les investisseurs sont informés de l exercice des droits de vote via les rapports annuels, ainsi que par un «rapport d exercice des droits de vote», mis à disposition pour chacune des sociétés de gestion, sur leurs sites internet. Ils peuvent également obtenir, sur simple demande, l information relative à l exercice des droits de vote sur chaque résolution présentée à l Assemblée Générale d un émetteur pour lequel le Groupe a exercé ses droits. 6

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