Mandat - Modèle détaillé

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1 La gouvernance des PME Mandat - Modèle détaillé - modèle détaillé mandat pour un comité consultatif Nous vous présentons ci-dessous un exemple de mandat pour un comité consultatif plus sophistiqué que le précédent et relativement similaire à celui qu utiliserait un conseil d administration. Celui-ci comporte des éléments qui pourraient ne pas être requis dans tous les cas. Il doit donc être adapté en fonction des besoins des actionnaires et du comité, et selon les ressources qui seront mises à sa disponibilité pour accomplir les tâches retenues. Il est toujours préférable de ne pas inscrire de tâches ni de fonctions (ex. : gestion des risques) pour lesquelles le comité n aurait pas les ressources ou le temps requis pour l accomplir afin d éviter de se trouver en défaut de ses propres responsabilités. Pour un conseil d administration, le mandat devrait être adapté afin d inclure les fonctions liées précisément au rôle d administrateur de société (d un statut juridique différent) et qui n ont pas été retenues dans l exemple. Mandat Comité consultatif de la compagnie ABC inc. 1. Objectif global Le comité de conseillers (Comité) assume un rôle consultatif qu il joue de façon proactive. À cette fin, sa seule fonction est de conseiller le chef de la direction (PDG) de l entreprise et son équipe quant à la gestion de leurs affaires et dans leurs réflexions sur des questions touchant les orientations stratégiques et de gouvernance de l organisation ainsi que l évolution de sa situation financière et commerciale. Il est compris de tous que la gestion des affaires courantes de l entreprise relève uniquement du PDG et de l équipe de direction, et qu elle a pour but : i. de produire du rendement pour les actionnaires, tout en favorisant la création et la préservation de la valeur pour ceux-ci ; ii. d assurer la pérennité de l organisation ; iii. d en assurer la croissance dans le temps. Le tout s applique dans le respect de l éthique et de la légalité, au moyen d un système de gouvernance convenable et en considérant le niveau perçu de tolérance au risque que les actionnaires, pris dans leur ensemble, sont prêts à accepter.

2 2. Pouvoirs De façon à accomplir les fonctions qui lui sont confiées dans le cadre de son mandat, le Comité pourra, lorsque nécessaire, et dans la mesure où l entreprise y acquiescera : 2.1 demander si requis d avoir accès aux actionnaires, aux membres de la direction et aux employés et s assurer qu ils assistent aux réunions pertinentes du Comité ; 2.2 demander l accès aux livres et aux registres nécessaires à l accomplissement des fonctions du Comité et en discuter avec les personnes jugées appropriées ; 2.3 formuler des avis sur la possibilité de mettre en place ou de modifier des politiques, des procédures opérationnelles ou des processus d affaires et sur les moyens à mettre en œuvre à cet effet ; 2.4 recommander aux actionnaires-propriétaires le choix d une firme de vérificateurs externes ainsi que l étendue et les conditions de leur mandat ; 2.5 recommander aux actionnaires-propriétaires la nomination de conseillers indépendants ainsi que l étendue et les conditions de tout mandat avec les honoraires en découlant, et les rencontrer pour discuter de leurs rapports ; 2.6 faire des recommandations sur tout sujet lié aux opérations de l organisation et de son fonctionnement dans le but de l améliorer; 2.7 suggérer la mise en place et le maintien d une assurance pour la responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants (D et O) couvrant également les «comités de conseillers», le tout selon des modalités jugées adéquates pour eux ; 2.8 suggérer la mise en place d un «code d éthique» relatif à la conduite de ses membres, des actionnaires, des membres de la direction et autres employés, en vue d assurer une transparence du processus et d augmenter la confiance que tous auront dans l intégrité, l objectivité et l impartialité de celui-ci. 2 La gouvernance des PME

3 La gouvernance des PME 3. Organisation Membres 3.1 Le Comité est composé d au moins trois et d au plus sept membres, qui sont nommés par les actionnaires ; ces derniers désignent également un des membres pour agir à titre de président du Comité (président). Idéalement, ses membres sont des conseillers indépendants. Les membres du Comité peuvent être destitués ou remplacés à tout moment sur simple résolution des actionnaires. 3.2 En l absence du président, un membre du Comité peut le remplacer, pourvu que le quorum soit maintenu. 3.3 Le quorum d une réunion est atteint si trois des membres (y compris le PDG) sont présents, soit en personne ou grâce à un système téléphonique ou électronique. 3.4 Idéalement, les membres possèdent des compétences et des expertises de gestion liées aux secteurs d industrie et aux enjeux et défis de croissance de l entreprise. Ils en connaissent suffisamment certaines de ses particularités pour émettre des avis de qualité. 3.5 À moins que cette tâche ne soit confiée à une autre personne, le président en est le secrétaire et agit à ce titre pour chaque réunion. Réunions 3.6 Un avis précisant les dates, heures et lieux des réunions sera donné verbalement, par écrit, par télécopie ou par tout autre moyen électronique à chaque membre du Comité au moins 10 jours ouvrables avant la date fixée pour la réunion. L ordre du jour et les documents à l appui de celui-ci seront transmis aux membres du Comité au moins cinq jours ouvrables avant la date fixée pour la réunion. 3.7 Les réunions sont tenues au siège social de l entreprise (ou à tout autre endroit désigné dans l avis de convocation) au moins quatre fois par année, sur convocation du président. Un calendrier des réunions pour les 18 à 24 prochains mois est maintenu à jour. 3.8 Des réunions spéciales peuvent être convoquées par le président, le PDG ou le représentant des actionnaires. 3.9 Le président communiquera les procès-verbaux des réunions aux membres après leur approbation par le Comité. 3

4 La gouvernance des PME 4. Rôles et responsabilités Le Comité Le mandat de conseiller du Comité consiste à repérer des problématiques, poser des questions sur leurs conséquences, réfléchir sur les éléments de solution, discuter des possibilités et donner des avis sur ce qui semble être la meilleure position pour l entreprise, et ce, concernant l ensemble des sujets pouvant avoir un effet significatif sur celle-ci. Les sujets pertinents incluent notamment les éléments suivants : 4.1 la gestion de l équipe de direction et de la relève ; 4.2 la planification et élaboration des stratégies ; 4.3 la gestion des risques adaptée en fonction de la perception du niveau de risque que les actionnaires de l entreprise, pris dans leur ensemble, sont prêts à tolérer ; 4.4 la fusion, l acquisition, l élaboration de partenariats et de coentreprises ; 4.5 le plan d affaires et le budget ; 4.6 la rémunération et la gestion de l équité ; 4.7 la gestion des ressources technologiques et informationnelles ; 4.8 le développement des affaires et la diversification des produits et services ; 4.9 la préparation et la divulgation de l information financière (qualité et intégrité du processus comptable) ; 4.10 le contrôle interne et la conformité aux lois et aux règlements applicables ; 4.11 le plan de relève et le développement des compétences pour l équipe de direction, les membres du Comité et ceux du CA (s il y a lieu) ; 4.12 la mise en place de processus de gouvernance efficaces, compatibles avec les exigences réglementaires applicables ; 4.13 le maintien d un dialogue avec le CA (les actionnaires) sur toutes les questions d intérêt stratégique ; 4.14 tout sujet ou toute question qui lui sont confiées par le conseil d administration (les actionnaires). 4

5 Le président du Comité Le président s assurera : 4.15 de planifier, de convoquer les réunions du Comité et d en prioriser les activités ; 4.16 d agir comme modérateur lors des interactions entre les membres ; 4.17 que les discussions demeurent centrées sur les objectifs ; 4.18 de viser l obtention de consensus à l égard des avis à donner ; 4.19 de la diffusion et de la transparence de l information diffusée ; 4.20 de consacrer autant de temps aux discussions sur des éléments créateurs de valeur pour les actionnaires, qu aux discussions qui visent à préserver cette valeur. La gouvernance des PME Le président de l entreprise Le PDG s assurera : 4.21 de participer activement aux réunions du Comité en gardant un bon esprit de travail et de collaboration, et en faisant preuve de transparence ; 4.22 de développer avec son équipe un plan stratégique étayant sa vision et de le présenter au Comité ; 4.23 de préparer un plan d affaires annuel et les budgets opérationnels visant l atteinte des objectifs stratégiques ; 4.24 de rendre compte, à l aide de divers outils et d indicateurs de performance, des résultats opérationnels et de l avancement des initiatives entreprises avec l aide du Comité ; 4.25 de participer activement aux discussions et de contribuer à la recherche de solutions et d initiatives dans les dossiers présentés au Comité ou ceux pouvant contribuer à la réussite de l entreprise. Les membres du Comité Les membres du Comité s assureront : 4.26 de participer activement aux réunions du Comité en gardant un bon esprit de travail et de collaboration, et en faisant preuve de transparence ; 4.27 d agir en tant que porte-parole de l entreprise et d être garant de sa vision ; 4.28 de proposer des sujets pertinents à ajouter à l ordre du jour des rencontres ; 4.29 de donner des avis avec intégrité, indépendance et transparence. Aucune modification du mandat du Comité ne peut entrer en vigueur sans l approbation du conseil d administration de l entreprise et des membres du Comité. Gouvernement du Québec Tous droits réservés,