Page(s) Annexe A Demande de souscription, particuliers A-1 à A-2. Annexe B Demande de souscription, entreprises B-1 à B-2

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1 FONDS FIERA D INFRASTRUCTURE PRIVÉ (LE «FONDS D INFRASTRUCTURES») AU MOYEN DU FONDS FIERA COURT TERME PLUS (LE «FONDS») Parts de catégorie IA et de catégorie IF du Fonds Instructions de souscription Les documents suivants sont inclus dans la trousse des instructions de souscription : Page(s) Annexe A Demande de souscription, particuliers A-1 à A-2 Annexe B Demande de souscription, entreprises B-1 à B-2 Annexe C Divulgation en matière de conflits d intérêts C-1 à C-9 Annexe D Attestation de l investisseur qualifié D-1 à D-7 Annexe E Consentement à la transmission électronique des documents (facultatif) E-1 Annexe F Modalités de souscription et procuration F-1 à F-7 Les instructions pour remplir les annexes appropriées concernant les particuliers et les entreprises sont exposées à la page suivante. Veuillez les lire attentivement à mesure que vous remplissez la demande de souscription. Pour plus d information, veuillez contacter : Corporation Fiera Capital 1501, avenue McGill College, bureau 800 Montréal (Québec) H3A 3M8 À l attention de : Fiera Capital Solutions aux investisseurs Tél. : Numéro sans frais : Télécopieur : Courriel : solutionsinvestisseurs@fieracapital.com Site Web :

2 INSTRUCTIONS SUR LA FAÇON DE REMPLIR LA DEMANDE Veuillez envoyer les formulaires requis et les documents justificatifs par télécopie à votre courtier/conseiller en valeurs (conservez-en une copie pour vos propres dossiers). Votre courtier/conseiller en valeurs fera parvenir ces documents à Corporation Fiera Capital («Fiera Capital») en votre nom. Les fonds de souscription seront transférés par l entremise du réseau FundSERV à partir de votre compte à celui de votre courtier/conseiller en valeurs. Annexe Annexe A Demande de souscription, particuliers si vous souscrivez à titre de particulier OU Annexe B Demande de souscription, entreprises si vous souscrivez à titre de société par actions, de société en commandite ou de toute entité semblable selon le cas Instructions Renseignements relatifs au souscripteur veuillez fournir tous les renseignements requis. Renseignements relatifs au courtier/conseiller en valeurs veuillez fournir tous les renseignements concernant votre courtier/conseiller en valeurs. Renseignements relatifs à la souscription veuillez indiquer le montant de vos souscriptions pour la ou les catégories appropriées du Fonds, ainsi que le pourcentage des frais d acquisition de votre courtier/conseiller en valeurs. Signature veuillez signer dans l espace réservé à cette fin en présence d un témoin le cas échéant. Annexe C Divulgation en matière de conflits d intérêts Annexe D Attestation de l investisseur qualifié si vous souscrivez à titre d investisseur qualifié Par la souscription de parts du Fonds, vous êtes réputé donner à Fiera Capital l autorité de faire en sorte que le Fonds investisse dans les émetteurs énumérés à l Annexe C. Par conséquent, examinez cette divulgation avec soin et consultez votre ou vos propres conseillers indépendants au besoin. Vous devez être admissible à titre d investisseur qualifié afin de pouvoir souscrire des parts du Fonds. Veuillez lire l Annexe attentivement et, si nécessaire, consulter un conseiller pour déterminer si vous êtes admissible. Note : Dans le cas des comptes conjoints, chaque porteur conjoint doit être admissible à titre d investisseur qualifié et remplir l Annexe D. Annexe E Consentement à la transmission électronique des documents (facultatif) si vous consentez à la transmission électronique de documents Veuillez fournir votre adresse de courriel et signer et dater l Annexe E si vous acceptez de recevoir de l information par voie électronique tel qu il a été indiqué. Vous êtes entièrement libre de donner ce consentement. Annexe F Modalités de souscription et procuration Veuillez lire attentivement l Annexe et, si nécessaire, consulter votre conseiller indépendant. Veuillez parapher le paragraphe 6(n) si nécessaire à la page F-3. 2

3 ANNEXE A - DEMANDE DE SOUSCRIPTION, PARTICULIERS Renseignements relatifs au souscripteur Nom de famille Prénom Initiales Adresse Ville Province Code postal Téléphone (domicile) Téléphone (travail) Date de naissance (jj/mm/aaaa) Numéro d assurance sociale (obligatoire) Profession ou activités principales Pays de résidence aux fins de l impôt Renseignements relatifs au cosouscripteur Nom de famille Prénom Initiales Adresse Ville Province Code postal Téléphone (domicile) Téléphone (travail) Date de naissance (jj/mm/aaaa) Numéro d assurance sociale (obligatoire) Profession ou activités principales Pays de résidence aux fins de l impôt Renseignements relatifs au courtier/conseiller en valeurs Nom du courtier/conseiller Téléphone Courriel Nom du représentant (en lettres majuscules) N courtier/conseiller N représ. Numéro de compte Signature autorisée du courtier/conseiller Renseignements relatifs à la souscription Par les présentes, le souscripteur fait une offre de souscription des parts du Fonds indiqué ci-après au montant total indiqué ci-après (à la valeur liquidative de la catégorie par part après l acceptation de la présente demande de souscription par Corporation Fiera Capital) comme suit* : Fonds - Catégorie Entourer le code FundSERV Montant ($ CA) Frais d acquisition initiaux (%) Fonds Fiera Court Terme Plus Catégorie IA Fonds Fiera Court Terme Plus Catégorie IF FIA285 FIA385 * Fiera Capital peut racheter des parts de catégorie IA et des parts de catégorie IF du Fonds Fiera Court Terme Plus et elle affectera le produit de ce rachat, après déduction des frais initiaux applicables, à la souscription de parts de la série équivalente (par exemple, la série A (FIA 286) et(ou) la série F (FIA 386)) du Fonds Fiera d infrastructure privé. A-1

4 ANNEXE A - DEMANDE DE SOUSCRIPTION, PARTICULIERS Instructions relatives à l inscription (Si aucune instruction n est donnée ci-après, les parts seront inscrites au nom du souscripteur mentionné ci-dessus) Nom Référence du compte Adresse NOTE : Si le souscripteur signe à titre de mandataire d un souscripteur véritable déclaré (lorsqu il est permis de le faire), le souscripteur confirme les renseignements fournis ci-après concernant le souscripteur véritable déclaré. Nom du souscripteur véritable Profession/activités du souscripteur véritable Adresse Relation entre le souscripteur véritable et le souscripteur Numéro d immatriculation et territoire de constitution du souscripteur véritable (le cas échéant) Attestation de l investisseur Le souscripteur atteste par les présentes qu il est, ou s il fait une souscription au nom du souscripteur véritable déclaré, que le souscripteur véritable est un «investisseur qualifié» au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables (remplir l Annexe D Attestation de l investisseur qualifié). Signature du souscripteur Le souscripteur a pris connaissance des modalités énoncées dans le document Modalités de souscription et procuration qui fait partie de la présente demande de souscription et offre par les présentes de souscrire des parts au montant en capital global indiqué ci-dessus (le «prix de souscription») conformément à ces modalités en date du 20. Signature du témoin Signature du souscripteur Nom du témoin Signature du cosouscripteur (pour les comptes conjoints seulement) Voir * ci-après L offre de souscription est confirmée et acceptée par CORPORATION FIERA CAPITAL au nom du Fonds le 20. Par : Par : Nom : Nom : Titre : Titre : * Chaque porteur conjoint doit remplir l Annexe D Attestation de l investisseur qualifié. A-2

5 ANNEXE B - DEMANDE DE SOUSCRIPTION, ENTREPRISES Renseignements relatifs au souscripteur Dénomination sociale Adresse Ville Province Code postal Téléphone d affaires Numéro de télécopieur N de compte fiscal de l Agence du revenu du Canada (obligatoire) Profession ou activités principales (si le souscripteur n est pas une entreprise) Pays de résidence aux fins de l impôt Renseignements relatifs au courtier/conseiller en valeurs Nom du courtier/conseiller Téléphone Courriel Nom du représentant (en lettres majuscules) N courtier/conseiller N représ. Numéro de compte Signature autorisée du courtier/conseiller Renseignements relatifs à la souscription Par les présentes, le souscripteur fait une offre de souscription des parts du Fonds indiqué ci-après au montant total indiqué ci-après (à la valeur liquidative de la catégorie par part après l acceptation de la présente demande de souscription par Corporation Fiera Capital) comme suit* : Fonds - Catégorie Entourer le code FundSERV Montant ($ CA) Frais d acquisition initiaux (%) Fonds Fiera Court Terme Plus Catégorie IA Fonds Fiera Court Terme Plus Catégorie IF FIA285 FIA385 * Fiera Capital peut racheter des parts de catégorie IA et des parts de catégorie IF du Fonds Fiera Court Terme Plus et elle affectera le produit de ce rachat, après déduction des frais initiaux applicables, à la souscription de parts de la série équivalente (par exemple, la série A (FIA 286) et(ou) la série F (FIA 386)) du Fonds Fiera d infrastructure privé. Instructions relatives à l inscription (Si aucune instruction n est donnée ci-après, les parts seront inscrites au nom du souscripteur mentionné ci-dessus) Nom Référence du compte Adresse NOTE : Si le souscripteur signe à titre de mandataire d un souscripteur véritable déclaré (lorsqu il est permis de le faire), le souscripteur confirme les renseignements fournis ci-après concernant le souscripteur véritable déclaré. Nom du souscripteur véritable Adresse Profession/activités du souscripteur véritable Relation entre le souscripteur véritable et le souscripteur Numéro d immatriculation et territoire de constitution du souscripteur véritable (le cas échéant) B-1

6 ANNEXE B - DEMANDE DE SOUSCRIPTION, ENTREPRISES Attestation de l investisseur Le souscripteur atteste par les présentes qu il est, ou s il fait une souscription au nom du souscripteur véritable déclaré, que le souscripteur véritable est un «investisseur qualifié» au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables (remplir l Annexe D Attestation de l investisseur qualifié). Signature du souscripteur Le souscripteur a pris connaissance des modalités énoncées dans le document Modalités de souscription et procuration qui fait partie de la présente demande de souscription et offre par les présentes de souscrire des parts au montant en capital global indiqué ci-dessus (le «prix de souscription») conformément à ces modalités en date du 20. Par : Signature Nom et titre du représentant autorisé (en lettres majuscules) L offre de souscription est confirmée et acceptée par CORPORATION FIERA CAPITAL au nom du Fonds le 20. Par : Par : Nom : Nom : Titre : Titre : B-2

7 ANNEXE C - DIVULGATION EN MATIÈRE DE CONFLITS D INTÉRÊTS CORPORATION FIERA CAPITAL DIVULGATION EN MATIÈRE DE CONFLITS D INTÉRÊTS (Février 2014) OBJET DU PRÉSENT DOCUMENT Le Règlement sur les obligations et dispenses d inscription (le «Règlement ») oblige les courtiers et les conseillers inscrits, lorsqu ils négocient des titres ou donnent des conseils au sujet des titres d un émetteur dont une personne responsable ou une personne ayant des liens avec elle est associé, dirigeant ou administrateur (les «titres assujettis à des restrictions»), à aviser leur client de leur relation avec une telle personne et d obtenir le consentement écrit de ce client avant d effectuer un achat pour lui. Le 1 er mai 2012, Corporation Fiera Capital (la «Société») a obtenu une dispense des Autorités canadiennes en valeurs mobilières autorisant la Société à négocier les titres assujettis à des restrictions, ou à donner des conseils à leur égard, dans le cadre de la gestion de portefeuilles de fonds d investissement ou de la prestation de conseils à leur égard. Pour se prévaloir de cette dispense, la Société doit, entre autres conditions, s assurer (i) que le comité d examen indépendant a approuvé au préalable l opération et (ii) que l opération est effectuée conformément à l objectif de placement du fonds d investissement ou elle est nécessaire pour que le fonds atteigne cet objectif de placement (la «dispense»). En conséquence, du fait que vous êtes porteur de parts d un fonds d investissement géré par la Société ou recevant des conseils de celle-ci, la Société n aura pas à obtenir votre consentement écrit pour négocier les titres assujettis à des restrictions ou fournir des conseils à leur égard. De plus, le Règlement exige que les sociétés inscrites avisent leurs clients de tout conflit d intérêts existant ou potentiel lorsqu un investisseur raisonnable s attendrait à être informé de celui-ci. Le présent document énonce également les mesures que la Société a prises pour régler les conflits d intérêts existants ou potentiels. DÉFINITIONS À moins d indication contraire, toutes les expressions importantes utilisées aux présentes ont le sens qui leur est attribué ci-dessous. Aux fins des présentes : «Fonds Fiera» désigne les fonds d investissement gérés par la Société ou l une ou l autre de ses filiales. «émetteur associé» désigne, par rapport à la Société, un émetteur ou un porteur de titres vendeur qui fait des placements de titres, si l émetteur, le porteur de titres vendeur ou tout émetteur relié à ceux-ci se trouve dans une situation d endettement envers (i) la Société, (ii) un émetteur relié de la Société, (iii) un administrateur, un dirigeant ou un associé de la Société ou (iv) un administrateur, un dirigeant ou un associé d un émetteur relié à la Société. Ce terme désigne aussi, par rapport à la Société, un émetteur ou un porteur de titres vendeur qui fait des placements de titres, si l émetteur ou le porteur de titres vendeur ou tout émetteur relié à ceux-ci se trouve avec l une des personnes mentionnées ci-dessus dans une autre relation importante pour le souscripteur éventuel de ces titres. Ainsi, un émetteur est «associé» à la Société lorsque, par suite d une situation d endettement ou d un autre type de relation, un souscripteur éventuel de titres de l émetteur associé pourrait mettre en doute l indépendance de la Société envers cet émetteur. «émetteur relié» désigne, par rapport à la Société, un émetteur de titres qui exerce une influence sur la Société, un émetteur de titres qui subit une influence par la Société ou un émetteur qui a une relation similaire avec un autre émetteur qui est aussi relié à la Société. Dans ce contexte, l expression «influence» signifie le pouvoir d exercer une influence déterminante sur la gestion et les politiques de la Société ou de l émetteur de titres, seul ou avec une ou plusieurs autres personnes ou sociétés, en détenant leurs titres comportant droit de vote ou d une autre manière. C-1

8 ANNEXE C - DIVULGATION EN MATIÈRE DE CONFLITS D INTÉRÊTS «personne responsable» désigne, par rapport à la Société, la Société, un associé, un administrateur ou un dirigeant de la Société et chacune des personnes suivantes qui participe à l élaboration de décisions de placement prises pour le compte d un client de la Société ou de conseils qui lui sont donnés ou qui peut en avoir connaissance : (i) un employé ou un mandataire de la Société; (ii) un membre du même groupe que la Société; (iii) un associé, un administrateur, un dirigeant, un employé ou un mandataire d un membre du même groupe que la Société. 1. DIVULGATION DES CONFLITS D INTÉRÊTS RELATIVEMENT AUX TITRES D ÉMETTEURS RELIÉS OU D ÉMETTEURS ASSOCIÉS 1.1 Principaux actionnaires de la Société Banque Nationale du Canada détient indirectement environ 35 % du capital-actions de la Société. La participation minoritaire de Banque Nationale du Canada dans la Société ne lui confère pas le contrôle de la Société. Toutefois, Banque Nationale du Canada peut nommer deux des quatre administrateurs de la Société que les porteurs d actions à droit de vote subalterne de catégorie A ont le droit d élire. Pour ces raisons, Banque Nationale du Canada est un émetteur relié de la Société, et tous les émetteurs qui sont des émetteurs reliés de Banque Nationale du Canada sont également des émetteurs reliés de la Société. Desjardins Société financière inc., une filiale en propriété exclusive indirecte de la Fédération des caisses Desjardins du Québec, détient indirectement environ 10,77 % du capital-actions de la Société. La participation minoritaire de Desjardins Société financière inc. dans la Société ne lui confère pas le contrôle de la Société. Toutefois, Desjardins Société financière inc. peut nommer deux des huit administrateurs de la Société que les porteurs d actions avec droit de vote spécial de catégorie B ont le droit d élire. Pour ces raisons, Desjardins Société financière inc. est un émetteur relié de la Société, et tous les émetteurs qui sont des émetteurs reliés de Desjardins Société financière inc. sont également des émetteurs reliés de la Société. 1.2 Émetteurs reliés Vous trouverez ci-dessous la liste des entités qui sont des émetteurs reliés à la Société et une brève description de la relation entre chacun d eux et la Société : a) Caisses Desjardins (les «Caisses») : membres de la Fédération des caisses Desjardins du Québec, les Caisses émettent des parts non rachetables et sont des émetteurs reliés à Desjardins Gestion d actifs inc. b) Caisse centrale Desjardins du Québec : Caisse centrale Desjardins du Québec est une coopérative qui appartient aux Caisses et qui est membre de la Fédération des caisses Desjardins du Québec. Elle offre des services financiers et bancaires aux entreprises et aux organisations institutionnelles et est le trésorier de la Fédération des caisses Desjardins du Québec. Caisse centrale Desjardins est un émetteur relié à Desjardins Gestion d actifs inc. c) Canadian Credit Card Trust : cette fiducie est une fiducie dont Banque Nationale du Canada est l administrateur et dont les titres sont offerts au public, ce qui en fait un émetteur relié. d) Capital Desjardins inc. : elle est une filiale en propriété exclusive de la Fédération des caisses Desjardins du Québec et a pour objectif d offrir ses propres titres sur les marchés financiers et d en investir le produit dans des titres émis par les Caisses. Capital Desjardins inc. est un émetteur relié à la Fédération des caisses Desjardins du Québec. e) Capital régional et coopératif Desjardins inc. : Capital régional et coopératif Desjardins inc. est un fonds d investissement géré par Desjardins Capital de risque inc., la division de gestion des fonds de capital de risque de la Fédération des caisses Desjardins du Québec. Sa mission consiste principalement à mobiliser du capital de risque au moyen d appels publics à l épargne et à injecter ces fonds dans des coopératives et des entreprises. f) Sociétés en commandite Centria : voir la section 3.2 pour une description de la relation entre la Société et les sociétés en commandite Centria. C-2

9 ANNEXE C - DIVULGATION EN MATIÈRE DE CONFLITS D INTÉRÊTS g) Fiducie Desjardins inc. : elle est une filiale en propriété exclusive de la Fédération des caisses Desjardins du Québec. En plus des services fiduciaires qu elle offre, Fiducie Desjardins inc. émet des certificats de placement garanti. h) Fonds Desjardins : Investissement Desjardins Inc., société liée à la Fédération des caisses Desjardins du Québec, est le gestionnaire de fonds d investissement et promoteur des Fonds Desjardins. Desjardins Gestion internationale d actifs inc., filiale en propriété exclusive de Desjardins Gestion d actifs inc., est le conseiller en valeurs des Fonds Desjardins. Desjardins Gestion internationale d actifs inc. a retenu les services de la Société comme sous-conseiller des Fonds Desjardins. Fiducie Desjardins inc. est le fiduciaire et le dépositaire des Fonds Desjardins. i) Sociétés en commandite Fiera Axium : voir la section 3.3 pour une description de la relation entre la Société et les sociétés en commandite Fiera Axium. j) Les Fonds Fiera : La Société est le gestionnaire de fonds d investissement et le gestionnaire de portefeuille de fonds d investissement, dont les parts sont placées par l intermédiaire de dispenses de prospectus applicables. k) Les Fonds marché à terme Fiera Capial : La Société agit comme gestionnaire de fonds d investissement et gestionnaire de portefeuille de fonds d investissement qui sont régis par le Règlement , dont les parts sont offertes par l intermédiaire d un prospectus. l) Les Fonds mutuels Fiera Capital et les Fonds mutuels privés Fiera Capital : La Société agit comme gestionnaire de fonds d investissement et gestionnaire de portefeuille pour ces deux familles de fonds d investissement, dont les parts sont placées par l intermédiaire de prospectus. m) Les Fonds Fiera Quantum : Société en commandite Fiera Quantum («SCFQ»), une filiale de la Société, agit comme gestionnaire de fonds d investissement et gestionnaire de portefeuille des fonds d investissement, dont les parts sont placées par l intermédiaire de dispenses de prospectus applicables ou par l intermédiaire de prospectus. Commandité Fiera Quantum, le Commandité de SCFQ, est une filiale de la Société. n) Fonds négociés en bourse Horizons AlphaPro : Société de portefeuille FBN international inc., une filiale en propriété exclusive indirecte de Banque Nationale du Canada, détient un bloc de titres comportant droit de vote de AlphaPro Management inc., gestionnaire de fonds d investissement et fiduciaire de ces fonds. o) Fonds Jarislowsky Fraser : Placements Banque Nationale inc., une filiale en propriété exclusive indirecte de Banque Nationale du Canada, est le gestionnaire des Fonds Jarislowsky Fraser. p) Banque Nationale du Canada : Banque Nationale du Canada est une banque à charte constituée en vertu de la Loi sur les banques (Canada) et, par l entremise de Gestion de portefeuille Natcan inc. («Natcan»), elle détient 35 % des actions émises et en circulation de la Société. Banque Nationale du Canada est un émetteur assujetti et ses actions sont négociées à la Bourse de Toronto sous le symbole «NA». q) Fiducie d actifs BNC : cette fiducie est une fiducie à capital fixe dont les parts votantes sont détenues par Banque Nationale du Canada. r) Fiducie de capital BNC : cette fiducie est une fiducie à capital variable dont les parts votantes sont détenues par Banque Nationale du Canada. s) Fonds Placements Banque Nationale (incluant les Fonds Banque Nationale, les Fonds Altamira, les Fonds Omega et les Fonds Westwood) : Placements Banque Nationale inc., une filiale en propriété exclusive indirecte de Banque Nationale du Canada, est le gestionnaire de fonds d investissement de tous les Fonds Placements Banque Nationale ainsi que du Fonds de dividendes Altamira Inc. et de Société d investissement Altafund, deux sociétés d investissement à capital variable. La Catégorie rendement stratégie Banque Nationale est une catégorie d actions de Corporation Fonds Banque Nationale, une société d investissement à capital variable contrôlée indirectement par Banque Nationale du Canada. Fonds de dividendes Altamira Inc. et Société C-3

10 ANNEXE C - DIVULGATION EN MATIÈRE DE CONFLITS D INTÉRÊTS d investissement Altafund sont également des sociétés d investissement à capital variable contrôlées indirectement par Banque Nationale du Canada. La Société agit comme gestionnaire de portefeuille de la plupart des Fonds Placements Banque Nationale. t) Fonds communs Ocean Rock et Meritas SRI Funds : une filiale du Groupe Desjardins agit comme gestionnaire d investissement et gestionnaire de portefeuille de ces fonds régis par le Règlement u) Portefeuilles Émissaire et Diplomate : Solution Clef en mains Émissaire FBN s.e.c., une filiale en propriété exclusive directe à 99,99 % de Financière Banque Nationale inc., elle-même une filiale en propriété exclusive indirecte de Banque Nationale du Canada (la participation restante de 0,01 % appartient directement à Solutions Clef en mains inc., une filiale en propriété exclusive directe de Financière Banque Nationale inc., est le gestionnaire et fiduciaire des Portefeuilles Émissaire et Diplomate. v) Hexavest GTAA Fund L.P. (établi au Québec sous le nom Fonds Hexavest AATG) : La Banque Nationale du Canada détient 50 % des actions votantes et participantes de Gestion de placements Innocap inc. Gestion de placements Innocap inc. détient 100 % des actions votantes et participantes de Innocap GTAA GP Inc. (établi au Québec sous le nom Commandité Innocap GTAA), laquelle agit à titre de commandité de ce fonds. Gestion de placements Innocap inc. est le gestionnaire de Hexavest GTAA Fund L.P. w) Innocap Casgrain Bond Fund L.P. (établi au Québec sous le nom Fonds d obligations Innocap Casgrain) : La Banque Nationale du Canada détient 50 % des actions votantes et participantes de Gestion de placements Innocap inc. Gestion de placements Innocap inc. détient 100 % des actions votantes et participantes de Innocap CBF GP Inc. (établi au Québec sous le nom Commandité Innocap CBF), laquelle agit à titre de commandité de ce fonds. Gestion de placements Innocap inc. est le gestionnaire d Innocap Casgrain Bond Fund L.P. x) Innocap Fund SICAV p.l.c. : Innocap Global Investment Management Ltd, une filiale à part entière de la Banque Nationale du Canada, agit comme gestionnaire de Innocap Fund SICAV p.l.c. Gestion de placements Innocap inc., une filiale détenue à 50 % par la Banque Nationale du Canada, agit comme conseiller de Innocap Global Investment Management Ltd. y) Innocap Perseus Fund L.P. (établi au Québec sous le nom Fonds Innocap Perseus) : La Banque Nationale du Canada détient 50 % des actions votantes et participantes de Gestion de placements Innocap inc. Gestion de placements Innocap inc. détient 100 % des actions votantes et participantes de Innocap PRS GP Inc. (établi au Québec sous le nom Commandité Innocap PRS), laquelle agit à titre de commandité de ce fonds. Gestion de placements Innocap inc. est le gestionnaire d Innocap Perseus Fund L.P. z) Innocap Sigma Alpha GM+ Fund L.P. (établi au Québec sous le nom Fonds Innocap Sigma Alpha GM+) : La Banque Nationale du Canada détient 50 % des actions votantes et participantes de Gestion de placements Innocap inc. Gestion de placements Innocap inc. détient 100 % des actions votantes et participantes de Innocap SAGM GP Inc. (établi au Québec sous le nom Commandité Innocap SAGM), laquelle agit à titre de commandité de ce fonds. Gestion de placements Innocap inc. est le gestionnaire d Innocap Sigma Alpha GM+ Fund L.P. aa) bb) Portefeuilles Méritage : Placements Banque Nationale inc., une filiale en propriété exclusive indirecte de Banque Nationale du Canada, est le gestionnaire de fonds d investissement des Portefeuilles Méritage. Trust Banque Nationale inc., une filiale en propriété exclusive de Banque Nationale du Canada, est le gestionnaire de portefeuille de tous les Portefeuilles Méritage. Placements Banque Nationale inc. a retenu les services de la Société comme sous-conseiller des Portefeuilles Méritage. NBCAI Credit Dislocation Fund L.P. (établi au Québec sous le nom BNC GA Fonds Crédit Dislocation) : La Banque Nationale du Canada détient 50 % des actions votantes et participantes de Gestion de placements Innocap inc. Gestion de placements Innocap inc. détient 100 % des actions votantes et participantes de Innocap CDF GP Inc. (établi au Québec sous le nom C-4

11 ANNEXE C - DIVULGATION EN MATIÈRE DE CONFLITS D INTÉRÊTS Commandité Innocap CDF), laquelle agit à titre de commandité de ce fonds. Gestion de placements Innocap inc. est le gestionnaire de NBC AI Credit Dislocation Fund L.P. BNC Gestion Alternative inc., une filiale en propriété exclusive de la Banque Nationale du Canada, est le sousconseiller de ce fonds. cc) dd) ee) ff) NBCG Fund SICAV p.l.c. : Innocap Global Investment Management Ltd, une filiale à part entière de la Banque Nationale du Canada, agit comme gestionnaire de Innocap Fund SICAV p.l.c. Gestion de placements Innocap inc., une filiale détenue à 50 % par la Banque Nationale du Canada, agit comme conseiller de Innocap Global Investment Management Ltd. Familles de fonds communs de placement NordOuest, Catégorie de sociétés NordOuest, Éthiques, PNE et Credential Enrich Pools (collectivement, les «familles de Fonds») : Placements NordOuest & Éthiques S.E.C. est le gestionnaire de fonds d investissement et fiduciaire des familles de Fonds, la Fédération des caisses Desjardins du Québec étant propriétaire d environ 50 % de cette société. De plus, Fiducie Desjardins inc. est le dépositaire des familles de Fonds. Fonds RÉA II : La totalité des actions de catégorie B du Fonds RÉA II, soit des actions votantes, sont détenues par la Société. La Société agit comme gestionnaire de fonds d investissement et gestionnaire de portefeuille du Fonds RÉA II. Sylvain Brosseau siège au conseil d administration de la Société et à celui du Fonds RÉA II. Renaissance Capital Manitoba venture Fund Limited Partnership (RCMVFLP) : Financière Banque Nationale & Cie inc., une filiale en propriété exclusive indirecte de Banque Nationale du Canada, détient 50 % des actions votantes de Renaissance Capital Inc., laquelle agit à titre de commandité de RCMVFLP. 1.3 Énoncé général relatif aux investissements possibles dans des émetteurs reliés ou associés Le principal objectif de la Société et de ses filiales est de préserver les normes les plus élevées en matière d intégrité, d honnêteté, de transparence, de professionnalisme et de confidentialité, et ce, à tous les niveaux de son entreprise afin que les intérêts des clients, des actionnaires ou des porteurs de parts des fonds gérés par la Société, ses filiales, ainsi que ceux des autres intervenants demeurent prioritaires. La Société (ou ses administrateurs, dirigeants ou autres employés) peut, de temps à autre, recommander à ses clients d acheter ou de vendre des titres émis par des émetteurs reliés ou des émetteurs associés à la Société, ou leur fournir des conseils à l égard de tels titres. La Société fera de telles recommandations ou donnera de tels conseils seulement si elle estime qu ils sont dans l intérêt fondamental de ses clients et conformes aux exigences imposées par les lois sur les valeurs mobilières applicables et à la politique en matière de placements du client en question. De plus, toute opération portant sur des titres d émetteurs reliés ou d émetteurs associés devra respecter les objectifs, les lignes directrices et les restrictions en matière de placement du client et autres exigences prévues dans la convention de gestion de placement conclue entre le client et la Société. 1.4 Procédure visant à réduire les conflits d intérêts potentiels relatifs aux investissements possibles dans des émetteurs reliés ou associés La Société et ses filiales ont adopté les politiques suivantes pour éviter les conflits d intérêts qui pourraient survenir en raison des relations de la Société avec les émetteurs reliés et les émetteurs associés et pour s assurer que les décisions de gestion soient prises et exécutées dans l intérêt fondamental des clients de la Société ou des clients de ses filiales : a) Toutes les décisions de placement relatives à l achat ou à la vente de titres pour les portefeuilles de clients seront prises dans le cours normal des affaires sans l intervention de Desjardins Société financière inc. ou de Banque Nationale du Canada ou d une de leurs entités liées ou d un membre de leur groupe. La Société et ses filiales entendent conserver une autonomie décisionnelle et opérationnelle dans la gestion des fonds des clients et dans le choix des titres en portefeuille. b) Les décisions de placement seront prises par des gestionnaires de portefeuille responsables, à leur appréciation commerciale, sans autre considération que l intérêt fondamental des clients. C-5

12 ANNEXE C - DIVULGATION EN MATIÈRE DE CONFLITS D INTÉRÊTS c) Ni Desjardins Société financière inc., ni aucune de ses entités liées ni aucun membre de son groupe, ni aucun des administrateurs, dirigeants ou employés de ces sociétés ne participeront, directement ou indirectement, à la formulation de conseils en placement ni n influenceront les conseils en placement donnés par la Société ou ses filiales aux clients. d) Sous réserve des lois applicables, la Société peut, de temps à autre, souscrire des titres d émetteurs reliés ou d émetteurs associés pour les portefeuilles de ses clients. La Société ou ses filiales obtiendront de leurs clients un consentement préalable leur permettant d exercer un pouvoir discrétionnaire à l égard de l achat des titres d un émetteur relié et, dans le cadre d un placement de titres, à l égard de l achat des titres d un émetteur associé. e) La Société peut, de temps à autre, recommander à ses clients d acheter ou de vendre les titres d un émetteur relié et/ou d un émetteur associé dont il est question aux présentes. Par contre, la Société ou l une ou l autre de ses filiales ne procédera à de telles opérations que si elle : considère que l achat ou la vente est dans l intérêt fondamental du client; reconnaît que l achat n entraînera pas le dédoublement des frais de gestion; a obtenu le consentement préalable du client. 2. DIVULGATION DES CONFLITS D INTÉRÊTS RELATIVEMENT À L UTILISATION DES SERVICES OFFERTS PAR DES ENTITÉS INSCRITES RELIÉES 2.1 Entités inscrites reliées Banque Nationale du Canada («BNC») est indirectement propriétaire d environ 35 % du capital-actions de la Société et elle a le droit de nommer deux des quatre administrateurs de la Société que les porteurs d actions à droit de vote subalterne de catégorie A ont le droit d élire. La Fédération des caisses Desjardins du Québec (Groupe Desjardins) est indirectement propriétaire d environ 10,77 % du capital-actions de la Société et a également le droit de nommer deux des huit administrateurs de la Société que les porteurs d actions avec droit de vote spécial de catégorie B ont le droit d élire. En outre, la Société détient et contrôle, directement ou indirectement, les entités inscrites suivantes : Société en commandite Fiera Quantum, Bel Air Investment Advisors LLC, Bel Air Securities LLC et Wilkinson O Grady & Co., Inc. La Société peut retenir les services des entités inscrites reliées (collectivement, les «entités inscrites reliées») suivantes : Bel Air Investment Advisors LLC : cette filiale en propriété indirecte de la Société est inscrite à titre de conseiller en placement (investment advisor) auprès de la Securities and Exchange Commission des États- Unis; Bel Air Securities LLC : cette filiale en propriété indirecte de la Société est inscrite à titre de courtier en valeurs (broker-dealer) auprès de la Securities Exchange Commission des États-Unis et est inscrite à titre de courtier en valeurs (broker-dealer) dans les États suivants : Arkansas, Arizona, Californie, Colorado, Connecticut, district fédéral de Columbia, Delaware, Floride, Géorgie, Hawaï, Idaho, Illinois, Indiana, Kansas, Massachusetts, Maryland, Michigan, Minnesota, Missouri, Montana, Caroline du Nord, New Jersey, Nouveau-Mexique, Nevada, New York, Ohio, Oregon, Pennsylvanie, Caroline du Sud, Dakota du Sud, Texas, Utah, Virginie, Washington et Wyoming; Bel Air Management LLC : cette filiale en propriété indirecte de la Société est inscrite à titre de conseiller en placement (investment advisor) auprès de la Securities Exchange Commission des États-Unis; Gestion Placements Desjardins Inc. : cette filiale du Groupe Desjardins est un gestionnaire de portefeuille inscrit à ce titre dans les provinces du Québec, de l Alberta, de l Ontario, de la Colombie-Britannique et du Nouveau-Brunswick; Valeurs mobilières Desjardins inc. : cette filiale du Groupe Desjardins est une firme de courtage de plein exercice inscrite à titre de courtier en valeurs mobilières dans toutes les provinces et tous les territoires du C-6

13 ANNEXE C - DIVULGATION EN MATIÈRE DE CONFLITS D INTÉRÊTS Canada et est membre de l Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières (OCRCVM); Fiducie Desjardins inc. : cette filiale du Groupe Desjardins, est une institution de dépôt et agit à titre de fiduciaire; Société en commandite Fiera Quantum (SCFQ) : la Société détient tous les titres avec droit de vote de Commandité Fiera Quantum inc., le commandité de Société en commandite Fiera Quantum et elle peut placer les fonds d investissement gérés par SCFQ, fournir d autres services à SCFQ ou retenir les services de SCFQ; Fonds Fiera Sceptre inc. : cette filiale de la Société est inscrite à titre de courtier en épargne collective dans les provinces de la Colombie-Britannique, de l Alberta, du Manitoba, de la Saskatchewan, de l Ontario, du Québec, du Nouveau-Brunswick, de la Nouvelle-Écosse et du Yukon; Gestion de placements Innocap inc. (Innocap) : BNC détient une participation dans Innocap, laquelle est inscrite dans toutes les provinces du Canada à titre de courtier sur le marché dispensé et de gestionnaire de portefeuille. En outre, Innocap est inscrite au Québec à titre de gestionnaire de fonds d investissement et gestionnaire de portefeuille d instruments dérivés. Innocap est également inscrite en Ontario à titre de gestionnaire de fonds d investissement et de gestionnaire d opérations sur marchandises; Courtage direct Banque Nationale inc. : cette filiale de BNC est un courtier en placement inscrit dans les provinces du Québec, de l Alberta, de la Colombie-Britannique, du Manitoba, du Nouveau-Brunswick, de Terre-Neuve-et-Labrador, de la Nouvelle-Écosse, de l Île-du-Prince-Édouard et de la Saskatchewan; Financière Banque Nationale Inc. : cette filiale de BNC est une firme de courtage en valeurs mobilières de plein exercice inscrite à titre de courtier en valeurs mobilières dans toutes les provinces et tous les territoires du Canada et membre de l OCRCVM; Valeurs mobilières Banque Nationale inc. : cette filiale de BNC est inscrite à titre de courtier en épargne collective dans toutes les provinces et tous les territoires du Canada; Société de fiducie Natcan : cette filiale de BNC est inscrite à titre de gestionnaire de portefeuille dans les provinces de l Alberta, de la Nouvelle-Écosse, de la Colombie-Britannique et du Manitoba; Trust Banque Nationale inc. : cette filiale de BNC est inscrite à titre de courtier sur le marché dispensé, de gestionnaire de fonds d investissement et de gestionnaire de portefeuille dans les provinces de l Ontario, de l Alberta, de la Colombie-Britannique, de Terre-Neuve-et-Labrador, de la Nouvelle-Écosse, de l Île-du- Prince-Édouard, du Québec et de la Saskatchewan et elle peut agir comme fiduciaire des Fonds Fiera, des Fonds marché à terme Fiera Capital et des Fonds SCFQ; BNC Gestion Alternative inc. : cette filiale de BNC est un gestionnaire de portefeuille inscrit dans les provinces du Québec et de l Ontario, un gestionnaire de portefeuille d instruments dérivés inscrit au Québec et un gestionnaire d opérations sur marchandises en Ontario; NBCN Inc. : cette filiale de BNC est un courtier en placement inscrit dans les provinces du Québec, de l Ontario, de l Alberta, de la Colombie-Britannique, du Manitoba, du Nouveau-Brunswick, de Terre-Neuve-et- Labrador, des Territoires-du-Nord-Ouest, de la Nouvelle-Écosse, du Nunavut, de l Île-du-Prince-Édouard, de la Saskatchewan et du Yukon; Groupe TMX Limitée : cette société publique dans laquelle Desjardins Société financière inc., une filiale en propriété exclusive de Groupe Desjardins et de Financière Banque Nationale & Cie inc., une filiale indirecte de BNC, ont des participations et font des opérations sur les marchés au comptant et d instruments dérivés pour des catégories multiples d actifs, y compris les actions, le revenu fixe et l énergie. Wilkinsons O Grady & Co. Inc. : cette filiale en propriété indirecte de la Société est inscrite à titre de conseiller en valeurs (investment advisor) auprès de la Securities Exchange Commission des États-Unis. C-7

14 ANNEXE C - DIVULGATION EN MATIÈRE DE CONFLITS D INTÉRÊTS 2.2 Procédures visant à réduire les conflits d intérêts potentiels lorsque la Société retient les services d entités inscrites reliées Dans la plupart des cas, la Société et les entités inscrites reliées exercent leurs activités respectives de façon indépendante l une de l autre. La Société et les entités inscrites reliées sont physiquement distinctes et elles disposent de politiques de cloisonnement de l information visant à limiter l accès aux renseignements sur les clients. En outre, la Société a adopté des politiques et procédures visant à identifier, gérer et divulguer tous les conflits d intérêts importants qui pourraient survenir, ou dont on pourrait raisonnablement s attendre qu ils surviennent, entre la Société et les entités inscrites connexes. La Société peut, dans le cadre de ses activités commerciales, utiliser les services offerts par une entité inscrite reliée. Si la Société décide de le faire, elle le fera conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables et en servant au mieux l intérêt de ses clients. La Société et les entités inscrites reliées peuvent, à l occasion, collaborer pour offrir des produits et des services dans le meilleur intérêt des clients. En outre, lorsque la Société utilise les services d un courtier nommé ci-dessus à titre d entité inscrite reliée, elle s assure que les services de courtage sont offerts conformément à des modalités et conditions aussi intéressantes, voire plus intéressantes, que celles qui sont offertes par un courtier tiers non membre de son groupe dans le cadre d une opération conclue dans les conditions normales du marché. Plus précisément, ces services seront régis par la Politique de la Société en matière de meilleure exécution. 3. DIVULGATION DES CONFLITS D INTÉRÊTS POTENTIELS APPLICABLES À CERTAINS PLACEMENTS 3.1 Placements dans des émetteurs affiliés Sous réserve de leurs objectifs et politiques de placement respectifs, les Fonds Fiera peuvent investir dans les émetteurs suivants malgré les relations indiquées ci-après (les émetteurs énumérés ci-dessous sont appelés collectivement ci-après, les «émetteurs affiliés») : a) Alcatel Lucent SA : Jean C. Monty siège au conseil d administration de la Société et à celui d Alcatel Lucent SA. b) Bombardier Inc. : Jean C. Monty siège au conseil d administration de la Société et à celui de Bombardier Inc. c) Brick Brewing Co. Limited : David R. Shaw siège au conseil d administration de la Société et à celui de Brick Brewing Co. Limited. d) Eclipse Residential Mortgage Investment Corporation : Arthur R.A. Scace siège au conseil d administration de la Société et à celui de Eclipse Residential Mortgage Investment Corporation. e) Le Fonds d investissement RÉA II Fiera Capital inc. (le «Fonds RÉA II»). La totalité des actions de catégorie B du Fonds RÉA II, soit des actions votantes, sont détenues par la Société. La Société agit comme gestionnaire de fonds d investissement et gestionnaire de portefeuille du Fonds RÉA II. Sylvain Brosseau siège au conseil d administration de la Société et à celui du Fonds RÉA II. f) Fonds FMOQ : Jean-Guy Desjardins est président du conseil et chef de la direction de la Société. Il siège aussi au conseil d administration de Société de services financiers Fonds FMOQ inc. Fonds d investissement FMOQ inc. et Société de gérance des Fonds FMOQ inc. sont des filiales en propriété exclusive de Société de services financiers Fonds FMOQ inc. qui sont inscrites auprès de l Autorité des marchés financiers dans les catégories de courtier en épargne collective et de gestionnaire de fonds d investissement, respectivement. Fonds d investissement FMOQ inc. est le promoteur des Fonds FMOQ, et Société de gérance des Fonds FMOQ inc. est le gestionnaire des Fonds FMOQ. C-8

15 ANNEXE C - DIVULGATION EN MATIÈRE DE CONFLITS D INTÉRÊTS g) HEC Montréal : Jean-Guy Desjardins est le président du conseil et chef de la direction de la Société et siège au conseil d administration de HEC Montréal. h) Molson Coors Brewing Company : Louis Vachon siège au conseil d administration de la Société et à celui de Molson Coors Brewing Company. i) Banque Nationale du Canada : Louis Vachon siège au conseil d administration de la Société et à celui de Banque Nationale du Canada. j) WestJet Airlines Limited : Arthur R.A. Scace siège au conseil d administration de la Société et à celui de WestJet Airlines Limited. k) Sociétés en commandite Centria : se reporter à la section 3.2 ci-dessous. l) Sociétés en commandite Fiera Axium : se reporter à la section 3.3 ci-dessous 3.2 Placements dans les sociétés en commandite Centria Chacun des commandités des sociétés en commandite suivantes gérées par Centria Commerce Inc. («Centria»), notamment le Fonds de construction Centria Capital, s.e.c., le Fonds de développement Centria Capital, s.e.c., le Fonds de démarrage Centria Capital, s.e.c. et le Fonds CII-ITC Centria Capital, s.e.c. (collectivement avec d autres sociétés en commandite gérées par Centria, les «sociétés en commandite Centria»), Centria et la Société sont contrôlées directement ou indirectement par DJM Capital inc., société de placements privée indirectement contrôlée par Jean-Guy Desjardins et Jean C. Monty. Jean-Guy Desjardins est le propriétaire indirect d environ 10,67 % de la Société, et Jean C. Monty, d environ 3,91 % de la Société. De plus, Jean-Guy Desjardins est président du conseil et chef de la direction de la Société, administrateur de Centria et propriétaire véritable de parts des sociétés en commandite Centria. Jean C. Monty, Sylvain Brosseau et Lise Pistono sont des administrateurs de la Société et de Centria. Aussi, Jean-Guy Desjardins peut être considéré comme l actionnaire contrôlant de la Société. Les Fonds Fiera peuvent investir dans les sociétés en commandite Centria. 3.3 Placements dans les sociétés en commandite Fiera Axium Fiera Axium Infrastructure inc. et les membres de son groupe («Fiera Axium») développent des instruments financiers spécialisés dans les projets d infrastructure dans des secteurs comme le transport, l énergie et les infrastructures sociales. Fiera Axium gère les fonds d infrastructure qui procurent des occasions de placement dans des projets d infrastructure. À l heure actuelle, Fiera Axium gère Société en commandite Fiera Axium Infrastructure Amérique du Nord, Société en commandite Fiera Axium Infrastructure Canada, Société en commandite Fiera Axium Infrastructure Canada II et Fiera Axium Infrastructure U.S. L.P. (collectivement avec d autres sociétés en commandite gérées par Fiera Axium, les «sociétés en commandite Fiera Axium»). Fiera Axium et ses filiales sont contrôlées conjointement par la Société et Gestion d Infrastructure Axium I Inc., cette dernière étant sous le contrôle de Pierre Anctil, chef de la direction de Fiera Axium. Pierre Anctil n est pas un actionnaire ni un dirigeant ou un administrateur de la Société. La Société est propriétaire d environ 35 % de Fiera Axium. De plus, par l entremise de DJM Capital inc., et plus indirectement par l entremise de la Société, Jean-Guy Desjardins est propriétaire d environ 3,73 % de Fiera Axium. M. Desjardins est également président du conseil d administration de Fiera Axium, est un membre des comités d investissement des sociétés en commandite Fiera Axium et possède une participation dans certains commanditaires des sociétés en commandite Fiera Axium. Les Fonds Fiera peuvent investir dans les sociétés en commandite Fiera Axium. C-9

16 ANNEXE D - ATTESTATION DE L INVESTISSEUR QUALIFIÉ À : Fonds Fiera Court Terme Plus (le «Fonds du marché monétaire») Fonds Fiera d infrastructure privé (le «Fonds d infrastructures») ET : Corporation Fiera Capital («Fiera Capital») ET : Trust Banque Nationale (le «fiduciaire») OBJET : Souscription de parts Dans le cadre de la souscription par le soussigné (le «souscripteur») ou le souscripteur véritable (le «souscripteur véritable»), selon le cas, des parts du Fonds du marché monétaire (les «parts»), le souscripteur déclare et garantit par les présentes au Fonds du marché monétaire, au Fonds d infrastructures, à Fiera Capital et au fiduciaire, et en faveur de ces derniers, ce qui suit et s y engage (en son propre nom et au nom du souscripteur véritable déclaré, selon le cas) : 1. Le souscripteur ou, si celui-ci souscrit pour le compte du souscripteur véritable, le souscripteur véritable, souscrit les parts pour son propre compte; 2. Le souscripteur ou, si celui-ci souscrit pour le compte du souscripteur véritable, le souscripteur véritable est : (veuillez cocher la case applicable et apposer vos initiales; les termes en gras ont le sens qui leur est attribué dans les définitions ci-jointes) une personne physique qui, à elle seule ou avec son conjoint, a la propriété véritable, directement ou indirectement, d actifs financiers ayant une valeur de réalisation globale avant impôt de plus de $, déduction faite des dettes correspondantes; une personne physique qui a eu un revenu net avant impôt de plus de $ dans chacune des deux dernières années civiles ou qui a eu, avec son conjoint, un revenu net avant impôt de plus de $ dans chacune des deux dernières années civiles et qui, dans un cas ou l autre, s attend raisonnablement à excéder ce revenu net dans l année civile en cours; une personne physique qui, à elle seule ou avec son conjoint, a un actif net d au moins $; une personne, à l exception d une personne physique ou d un fonds d investissement, qui possède un actif net d au moins $ selon ses derniers états financiers; une personne inscrite en vertu de la législation en valeurs mobilières d un territoire du Canada à titre de conseiller ou de courtier, à l exception d une personne inscrite seulement à titre de courtier sur le marché des valeurs dispensées en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières (L.R.O. 1990, c. S. 5) de l Ontario ou du Securities Act (R.S.N.L. 1990, c. S-13) de Terre-Neuve-et-Labrador; une personne physique inscrite ou antérieurement inscrite en vertu de la législation en valeurs mobilières d un territoire du Canada à titre de représentant d une personne visée à la catégorie précédente; ou une personne agissant pour un compte géré sous mandat discrétionnaire par elle si elle remplit les conditions suivantes : i) elle est inscrite ou autorisée à exercer l activité de conseiller ou l équivalent en vertu de la législation en valeurs mobilières d un territoire du Canada ou en vertu de la législation en valeurs mobilières d un territoire étranger, ii) en Ontario, elle acquiert ou souscrit des titres qui ne sont pas des titres d un fonds d investissement; ou une autre catégorie d investisseur qualifié, aux termes du paragraphe de la définition ci-jointe (veuillez indiquer le numéro du paragraphe applicable); et 3. Le souscripteur avisera Fiera Capital dans les plus brefs délais si l un ou l autre de ces déclarations, garanties et engagements ne sont plus exacts ou ne le seront plus. 4. Ces déclarations, garanties et engagements seront véridiques et exacts au moment de la signature de l attestation et à la date d émission des parts et seront réputés être répétés et confirmés de nouveau à la date de toute souscription ultérieure de parts par le souscripteur, à moins qu une nouvelle demande de souscription ne soit signée et remise à Fiera Capital. D-1

17 ANNEXE D - ATTESTATION DE L INVESTISSEUR QUALIFIÉ 5. Ces déclarations, garanties et engagements seront réputés être répétés et confirmés de nouveau au moment du transfert (au sens donné à cette expression dans la notice d offre du Fonds d infrastructures). Nom du souscripteur en majuscules : Par : [signature] [titre] (Veuillez indiquer le nom de la personne dont la signature apparaît ci-dessus, au cas où il s agirait d une autre personne que le souscripteur dont le nom est indiqué ci-dessus.) D-2

18 DÉFINITIONS Définitions 1 : «actifs financiers» : l'un des éléments suivants : a) des espèces; b) des titres; c) un contrat d'assurance, un dépôt ou un titre représentatif d'un dépôt qui ne constitue pas une forme d'investissement assujettie à la législation en valeurs mobilières; «administrateur» : selon le cas : a) dans le cas d'une société par actions, un membre du conseil d'administration ou la personne physique qui exerce des fonctions similaires pour une société par actions; b) dans le cas d'une entité autre qu'une société par actions, une personne physique qui exerce des fonctions analogues à celles d'administrateur d'une société par actions; «agence de notation agréée» : une agence de notation agréée au sens du Règlement sur les organismes de placement collectif; «banque» : une banque figurant à l'annexe I ou à l'annexe II de la Loi sur les banques (L.C. 1991, c. 46); «banque de l'annexe III» : une banque étrangère autorisée figurant à l'annexe III de la Loi sur les banques; «CELI» : un compte d'épargne libre d'impôt au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu (L.R.C. 1985, c. 1 (5 e supp.)); «circulaire relative à une opération admissible» : une circulaire de sollicitation de procurations ou une déclaration de changement à l'inscription relative à une opération admissible pour une société de capital de démarrage déposée en vertu d'un texte relatif aux sociétés de capital de démarrage; «compte géré sous mandat discrétionnaire» : tout compte d'un client pour lequel une personne prend les décisions d'investissement, dans la mesure où elle a le pouvoir discrétionnaire d'effectuer des opérations sur des titres, sans devoir obtenir le consentement du client pour chaque opération; «conjoint» : par rapport à une personne physique, l'une des personnes physiques suivantes : a) une personne physique avec qui elle est mariée et qui ne vit pas séparément d'elle au sens de la Loi sur le divorce (L.R.C. 1985, c. 3 (2 e suppl.)); b) une personne physique avec qui elle vit dans une relation semblable au mariage, y compris une personne du même sexe; c) en Alberta, en plus d'une personne visée au paragraphe a ou b, un partenaire adulte interdépendant de celle-ci au sens du Adult Interdependent Relationships Act (S.A. 2002, c. A-4.5); «conseiller en matière d'admissibilité» : les personnes suivantes : a) un courtier en placement inscrit qui est autorisé à donner des conseils à l'égard du type de titres faisant l'objet du placement; b) en Saskatchewan ou au Manitoba, en plus de ce qui précède, un avocat en exercice qui est membre en règle du barreau d'un territoire du Canada ou un expert comptable qui est membre en règle d'un ordre de comptables agréés, de comptables généraux licenciés ou de comptables en management accrédités dans un territoire du Canada, dans la mesure où il remplit les conditions suivantes : i) il n'a pas de relation professionnelle, commerciale ou personnelle avec l'émetteur ou avec l'un de ses administrateurs, membres de la haute direction ou fondateurs ou des personnes participant au contrôle de celuici; 1 Règlement sur les dispenses de prospectus et d'inscription. D-3

19 DÉFINITIONS (SUITE) ii) il n'a pas, au cours des 12 mois précédents, agi pour le compte d'une personne ayant agi pour le compte de l'émetteur, de l'un des administrateurs, des membres de la haute direction ou des fondateurs de l'émetteur ou des personnes participant au contrôle de celui-ci ou ayant été engagée par l'un de ceux-ci, ni été engagé personnellement ou autrement à titre de salarié, membre de la haute direction ou administrateur d'une personne ayant agi pour le compte de l'émetteur, de l'un des administrateurs, des membres de la haute direction ou des fondateurs de l'émetteur ou des personnes participant au contrôle de celui-ci ou ayant été engagée par l'un de ceux-ci, d'une personne avec qui l'un de ceux-ci a des liens ou d'un associé de l'un de ceux-ci; «déposant SEDAR» : un émetteur qui est un déposant par voie électronique en vertu du Règlement sur le système électronique de données, d'analyse et de recherche (SEDAR); «dettes correspondantes» : les dettes suivantes : a) les dettes contractées ou prises en charge en vue de financer l'acquisition ou la propriété d'actifs financiers; b) les dettes garanties par des actifs financiers; «émetteur admissible» : un émetteur assujetti dans un territoire du Canada qui remplit les conditions suivantes : a) il est un déposant SEDAR; b) il a déposé tous les documents à déposer conformément à la législation en valeurs mobilières de ce territoire; c) dans le cas où il n'est pas tenu de déposer une notice annuelle, il a déposé dans ce territoire les documents suivants : i) une notice annuelle pour le dernier exercice pour lequel des états financiers devaient être déposés; ii) des copies de tous les documents intégrés par renvoi dans la notice annuelle qui n'ont pas été déjà déposés; «FERR» : un fonds enregistré de revenu de retraite au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu; «filiale» : un émetteur qui est contrôlé directement ou indirectement par un autre émetteur et toute filiale de cette filiale; «fondateur» : à l'égard d'un émetteur, une personne qui remplit les conditions suivantes : a) agissant seule, en collaboration ou de concert avec une ou plusieurs autres personnes, elle prend l'initiative, directement ou indirectement, de fonder ou de constituer l'entreprise de l'émetteur ou de la réorganiser de manière importante; b) au moment du placement ou de l'opération visée, elle participe activement à l'activité de l'émetteur; «fonds d'investissement» : un fonds d'investissement au sens du Règlement sur l'information continue des fonds d'investissement; «fonds d'investissement à capital fixe» : un fonds d'investissement à capital fixe au sens du Règlement sur l'information continue des fonds d'investissement; «institution financière canadienne» : les entités suivantes : a) une association régie par la Loi sur les associations coopératives de crédit (L.C. 1991, c. 48) ou une coopérative de crédit centrale pour laquelle une ordonnance a été faite conformément au paragraphe 1 de l'article 473 de cette loi; b) une banque, une société de prêt, une société de fiducie, une compagnie d'assurances, un treasury branch, une caisse de crédit, une caisse populaire, une coopérative de services financiers ou une fédération qui, dans chaque cas, est autorisé par une loi du Canada ou d'un territoire du Canada à exercer son activité au Canada ou dans un territoire du Canada; D-4

20 DÉFINITIONS (SUITE) «investisseur admissible» : les personnes suivantes : a) une personne qui remplit l'une des conditions suivantes : i) à elle seule ou, dans le cas d'une personne physique, avec son conjoint, elle possède un actif net de plus de $; ii) iii) elle a eu un revenu net avant impôt de plus de $ dans chacune des deux dernières années civiles et elle s'attend raisonnablement à excéder ce revenu dans l'année en cours; à elle seule ou, dans le cas d'une personne physique, avec son conjoint, elle a eu un revenu net avant impôt de plus de $ dans chacune des deux dernières années civiles et elle s'attend raisonnablement à excéder ce revenu dans l'année en cours; b) une personne dont la majorité des titres comportant droit de vote est la propriété véritable d'investisseurs admissibles ou dont les administrateurs sont en majorité des investisseurs admissibles; c) une société en nom collectif au sein de laquelle tous les associés sont des investisseurs admissibles; d) une société en commandite dont les commandités sont en majorité des investisseurs admissibles; e) une fiducie ou une succession dont tous les bénéficiaires ou une majorité des fiduciaires ou des liquidateurs sont des investisseurs admissibles; f) un investisseur qualifié; g) une personne visée à l'article 2.5 [Parents, amis et partenaires]; h) une personne qui a été conseillée quant à la convenance de l'investissement et, dans le cas d'une personne qui a son domicile dans un territoire du Canada, par un conseiller en matière d'admissibilité; «investisseur qualifié» : les personnes et entités suivantes : a) une institution financière canadienne ou une banque de l'annexe III; b) la Banque de développement du Canada constituée en vertu de la Loi sur la Banque de développement du Canada (L.C. 1995, c. 28); c) une filiale d'une personne visée aux paragraphes a ou b, dans la mesure où celle-ci détient la totalité des actions comportant droit de vote de la filiale, à l'exception de celles que détiennent les administrateurs de la filiale en vertu de la loi; d) une personne inscrite en vertu de la législation en valeurs mobilières d'un territoire du Canada à titre de conseiller ou de courtier, à l'exception d'une personne inscrite seulement à titre de limited market dealer en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières (L.R.O. 1990, c. S. 5) de l'ontario ou du Securities Act (R.S.N.L. 1990, c. S-13) de Terre-Neuve-et-Labrador; e) une personne physique inscrite ou antérieurement inscrite en vertu de la législation en valeurs mobilières d'un territoire du Canada à titre de représentant d'une personne visée au paragraphe d; f) le gouvernement du Canada ou d'un territoire du Canada, ou une société d'état, un organisme public ou une entité en propriété exclusive du gouvernement du Canada ou d'un territoire du Canada; g) une municipalité, un office ou une commission publics au Canada et une communauté métropolitaine, une commission scolaire, le Comité de gestion de la taxe scolaire de l'île de Montréal ou une régie intermunicipale au Québec; h) tout gouvernement national, fédéral, d'un État, d'une province, d'un territoire ou toute administration municipale d'un pays étranger ou dans un pays étranger, ou tout organisme d'un tel gouvernement ou d'une telle administration; i) une caisse de retraite réglementée par le Bureau du surintendant des institutions financières du Canada, par une commission des régimes de retraite ou par une autorité de réglementation similaire d'un territoire du Canada; D-5