JET MULTIMEDIA. Rapport annuel Version 8 JET MULTIMEDIA

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1 JET MULTIMEDIA JET MULTIMEDIA T H E O N L I N E C O M P A N Y Rapport annuel 2000 Le présent document de référence a été enregistré auprès de la Commission des opérations de bourse le 14 juin 2001 sous le nº R Il ne peut être utilisé à l appui d une opération financière que s il est complété par une note d opération visée par la Commission des opérations de bourse. Ce document de référence a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Cet enregistrement, effectué après examen de la pertinence et de la cohérence de l information donnée sur la situation de la société, n implique pas l authentification des éléments comptables et financiers présentés. 1

2 Point et perspectives, par le Président Page 3 Présentation du Groupe Page 4 Données financières consolidées Historique de Jet Multimédia et du Groupe Les activités du groupe Jet Multimédia Le marché et la concurrence Environnement réglementaire Autres informations Rapport de gestion du Directoire Page 21 Rapport du Conseil de Surveillance Page 31 Comptes consolidés Page 32 Comptes consolidés au 31 décembre 2000 Annexe aux comptes consolidés Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Comptes sociaux Page 47 Bilan de Jet Multimédia au 31 décembre 2000 Compte de résultat de Jet Multimédia au 31 décembre 2000 Annexe aux comptes sociaux Rapports des Commissaires aux Comptes Renseignements complémentaires Page 57 La société Jet Multimédia Le capital social L administration et la direction Projets des résolutions Page 63 Document de référence Page 64 Les responsables du document de référence Tableau de concordance 2

3 Point et perspectives Une année riche en événements L année 2000 fut pour Jet Multimédia une année très riche, mais aussi très mouvementée, comme ce fut le cas pour la plupart des entreprises du secteur des valeurs technologiques. Le premier semestre débuta sous le signe des acquisitions, avec de belles opérations sur Icor puis Avenda, qui vinrent renforcer l activité Internet du Groupe en apportant une expertise reconnue et des clients significatifs dans le tourisme et l e-business. La fin du printemps, marquée par la forte baisse des marchés boursiers, fut plus difficile : le Groupe dut renoncer à introduire en bourse sa filiale Europe Explorer, ce qui pénalisa son développement et au-delà remit en cause notre stratégie B to C en nous amenant à accélérer notre recentrage sur le core-business du groupe : l hébergement à valeur ajoutée. Au cours du second semestre, Jet Multimédia a noué une alliance stratégique avec 9 Telecom, branche française du groupe Telecom Italia. Ce rapprochement, qui a pris la forme d une OPA amicale, a suscité l adhésion massive de nos actionnaires, puisque plus de 95% du capital de Jet Multimédia a alors été apporté à l offre publique d achat. L aventure continue! Cette alliance sera extrêmement positive pour notre Groupe, car notre actionnaire majoritaire est un véritable partenaire industriel, qui va nous donner des moyens à la hauteur des projets de développement qui sont les nôtres. Nous avons commencé à en retirer les premiers fruits dès le début de l année 2001 : Jet Multimédia et 9 Télécom ont remporté conjointement de très importants projets d hébergement de sites Internet pour des clients aussi prestigieux que le groupe PPR, la Société Générale ou encore France Télévision. Notre volonté reste inchangée : faire de Jet Multimédia, désormais leader en France, un des acteurs majeurs du online en Europe. Nous maîtrisons aujourd hui l ensemble des métiers et des technologies du online, et nous nous positionnons en «guichet unique» pour nos clients grands comptes. Les moyens financiers dont nous disposons, alliés à la confiance réaffirmée de nos actionnaires, mettent plus que jamais à notre portée les objectifs ambitieux qui sont les nôtres! Manuel Cruz Président du Directoire 3

4 Présentation du groupe DONNEES FINANCIERES CONSOLIDEES DU GROUPE JET MULTIMEDIA En millions de : 2000 francs 2000 euros 1999 euros Pro forma de méthode 1999 euros Comptes statutaires 1998 euros Pro forma de méthode 1998 euros Comptes statutaires Chiffre d affaires net 588,5 89,7 73,1 73,1 35,5 35,5 Résultat d exploitation -42,7-6,5 0,3-1,1 1,2 7,1 Résultat courant -26,5-4,0 1,2-0,2 1,4 7,3 Résultat net Pdg avant amort. survaleurs 26,9 4,1 8,5 7,2 0,0 3,9 Résultat net Pdg après amort. survaleurs 13,8 2,1 6,9 6,8-0,7 3,6 CAF -4,8-0,7 1,0 1,0 2,5 2,5 Capital social 66,3 10,1 5,3 5,3 5,2 5,2 Capitaux propres part du groupe 670,3 102,2 26,4 36,8 23,2 37,0 Dettes financières 43,9 6,7 13,3 13,3 3,6 3,6 Trésorerie disponible 456,6 69,6 27,1 27,1 25,5 25,5 Valeur nette des immobilisations 171,4 26,1 23,4 33,8 5,4 13,9 Total du bilan 968,6 147,7 77,8 88,2 38,5 55,3 Dividende 8,3 1,3 1,0 1,0 0,8 0,8 En unité Résultat courant par action -2,61-0,40 0,14-0,02 0,16 0,85 Résultat net par action (part du groupe) 1,36 0,21 0,80 0,78-0,08 0,42 Résultat net dilué par action (part du groupe) 1,20 0,18 Précisions et commentaires sur les comptes présentés au 31 décembre 2000 Changement de méthode A compter de l exercice 2000, le Groupe a choisi pour les opérations d acquisition générant un écart de première consolidation de ne plus procéder à la méthode historique d affectation en fonds de commerce des éléments incorporels identifiés comme tels. Ces éléments font dès lors partie intégrante des écarts d acquisition et sont amortis linéairement sur une durée définie selon la nature d activité concernée. Par ailleurs, le Groupe a décidé d amortir selon ces mêmes principes les fonds de commerce inscrits dans les comptes sociaux des sociétés consolidées. Ce changement de méthode qui est principalement motivé par une nouvelle règle applicable au groupe Jet Multimédia suite à l OPA réalisée au cours de l exercice 2000 par 9 Telecom, filiale française de Telecom Italia, est conforme aux règles les plus généralement acceptées dans le secteur d activité et est considéré au niveau international comme donnant une meilleure information. Compte tenu de la première mise en œuvre de cette méthodologie, le Groupe a décidé de l appliquer d une manière rétrospective, comme si elle avait été utilisée depuis l origine. L application de ces mesures s est traduite dans les comptes consolidés statutaires, d une part par une imputation en réserve au 1 er janvier 2000 d un montant de milliers d euros correspondant au différentiel historique, et d autre part, par une dotation d amortissement d écarts d acquisition de milliers d euros sur l exercice. Le changment de méthode fait l objet de commentaires en annexe aux comptes consolidés au chapitre «Principes comptables et méthodes d évaluation». Segmentation de l activité Le Groupe a vu son chiffre d affaires progresser de 23 % au cours de l exercice 2000, passant de 73,1 millions d euros à 89,7 millions d euros. La segmentation en pôle autonome entre l activité Europe Explorer et les autres activités du Groupe donne les chiffres-clés suivants: Données statutaires En millions d euros Pôle Serveur Pôle Media Pôle Europe Explorer Total Groupe Chiffre d affaires net ,8 13,2 5,7 89,7 Chiffre d affaires net ,5 10,8 10,8 73,1 Résultat courant ,3 3,3-7,0-4,0 Résultat courant ,6 2,3-6,1-0,2 Le résultat courant du groupe Jet Multimédia, hors Europe Explorer, a baissé par rapport à 1999 et représente 3,6% d un chiffre d affaires lui-même en progression de 38 %. Cette évolution est commentée plus amplement dans le Rapport de Gestion. 4

5 HISTORIQUE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE CREATION ET DEVELOPPEMENT DU GROUPE SOUS LE NOM DE JET LAG La société Jet Lag a été créée à Lyon en 1989 avec pour vocation la production, l édition et la promotion de services télématiques interactifs. Dès 1990 a été créée dans le Groupe la société Jet Media, spécialisée dans la régie publicitaire, le conseil en communication et la sélection de média destinés au secteur de la télématique. Les années ont vu le Groupe se développer par croissance interne et par acquisitions, dans le cadre d une stratégie claire : maîtriser un savoir-faire complet dans le domaine des services interactifs en ligne OUVERTURE DU CAPITAL Cette année, Jet Lag ouvre son capital, jusqu alors détenu par ses fondateurs, à un partenaire financier, la Société Centrale pour l Industrie, qui l accompagnera jusqu à la fin de l année INSCRIPTION AU MARCHE HORS COTE L inscription au marché Hors Cote de la Bourse de Paris en février conforte la stratégie de Jet Lag en lui donnant les moyens de jouer un rôle majeur sur le marché de la communication électronique. Elle donne également au Groupe la possibilité de procéder à de nouvelles acquisitions INTRODUCTION DE JET MULTIMEDIA AU SECOND MARCHE La société change de dénomination sociale et devient Jet Multimédia, mettant en relief le rôle déterminant qu elle entend avoir sur le marché français des services interactifs en ligne diffusés par tous les réseaux qui seront mis à sa disposition. Jet Multimédia s introduit sur le Second Marché de la Bourse de Paris et procède à une augmentation de capital LANCEMENT DE FRANCE EXPLORER - DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL D EUROPE EXPLORER Début 1997 a été lancé France Explorer, le premier service en ligne donnant accès, librement et sans abonnement, à tout l'internet (navigation sur le web et courrier électronique), à tous les services Minitel et à un ensemble de services multimédia à valeur ajoutée. En 1998 ont été lancés Swiss Explorer puis Iber Explorer, déclinaisons du concept France Explorer destinées aux marchés de la Suisse romande et de l Espagne ACQUISITION DE CALL, MTDI ET EUROPE ACTION En janvier, le groupe a acquis la société Call spécialisée dans le développement et l'hébergement de services vocaux interactifs. Par cette opération de croissance externe le groupe Jet Multimédia acquiert une position significative sur le marché français des services vocaux. Créée en 1983, Call bénéficie du savoir faire d'une équipe de spécialistes de la télématique vocale et d'une infrastructure technique présente sur l'ensemble du réseau kiosque Audiotel français. Call a su obtenir la confiance de clients comme la Française des Jeux, l'unedic, l'agence France Presse, Eurostar et les chaînes de télévision LCI, Eurosport, Disney Channel et Fox Kids. En mai, le groupe a acquis M.T.D.I. (Midi Toulousain Développement Informatique), filiale du groupe Caisse Régionale du Crédit Agricole de Toulouse. Le groupe M.T.D.I. comprend notamment les sociétés Intelcom et Métaphora. Intelcom est une société spécialisée dans le développement et l'hébergement de services Minitel, Audiotel et Internet. Le groupe Jet Multimédia a acquis en septembre % du capital de la société italienne Europe Action. Créée en 1995 et basée à Milan, Europe Action est un centre serveur spécialisé dans le développement et l'hébergement de services vocaux interactifs et compte parmi ses clients de grands médias et groupes de presse italiens ACQUISITION D ICOR, AVENDA, DE VIRIS ET PUBLICLAIR - CREATION DE JET VENTURE - PROJET DE RAPPROCHEMENT AVEC C.G.B.I. - OPA AMICALE DE 9 TELECOM / TELECOM ITALIA CESSION D EUROPE EXPLORER Le groupe Jet Multimédia a acquis 100% de la société ICOR en janvier Créée en 1985 et basée à Chambéry, ICOR s est historiquement développée à partir d une activité d éditeur de systèmes informatiques / centrales de réservation pour les destinations touristiques, qui compte à ce jour plus de 150 installations. ICOR a rapidement étendu son activité au online, en devenant depuis quelques années un centre serveur d hébergement d applications Internet. Le chiffre d affaires annuel de la société ICOR était de 1,6 millions d euros au 31 décembre Création de Jet Venture : Jet Venture a pour objet la prise de participation dans le capital de jeunes sociétés de la Net économie et de les accompagner en leur faisant bénéficier de toute l expertise du groupe Jet Multimédia. Jet Venture a été constituée en mars 2000 avec une dotation en capital de 8 millions d euros. 5

6 Acquisition de la société Avenda : le Groupe a pris en mars 2000 le contrôle à 100% de la société Avenda, dont la dénomination sociale a été transformée pour devenir Jet Multimédia Interactive. Cette opération a permis de consolider le pôle e-commerce du groupe et de renforcer ses activités d hébergement, notamment dans le domaine des sites web critiques et à forte valeur ajoutée. Le chiffre d affaires annuel de la société Avenda était de 0,9 million d euros au 31 décembre En juin 2000, le groupe Jet Multimédia a annoncé un projet de rapprochement avec la société de services informatiques CGBI, également cotée au Second Marché de la Bourse de Paris. Ce rapprochement qui devait se concrétiser par une fusion des deux entités a été abandonné après la décision des dirigeants de CGBI de ne pas donner suite au protocole d accord. Acquisition de De Viris Communication : en septembre 2000, le groupe Jet Multimédia a pris le contrôle à 100% de la société De Viris qui apporte au Groupe un pôle de consulting Internet et nouvelles technologies complémentaire des activités de Web Agency et de Web Hosting. Le chiffre d affaires annuel de la société De Viris était de 1,6 millions d euros au 31 décembre En septembre 2000, la société 9 Telecom, filiale française de Telecom Italia, a lancé une OPA amicale sur le capital de Jet Multimédia valorisant la société, après entière dilution, à 887 millions d'euros. Cette opération complète la stratégie de 9 Telecom qui consiste à développer une position de leader sur les services de réseaux, de données, d'accès Internet et multimédia en ligne. Le développement d'une offre commune entre Jet Multimédia et 9 Telecom optimisera la complémentarité en termes d'offre et de part de marché entre les services d'infrastructure de 9 Telecom et les services en ligne de Jet Multimédia. L OPA a été déclarée réussie le 20 novembre 2000, 9 Telecom détenant alors 95,5% du capital de Jet Multimédia. En novembre 2000, le groupe Jet Multimédia a acquis 100% du capital de la société Publiclair, régie publicitaire spécialisée dans la presse magazine. Publiclair vient compléter l activité de Jet Média en lui donnant accès à des titres comme les hebdomadaires Femme Actuelle, Voici, Maxi, Nous Deux, TV Magazine, Télé Poche, les mensuels 20 ans, Biba, Saveurs, Mon Jardin-Ma Maison, M Magazine, Girls!, Casting ainsi que le quotidien France Soir. Le chiffre d affaires annuel de la société Publiclair était de 5,5 millions d euros au 30 juin En décembre 2000, le groupe Jet Multimédia a cédé à 9 Telecom son activité Internet grand public, exercée par sa filiale Europe Explorer et s est ainsi totalement recentré sur son activité d hébergement de services en ligne pour les entreprises ACQUISITION DE VICTOIRE MULTIMEDIA Jet Multimédia a acquis 100% du capital de la société Victoire Multimédia auprès de son actionnaire D.I. Group, pôle média du groupe LVMH. Cette opération, rémunérée en actions Jet Multimédia, a permis à D.I Group de devenir actionnaire à hauteur d environ 4,5 %. Parallèlement, Fabrice Larue, Président de D.I. Group a été nommé au Conseil de Surveillance de Jet Multimédia. Cet accord s inscrit dans la ligne d un partenariat portant sur le développement et l hébergement des services en ligne de D.I. Group. Le groupe Victoire Multimédia créé en 1991 est leader dans le développement et l hébergement d applications multimédia pour la banque et la finance. Victoire Multimédia propose aujourd hui des solutions «clés en main» pour les courtiers et banquiers en ligne : web design, fourniture et intégration de flux de cotations boursières des places mondiales, de contenus éditoriaux, l hébergement de sites ainsi que l offre «look and trade», la mise à disposition en association avec Reuters d une plate-forme de routage d ordres et la diffusion de conseils boursiers sur Minitel en partenariat avec Détroyat Associés. Victoire Multimédia, qui emploie 75 collaborateurs, a réalisé en 2000 un chiffre d affaires d environ 20 millions d euros et compte parmi ses clients des banques, institutions financières et brokers on-line tels que Barclays Bank, BNP, Bourse Direct, Caisses d Epargne, CCF, CIC, Consors, Cortal, Crédit Lyonnais, Crédit du Nord, Etna Finance, Ferri Bourse et I-Bourse. 6

7 LES ACTIVITES DU GROUPE JET MULTIMEDIA ET SON POSITIONNEMENT Les activités du groupe Jet Multimédia ont été réalisées durant l exercice 2000 à travers des filiales regroupées en 4 pôles d activité : 1. JET MULTIMEDIA HOSTING «Centres Serveur On-ine Conception et Solutions d hébergement» est le pôle regroupant les activités des structures Jet Multimédia Hosting, Jet Multimédia Srl en Italie (ex-europe Action), Icor, Jet Multimédia Interactive (ex- Avenda) et De Viris. Ce pôle comprend toutes les activités de consulting, conception, développement et hébergement de sites web Internet complexes intégrant bases de données, commerce électronique et monétique, de services Audiotel et Minitel, d applications pour les téléphones mobiles WAP et SMS. Jet Multimédia Hosting est aujourd hui présent de façon systématique sur les appels d offres et consultations concernant l hébergement de sites web et de services en ligne stratégiques. Jet Multimédia Hosting bâtit un ensemble de solutions technologiques visant à prendre en charge tous les besoins techniques d une entreprise voulant mettre en œuvre une stratégie de présence sur l Internet et tous les média online complémentaires. Cette activité a représenté près de 80% du chiffre d affaires du groupe en 2000 contre 70% en Sa ventilation par technologie pour l exercice écoulé est la suivante : - environ 66% pour les services Audiotel et numéros spéciaux à coûts partagés, en téléphonie fixe et mobile, - environ 20% pour les services Minitel, - environ 14% pour les services Internet, e-commerce et monétique. 2. JET MEDIA «Régie publicitaire pour la promotion de services online» exerce l activité de conseil en communication pour la promotion de services en ligne, avec achat et vente d espace publicitaire sur les média online et off-line : Internet, TV, radio, presse écrite, marketing direct. Jet Média est un outil de promotion et de marketing pour les start-up Internet et les entreprises qui souhaitent établir leur marque dans un univers ultra-concurrentiel, par la promotion d une adresse de site web d un numéro de téléphone 08XX UNEMARQUE, et en France d un service Minitel 3615 UNEMARQUE. Cette activité a représenté un peu moins de 15% du chiffre d affaires du groupe en 2000, soit le même niveau relatif qu en JET VENTURE "Financement et accompagnement de start-up Internet" est une structure financière pour le lancement de projets Internet qui pourront se développer en étant accompagnés par les structures opérationnelles Jet Multimédia Hosting et Jet Média. Jet Multimédia accompagnera ainsi ces projets jusqu à leur indépendance. Dans le cadre de cette stratégie, Jet Venture a pris notamment des participations dans les activités suivantes : FirstAssur.com : premier projet de site portail dédié à l'assurance. Ce site présente un comparatif des offres du marché en termes de garanties et de prix et permet la souscription immédiate en ligne d une large gamme de produits d assurance. AMM Agency MultiMédia : un service B to B de référencement de sites web dans les annuaires et moteurs de recherche - Referencement.com. Resacom : un site de e-commerce avec réservation de places pour les spectacles et les événements sportifs. Pointop : un projet B to B mixant Marketing et Online Incentives Programs, qui apporte aux marchands et aux annonceurs des outils marketing performants et novateurs pour répondre à leur triple besoin de recruter des internautes, concrétiser des ventes et fidéliser une clientèle online. Jet Venture est un outil de financement et d accompagnement pour les porteurs de projets en recherche de financement et de conseils d experts du secteur. Cette activité créée début 2000 ayant vocation à porter des participations minoritaires n a pas généré de chiffre d affaires durant l exercice. 4. EUROPE EXPLORER «Services et contenus Internet sans abonnement». Activité créée en 1997 et filialisée en 1999, Europe Explorer regroupe les activités de fourniture d accès, de services et de contenus Internet sans abonnement. Europe Explorer a ouvert des sites portails basés sur ses marques FranceExplorer.com, IberExplorer.com, etc Ces portails destinés à une audience grand public permettent d augmenter le chiffre d affaires issu de la publicité et du commerce électronique, en complément du chiffre d affaires provenant des connexions payantes sur les services en ligne sans abonnement et dynamisés par la nouvelle technologie Easyclick. Europe Explorer constitue un média Internet grand public européen qui vend des contenus interactifs à valeur ajoutée créés par des producteurs de programmes et qui apporte à des annonceurs et à des cybermarchands une audience ciblée. Cette activité, cédée à 9 Telecom en fin d exercice pour des raisons de synergies industrielles, a représenté 6% environ du chiffre d affaires du groupe en 2000 contre 15% en

8 Répartition du chiffre d affaires consolidé 2000 par pôle d activité (en %) 79% 6% 15% Pôle Europe Explorer Pôle Jet Média Pôle Jet Multimédia Hosting Evolution 1999/2000 du chiffre d affaires consolidé par pôle d activité (en millions d euros) Evolution 1999/2000 de l activité Développement et Hosting par technologie Pôle Jet Multimédia Hosting Pôle Jet Média Pôle Europe Explorer Internet Audio Minitel +350% % +36% -50% % -15% Jet Multimédia Hosting : le pôle «Value Added Hosting» du groupe L activité d hébergement à forte valeur ajoutée consiste à concevoir et à développer pour le compte de clients des services en ligne (sites web, services téléphoniques Audiotel, services Minitel, services mobiles WAP) puis à les diffuser à partir des serveurs que Jet Multimédia met à disposition de ses clients pour héberger leurs applications et leurs données. Cette activité repose sur l infrastructure technique du Groupe, composée de plus d une douzaine de sites techniques hébergeant les serveurs propriété du groupe, en France (métropole et DOM-TOM) ainsi qu en Italie. Ces sites d hébergement sont interconnectés par une infrastructure réseau composée de liaisons à haut débit louées par Jet Multimédia auprès d opérateurs télécom, principalement France Télécom en France. Elle repose aussi sur les moyens humains du Groupe que sont les équipes de conception (concepteurs multimédia, infographistes, ingénieurs du son) et de réalisation (chefs de projets, ingénieurs, informaticiens et techniciens). Une compétence reconnue pour l'ensemble de nos métiers doublée d'une forte implication sur certains secteurs d'activité confèrent aujourd'hui à Jet Multimédia une position de leader français pour l'hébergement de services en ligne multi-plateformes. Notre alliance avec 9 Telecom, filiale française du groupe Telecom Italia, ouvre pour Jet Multimédia de nouvelles perspectives d expansion, selon deux axes principaux : élargissement des offres avec une approche de «guichet unique» opérateur / intégrateur, développement des activités à l international, visant à faire du groupe Jet Multimédia le leader incontesté, sur nos métiers, en Europe du Sud. 8

9 DES METIERS COMPLEMENTAIRES CONSULTING Forts d une longue expérience en matière de services online, les consultants de Jet Multimédia peuvent prétendre à une réelle légitimité. Forgée au cours de plus de dix années de pratique, une expertise des spécificités de ces outils très diversifiés que sont le Web, le Wap, l Audiotel, le Minitel et la télévision interactive, leur confère la possibilité de conjuguer ces technologies au service de l entreprise et de sa stratégie de croissance. Nos équipes de consulting, par une approche méthodologique à la fois éprouvée et souple, s adaptent parfaitement aux contraintes organisationnelles de chaque client afin d élaborer et de valider au mieux le cahier des charges, d assurer une assistance à la maîtrise d ouvrage et de concevoir et contrôler le plan de déploiement. Pour compléter le dispositif global, la mise en place et l animation des comités de pilotage accompagnent nos clients dans tout le suivi du projet. DEVELOPPEMENT Directeurs et chefs de projet, concepteurs, ergonomes, infographistes, ingénieurs du son et développeurs allient leurs compétences, de manière cohérente, afin de prendre en charge la réalisation intégrale de l application de chaque client, dans toutes ses dimensions : design de l interface graphique (site web) ou de l ambiance sonore (service téléphonique), définition de l architecture logicielle et des composants, élaboration de modules spécifiques et interfaçage de progiciels du marché. Nos équipes ont ainsi développé, et continuent d entretenir une profonde maîtrise des environnements logiciels les plus répandus : bases de données (Oracle 8i, Microsoft SQLServer), serveurs de personnalisation (Allaire Spectra, Mediapps Net. Portal), middleware (ColdFusion, PHP, ASP), solutions d e-commerce (Intershop, Microsoft Site Server Commerce Edition, Oracle I-Store), solutions de paiement sécurisé (SogenActif, Safetis, Atos SIPS, Télécommerce, cryptage SSL, SET), serveurs Web (Apache, Microsoft IIS, Netscape, WebSphere), serveurs télématiques Minitel et Audio/CTI de technologie Cosmos, MG2, Com X et Ferma. HEBERGEMENT L architecture évolutive est le credo des équipes de Jet Multimédia lorsqu il est question d hébergement, que les serveurs soient mutualisés ou dédiés. Nos architectures obéissent à une stratégie d ingénierie précise. Elles doivent être accessibles à tout moment, 7 jours sur 7 et 24 heures sur 24, capables de monter en puissance et de s enrichir fonctionnellement. Nous sommes ainsi spécialisés dans le «Value Added Hosting» : l hébergement de services exigeant une puissante bande passante mettant en jeu, en autres, accès transactionnels à des bases de données, paiement en ligne sécurisé et streaming audio et vidéo. La plateforme du Groupe comprend 3 centres Internet, 12 centres Audiotel, 1 centre Mobiles Audio/SMS, ainsi qu'un centre Minitel/Pluri-média, et s articule autour de trois grands éléments : le réseau (LAN Fiber Channel, 100 Mb/s évolutif à 1 Gb/s), le traitement applicatif (serveurs Compaq, Dell, HP, IBM et Sun, sous Linux/Unix ou Windows NT) et le stockage des données (systèmes de clusters de stockage disque 100 % tolérants aux pannes EMC2 et Sun, bibliothèques de sauvegardes automatisées Veritas NetBackup). ACCOMPAGNEMENT La pertinence d un service en ligne, sa cohérence et plus encore sa pérennité, ne peuvent s affirmer que par le biais d une politique de dynamisation à long terme. Dans l axe logique de ses expertises initiales et de ses actions, Jet Multimédia offre un ensemble de prestations afin d accompagner le projet dans son existence effective. Des équipes spécialisées s attachent à optimiser l impact d une opération et à développer le trafic afin d optimiser le retour sur investissement. Sur une base de conseil, ces missions se traduisent par des actions personnalisées : audit de visibilité online, conseils de référencement, montage et suivi de campagnes de promotion off et online, relations presse, webmastering, apport rédactionnel, jeux-concours, événementiel, etc Des synergies existent avec l'activité de centrale d achat d espace et de régie publicitaire (off et on-ine) représentée au sein du Groupe par sa filiale Jet Média. 9

10 LA MAITRISE DE TECHNOLOGIES COMPLEMENTAIRES Le pôle «Hébergement à Valeur Ajoutée» du groupe Jet Multimédia se caractérise notamment par sa capacité à mettre au service de ses clients l ensemble des technologies online disponibles, afin de leur permettre de maximiser leur retour sur investissement par une démultiplication de leur présence sur tous les réseaux : Internet, Audiotel, télématique (Minitel) et mobiles. INTERNET L e-business et l Internet représentent deux fortes attentes des entreprises, tout particulièrement des grands comptes. L activité Internet de Jet Multimédia, qui s attache de manière privilégiée à l e-business, s intègre dans notre stratégie globale online et offre toutes les garanties de capacités d accueil et de soin d exploitation en hébergement et en infogérance. Une web agency intégrée nous permet de placer notre expertise au service de nos clients afin qu ils récoltent tous les bénéfices de la révolution électronique en marche. Par une approche méthodique, le vaste éventail de nos compétences accompagne chaque client tout au long de ses projets stratégiques : en amont, par l intervention de consultants online, réalisant une modélisation économique dans une perspective d e-marketing ; en aval, par des opérations de communication online, de webmastering, de référencement, de GRC et d e-crm. Le projet client est ainsi pérennisé. Sa valeur, affirmée par l expérience du terrain, le transforme en un business-model performant, qu il s agisse d un site d e-commerce, d un site portail ou encore d une place de marché. Jet Multimédia dispose d une plate-forme de commerce électronique complète et intègre la plupart des technologies standard pour Internet et l e-busines : bases de données : Oracle 8i, Microsoft SQLServer, serveurs de personnalisation : Allaire Spectra, Mediapps, middleware : ColdFusion, PHP, ASP, WebLogic, langages de développement C++ et Java, solutions e-commerce : Intershop, Microsoft Site Server Commerce Edition, Oracle I-Store, paiement sécurisé : SogenActif, Safetis, Atos SIPS, Télécommerce, cryptage SSL, pilote SET, serveurs web : Apache, Microsoft IIS, Netscape, IBM WebSphere. L activité Internet a su conquérir une clientèle diversifiée : des applications Intranet / Extranet stratégiques : Agence pour la Création d Entreprises, Ministère de l Education Nationale, des banques et courtiers en bourse : Barclays Bank, BNP, Bourse Direct, Caisses d Epargne, CCF, CIC, Consors, Cortal, Crédit Lyonnais, Crédit du Nord, Etna Finance, Ferri Bourse, I-Bourse,... des sites de commerce en ligne : AB Soft, Entreprises de France, Etam, Kyocera, Pelikan, Olympique de Marseille, Photo Service, Pratic-Shopping, Roederer, Sélectour Travel, Veuve Clicquot,... des sites touristiques avec réservation en ligne : Aix en Provence, Chamonix, Courchevel, La Clusaz, Les Deux Alpes, Dijon, Evian, Le Grand Bornand, Megève, Pralognan La Vanoise, Quiberon, Thonon-Les-Bains, Val d'isère, Val Thorens,... des dot dom companies : akabi.com, artprice.com, fimatex.fr, firstassur.com, pratic-shopping.fr, pointop.com, sicavonline.com. Cette activité n est donc pas excessivement dépendante de certains clients qui représenteraient une part prépondérante de son chiffre d affaires. AUDIOTEL Leader français en matière de développement et d hébergement de serveurs Audiotel et de SVI (Services Vocaux Interactifs), Jet Multimédia a la parfaite maîtrise de l outil téléphonique : délivrance d informations personnalisées, accès aux bases de données, transactions (avec, bien sûr, sécurisation du paiement), aiguillage vers des centres d appels répartis, couplage avec le Web, recours à la synthèse et à la reconnaissance vocale. Les grands pôles de métiers de Jet Multimédia se conjuguent ici. Des services de consulting guident nos clients dans le choix des numéros, la définition du modèle économique et des solutions technologiques. La réalisation de toutes les applications vocales met à contribution notre studio son et notre savoir-faire dans le domaine du développement. Nos SVI (onze plate-formes, plus de accès instantanés) permettent l hébergement ou l infogérance de tout projet, par le déploiement d architectures types ou spécifiques. Enfin, nous proposons un accompagnement destiné à optimiser l impact du produit final, via des campagnes de promotion et des opérations spéciales. Jet Multimédia Hosting constitue un pôle serveur téléphonique majeur sur le marché français, avec : - une capacité de plus de lignes téléphoniques, - un réseau national avec une présence sur les 11 zones Audiotel (métropole et DOM-TOM), - des serveurs audio et CTI basés sur les technologies Cosmos, MG2, Com X et Ferma, - plusieurs studios d'enregistrement numérique, - un trafic cumulé de plus de 5,5 millions d'appels par mois. Jet Multimédia Hosting réunit toutes les compétences nécessaires dans les domaines du conseil, de la création, de l'ingénierie du son, du développement informatique et du contrôle qualité d'applications téléphoniques interactives. Jet Multimedia Hosting intègre toutes les technologies comme la reconnaissance vocale et la synthèse de la parole à partir du texte. L activité Audiotel du groupe Jet Multimédia compte notamment parmi ses clients : - en France : la Française des Jeux, l'unedic, l'agence France Presse, TF1, LCI, Eurostar, le Crédit Agricole, Canal+, RMC, - en Italie : Silvio Berlusconi Editore, Rusconi Editore, Mondadori Editore, Canale 5, RAI, Cette activité qui compte parmi ses clients des grands comptes publics et des grands médias n est pas dépendante de certains clients qui représenteraient une part prépondérante de son chiffre d affaires. En février 2000, la Caisse Nationale d Assurance Maladie a sélectionné le centre serveur du groupe Jet Multimédia pour l hébergement de son service d information sur les remboursements «AllôSécu» dans le cadre d une délégation de service public. En mai 2000, TF1 a choisi le centre serveur du groupe Jet Multimédia pour l hébergement de l ensemble de ses services Audiotel. 10

11 Les services Audiotel sont des services à revenus partagés comportant, d'une part, la rémunération du fournisseur d'informations ou de services et, d'autre part, la rémunération de l'opérateur de télécommunications acheminant la communication. En France, l Audiotel fonctionne grâce au service kiosque téléphonique de France Télécom, introduit en 1992, qui permet la facturation et le recouvrement des rémunérations dues par les usagers des services. L'usager du service paie à la fois les frais de connexion et les frais de consultation du service. Le fournisseur de services et le centre serveur ne paient rien tandis que France Télécom leur reverse une partie des sommes perçues auprès des usagers. TELEMATIQUE L activité online du groupe Jet Multimédia verrait son évocation incomplète sans la télématique. Une expérience de plus de dix ans dans ce domaine dote le Groupe de compétences reconnues en intégration de flux, accès aux bases de données et commerce électronique, ainsi qu en consultation d informations de service public et, plus récemment, d ouverture au Minitel de sites Web - tel le service Minitel 3615 Yahoo ouvert en février En dépit de l'explosion de l'internet, le trafic sur les services Minitel décroît de manière modérée. Si les durées de communication sont plus faibles, la tendance est à une meilleure utilisation de l'outil Minitel par les consommateurs qui se traduit par un recentrage des consultations vers les services jugés «utiles» présentant un rapport qualité-prix jugé satisfaisant. L'activité Minitel du groupe Jet Multimédia comporte deux volets : l édition, l édition déléguée et la gestion de services interactifs grand public et de bases de données professionnelles, le centre serveur multimédia, plate-forme technologique permettant de diffuser ces services et d'héberger les services de fournisseurs externes. Edition de services L édition de services consiste à recueillir des informations ou des données, à les traiter, les enrichir, les promouvoir et les diffuser sur un réseau. L éditeur est propriétaire de la clientèle, des données et des logiciels. La stratégie développée par Jet Multimédia consiste à occuper une position significative voire exclusive sur des niches. Ces positions dominantes peuvent être acquises non seulement par la qualité et la convivialité, mais également en répondant à une attente non encore satisfaite. L activité d édition de services du Groupe est présente sur des segments de marché grand public très profitables : astrologie, tests d intelligence, jeux, santé et conseils diététiques, voyage à prix dégriffé, vinothèque et commande de grands crus, calcul du prix de revient kilométrique automobile. Le groupe Jet Multimédia est aussi éditeur de services de messagerie interactive sur Minitel Cette activité est également positionnée sur le marché semi-professionnel et professionnel avec des services de type bourse en direct, renseignement commercial et bases de données financières sur les entreprises, catalogue des ventes aux enchères publiques, évaluation d un bien immobilier. Les investissements sur l édition de services Minitel ont été réduits tout en maintenant un trafic sur les principaux services édités afin d obtenir une rentabilité maximale. Cette activité a représenté un chiffre d affaires de 18,7 MF, soit 3,2 % du chiffres d affaires total du Groupe. Centre Serveur Jet Multimédia Hosting dispose d un centre serveur de forte capacité qui lui permet d héberger près de services Minitel sur un total de près de services ouverts au public. Jet Multimédia Hosting héberge notamment : - des bases de données importantes comme la base de données des marques de l INPI, la base de renseignements financiers sur les entreprises de la SCRL, - des services nécessitant des transactions de paiement sécurisé comme le site SoftGallery de vente de logiciels, - des services de collecte d'information comme celui réalisé pour l'insee dans le cadre du Recensement 99. En complément de l hébergement de services sur ses propres systèmes, Jet Multimédia Hosting propose des prestations de Facility Management, comme c est par exemple le cas pour le Ministère de l Education Nationale avec son service 3614 EDUTEL. Au-delà du terminal Minitel proprement dit, l activité télématique de Jet Multimédia comprend la mise à disposition d informations sur les nouveaux terminaux que sont les PDA et la TV interactive dans la logique du prolongement de son expertise et dans l optique conservée d un accès multiple. Cette activité qui compte parmi ses clients des grands comptes publics et privés ainsi que des grands médias n est pas dépendante de certains clients qui représenteraient une part prépondérante de son chiffre d affaires. MOBILES La réception sur mobile de l information, permise par les technologies multi-accès, est au cœur des préoccupations de Jet Multimédia. Nos clients ont d ores et déjà la possibilité de consulter et de diffuser des contenus et des services sur les différents terminaux mobiles : téléphones, PDA et embarqués. Simplicité d utilisation des services audio, puissance marketing du SMS en «push» et efficacité de l écrit WAP sont les maîtres mots, réellement complémentaires, des offres «mobile» de Jet Multimédia. Le grand public, pour la consultation d un compte bancaire, par exemple, est tout aussi concerné que le B-to-B (pour la relation clients-fournisseurs) et que l entreprise elle-même, pour un accès performant à son intranet. Jet Multimédia représente l interlocuteur parfait à chaque étape du projet en assurant à ses clients une pleine liberté des applications par le biais de la maîtrise des passerelles SMS et des gateways Wap ou en mettant à leur service ses relations privilégiées avec chacun des opérateurs mobiles. 11

12 Aujourd'hui, le marché des services téléphoniques est dynamisé par : - l'explosion de la téléphonie mobile, - l ouverture progressive de ce secteur à la concurrence. Avec plus de 30 millions de téléphones mobiles en service au début de l année 2001, le marché des services en lignes "nomades" est désormais un véritable marché de masse. Jet Multimédia gère depuis 1999 des services vocaux interactifs avec notamment la gestion technique de serveurs Kiosque pour le compte de SFR / Cegetel : les services interactifs Info Conso, Actu, Loto, Horo, Idées sont diffusés par un serveur hébergé par Jet Multimédia Hosting. Au-delà de cette prestation technique, le groupe Jet Multimédia travaille à la valorisation sur les téléphones mobiles de contenus déjà disponibles sur ses serveurs plurimédia. Jet Multimédia assure également la diffusion du fil d'information vocale de l'afp pour le compte de Itinéris / France Télécom. Jet Multimédia s est positionné dès 1999 sur le marché émergent des téléphones mobiles à écran et des assistants personnels communicants (PDA). De nouveaux projets ont été développés autour de l accès par des terminaux mobiles à des services de type Internet, à l'aide de technologies nouvelles comme DHTML et WAP, permettant ainsi de diffuser des informations sous forme de messages textuels. En février 2000, Jet Multimédia a remporté un premier succès significatif dans le domaine de l Internet mobile en étant choisi par Cegetel / SFR, second opérateur télécom français, pour développer et héberger une trentaine de services WAP du portail MAP dans cinq domaines : - Bourse : cours et infos en temps réel, - Courses hippiques : le PMU en temps réel, - Astrologie : horoscopes personnalisés, - Française des Jeux : tous les résultats des tirages, - Vie pratique : vinothèque, forme et poids idéal, etc A ce jour, l activité autour des services WAP s est développée essentiellement en partenariat avec l opérateur SFR du groupe Cegetel, mais Jet Multimédia a également réalisé une application de banque en ligne WAP pour le Crédit Lyonnais. De nombreux sites web cherchent aujourd hui à élargir leur audience et à diversifier leurs sources de revenus et Jet Multimédia est consulté sur de nombreux projets de développement et d adaptations WAP de ces sites. Jet Média : agence de communication spécialisée et régie publicitaire en ligne Cette activité est complémentaire de l édition de contenus sur Minitel et Audiotel et quasiment toujours indispensable à son succès. Elle consiste à assurer la promotion des services en ligne auprès du grand public. L activité de Jet Média est architecturée autour de trois axes forts : - assurer la continuité de la chaîne des services que le Groupe propose à ses clients éditeurs, par la mise en place d un outil de communication capable de drainer des grands flux de connexion vers leurs services en leur donnant une certaine maîtrise de l achat d espace grâce à notre agence spécialisée dans les produits grand public. - maîtriser le traitement des flux média de grande importance, avec un package permettant à un annonceur d être présent simultanément sur plus de 300 titres de presse gratuite en recevant une seule facture accompagnée des justificatifs de l ensemble des titres. Cette activité est adossée à des contrats de régie avec les principaux éditeurs français de presse gratuite. - fournir un conseil en communication, car grâce à l expérience des produits éditoriaux du Groupe, cette activité se caractérise par une grande maîtrise des paramètres propres à la profession et se retrouve sur d autres supports comme l affichage et la télévision. Jet Média a pour clientèle la plupart des éditeurs télématiques qui lui confient leur achat d espace et la conception de leur campagne, et réalise également des campagnes pour des fournisseurs de services professionnels. En novembre 2000, Jet Média a acquis 100 % de la société Publiclair, régie publicitaire spécialisée dans la presse magazine. Publiclair, qui compte 19 collaborateurs, est venu compléter l activité de Jet Média en lui donnant accès à des titres comme les hebdomadaires Femme Actuelle, Voici, Maxi, Nous Deux, TV Magazine, Télé Poche, les mensuels 20 ans, Biba, Saveurs, Mon Jardin-Ma Maison, M Magazine, Girls!, Casting ainsi que le quotidien France Soir. L intégration de Publiclair dans Jet Média permet de proposer les magazines grand public avec lesquels Publiclair a des contrats de régie publicitaire comme outils de promotion à l ensemble des clients de Jet Média qui ont des sites web et des services Audiotel ou Minitel à promouvoir. L'Internet représente un relais de croissance pour l entité Jet Média, qui a initialement bâti une offre commerciale de régie publicitaire online autour d Europe Explorer. La population des utilisateurs d Europe Explorer a intéressé des annonceurs qui ont acheté à Jet Média des bandeaux publicitaires sur les pages des portails constituant les principaux points de passage. Ainsi Jet Média a commercialisé de l espace publicitaire online auprès d annonceurs comme France Télécom, Adecco, Disney, Go Voyages et Bourse Direct. En février 2001, le portail Magéos de 9 Telecom a fait confiance à Jet Média pour la gestion et la commercialisation online de ses espaces publicitaires. Le portail Magéos se fixe pour objectif d atteindre 1 million de visiteurs uniques d ici fin 2001 et devenir ainsi un des principaux portails français. En janvier 2001, Magéos a enregistré visiteurs uniques soit une progression de plus de 89% sur 1 mois (Décembre 2000 / Janvier 2001) - Source Jupiter MMXI. Ce contrat va permettre à Jet Média de franchir une nouvelle étape de son développement en confortant son positionnement sur le marché de la publicité Internet autour de trois axes prioritaires : l insertion de vecteurs publicitaires : bandeaux et boutons sur plusieurs millions de pages, la création de vecteurs publicitaires : bandeaux, boutons, mini-sites, l exploitation de l audience : suivi et analyse statistique de l audience réalisée pour chaque site du réseau. Outre le portail Magéos, Jet Média régit aujourd hui un ensemble varié de sites Internet dans les domaines tels que l actualité musicale et le tourisme. 12

13 Jet Venture : gestion de participations dans des start-up Internet Jet Venture est un outil de financement et d accompagnement pour les start-up Internet en recherche de capital et de conseils d experts du secteur. Jet Venture utilise la position de carrefour du groupe Jet Multimédia qui lui apporte son vivier de clients et prospects pour sélectionner des dossiers innovants à fort potentiel. Jet Venture a vocation à prendre des participations minoritaires principalement lors des premiers tours de table pour apporter aux entreprises sélectionnées un savoir-faire technologique, marketing et financier unique. Durant l exercice 2000, Jet Venture a pris notamment des participations dans : FirstAssur.com : premier projet de site portail dédié à l'assurance. Ce site présente un comparatif des offres du marché en termes de garanties et de prix et permet la souscription immédiate en ligne d une large gamme de produits d assurance. AMM Agency MultiMédia : un service B to B de référencement de sites web dans les annuaires et moteurs de recherche - Referencement.com. Resacom : un site de e-commerce avec réservation de places pour les spectacles et les événements sportifs. Pointop : un projet B to B mixant Marketing et Online Incentives Programs, qui apporte aux marchands et aux annonceurs des outils marketing performants et novateurs pour répondre à leur triple besoin de recruter des internautes, concrétiser des ventes et fidéliser une clientèle online. Ces projets sont à des stades de développement divers. Jet Venture accompagne les animateurs de ces projets en leur permettant de bénéficier de l ensemble des ressources du groupe Jet Multimédia et de son réseau de partenaires commerciaux et industriels. Le montant global de l investissement annuel en capital et en compte courant pour l exercice 2000 est de milliers d euros. Europe Explorer : fournisseur de services et contenu sur Internet Le groupe constitué par Europe Explorer et ses filiales est un fournisseurs européen de services et de contenus Internet. Europe Explorer a été implanté dans sept pays (France, Espagne, Suisse, Belgique, Pays-Bas, Italie et Portugal) avec une offre qui s adresse à deux marchés distincts : A sa clientèle professionnelle (B to B), éditeurs de contenus et opérateurs, il propose une solution globale de commerce électronique autour de la technologie exclusive EasyClick. Europe Explorer offre la possibilité à ses clients éditeurs de facturer de manière simple et rapide sur la facture téléphonique (sans utilisation de carte de crédit ni formalités d identification) des contenus de valeur : bases de données professionnelles, informations, musique, vidéos, jeux et images. Pour les opérateurs clients d Europe Explorer qui distribuent EasyClick auprès des éditeurs, EasyClick représente un enrichissement de leur offre de services et un avantage concurrentiel fort. L activité B to B autour de la technologie EasyClick a été lancée au printemps 2000 et a connu un démarrage commercial en demiteinte du fait des difficultés rencontrées par le secteur de l Internet grand public, particulièrement en ce qui concerne les éditeurs de contenus. A sa clientèle grand public (B to C), Europe Explorer offre la possibilité de consommer ses propres services de contenus payants via le service d accès Europe Explorer ou via un autre fournisseur d accès au travers de ses sites et portails et de la technologie EasyClick. Cette offre s articule autour : - d un service d accès à Internet sans abonnement, simple (kit de connexion ou téléchargement), rapide et complet. Différents kits d accès sont disponibles selon la familiarité de l utilisateur et son souhait de disposer d un environnement intégré, l accompagnant dans sa découverte d Internet. Le service d accès inclut des services de recherche, de communication et d'échange entre communautés (moteur de recherche, messagerie, dialogue, annonces). - de sites Internet qui constituent des portails d accès au réseau et complètent l audience générée par le service d accès. Ces sites portails permettent de cibler une clientèle très large, avec notamment des portails généralistes à audience nationale (FranceExplorer.com, IberExplorer.com, SwissExplorer.com, BelgiumExplorer.com, HollandExplorer.com, ). Les portails généralistes présentent des dossiers du jour ainsi que douze chaînes thématiques en accès gratuit : actualités, loisirs & jeux, économie, vie pratique, juniors, culture, sports, tourisme, emploi & formation, famille & santé, science & nature et shopping. - d univers thématiques visant une audience plus ciblée : jeux, astrologie, communautés (la tribu nopub.com des internautes voulant surfer sans pub et pour lesquels Europe Explorer a développé un service spécifique), charmes et musique. - des services de contenus payants accessibles via le service d accès, les portails généralistes et les univers thématiques. Ces services comprennent des services à valeur ajoutée associés à la thématique du site (jeux, astrologie, musique, ), des outils de personnalisation de pages personnelles, des services spécifiques (bourse en direct, bilan en ligne, ventes aux enchères, calcul de salaires, accès intégré aux services du Minitel). - des offres commerciales, au travers de galeries marchandes regroupant des distributeurs et marchands en ligne locaux ou internationaux tels que Musicbox, Alapage.com, Vinternet.fr, Marcopoly.fr, Teleshopping.fr. L activité B to C nécessitait d énormes moyens financiers pour accompagner les très lourds investissements marketing nécessaires au recrutement de nouveaux utilisateurs (services d accès) et à la fidélisation d une audience (services de contenus). Jet Multimédia avait planifié en début d année 2000 une introduction en Bourse d Europe Explorer qui lui aurait donné ces moyens financiers. Devant le retournement des marchés financiers qui a rendu impossible ce projet, le groupe Jet Multimédia a mis en place des mesures drastiques de réduction des investissements d Europe Explorer afin d en contenir les pertes opérationnelles. Ces mesures ont naturellement eu un impact sur le chiffre d affaires d Europe Explorer qui a baissé de 47% à 5,7 millions d euros en 2000 contre 10,8 millions d euros en

14 L alliance avec 9 Telecom, qui dispose de sa propre offre en matière d accès Internet grand public avec 9 Online et en termes de portails de contenus avec Magéos, a permis de trouver les meilleures conditions pour développer ce projet et en pérenniser le savoir-faire et les équipes par le biais d une cession d Europe Explorer à 9 Telecom. Les équipes d Europe Explorer vont ainsi pouvoir mettre leur savoir-faire reconnu au service du nouveau pôle Internet grand public constitué par 9 Telecom et contribuer activement à faire de ce fournisseur d accès et du portail Mageos un des acteurs majeurs de l Internet français. Sur ce marché extrêmement concurrentiel et en cours de consolidation, l alliance d un opérateur télécom et de spécialistes des contenus rassemble les ingrédients essentiels du succès. LE MARCHE ET LA CONCURRENCE Jet Multimédia est le seul acteur en Europe qui occupe une position transversale sur plusieurs aspects du marché des services en ligne. C est pourquoi le marché et la concurrence doivent être considérés activité par activité et non globalement. Pôle serveur Dans cette activité, Jet Multimédia est confronté à trois types de concurrents : - les acteurs historiques de la télématique : Atos division Multimédia, France Télécom Hébergement, Prosodie, - les nouveaux acteurs français que sont Integra, Oléane (groupe France Télécom), Imaginet (groupe Colt), Fluxus (ex-francenet), - les acteurs étrangers et notamment nord-américains qui s implantent en Europe et en France : Exodus, IBM Global Services. Aujourd'hui, par le nombre, la qualité et la diversité de ses références clients, Jet Multimédia Hosting se trouve au tout premier rang des prestataires de service Internet pour les entreprises en France. Son expérience du online basée sur plus de dix ans d expérience acquise avec le Minitel et sa capacité à offrir des solutions globales intégrant l'internet, mais aussi des outils complémentaires comme l'audiotel, les services mobiles WAP, le Minitel ou le Fax le distinguent fortement des prestataires "purement Internet" ou «purement Audiotel» qui ne répondent qu'à une partie des besoins des clients. A ce jour, seules deux entreprises représentent une véritable concurrence pour le pôle Centre Serveur de Jet Multimédia : il s'agit de la division Multimédia du groupe ATOS et de filiales du groupe France Télécom (France Télécom Hébergement et CVF). La taille de leurs structures, la capacité technique de leur plate-forme serveur (systèmes informatiques et liaisons télécom multi-réseaux intégrant l'internet mais aussi l'audiotel, le WAP et le Minitel) ainsi que l expérience de leurs équipes en font des concurrents sérieux pour l hébergement de services en ligne stratégiques et transactionnnels nécessitant de réaliser des développements informatiques importants et de garantir une infrastructure sécurisée au profit de projets qui sont stratégiques pour le client. L'Internet et l hébergement de sites web Le marché en Europe de l Ouest Encore presque inexistant il y a trois ans, le marché de l hébergement de sites web et d exploitation d applications de commerce électronique en Europe de l Ouest devrait connaître une très forte croissance. Selon une étude IDC datée d août 2000, il devrait en effet passer de 907 millions de dollars en 2000 à 5 milliards de dollars en 2004, soit une croissance moyenne de l ordre de 40% % Le marché français En ce qui concerne le marché français, une étude publiée par Markess International en février 2001 donne une estimation : partant de 200 millions d euros en 2000 il devrait passer à 850 millions d euros en 2003, soit un taux de croissance annuel moyen de l ordre de 63% % L émergence du commerce électronique a rapidement modifié la problématique de l hébergement Internet et favorisé l émergence d acteurs capables de proposer des services à haute valeur ajoutée et de répondre aux besoins des entreprises qui pratiquent le commerce électronique. La priorité de ces clients n est plus l esthétique ou l originalité des sites mais bien la capacité à amener le visiteur à effectuer un acte d achat et à enchaîner l ensemble des opérations qui s ensuivent (facturation, paiement et livraison). Dans ce contexte, il est essentiel que les sites de e-commerce soient interfacés à différents systèmes : logistique, paiement en ligne, centrale de réservation (pour les voyages), et plus généralement les systèmes d information du «cybermarchand». Par ailleurs, pour être commercialement compétitifs, les sites doivent offrir les fonctionnalités de la technologie la plus récente : gestion de bases de données, géomarketing, marketing one to one et personnalisation de 14

15 l offre. Naturellement, les sites doivent offrir une disponibilité maximale, ce qui impose une astreinte 24 heures sur 24, 7 jours sur 7, une capacité de traitement extensible ainsi que la bande passante disponible (connectivité) pour recevoir des afflux soudains de visiteurs sans dysfonctionnement, ni saturation. Le marché de l hébergement Internet en Europe est très concurrentiel et encore assez atomisé. Les principaux facteurs de compétition dans ce marché comprennent l expertise en ingénierie de systèmes Internet, la capacité à assurer une bonne connectivité à Internet et à proposer de bons outils d administration, le service au client, la capacité réseau, la fiabilité, la constance du service et son adaptabilité, une large présence géographique, un nom reconnu, une expertise technique, une variété dans les fonctionnalités d opérations et les services proposés (colocation de systèmes, serveur mutualisé ou serveur dédié), la capacité à maintenir et à développer des canaux de distribution, le support client, les prix, la pertinence des délais pour l introduction de nouvelles offres, la sécurité des réseaux, les ressources financières et la conformité avec les standards industriels. Jet Multimédia a résolument choisi de se placer sur l hébergement de sites complexes et transactionnels. Les contrats d hébergement de Jet Multimédia sont signés pour une durée de 3 ans, ce qui permet à la société de bénéficier de revenus récurrents pendant cette période. Le mode de facturation de l hébergement est lié à des paramètres tels que : le volume d information diffusé et donc la consommation de bande passante IP, le volume d espace disque utilisé (hébergement mutualisé) ou le nombre de serveurs utilisés (hébergement sur serveurs dédiés), l utilisation de licences logicielles (bases de données, serveurs applicatifs, outils de personnalisation, middleware), le niveau de service et de disponibilité (SLA Service Level Agreement). Les investissements en matière d hébergement sont relativement faibles et incrémentaux (installation de nouveaux serveurs et augmentation de la bande passante) une fois effectués les investissements initiaux assez lourds pour la mise en place de l architecture matérielle et télécom d un datacenter. Jet Multimédia, grâce à son alliance avec 9 Telecom, est aujourd hui idéalement positionné pour répondre à des appels d offre importants. Ce marché est tiré par la forte demande des grands comptes mais aussi par des «dot.com companies» pour qui le choix du prestataire en hébergement est crucial. L étude Markess International de février 2001 donne le «Top 15» des hébergeurs Internet/Ebusiness français et classe Jet Multimédia au cinquième rang, avec une part de marché de 3,3%. France Télécom 29,6% IBM Global Services 4,2% C&W Isdnet 3,8% Atos / Origin 3,5% Jet Multimédia 3,3% 0% 10% 20% 30% Afin de se positionner de manière optimale pour répondre aux besoins de ses clients médias, Jet Multimédia en synergie avec 9 Telecom met en place une plate-forme serveur dédiée à la diffusion de sites web intégrant du son et de la vidéo. Cette plate-forme, qui sera capable de diffuser plusieurs milliers de streams audio et vidéo simultanément, sera mise au service des groupes de télévision et de radio qui souhaitent développer leur présence Internet en capitalisant sur leur production de contenus et sur leur catalogue existant. Un premier projet majeur a été initié en mars 2001 avec le groupe France Télévision (France 2, France 3, La Cinquième), dont Jet Multimédia va héberger à partir du printemps 2001 l ensemble des sites web : les sites des chaînes de télévision qui intègrent notamment la rediffusion des journaux télévisés nationaux et régionaux, et des sites web spécifiques où des rubriques dédiées sont créés lors d événements sportifs ou médiatiques qui attirent une très forte audience. L'Audiotel et les services téléphoniques interactifs Les services en lignes consultables par téléphone existent en France depuis le début des années 80 et ont connu un essor important au début des années 90 lorsque France Télécom a lancé le système Audiotel. Avec plusieurs types de numéros d'accès, l Audiotel permet de vendre différents types de services à différents prix et selon des modalités commerciales adaptées mêlant forfait et durée. D'après des chiffres issus de France Télécom, le marché de l'audiotel a continué de croître en 2000 pour atteindre 769 millions d'appels (+6,3%) alors que le nombre de services disponibles a fortement progressé pour s élever à (+16%), ces services étant proposés par éditeurs et fournisseurs de contenus. Trafic global de l Audiotel : Année Nombre de services Nombre d appels en millions Source France Télécom Peu de statistiques détaillées récentes sont disponibles sur le marché français de l Audiotel. France Télécom, sans doute en raison de la prochaine ouverture à la concurrence de cette activité, n'a pas fait état des chiffres de trafic (en millions de minutes) et du montant des reversements aux centres serveurs et fournisseurs de services pour l'année 2000, mais les principaux acteurs de ce marché constatent son dynamisme. Le GESTE Groupement des Editeurs de Services Télématiques évalue le marché français de l'audiotel à plus de 4 milliards de francs Le processus d'ouverture de l'audiotel à la concurrence a été lancé au premier trimestre 1999, et donnera ses premiers résultats avant la fin de cette année. Dès lors, France Télécom ne sera plus un acteur incontournable sur ce marché, où de nouvelles alliances entre centres serveurs et opérateurs pourront se nouer. La complémentarité est naturelle entre les centres serveurs, qui génèrent un trafic important par les contenus interactifs qu'ils hébergent, et les opérateurs de télécommunications qui cherchent à maximiser le trafic sur leurs réseaux. Grâce à l'ouverture à la concurrence de l'audiotel, les centres serveurs et les fournisseurs de services pourront disposer de numéros de téléphone 15

16 "portables", c'est à dire pouvant être transférés d'un opérateur télécom à l'autre. Ceci est important pour des services Audiotel dont l'audience est liée à la mémorisation par le grand public de numéros d'accès sur lesquels sont investis des budgets de promotion importants. Sur le marché de l Audiotel, les principaux concurrents de Jet Multimédia sont les sociétés Prosodie qui est leader en France devant Jet Multimédia (en termes de capacité de serveur et de trafic sur les services hébergés) ainsi qu Atos. Jet Multiméda a remporté lors de son exercice 2000 de grands succès face à ses concurrents, notamment pour le compte de TF1. Jet Multimédia est en effet l hébergeur des nombreux services Audiotel du leader français de la télévision. A titre d exemple, Jet Multimédia gère le service téléphonique permettant aux téléspectateurs d être sélectionnés pour participer au jeu «Qui veut gagner des millions?». Développement de l activité «Numéros à revenus partagés» Au-delà de l Audiotel proprement dit, à savoir les services téléphoniques accessibles sur des numéros appelés «numéros à revenus partagés», le groupe Jet Multimédia a étendu son activité aux services téléphoniques d entreprises accessibles sur des numéros spéciaux appelés «numéros à coûts partagés». Ces numéros, qui portent le nom de Numéro Vert, Numéro Azur et Numéro Indigo chez France Télécom sont également, du fait de l ouverture à la concurrence de ce marché, proposés par d autres opérateurs, et notamment Siris (groupe Deutsche Telekom), Cegetel et 9 Telecom. Ces numéros permettent à une entreprise de communiquer avec ses clients, ses partenaires ou ses revendeurs au moyen d un numéro unique national, dont le prix peut varier de la gratuité totale (le coût de l appel est alors à la charge de l entreprise appelée) à un prix maximum de 98 centimes / minute, en passant par des niveaux intermédiaires (prix d appel local et 78 centimes / minute). Le groupe Jet Multimédia a mis en place de tels services pour de grands comptes, parmi lesquels la Caisse Nationale d Assurance Maladie. Via le numéro , les assurés sociaux peuvent interroger les bases de données de la sécurité sociale et être informés sur la date et le montant de leurs prochains remboursements de frais maladie. La capacité de Jet Multimédia à gérer de très grands volumes d appels sur ses serveurs l amène à faire des offres de plus en plus évoluées, de type «virtual call center». Ces offres consistent à concentrer sur un numéro national des appels qui peuvent ensuite être dispatchés vers des structures locales qui vont les traiter. Des mécanismes intelligents de distribution des appels en fonction d éléments comme la provenance géographique de l appel ou le type de demande sont alors mis en place sur le serveur central de réception, ce qui offre une grande flexibilité et permet l optimisation des moyens et des ressources. Le Minitel En 1978, la France a lancé le programme Vidéotex afin de doter chaque foyer français d un terminal informatique. Après une période d expérimentation et de premier développement, France Télécom a ouvert en février 1984 le kiosque Télétel accessible en 3615, qui a alors permis de rémunérer les fournisseurs d informations. Le Minitel est devenu un produit tout à fait mature et reconnu par plus du tiers des français de plus de 15 ans qui l utilisent régulièrement. France Télécom, ouverture de la concurrence oblige, diffuse peu d informations sur l évolution du marché du Minitel depuis Du fait de l'explosion de l'internet, le trafic sur les services Minitel a amorcé une décroissance, mais celle-ci est très variable selon la typologie des services considérés. Ainsi si la baisse du trafic global était de 7% en 1999, elle atteignait 11,7% sur les services non kiosques (services non surtaxés en 3613 et 3614), mais se limitait à 3,9% pour les services kiosques (3615, 3616, 3617, 3628 et 3629). Après une longue période de développement, France Télécom a réussi à introduire le Minitel dans un grand nombre de foyers et d entreprises françaises. En 2000, un total de près de 9 millions de Minitels et de logiciels d émulation sur micro-ordinateurs sont installés, et France Télécom a lancé et activement promu auprès du grand public son service I-Minitel qui permet d accéder aux services Minitel en bénéficiant de la rapidité des modems Internet (56 kb/s). Les tableaux ci-dessous montrent l'évolution des principaux indicateurs du marché du Minitel : Parc de terminaux Année Terminaux Minitel installés (millions d unités, hors micro avec émulateur) 6,4 6,3 6,1 5,9 5,6 4,8 Source : France Télécom Trafic global du Minitel, hors annuaire électronique Année Nombre d appels (en millions) NC Nombre d heures de consultation (en millions) ,5 74,7 66,7 Source : France Télécom On constate une baisse de trafic Minitel qui devient significative sur les trois dernières années : -3% de 1997 à 1998, -7% de 1998 à 1999 et 11% de 1999 à 2000 sur le volume de trafic en minutes, ce qui ramène ce trafic au niveau de Reversements France Télécom Année Reversements France Télécom (en milliards de francs) 3,1 3,1 3,4 3,4 3,3 2,9 Source : France Télécom 16

17 Reversements (milliards de francs) Trafic (millions d'heures) Les éditeurs de services sont rémunérés par des reversements effectués par France Télécom qui facture les consommations sur la facture téléphonique des utilisateurs. Ces reversements sont proportionnels aux coûts de communication sur les codes de services des éditeurs. Les reversements sont revenus à un niveau de 2,9 milliards de francs en 2000, en baisse de 11% par rapport à 1999, soit un niveau équivalent à celui de Sur l année 2000, Jet Multimédia a constaté pour sa part une baisse importante du trafic hébergé sur ses serveurs pour le compte de clients éditeurs de services grand public (messageries, dialogue, jeux, astrologie). Cette baisse de trafic a été partiellement compensée par la conquête de nouveaux clients et la bonne tenue du trafic sur les services professionnels à forte valeur ajoutée (information boursière en temps réel, bases de données d informations légales et financière sur les entreprises). La résultante de ces tendances est une diminution de 15% environ du chiffre d affaires de l activité Minitel du Groupe. Pôle Média Jet Média occupe une position forte sur le marché de la publicité pour des services télématiques et services online dans les médias traditionnels. Son développement passe par une présence accrue sur le secteur de la publicité en ligne sur Internet, qui en dépit de sa forte croissance ne recueille aujourd hui que 0,6% du total des investissements publicitaires en France (source IAB/PWC). Publicité dans les médias traditionnels Afin d élargir son offre en matière de supports publicitaires dans les médias traditionnels, Jet Média a procédé en novembre 2000 à l acquisition de la société Publiclair, régie publicitaire spécialisée dans la presse magazine qui lui donne accès à des titres comme les hebdomadaires Femme Actuelle, Voici, Maxi, Nous Deux, TV Magazine, Télé Poche, les mensuels 20 ans, Biba, Saveurs, Mon Jardin-Ma Maison, M Magazine, Girls!, Casting ainsi que le quotidien France Soir. Les magazines grand public avec lesquels Publiclair a des contrats de régie publicitaire pourront être proposés comme outils de promotion à l ensemble des clients qui ont des sites web et des services Audiotel ou Minitel à promouvoir. La concurrence sur le marché de la publicité pour des services en ligne dans les médias traditionnels Jet Média affronte la concurrence de l ensemble des agences de communication et régies publicitaires généralistes qui peuvent apporter leurs services à des clients fournisseurs de services en ligne. Il n existe pas à notre connaissance de données détaillées indiquant quelle est la part que représentent les services en ligne, en tant qu annonceurs, dans les médias traditionnels. Il a toutefois été remarqué lors du début de l année 2000 que les investissements publicitaires des start-up Internet dans les médias TV, radio, presse et affichage ont été très importants. Jet Média, qui exerce principalement son activité dans la presse gratuite et la presse magazine, occupe une position très forte auprès d une clientèle issue de la télématique, qui produit des services grand public de jeux, d astrologie, de dialogues, etc Sur ce segment de marché Jet Média n a pas de concurrent significatif. Evolution du marché de la publicité en ligne Internet est devenu un média publicitaire qui présente les avantages d un faible coût de production et de mise en place des bandeaux publicitaires, ainsi qu une large variété de possibilités. L interactivité et la personnalisation de la publicité sont des caractéristiques originales de ce support qui ne sont pas disponibles sur les médias plus classiques comme la presse, la TV, la radio ou l affichage. Jet Média a donc adopté une stratégie de développement de son activité sur le marché de la publicité Internet, qui est en forte expansion. Les prévisions tablent sur un développement soutenu des dépenses publicitaires en ligne, avec une augmentation du poids de l Europe dans le marché mondial. Le marché français de la publicité en ligne est analysé de manière très détaillée par de nombreux organismes. Selon le bilan 2000 du marché publicitaire français réalisé par l'institut de Recherche sur la Publicité (Irep) en partenariat avec France Pub et la Comareg, le montant total des achats d'espace publicitaire sur Internet a représenté 945 millions de francs l'année dernière et affiche une progression de 225% par rapport à l'année Selon IAB/PWC, le marché français de la publicité en ligne s est élevé à millions de francs nets contre 516 millions de francs en Année Achat d espace sur le net (en millions de francs) Source IAB/PWC 17

18 Périmètre du marché en 2000 Nombre d'annonceurs Nombre de campagnes Nombre de bannières Source : Lemonad Ventilation en nombre d'annonceurs en Sites éditoriaux (35%), - Distribution, e-commerce (11%), - Services (9%), - Institutionnels, associations (6%), - Informatique (5%), - Finance (5%), - FAI, moteurs de recherche (5%) - Transport, tourisme (4%) - Divertissement, loisirs (4%) - Téléphonie, télécoms (3%) Ventilation en nombre de bannières en Sites éditoriaux (32%), - Distribution, e-commerce (18%), - FAI, moteurs de recherche (8%), - Finance (8%), - Informatique (6%), - Transport, tourisme (6%), - Services (5%), - Divertissement, loisirs (4%), - Emploi (3%), - Téléphonie, télécoms (3%). Source : Lemonad L année 2000 a montré que ce marché avait été soutenu par le phénomène des start-up Internet, qui investissent massivement en publicité online pour faire connaître leur marque aux internautes et attirer de l audience sur leur site. En octobre 2000, les annonceurs étaient pour 52% des dot-coms, selon l'institut Forrester Research. La difficulté de la plupart des start-up à monétiser cette audience et à générer une activité rentable les a conduites à partir de l automne 2000 à diminuer fortement leurs investissements publicitaires, ce qui a ralenti la croissance de ce marché. La concurrence sur le marché de la publicité en ligne Source 01Net Ce tableau montre un marché encore émergent et donc fragmenté. Jet Média n apparaît pas encore parmi les principaux acteurs de ce marché, à ce jour dominé par deux acteurs spécialisés dans la régie online (Hi-Média et DoubleClick France) auxquels s ajoutent deux régies online issues de groupes médias traditionnels (IP Interactive et Interdeco). 18

19 ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE Internet L Internet n est pas spécifiquement réglementé par les droits des différents pays dans lesquels la société opère. Son développement et l importance croissante des activités qui s y rattachent pourraient entraîner l adoption, en France ou dans les pays où elle développe son activité, d une législation contraignante notamment dans le domaine de la protection des données à caractère personnel susceptible d impacter l activité du groupe Jet Multimédia. En France, une jurisprudence récente a considéré que le fournisseur d hébergement et / ou le fournisseur d accès étaient débiteurs d une obligation de moyen selon laquelle ils doivent prendre toutes les précautions utiles de nature à préserver le droit des tiers. Ainsi, pèsent sur les professionnels de l Internet, l obligation d information et de conseil des fournisseurs de sites hébergés, l obligation de veiller à la bonne moralité des sites, la mise en œuvre de moyens matériels et humains permettant de contrôler et de vérifier le contenu des sites et l obligation au besoin en procédant à la déconnexion des sites incriminés de faire cesser les atteintes constatées au droit des tiers. Le groupe Jet Multimédia a mis en place certains systèmes de contrôle à ce titre, mais rien ne permet de garantir que ces systèmes seront suffisants, d une part du fait du nombre croissant de sites hébergés, et d autre part dans l hypothèse d un durcissement éventuel de la réglementation et / ou de la jurisprudence dans ce domaine. Minitel / Audiotel La télématique est soumise aux conditions générales du Conseil Supérieur de la Télématique (CST) qui a défini un code déontologique. Le CST est un organe consultatif attaché au Ministère des Télécommunications composé de représentants des professionnels de la presse, des consommateurs, des pouvoirs publics et de France Télécom. Le Comité de Télématique Anonyme (CTA) est chargé d instruire et d émettre des avis sur tout litige opposant un fournisseur de services à France Télécom. Il est consulté obligatoirement avant toute résiliation du contrat. Si après avis du CTA et mise en demeure de France Télécom, le fournisseur de services ne se met pas en conformité, France Télécom peut suspendre ou résilier le contrat ou si besoin déposer un recours auprès du Tribunal de Commerce ou du Procureur de la République. Par ailleurs, le fournisseur de services s engage à respecter les recommandations du Bureau de Vérification de la Publicité (BVP) en ce qui concerne la promotion des services. AUTRES INFORMATIONS Litiges et autres faits exceptionnels Il n existe pas de faits exceptionnels ou litiges susceptibles d avoir, ou ayant eu dans un passé récent, une incidence sensible sur l activité, le résultat, la situation financière, et le patrimoine de la société et de ses filiales. Dépendance Il n existe pas de clients et de fournisseurs prépondérants représentant un risque potentiel pour le Groupe et représentant plus de 5 % du chiffre d affaires. Les recettes des trafics Minitel, Audiotel et Kiosque Micro proviennent des différents opérateurs télécom en France comme à l étranger. Propriété intellectuelle Le groupe Jet Multimédia s appuie sur un ensemble de protections légales et contractuelles en matière de droits d auteurs, marques et obligations de confidentialité pour établir et protéger sa technologie, ses programmes d'ordinateur, ses bases des données et certaines informations. Les codes, marques et visuels du Groupe sont déposés auprès de l INPI au nom des sociétés concernées du Groupe et sont leur entière propriété. Moyens d exploitation Le Groupe dispose en pleine propriété de son infrastructure technique, composée de plus d une douzaine de sites techniques hébergeant les serveurs propriété du Groupe, en France (métropole et DOM-TOM) ainsi qu en Italie. Ces sites d hébergement sont interconnectés par une infrastructure réseau composée de liaisons à haut débit louées par Jet Multimédia auprès d opérateurs télécom, principalement 9 Telecom et France Télécom en France. Par ailleurs les locaux utilisés par les sociétés du Groupe en France comme à l étranger sont en location. 19

20 Politique d investissement Les investissements consolidés du Groupe sur les trois derniers exercices sont les suivants (en mode pro-forma de méthode) : En millions d euros Investissements incorporels et corporels 4,9 2,9 1,9 Investissements financiers 6,8 20,9 0,1 Les investissements corporels et incorporels concernent essentiellement les investissements de production (matériels, infrastructures techniques, logiciels, ) et dans une moindre mesure les travaux d aménagement des locaux. Les investissements financiers sont majoritairement constitués d acquisitions d entreprises. Les acquisitions réalisées par émission de titres ne sont pas reprises dans le tableau ci-dessus. Le financement des investissements est principalement réalisé sur fonds propres. Recherche et développement Les frais de recherche et de développement de l exercice 2000 ont été directement passés en charges de l exercice et n ont pas fait l objet d une identification particulière, à l exception de certains programmes de développement concernant des opérations destinées à fournir des solutions techniques ou éditoriales innovantes sur le marché des services en ligne. Les travaux de développement réalisés au cours de l année 2000 qui ont été inscrits en production immobilisée pour un montant brut de 444 milliers d euros remplissent les critères permettant leur inscription à l actif et sont décrits dans la note (a) sur les comptes consolidés. Autres facteurs de risques Il n existe pas d autres facteurs de risques significatifs. En particulier, le Groupe a pris ses dispositions pour rendre ses systèmes comptables compatibles à l euro et toutes les filiales soumises à l obligation du passage aux 35 heures ont conclu des accords de réduction du temps de travail. Personnel Il n existe aucun contrat d intéressement des salariés en vigueur au 31 décembre Par ailleurs, les résultats de l année 2000 n ont pas permis de constater de participation au titre de l exercice. 20

21 Rapport de gestion du Directoire Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réuni en assemblée générale ordinaire annuelle pour vous rendre compte de l'activité de notre Groupe durant l'exercice clos le 31 décembre 2000 et pour soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice. Nos Commissaires aux Comptes vous donneront dans leur rapport toutes informations quant à la régularité des comptes qui vous sont présentés. De notre côté, nous sommes à votre disposition pour vous donner toutes précisions et tous renseignements complémentaires qui pourraient vous paraître opportuns. Au présent rapport est annexé, conformément à l'article 148 du décret du 23 mars 1967, un tableau faisant apparaître les résultats financiers de la société au cours des derniers exercices. 1. ACTIVITE ET RESULTATS JET MULTIMEDIA, Société mère JET MULTIMEDIA est une société holding dont les produits sont composés de refacturations à ses filiales de charges communes et de produits financiers. Pour 2000, ces refacturations ont représenté un montant de milliers d euros et Jet Multimédia a réalisé des produits financiers nets pour un montant de milliers d euros. Le rôle de Jet Multimédia consiste à détenir des participations dans les différentes filiales d exploitation et à en assurer la cohésion stratégique, financière et opérationnelle. Les capitaux propres de votre société s élèvent à milliers d euros contre milliers d euros à la fin de l exercice précédent. Cette augmentation résulte principalement de l augmentation de capital et du résultat réalisés au cours de l exercice. A fin décembre, les autres créances, d un montant de milliers d euros, contre milliers d euros en 1999, incluent principalement les avances en comptes courants auprès des filiales et la cession d Europe Explorer réalisée à la fin du mois de décembre. La trésorerie active est de milliers d euros au 31 décembre Au passif, les dettes financières, d un montant de milliers d euros, sont constituées essentiellement de tirages à court terme. Les autres emprunts et dettes diverses sont constitués de comptes courants débiteurs auprès des filiales du Groupe. Des reprises sur amortissements, provisions et transferts de charges ont été pratiquées pour un montant de milliers d euros. Les transferts de charges, d un montant de milliers d euros, concernent les frais liés aux différentes augmentations de capital, imputés sur les primes d émission correspondantes. Le montant global des produits d'exploitation est donc de milliers d euros. Les charges d'exploitation, principalement constituées par les autres achats et charges externes, se sont élevées à milliers d euros et incluent les frais précités d augmentation de capital. Le résultat financier est un bénéfice de milliers d euros qui inclut les produits financiers de participation d un montant de milliers d euros. Le résultat exceptionnel, d un montant de milliers d euros, correspond au profit de cession de la société Europe Explorer. Le résultat de l'exercice 2000 est de milliers d euros, contre milliers d euros l exercice précédent, l écart résultant principalement de l augmentation des produits financiers et des produits exceptionnels. Le Groupe JET MULTIMEDIA La liste des sociétés qui concourent au résultat consolidé 31 décembre 2000 est la suivante : SA JET MULTIMEDIA (Holding) : Société consolidante. Nom des sociétés % de Note Date de clôture contrôle SA BELGIUM EXPLORER (1) 31 décembre SARL COMETEL (2) 31 décembre SA DE VIRIS COMMUNICATION décembre SARL DIS WEBSIZING décembre SA EUROPE EXPLORER (1) 31 décembre SU EUROPE EXPLORER PORTUGAL LDA (1) 31 décembre SA FRANCE EXPLORER (1) 31 décembre SARL HOLLAND EXPLORER B.V (1) 31 décembre SA IBER EXPLORER 100,00 (1) 31 décembre SA IB TELEMATIC décembre SA ICOR décembre 21

22 SA INFOCONCERT (1) 31 décembre SU ITALIA EXPLORER SRL (1) 31 décembre SA JET MEDIA 99,80 31 décembre SA JET MULTIMEDIA HOSTING décembre SA JET MULTIMEDIA INTERACTIVE décembre JET MULTIMEDIA SRL 100,00 31 décembre SA JET VENTURE décembre SA LE SERVEUR JUDICIAIRE décembre CIE MATCHBILL LTD (1) 31 décembre SA METAPHORA décembre SA NETRIA (2) 31 mai SARL OMEGA décembre SA PUBLICLAIR décembre SARL SUD PARTNER (2) 31 mars SARL SWISS EXPLORER ON LINE (1) 31 décembre SARL TRAVEL MANIA décembre SARL VILLAGES TOURS décembre CIE WWT LTD (1) 31 décembre Note 1 : alors que le compte de résultat consolidé intègre l activité des sociétés en fonction de leur date d entrée ou de sortie dans le périmètre, les données bilantielles consolidées à la fin de l exercice n incluent pas celle des sociétés sorties en cours d année. Note 2 : toutes les sociétés sont intégrées selon la méthode globale, à l exception de Cometel, Netria et Sud Partner intégrées par mise en équivalence. Au cours de l exercice, les sociétés Intelcom et Jet On Line ont été absorbées par la SA Jet Multimédia Hosting. Les sociétés WWT et Matchbill ont été cédées au cours de l exercice, ainsi qu Europe Explorer en fin d exercice. Comptes consolidés 2000 : chiffres clés (en millions d euros) Pro-forma de méthode Chiffre d'affaires 89,7 73,1 35,5 Résultat d'exploitation - 6,5 0,3 1,2 Résultat courant - 4,0 1,2 1,4 Résultat net avant survaleurs (part du groupe) 4,1 8,5 0,0 Résultat net (part du groupe) 2,1 6,9-0,7 Les chiffres clés de résultat incluent l exploitation déficitaire du pôle Europe Explorer, comme indiqué dans le paragraphe «Evolution de l activité en 2000». Les comptes de résultat de 1999 et de 1998 sont donnés sous mode pro-forma de méthode, incluant l effet du changement indiqué ci-après. Changement de méthode comptable A compter de l exercice 2000, le Groupe a choisi pour les opérations d acquisition générant un écart de première consolidation de ne plus procéder à la méthode historique d affectation en fonds de commerce des éléments incorporels identifiés comme tels. Ces éléments font dès lors partie intégrante des écarts d acquisition et sont amortis linéairement sur une durée définie selon la nature d activité concernée. Par ailleurs, le Groupe a décidé d amortir selon ces mêmes principes les fonds de commerce inscrits dans les comptes sociaux des sociétés consolidées. Ce changement de méthode qui est principalement motivé par une nouvelle règle applicable au groupe Jet Multimédia suite à l OPA réalisée au cours de l exercice 2000 par 9 Telecom, filiale française de Telecom Italia, est conforme aux règles les plus généralement acceptées dans le secteur d activité et est considéré au niveau international comme donnant une meilleure information. Les effets de cette mesure sont détaillés dans les comptes consolidés et leurs annexes. Les comptes pro-forma de 1999 et de 1998 présentés intègrent ces effets de méthode constante pour être comparables aux comptes de l exercice A ce titre, un tableau de passage entre les comptes statutaires et les comptes pro-forma a été établi en annexe des comptes consolidés. Les comptes consolidés statutaires des années 1999 et 1998 sont également présentés. L impact du changement de méthode sur les comptes consolidés de 1999 est de milliers d euros en résultat d exploitation et en résultat courant, et de milliers d euros sur le résultat net part du groupe. Tous les commentaires sont réalisés à partir des comptes consolidés publiés (non proforma). Evolution de l activité en 2000 Le Groupe a vu son chiffre d affaires progresser de 23 % au cours de l exercice 2000, passant de 73,1 millions d euros à 89,7 millions d euros. Nous vous rappelons que le Groupe a cédé Europe Explorer en fin d exercice et que cette branche d activité a eu une contribution nette négative de 8, 8 millions d euros sur le résultat net part du groupe. L activité d Europe Explorer a en effet régressé de 47% avec un chiffre d affaires de 5,7 millions d euros en 2000 contre 10,8 millions d euros l année précédente. 22

23 La segmentation en pôle autonome entre l activité Europe Explorer et les autres activités du Groupe donne les chiffres-clés suivants : En millions d euros Pôle Jet Multimédia (hors Europe Explorer) Pôle Europe Explorer Chiffre d affaires 85,7 62,3 5,7 10,8 Résultat courant 3,0 5,9-7,0-6,1 Le résultat courant du groupe Jet Multimédia, hors Europe Explorer, a baissé par rapport à 1999 et représente 3,5 % d un chiffre d affaires lui-même en progression de 38 %. En 2000, la répartition du chiffre d affaires et du résultat courant par secteur d activité est la suivante : Le Pôle Europe Explorer représente un chiffre d affaires de 5,7 millions d euros en 2000, contre 10,8 millions d euros en 1999, avec un résultat courant négatif de 7 millions d euros. Le Pôle Jet Multimedia Hosting, regroupant les activités de Web Hosting et de Web Agency, représente un chiffre d affaires de 70,7 millions d euros en 2000 contre 51,5 millions d euros en 1999, avec un résultat courant négatif de 0,4 millions d euros. Ce résultat est lié d une part à la régression des activités traditionnelles du Minitel (en baisse de 15%) compensée par une hausse sensible des autres activités, notamment de développement Internet, mais qui ont nécessité en 2000 un accroissement de capacité et d investissement en ressources internes pour se positionner vis à vis des réponses du marché en 2000 et en C est dans cette stratégie que plusieurs acquisitions ont été réalisées en 2000, notamment Icor, Jet Multimédia Interactive (ex-avenda) et De Viris, visant à doter le groupe d une force de réponse technique et commerciale sur les métiers concernés (conseil de haut niveau, accompagnement de stratégie Web, développement de solution et hébergement des services). Pour profiter de la capacité de l offre du Groupe, devenue complète, en interne et en synergie avec 9 Télécom, des mesures sont prises début 2001 tant au niveau de l organisation interne qu au niveau de la structure de l offre destinée à nos clients. Le Pôle Média représente un chiffre d affaires de 13,2 millions d euros en 2000 contre 10,8 millions d euros en 1999, avec un résultat courant net de 3,3 millions d euros. Dans l annexe des comptes consolidés, sont présentés les comptes de résultat consolidés pro-forma sur 12 mois 2000 et 1999, constitués des sociétés existantes à fin décembre 2000, prenant ainsi en compte les entrées de l année sur 12 mois et les sorties de périmètre des sociétés WWT, Matchbill et Europe Explorer. Autres commentaires principaux sur les comptes consolidés L actif immobilisé s élève à milliers d euros contre milliers d euros au 31 décembre L évolution résulte principalement de l effet du changement de méthode sur les écarts d acquisition mentionné précédemment. L actif circulant, qui s élevait à milliers d euros en 1999 est passé à milliers d euros en Cette variation provient principalement de l augmentation de capital réalisée au début de l exercice, et d une trésorerie disponible résultante de près de 70 millions d euros à la fin de l exercice. L augmentation des capitaux propres, en passant de milliers d euros en 1999 à milliers d euros en 2000, provient également essentiellement de cette même augmentation de capital Le total des dettes d exploitation est quasiment stable sur les deux exercices et s élève à milliers d euros en 2000 contre milliers d euros à la fin de l exercice précédent. Comme indiqué précédemment, le chiffre d affaires est en progression de 23% pour atteindre milliers d euros en 2000 contre milliers d euros en Nous vous rappelons que le Groupe opère majoritairement en France, néanmoins le chiffre d affaires réalisé à l étranger est de milliers d euros en 2000, soit 19% du chiffre d affaires total, principalement dans la zone euro. Compte tenu de la nature des activités de prestataires de services du Groupe, les principales charges d'exploitation sont constituées par les autres achats et charges externes pour un montant global de milliers d euros et par une masse salariale d un montant global de milliers d euros, dont l augmentation est liée à la croissance de l effectif qui passe de 303 à 493 personnes, incluant l effectif d Europe Explorer. L évolution des autres achats et charges externes par rapport à 1999, passant de milliers d euros à milliers d euros, résulte de l accroissement du volume des activité acquises (reversions en Audiotel) et de la poursuite des frais marketing d Europe Explorer principalement sur le premier semestre. Les amortissements pratiqués et les provisions d exploitation constituées au titre de l'exercice s'élèvent à milliers d euros en 2000 contre milliers d euros en

24 Le résultat d exploitation, intégrant notamment les éléments d Europe Explorer, est négatif de milliers d euros, en baisse de milliers d euros par rapport à Le résultat exceptionnel s élève à milliers d euros et intègre principalement les éléments de profits et de pertes sur les cessions d Europe Explorer et des sociétés WWT et Matchbill. Le détail de ces éléments est présenté dans l annexe des comptes consolidés. Compte tenu de ces éléments, le résultat net part du groupe s établit à milliers d euros en 2000 contre milliers d euros pour l année précédente. Les faits marquants de 2000 Les faits marquants de l exercice 2000 pour le Groupe consistent notamment au renforcement de sa capacité financière, à une série d acquisitions permettant au Groupe de se renforcer sur les métiers à valeur ajoutée dans l hébergement de services en ligne et à la sortie d activités non stratégiques ou déficitaires. A ces éléments, s ajoute la réussite de l OPA réalisée par 9 Telecom Réseau, qui détient 94,5 % du capital à fin décembre 2000 et 90,24 % après l acquisition de Victoire Multimédia, rémunérée par création de titres, sous réserve de l approbation de cette opération par l Assemblée Générale du 26 mars Le Groupe désormais adossé à 9 Telecom Réseau, renforce ses capacités d offres sur le marché des services en ligne pour Les événement sont décrits ci-après par ordre chronologique : Augmentation de capital de Jet Multimedia Nous vous rappelons que les BSA, émis lors de l augmentation de capital de juillet 1998, ont été pratiquement intégralement exercés (99 %) à fin décembre Il en a résulté la création de actions souscrites à francs. L Assemblée Générale Mixte du 24 janvier 2000 a décidé d augmenter le capital social de actions nouvelles de 40 francs de nominal, assortie chacune d un bon de souscription d action, ce nombre d action pouvant être augmenté de Le nombre total d actions nouvelles a été de à un prix de souscription de 693 euros, BSA compris. A la suite de cette opération, nous vous rappelons que le capital social a été converti en euros et que le titre a été divisé par dix. Le capital social était ainsi composé de actions de 1 euro de nominal chacune. L évolution du capital de Jet Multimedia en 2000 est indiqué au paragraphe 5 du présent rapport. Nous vous invitons à vous reporter à cette rubrique pour tous renseignements complémentaires. Acquisition de la société ICOR Le groupe Jet Multimédia a acquis 100% du capital de la société ICOR en janvier Créée en 1985 et basée à Chambéry, ICOR s est historiquement développée à partir d une activité d éditeur de systèmes informatiques / centrales de réservation pour les destinations touristiques, qui compte à ce jour plus de 150 installations. ICOR a rapidement étendu son activité au online, en devenant depuis quelques années un centre serveur d hébergement d applications Internet. Le centre serveur Internet / Intranet / Extranet d ICOR assure la conception, le développement et l hébergement d applications avec un positionnement très fort dans le secteur du tourisme. ICOR héberge à ce jour plus de 400 sites web, dont de très nombreux sites de commerce électronique / réservations en ligne parmi lesquels figurent notamment : Val Thorens ( Courchevel ( et aussi Aix en Provence, La Clusaz, Les Deux Alpes, Dijon, Divonne-Les-Bains, Evian, Le Grand Bornand, Megève, Pralognan La Vanoise, Quiberon, Thonon-Les-Bains et Val d'isère. Création de Jet Venture Jet Venture a pour objet de prendre des participation dans le capital de jeunes sociétés de la Net économie et de les accompagner en leur faisant bénéficier de toute l expertise du Groupe. Jet Venture a été constituée en mars 2000 avec une dotation en capital de 8 millions d euros. Durant l exercice 2000, Jet Venture a pris notamment des participations dans : FirstAssur.com : premier projet de site portail dédié à l'assurance. Ce site présente un comparatif des offres du marché en termes de garanties et de prix et permet la souscription immédiate en ligne d une large gamme de produits d assurance. AMM Agency MultiMédia : un service B to B de référencement de sites web dans les annuaires et moteurs de recherche - Referencement.com. Resacom : un site de e-commerce avec réservation de places pour les spectacles et les événements sportifs. Pointop : un projet B to B mixant Marketing et Online Incentives Programs, qui apporte aux marchands et aux annonceurs des outils marketing performants et novateurs pour répondre à leur triple besoin de recruter des internautes, concrétiser des ventes et fidéliser une clientèle online. Le montant global de l investissement annuel en capital et en compte courant pour l exercice 2000 est de milliers d euros. 24

25 Acquisition de la société AVENDA devenue Jet Multimédia Interactive Le Groupe a pris en mars 2000 le contrôle à 100 % de la société AVENDA. L acquisition, rémunérée en titres Jet Multimédia, a été approuvée par l Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mai Cette acquisition constitue pour Jet Multimédia un nouveau pas dans la constitution rapide d un groupe européen présent sur toute la chaîne de valeur de l Internet B to B. Jet Multimédia est un acteur majeur de la nouvelle économie, qui offre une prestation globale pour les start-up et "dot com companies", mais aussi pour les grands groupes, administrations et services publics : conseil, création et développement de sites web, hébergement d applications de commerce électronique, publicité et marketing. Cession des sociétés WWT et Matchbill (issues de l acquisition de MTDI en 1999) Le Groupe a cédé ces sociétés au cours du premier semestre En complément de la provision pour pertes probables enregistrée en 1999, il résulte des conditions de la cession, l enregistrement d une perte complémentaire de milliers d euros sur l exercice Introduction de la société Métaphora sur le Marché Libre La société Métaphora a été introduite au Marché Libre en juin 2000 pour financer son développement et faciliter des acquisitions. Acquisition des sociétés Villages Tour et Travel Mania Depuis le printemps 2000, Villages Tour fait partie de Jet Multimedia et développe le concept de tourisme «Villages» avec «Les Plus Beaux Villages de France», «Villages de Montagne» et Villages du Sud». Jet Multimedia a acquis par le biais de Villages Tour, la société Travel Mania qui est également spécialisée dans le tourisme, orientée activités «Montagne», notamment à travers la marque «Ski mania». Acquisition de la société De Viris Communication Les dirigeants actionnaires de la société De Viris Communication, cabinet de consulting en stratégie et marketing Internet, ont cédé 100% du capital de cette structure à Jet Multimedia au début du second semestre De Viris Communication apporte à Jet Multimedia un pôle de consulting Internet et nouvelles technologies complémentaire des activités Web-Agency et Web Hosting du Groupe et une clientèle de grands comptes. Le pôle «Conseil et Stratégie» de De Viris intervient à travers 3 dimensions opérationnelles : conseil en stratégie Internet, conseil en maîtrise d ouvrage déléguée, conseil en méthodologie de gestion de projet. Le «Webmastering Center» de De Viris constitue quant à lui un centre opérationnel d intervention prenant en charge les actions nécessaires à la vie d un site web. Acquisition de la société Publiclair Jet Multimedia a acquis 100% de la société Publiclair en novembre 2000, régie publicitaire spécialisée dans la presse magazine. Publiclair vient compléter l activité de Jet Média en lui donnant accès à des titres comme les hebdomadaires : Femme Actuelle, Voici, Maxi, Nous Deux, TV Magazine, Télé Poche, les mensuels : 20 ans, Biba, Saveurs, Mon Jardin-Ma-Maison, M. Magazine, Girls!, Casting ainsi que le quotidien France-Soir. Cession d Europe Explorer à 9 Telecom Réseau Dans le cadre des opérations de réorganisation de ses activités, notamment après l acquisition du portail Magéos, 9 Telecom Réseau a souhaité reprendre dans son pôle Accès et Contenus Internet, les activités d Europe Explorer afin d accélérer la constitution d un acteur majeur sur le marché français de l Internet grand public. Jet Multimédia a apporté à 9 Telecom son système de e-billing Easyclick, les utilisateurs des services d accès d Europe Explorer, notamment France Explorer et Nopub.com en France, ainsi que l audience des sites produits et diffusés par Europe Explorer : portail généraliste France Explorer et portails d univers thématiques Infoconcert, PlanetJeux, ClubRéso, etc Evolution du périmètre Comme indiqué ci-dessus, le groupe Jet Multimédia a procédé en 2000 à plusieurs opérations d acquisition et de cession : - Jet Multimédia a successivement intégré les sociétés ICOR (janvier 2000), Avenda devenue Jet Multimedia Interactive (mars 2000), Villages Tour (avril 2000), Travel Mania (juin 2000), De Viris Communication (juillet 2000) et Publiclair (novembre 2000). - Les sociétés WWT et Matchbill ont été cédées en avril 2000 et la société Europe Explorer a été cédée en décembre Le Groupe a ainsi consolidé et recentré ses savoirs faire et ses capacités de développement de services autour de l hébergement de services en ligne. 25

26 2. LES STRUCTURES Aucune filiale ne possède de participation dans votre société. Au cours de l exercice, à côté des mouvements de périmètre cités ci-dessus, le Groupe a réalisé l opération suivante : les sociétés Jet Call, Intelcom et Jet On Line ont fusionné au 1 er janvier 2000 sous la dénomination de Jet Multimédia Hosting. Par ailleurs, le groupe entreprend avec effet au 1 er janvier 2001, la fusion/absorption des sociétés Jet Multimédia Interactive et LSJ par la société Jet Multimédia Hosting. Ces fusions permettront de regrouper les forces correspondantes par métiers et d accroître leur efficacité. A l issue de ces opérations, le Groupe consolide son organisation autour de trois pôles d activité : 1. Pôle Centre Serveur Plurimédia, regroupant autour de la société Jet Multimédia Hosting les capacités serveur Télématique, Audiotel, Internet et les services techniques et de développement associés. 2. Pôle Communication Spécialisée, conduit par Jet Média et intégrant Publiclair. 3. Pôle Jet Venture. Dans l annexe aux comptes sociaux de Jet Multimédia vous trouverez le tableau des filiales et des participations. Organigramme juridique au 26 mars 2001 L organigramme présenté intègre les opérations réalisées depuis le 1 er janvier 2001 : - Jet Multimédia Hosting regroupe par fusion les sociétés Jet Multimédia Interactive et LSJ. - Acquisition du groupe Victoire Multimédia. A la suite de ces opérations, l organigramme simplifié se présente ainsi au 26 mars 2001(en pourcentage de contrôle arrondi à l entier le plus proche) : Jet Multimédia Oméga 100% Communication Publicité Conseil, hébergement et développement de services on line Prises de participations minoritaires Jet Média 100% Jet Multimédia Hosting 100% Jet Venture 100% Publiclair 99% De Viris 100% IB Télématic 100% Métaphora 52% Netria 40% Dis Websizing 100% ICOR 100% Victoire Multimédia 100% Cometel Espagne 40% Jet Multimédia Srl Italie 100% Pressinvest 100% Sud Partner 24% Villages Tour 100% Victoire Multimédia Informatique 100% Travel Mania 97% Office Central de Documentation 100% Victoire Multimédia Inc USA 100% Nous vous rappelons que la société Oméga est une société de moyens où sont regroupées les structures de gestion administrative, de moyens généraux et de direction générale du Groupe. 26

27 Les sociétés du Groupe clôturent leurs comptes à la date du 31 décembre, à l exception de la SA Netria et de la Sarl Sud Partner. 3. EVENEMENTS SURVENUS DEPUIS LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE JUSQU'A CE JOUR Acquisition de la société Victoire Multimédia Le Groupe a signé un protocole pour l acquisition de 100% du capital de la société Victoire Multimédia, filiale technologique de DI Group. Cette acquisition, rémunérée en titres Jet Multimédia, est soumise à l approbation de l Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mars Jet Multimédia soumettra au vote de ses actionnaires une augmentation de capital réservée à DI Group qui deviendra actionnaire à hauteur d environ 4,5 %. Cet accord s inscrit dans la ligne d un partenariat portant sur le développement et l hébergement des services en ligne de DI Group, pôle média du Groupe LVMH. Victoire Multimédia vient renforcer la position de Jet Multimédia en tant que leader français de l hébergement multi-plateformes Internet, Mobiles/Wap, Audiotel et Minitel. Au-delà, Victoire Multimédia ouvre à Jet Multimédia les portes du secteur banque et finance, qui, avec l explosion de la banque en ligne et de la bourse sur Internet, est aujourd hui demandeur de solutions globales intégrant de la technologie et des services à valeur ajoutée. 4. PERSPECTIVES Plan stratégique et positionnement global du Groupe Au terme de l exercice 2000, Jet Multimédia est désormais un groupe intégré qui intervient auprès des entreprises dans le cadre de projets online liés à la mise en œuvre de technologies Internet Web et e-commerce, WAP, Audiotel, Minitel et Télévision Interactive. Le Groupe peut intervenir à la demande de ses clients lors de chacune des phases de leur projet : consulting, design, développement, hébergement à valeur ajoutée, promotion et accompagnement. Une compétence reconnue pour l'ensemble de ses métiers doublée d'une forte implication sur certains secteurs d'activité (média et presse, banque et finance, secteur public, tourisme) confèrent aujourd'hui à Jet Multimédia un positionnement unique sur son marché, dont il est clairement un des leaders en France. L alliance nouée avec 9 Telecom, et au-delà avec le groupe Telecom Italia, ouvre pour Jet Multimédia de nouvelles perspectives d expansion, selon deux axes principaux : vers un élargissement des offres opérateur / intégrateur, vers un développement de ses activités à l international, principalement en Europe du Sud. Une offre globale et des relais commerciaux Le groupe Jet Multimédia intègre déjà une offre très large de services lui permettant d être l interlocuteur privilégié des entreprises et des services publics qui veulent se mettre en ligne en utilisant tous les réseaux et toutes les technologies disponibles : Internet, WAP, Kiosque pour les Mobiles, Audiotel et Minitel. Cette offre centrée sur les prestations techniques de développement et d hébergement de services en ligne est complétée par les offres de services associées en consulting, communication spécialisée, promotion, etc En faisant jouer les synergies industrielles avec 9 Telecom et Telecom Italia, Jet Multimédia va pouvoir : - augmenter ses volumes de vente sur sa clientèle en proposant à ses clients des packages plus complets intégrant des services réseau (connexions réseau voix et numéros téléphoniques spéciaux 08xx, connexions réseau IP Internet) produits par 9 Telecom, - diminuer ses charges en achetant ses services réseau à 9 Telecom à des conditions meilleures que celles précédemment obtenues auprès des autres opérateurs. Au-delà, la mise en œuvre de synergies marketing et commerciales avec 9 Telecom va permettre à Jet Multimédia de démultiplier ses ventes en utilisant comme relais de ses offres le réseau de ventes de 9 Telecom qui comprend aujourd hui : - une force commerciale Grands Comptes, - une force commerciale dédiée Entreprises PME-PMI-TPE, - un réseau de partenaires revendeurs et intégrateurs. Une présence géographique étendue Le Groupe va profiter de son alliance avec Telecom Italia pour se développer dans les pays d Europe où Telecom Italia est fortement présent, à savoir l Italie et l Espagne. En Italie, Jet Multimédia est déjà présent (filiale Jet Multimédia s.r.l. basée à Milan) et occupe une position forte sur le métier des services téléphoniques interactifs Audiotel. En ce qui concerne les activités autour de l Internet, notamment le développement et l hébergement de sites, des acquisitions peuvent être réalisées et des synergies seront déployées avec Telecom Italia qui est l opérateur leader en Italie et fait des services datacom l axe majeur de son développement. En Espagne, où Jet Multimédia n est pas présent, le groupe Telecom Italia dispose d une position forte grâce à sa filiale Retevision, numéro 2 du marché espagnol des télécoms. Jet Multimédia est à l étude d opérations de croissance externe qui lui permettront de prendre pied sur le marché de l hébergement de services en ligne d entreprises, tant en Internet qu en Audiotel. La position de Retevision sur le marché espagnol constituera un puissant levier pour développer rapidement ces activités. Cette stratégie d expansion, définie en pleine cohérence avec les axes de développement majeurs de Telecom Italia qui la soutient totalement, vise à faire du groupe Jet Multimédia le leader incontesté, sur ses métiers, en Europe du Sud. 27

28 28

29 Capacité financière et effet de volume A l issue de l exercice 2000, au cours duquel le groupe Jet Multimédia a procédé à une augmentation de capital d un montant de 65 millions d euros, le Groupe dispose d une trésorerie globale de 70 millions d euros et d un outil boursier lui assurant les moyens de poursuivre sa croissance tant interne qu externe. Par ailleurs, la taille atteinte par le Groupe et l alliance avec 9 Télécom vont lui permettre d optimiser significativement les conditions économiques de ses activités. 5. CAPITAL SOCIAL Capital social Au 31 décembre 2000, le capital social s élève à euros divisé en actions de 1 euro (nominal entièrement libéré). L évolution du capital au cours de l exercice est retracée par le tableau suivant : Nature de l opération Valeur nominale Nombre d actions Prime d émission ou Capital social d apport Situation du capital social et des primes 40 F F F au 1 er janvier 2000 Augmentation de capital résultant de la 40 F F F levée de BSA émis en juillet 1998 Augmentation du capital social du F F F janvier 2000 avec prime d émission Augmentation de capital par incorporation de primes, soit après opération : 65,5957 F F F Conversion du capital en euros et division du titre par 10 1 euro Augmentation du 9 mai 2000 du capital et prime en rémunération de l apport 1 euro euros euros AVENDA Augmentation du 9 mai 2000 du capital et prime résultant de levées de BSA et de 1 euro euros euros levées d option Augmentation du 1 er septembre du capital et prime résultant du paiement du dividende en titres ainsi que de levées 1 euro euros euros d option Augmentation du 18 septembre du 1 euro euros euros capital et prime résultant de levées d option Augmentation du 29 décembre du capital 1 euro euros euros et prime résultant de levées d option Situation du capital social et des primes au 31 décembre euro euros euros Evènement sur le capital depuis le 31 décembre 2000 Sous réserve de la décision de l Assemblé Générale du 26 mars 2001 relative à l augmentation de capital rémunérant l apport de la société Victoire Multimédia, le capital social évolue comme suit à cette date : Nature de l opération Valeur nominale Nombre d actions Prime d émission ou Nouveau capital social nouvelles d apport Augmentation du 26 mars 2001 du capital et prime (avant imputation des frais) en rémunération de l apport Victoire Multimédia 1 euro euros euros Actionnariat et répartition du capital de la société au 31 décembre 2000 Au 31 décembre 2000, les éléments concernant l actionnariat de la société étaient les suivants : Participations excédant les deux tiers du capital ou des droits de vote : Participations excédant la moitié du capital ou des droits de vote : Participations excédant le tiers du capital ou des droits de vote : Participations excédant le cinquième du capital ou des droits de vote : Participations excédant le dixième du capital ou des droits de vote : Participations excédant le vingtième du capital ou des droits de vote : 9 Telecom Réseau néant néant néant néant néant 29

30 A cette même date, le capital social de la société Jet Multimédia était divisé en actions réparties comme suit: Actionnaires Nombre d'actions En % du capital Nombre de droits de vote En % des droits de vote 9 Telecom Réseau , ,67 Management (note 1) , ,00 Autodétention Public , ,33 TOTAL , ,00 Note 1 : le management est constitué des personnes exerçant un mandat social sur Jet Multimédia. A la connaissance de la société, il n existe pas d autres actionnaires que ceux mentionnés ci-dessus détenant directement ou indirectement 5% ou plus du capital ou des droits de vote. Capital social et estimation de la répartition au 26 mars 2001 (après acquisition de Victoire Multimédia) Au 26 mars 2001, le capital social s élèvera à euros divisé en action de un euro chacune, avec la répartition suivante : Actionnaires Nombre d'actions En % du capital Nombre de droits de vote En % des droits de vote 9 Telecom Réseau , ,58 Management (note 1) , ,82 Autodétention , Public , ,60 TOTAL , ,00 Note 1 : le management est constitué des personnes exerçant un mandat social sur Jet Multimédia. A la connaissance de la société, il n existe pas d autres actionnaires que ceux mentionnés ci-dessus détenant directement ou indirectement 5% ou plus du capital ou des droits de vote. Plan d option de souscription d actions Au 31 décembre 2000, des salariés des sociétés du groupe Jet Multimédia bénéficiaient de plans d option de souscription d actions dans le cadre des décisions des Assemblées Générales Extraordinaires du 29 mai 1995 et du 14 octobre 1997 donnant autorisation au Conseil d Administration dans une limite de 10 % du capital social. Faisant usage de cette autorisation, durant l exercice écoulé, les Conseils d Administration des 10 février et 9 mai 2000, et les Directoires des 28 novembre et 11 décembre 2000, ont approuvé des plans d option respectivement de options au prix de 69,68 euros, de options au prix de 62,39 euros, de 688 options au prix de 68,55 euros et de options au prix de 64,72 euros. A la fin de l exercice, le nombre d options consenties et levées a évolué de la façon suivante depuis le 1 er janvier 2000, après ajustement résultant de la division du titre et de la transformation en euros réalisées en janvier 2000 : En nombre Options accordées Options levées Options abandonnées Options restant à lever 31décembre Mouvements de l année décembre

31 Au 31 décembre 2000, le nombre d options restant à lever est de et concerne 58 salariés du Groupe. L historique des plans est le suivant : Plan 1 Plan 2 Plan 3 Plan 4 Plan 5 Plan 6 Plan 7 Plan 8 Plan 9 Date d Assemblée Date du Conseil d Administration ou du Directoire Nbre total d actions autorisées (après division par 10) Nbre d actions accordées (après division par 10) Date d expiration Prix de souscription (en euro 2,41 2,41 8,45 8,66 11,61 69,68 62,39 68,55 64,72 après division par 10) Nombre d actions levées au Nombre d options abandonnées au Nombre d actions restant à lever au Remarque : afin de maintenir la comparabilité des chiffres, les données relatives aux options accordées antérieurement à la division du titre par 10 (Assemblée Générale du 24 janvier 2000) sont communiquées en euro et en tenant compte de cette division. Capital autorisé non émis L Assemblée Générale Mixte, en date du 24 janvier 2000, a donné au Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation à son Président, les pouvoirs nécessaires à l effet de procéder en une ou plusieurs fois, avec ou sans droit préférentiel de souscription, par voie d appel public à l épargne, à l émission d actions d un montant maximum de francs de nominal, ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que se soit donnant accès immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société. L Assemblée Générale Mixte a en outre décidé que le montant nominal des titres d emprunts susceptible d être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à francs. Titres de capital potentiel En application de la délégation mentionnée ci-dessus, et après prise en compte de la division par 10 du titre, nous vous rappelons que le Conseil d Administration en séance du 24 janvier 2000 a décidé d émettre actions ( après division) assorties d un bon de souscription d actions, trois bons de souscription d actions donnant le droit de souscrire à une action (10 actions après division). Les titulaires des bons de souscription ont la faculté de souscrire des actions au prix de 910 euros (91 euros après division) avant le 31 décembre Nous vous rappelons qu au cours de l exercice 2000, 846 BSA ont été exercés. A l issue de cette opération d émission d ABSA réalisée le 24 janvier, le solde de cette délégation est de francs de nominal. 6. EVOLUTION DU COURS DE LA BOURSE Les actions Jet Multimédia sont cotées sur le Second Marché de la Bourse de Paris : code Sicovam L évolution du cours de la bourse en euro est la suivante sur les 18 derniers mois, après division du titre par dix : + haut en euros + bas en euros Volume en titres Volume en capitaux (M ) Cours moyen clôture en euros Septembre 99 20,73 16, ,66 17,38 Octobre 99 22, 89 18, Novembre 99 33, 96 18, Décembre 99 44, 90 27, ,82 Janvier 00 80, 00 39, ,44 Février , 00 72, Mars , 50 90, Avril 00 93,00 53, ,64 65,98 Mai 00 82,00 51, ,68 65,80 Juin 00 74,00 47, ,53 62,55 Juillet 00 54,10 35, ,43 45,63 Août 00 69,0 41, ,23 50,25 Septembre 00 82,05 60, ,46 71,49 Octobre 00 82,50 81, ,37 82,26 Novembre 00 82,80 59, ,32 70,58 Décembre 00 70,00 63, ,49 66,11 Janvier 01 70,00 57, ,21 62,79 Février 01 65,90 54, ,80 62,92 31

32 Source : Euronext Cotation Jet Multimédia a été inscrit sur le marché Hors Cote de la Bourse de Paris au mois de février 1995 et introduit au Second Marché de la Bourse de Paris le 10 avril Jet Multimédia n est coté sur aucune autre place financière. 7. DIVIDENDES Conformément à l'article 47 de la loi du 12 juillet 1965, nous vous précisons que les distributions de dividendes au titre des trois précédents exercices ont été les suivantes: Années Montants nets en euros Montants nets en francs Avoir fiscal en francs PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l exercice de euros ( francs), augmenté d un report à nouveau de euros ( francs), soit un total de euros ( francs ) de la manière suivante : En euros En francs - Dotation de 5 % du bénéfice au compte de Réserve Légale : Dotation à la réserve spéciale des plus-values à long terme : Distribution d un dividende de 0,14 euros par action, soit pour actions la somme de euros, soit francs : Au compte de Report à Nouveau : Total : Le dividende net s élève à 0,14 euros par action de 1 euro de valeur nominale donnant droit à un avoir fiscal de 0,07 euros, d où une rémunération globale de 0,21 euro. Le nombre d action ouvrant droit au dividende 2000 se compose au minimum des actions existantes au 31 décembre 2000, soit actions, augmentées s il y a lieu de celles issues de l augmentation de capital soumise à l Assemblée Générale du 26 mars 2001, soit un total de actions Le dividende sera mis en paiement à partir du 1 er juin 2001 auprès de la Caisse Nationale de Crédit Agricole. 9. CONVENTIONS Nous vous demandons de ratifier les conventions visées à l'article L du nouveau code de commerce et mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes. Nous vous demandons de réserver un vote favorable aux résolutions qui vous sont présentées et donner quitus aux membres du Directoire pour l'exercice écoulé. Le projet des résolutions est joint au présent rapport. Rapport du Conseil de Surveillance Le Directoire vous a présenté les comptes et le rapport d activité de votre société sur l année Votre Conseil de Surveillance a été tenu régulièrement informé de la marche des affaires. Votre Conseil n a pas de remarque particulière sur le rapport du Directoire et les résultats 2000 et vous invite en conséquence à approuver les comptes ainsi que les résolutions présentées par le Conseil. 32

33 Comptes consolidés BILAN CONSOLIDE Jet Multimédia ACTIF En milliers d euros Pro forma de méthode Valeurs Amortissements Valeurs Valeurs brutes Provisions nettes nettes 1998 Pro forma de méthode Valeurs nettes Valeurs nettes Valeurs nettes Capital souscrit non appelé Ecarts d acquisition (note 1 ci-dessous) Immobilisations incorporelles (note a) Immobilisations corporelles (note b) Immobilisations financières (note c) Total actif immobilisé Stocks & En-cours Avances & Acptes versés sur commandes Créances clients & comptes rattachés Autres créances d exploitation Créances diverses Valeurs mobilières de placement:autres titres Disponibilités Charges constatées d'avance Total actif circulant Charges à répartir sur plusieurs exercices Impôt différé actif Ecart de conversion actif Total du bilan PASSIF En milliers d euros Pro forma de méthode 1998 Pro forma de méthode Capital Primes d'émission, fusion, apport Réserve légale Autres réserves Report à nouveau Réserves de conversion Réserves consolidées part du groupe (note 1 ci-dessous) Résultat part du groupe Total capitaux propres Intérêts minoritaires / réserves Intérêts minoritaires / résultat Total intérêts minoritaires Autres fonds propres Provisions pour risques Provisions pour charges Provisions / impôts différés Total provisions pour risques et charges Emprunts & dettes c/o établissements de crédit Emprunts & dettes financières divers Avances & acomptes reçus sur commandes Dettes fournisseurs & comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autres dettes d exploitation Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes Produits constatés d'avance Total des dettes Ecarts de conversion passif Total du bilan

34 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE Jet Multimédia En milliers d euros Pro-forma de méthode 1998 Pro-forma de méthode Ventes de marchandises Production vendue : biens & services Chiffre d'affaires net Production stockée 123 Production immobilisée Subventions Reprises prov. & amort., transfert de charges Autres produits Produits d'exploitation Achats et variations de stocks de marchandises Autres achats externes Impôts, taxes et assimilés Charges de personnel :. Salaires et traitements Charges sociales Dotation aux amortissements & provisions. Dot. aux amort. et prov. sur immobilisations Dot. aux amort. sur crédit-bail. Dot. aux prov. sur actif circulant Dot. aux prov. pour risques & charges Autres charges Charges d'exploitation Résultat d'exploitation Produits financiers Charges financières Résultat financier Résultat courant Produits exceptionnels Charges exceptionnelles Résultat exceptionnel Impôts sur les bénéfices Impôts différés Résultat des Stés intégrées (Avant Amort Ecart d acquis.) QP/ Résultat stés MEE (avtamt.ea.) Part des minoritaires (Avt.Amt.EA) Part sté. Mère (Avt.Amt.EA) Dot./Rep. Amt/Prov.Ec.Acq.Stés INT (note1 ci-dessous) RESULTAT CONSOLIDE Part des minoritaires Part du groupe Résultat par action en euros 0,21 0,80-0,08 0,75 0,42 Résultat dilué par action en euros 0,18 Note 1 : les comptes pro-forma 1999 et 1998, pour être comparables à 2000, intègrent le changement de méthode consistant à ne plus affecter de fonds de commerce lors d acquisition. Ces éléments font dès lors partie intégrante des écarts d acquisition et sont amortis sur une durée comprise entre 5 et 10 ans selon la nature des activités des sociétés acquises. 34

35 Tableau des ressources et des emplois (en mode pro-forma de méthode) En millions d euros RESSOURCES Résultat consolidé 1,1 6,3-0,7 Amortissements/provisons 9,1 9,2 3,3 Reprises amortissements et provisions - 4,4-0,6-0,3 Plus ou moins-values de cession - 6,5-13,9 0,2 CAF - 0,7 1,0 2,5 Augmentations de capital : - BSA & paiement du dividende en actions 73,0 - autres augmentations 15,2 Produits des cessions 6,6 0,1 0,1 Autres 1,5 2,3 0,3 14,8 Total ressources 80,4 18,6 17,7 EMPLOIS Dividendes versés 1,3 1,0 0,8 Investissements 11,7 23,8 2,0 Autres 1,4 Total emplois 14,4 24,8 2,8 Variation du fonds de roulement 66,0-6,2 14,7 Variation du besoin en fond de roulement 3,1-1,6-1,7 Variation de la trésorerie 62,9-4,6 16,5 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES PERIMETRE DE CONSOLIDATION Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2000 SA JET MULTIMEDIA (Holding) : Société consolidante Nom des sociétés Siège % de contrôle % d intérêts Note Date de clôture SA BELGIUM EXPLORER Bruxelles Belgique (1) 31 décembre SARL COMETEL Bilbao Espagne 40, décembre SA DE VIRIS COMMUNICATION Rueil Malmaison - France décembre SARL DIS WEBSIZING Nanterre - France décembre SA EUROPE EXPLORER Lyon France 90,00 90,00 (1) 31 décembre SU EUROPE EXPLORER PORTUGAL LDA Lisbonne - Portugal (1) 31 décembre SA FRANCE EXPLORER Lyon France (1) 31 décembre SARL HOLLAND EXPLORER B.V. The Hague - Netherlands (1) 31 décembre SA IBER EXPLORER Madrid Espagne 100,00 90,00 (1) 31 décembre SA IB TELEMATIC Paris France ,96 31 décembre SA ICOR Chambéry - France décembre SA INFOCONCERT Lyon - France (1) 31 décembre SU ITALIA EXPLORER SRL Milan - Italie (1) 31 décembre SA JET MEDIA Lyon France 99,80 99,80 31 décembre SA JET MULTIMEDIA HOSTING Lyon - France décembre SA JET MULTIMEDIA INTERACTIVE Nanterre - France décembre SA JET MULTIMEDIA SRL Milan - Italie 100,00 99,99 31 décembre SA JET VENTURE Paris - France décembre SA LE SERVEUR JUDICIAIRE Lyon France décembre CIE MATCHBILLL LTD Londres - GB 100, (2) 31 décembre SA METAPHORA Toulouse - France décembre SA NETRIA Lyon - France mai SARL OMEGA Lyon France 100,00 100,00 31 décembre SA PUBLICLAIR Paris - France décembre SARL SUD PARTNER Labège - France 24,00 23,99 31 mars SARL SWISS EXPLORER ON LINE Lausanne Suisse (1) 31 décembre SARL TRAVEL MANIA Lyon - France décembre SARL VILLAGES TOURS Lyon - France décembre CIE WWT LTD St Hellier - Jersey 100, (2) 31 décembre 35

36 Toutes les sociétés sont intégrées selon la méthode globale, à l exception de Cometel, Nétria, et Sud Partner qui sont intégrées par mise en équivalence. Les sociétés suivantes sont non consolidées, car non significatives : Eurecat SAS, IO Facet SA, Resacom SA, First Assur SA, Pointop.com SA, Agency Multimedia, Arc Séjour Sarl et Captiva Sarl. Note 1 : entités cédées fin décembre 2000 qui contribuent au résultat consolidé pour leur activité de janvier à décembre, mais qui sont absentes du bilan consolidé. Note 2 : entités cédées fin mars 2000 qui contribuent au résultat consolidé pour leur activité de janvier à mars, mais qui sont absentes du bilan consolidé. PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D EVALUATION I- Principes et modalités de consolidation a) Méthodes utilisées Les entreprises placées sous le contrôle exclusif de Jet Multimédia sont consolidées par intégration globale, celles placées sous contrôle conjoint sont consolidées par intégration proportionnelle, et celles qui font l objet d une influence notable par mise en équivalence. Les transactions entre les sociétés du Groupe sont éliminées. b) Faits caractéristiques de l'exercice en termes d acquisition, fusion et cession Au cours de l exercice, le groupe Jet Multimédia a procédé à plusieurs opérations d acquisition et de cession: - Jet Multimédia a successivement intégré les sociétés ICOR (janvier 2000), Avenda devenue Jet Multimedia Interactive (mars 2000), Villages Tour (avril 2000), Travel Mania ( juin 2000), De Viris (juillet 2000) et Publiclair (novembre 2000). - Les sociétés WWT et Matchbilll ont été cédées à fin mars 2000 et la société Europe Explorer a été cédée à fin décembre Par ailleurs, les sociétés Jet Call, Intelcom et Jet On Line ont fusionné au 1 er janvier 2000 sous la dénomination Jet Multimédia Hosting. II- Principes comptables et méthodes d évaluation Le Groupe a opté, par anticipation sur l exercice 1999, pour l application des nouvelles règles de consolidation énoncées par le Règlement du Comité de Réglementation Comptable homologué par l arrêté du 22 juin Pour les opérations d acquisition de l exercice, le groupe a appliqué la notion de juste valeur, à l exception des opérations dont les conditions remplissaient les caractéristiques précises autorisant l utilisation de la méthode dérogatoire. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - continuité de l exploitation, - permanence des méthodes comptables d un exercice à l autre, à l exception du traitement des écarts de première consolidation comme indiqué ci-dessous, - indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont décrites dans les notes suivantes. Changement de méthode en 2000 A compter de l exercice 2000, le Groupe a choisi pour les opérations d acquisition générant un écart de première consolidation de ne plus procéder à la méthode historique d affectation en fonds de commerce des éléments incorporels identifiés comme tels. Ces éléments font dès lors partie intégrante des écarts d acquisition et sont amortis linéairement sur une durée définie selon la nature d activité concernée. Par ailleurs, le Groupe a décidé d amortir selon ces mêmes principes les fonds de commerce inscrits dans les comptes sociaux des sociétés consolidées. Ce changement de méthode qui est principalement motivé par une nouvelle règle applicable au groupe Jet Multimédia suite à l OPA réalisée au cours de l exercice 2000 par 9 Telecom, filiale française de Telecom Italia, est conforme aux règles les plus généralement acceptées dans le secteur d activité et est considéré au niveau international comme donnant une meilleure information. En conformité avec l avis n du CNC, le groupe Jet Multimédia a procédé aux retraitements appropriés dont l impact est décrit de manière détaillée dans la note v) de l annexe des comptes consolidés. 36

37 Impact du changement de méthode L application de ces mesures s est traduite dans les comptes consolidés statutaires, d une part par une imputation en réserve au 1 er janvier 2000 d un montant de milliers d euros correspondant au différentiel historique, et d autre part, par une dotation d amortissement d écarts d acquisition de milliers d euros sur l exercice. Comptes consolidés pro-forma Afin de présenter un historique à méthode permanente, des comptes pro-forma de 1999 et de 1998 ont été établis dans lesquels les écarts d acquisition sont historiquement rétablis à l actif et dans lesquels les amortissements des écarts d acquisition sont constatés rétrospectivement en charges sur les exercices passés, pour des montants de respectivement milliers d euros en 1999 (contre 418 milliers d euros antérieurement) et 734 milliers d euros en 1998 (contre 324 milliers d euros antérieurement). Par ailleurs, ces mêmes comptes pro-forma sur 1998 reprennent les éléments de retraitements décidés en 1999 concernant les frais marketing de lancement des produits Explorer constatés en charges des exercices concernés et non plus en charges à répartir sur plusieurs exercices, tel que présenté dans les comptes statutaires de Un tableau de passage est montré en annexe (note v). Ainsi les comptes pro-forma 1999 et 1998 sont comparables à ceux de 2000 en termes de méthodes. Les comptes statutaires publiés en 1999 et en 1998 sont rappelés pour information. 1) Immobilisations incorporelles 1 a - Concessions, brevets, licences, logiciels Les licences sont amorties sur une durée de 3-5 ou 10 ans. Les logiciels sont amortis sur 1-2 ou 3 ans selon la durée de vie ou d utilisation prévue du bien. 1 b - Frais de Recherche et Développement Les travaux de Recherche et de Développement de différents programmes sont inscrits en immobilisation à la date d'achèvement des programmes, la société disposant des outils lui permettant d'apprécier la capacité des retombées commerciales. Ces travaux sont amortis à compter de leur date d achèvement. L amortissement retenu est effectué linéairement sur une durée de trois ans, période considérée suffisante pour assurer la couverture de ces investissements. La valorisation de ces travaux se compose de la main d'œuvre affectée aux programmes, au prorata du temps passé, complétée par la quotepart de frais directs, des frais techniques et de frais généraux des structures concernées. Elle n'intègre pas de quote-part complémentaire de frais de management du Groupe. 1 c Fonds commercial Les fonds de commerce correspondent à des marques, codes télématiques et visuels acquis par les filiales. Ces éléments acquis ou déposés bénéficient généralement d une protection juridique assurant leur pérennité. Les fonds de commerce inscrits dans les comptes sociaux font l objet dans les comptes consolidés d un amortissement selon les mêmes règles que celles appliquées aux écarts d acquisition. 1 d - Ecarts d acquisition Traitement En application des dispositions du Règlement du Comité de Réglementation Comptable, pour le traitement des acquisitions ne relevant pas de la méthode dérogatoire, la notion de juste valeur déterminée des sociétés acquises est définie par leur valeur d utilité, sachant que si elle devenait inférieure à la valeur comptable elle serait dépréciée. Le Groupe considère comme base de valeur d utilité la situation nette comptable diminuée des éléments de correction définis dans le cadre de ces nouvelles normes, notamment les provisions pour indemnités de retraite et pour restructuration. Conformément au Règlement 99-02, le Groupe procède à l identification et à l individualisation des actifs et des passifs de chaque société acquise. En cas d identification d un actif incorporel correspondant à un fonds de commerce, celui-ci est considéré comme faisant partie intégrante de l écart d acquisition. Modalités d utilisation de la méthode dérogatoire Le Groupe applique la méthode dérogatoire (article 215 du Règlement 99.02) pour les acquisitions respectant les quatre principes énoncés par le règlement, c est à dire : - la prise de contrôle est réalisée en une seule opération qui porte sur au moins 90% du capital de l entreprise acquise, - l acquisition prévoit l émission d actions immédiate ou différée mais à caractère certain, - l accord ne prévoit pas de rémunération autre que l émission d actions supérieure à 10% du montant de l émission, - la substance de l opération n est pas remise en cause dans un délai de deux ans à partir de la date de prise de contrôle. 2) Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d acquisition (prix d achat et frais accessoires, hors frais d acquisition des immobilisations). 37

38 Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue ou des possibilités fiscales. Matériel et outillage industriel 3 à 4 ans linéaires, dégressifs Agencements et installations 8 à 10 ans linéaires Matériel de transport 4 à 5 ans linéaires Matériel de bureau et informatique 3 à 8 ans linéaires, dégressifs Mobilier 5 à 10 ans linéaires La valeur des contrats de crédit-bail étant très peu significative, ils ne sont pas retraités en consolidation. 3) Evaluation des créances clients Les créances clients font l objet d une appréciation au cas par cas. En fonction du risque encouru est constituée sur chacune des sociétés une provision pour dépréciation. 4 ) Charges à répartir Les charges différées correspondaient jusqu à fin 1999 aux frais de lancement des versions historiques du produit Explorer en France et à l étranger. Ceux-ci étaient segmentés par phase répondant ainsi à des objectifs de positionnement sur ces marchés. En 1999, ces frais avaient fait l objet d un retraitement en charges en mode pro-forma, et à la fin de l exercice 2000, faisant suite à la cession d Europe Explorer, ces éléments ne font plus partie des comptes de bilan de Jet Multimédia. Les montants inscrits en charges à répartir sont constitués de charges de caractère général concernant plusieurs exercices futurs dont l objectif est selon le cas une économie de coût, une augmentation de rendement et/ou le maintien d une amélioration de la situation concurrentielle des sociétés du Groupe. 5 ) Imposition différée Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable pour les différences temporaires existantes entre les bases comptables et les bases fiscales. Ils sont calculés aux taux d impôts en vigueur. Les actifs d impôts différés relatifs aux déficits fiscaux reportables ne sont comptabilisés que dans la mesure où il existe une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement. Par ailleurs, le montant des impôts différés actifs non comptabilisés est indiqué conformément aux dispositions du Règlement ) Conversion des éléments en devises Les éléments exprimés en devises concernant les sociétés étrangères sont convertis comme suit : - le compte de résultat est converti au taux de change moyen annuel, - les comptes de bilan sont convertis aux taux de clôture, - les profits ou pertes résultant de ces conversions sont comptabilisés dans la réserve de conversion incluse dans les capitaux propres. 7 ) Valorisation des actifs de trésorerie Les actifs de trésorerie sont comptabilisés à leur valeur historique d acquisition. Lorsque la valeur liquidative de ces valeurs de placement est supérieure à leur prix d acquisition, elle ne peut être retenue comme valeur au bilan et, dans le cas contraire, la moins-value latente donne lieu à la comptabilisation d une provision pour dépréciation. Pour les titres propres, on compare la valeur au bilan de ces titres au cours moyen du dernier mois de la période. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque cette valeur devient inférieure. 8 ) Engagements en matière de retraite Le montant relatif à ces engagements est constaté dans les comptes consolidés. La méthode utilisée est la méthode avec projection de salaires, c est à dire prospective avec une date de départ conforme à l âge légal de départ à la retraite. 9 ) Méthodes préférentielles Dans la cadre du Règlement 99.02, la société applique les méthodes préférentielles relatives à la comptabilisation des indemnités de départ à la retraite, des pertes et gains de change en compte de résultat, à l application de la méthode de l avancement pour les contrat en cours et au retraitement des contrats de location financement lorsque cela est le cas. 38

39 NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES a ) Immobilisations incorporelles En milliers d euros Valeurs brutes Amortissements et provisions Valeurs nettes Valeurs nettes Valeurs nettes Immobilisations incorporelles. Frais d'établissement Frais de recherche & développement Concessions, brevets, licences Fonds commercial Avances & acomptes Autres immobilisations incorporelles Ecarts d'acquisition Total immobilisations incorporelles Elles ont évolué de la manière suivante : Valeurs brutes Ouverture Augmentation Diminution Autres Variation de Clôture mouvements périmètre Frais d établissement Frais de R & D Concess., brevets, licences Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Av. & acptes / immob. incorp Ecarts d acquisition Total Amortissements et provisions Ouverture Augmentation Diminution Autres Variation de Clôture mouvements périmètre Frais d établissement Frais de R & D Concess., brevets, licences Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Ecarts d acquisition Total Frais de R&D Les programmes de développement inscrits en R&D concernent des opérations destinées à fournir des solutions techniques ou éditoriales innovantes sur le marché des services en ligne, tel que le service Web-Astro, AIDA, Easyclik et d autres en cours de préparation. Les travaux de développement réalisés au cours de l année ont été inscrits en production immobilisée pour un montant de 444 milliers d euros. L ensemble de ces investissements est amorti sur une période de trois ans et leur valeur nette totale à fin décembre 2000 est de 90 milliers d euros. Concessions, brevets et licences Il s agit d une part de marques, de codes télématiques et de visuels dont le Groupe a la propriété et d autre part des coûts de licence de logiciels utilisés par le Groupe. Leur montant net est de milliers d euros au 31 décembre 2000 contre milliers d euros à la fin de l exercice précédent. Fonds commerciaux La valeur brute des fonds de commerce correspond aux fonds de commerce inscrits dans les comptes sociaux des filiales concernées. Tel que précisé dans le chapitre «Principes et Méthodes comptables», les fonds commerciaux inscrits dans les comptes sociaux font l objet d un amortissement dans les comptes consolidés selon les mêmes règles que celles appliquées aux écarts d acquisition. Par ailleurs, il convient de rappeler qu historiquement le Groupe affectait une partie de l écart de première consolidation en fonds de commerce et que ceux-ci faisaient l objet, selon des règles et méthodes permanentes à chaque fin d exercice, de test de validation. Si le Groupe avait maintenu ces principes, les fonds de commerce issus d acquisitions antérieures auraient fait l objet d un amortissement de milliers d euros en 2000 contre milliers d euros en

40 Ecarts d acquisition Retraitement des acquisitions antérieures à l exercice Comme indiqué dans le chapitre «Principes et Méthodes comptables», à compter de l exercice 2000, le Groupe a choisi pour les opérations d acquisition générant un écart de première consolidation de ne plus affecter en fonds de commerce les actifs identifiables lors d acquisition. Ces éléments font dès lors partie intégrante des écarts d acquisition et sont amortis linéairement sur une durée définie en fonction de la nature des activités concernées. Ce changement de méthode conduit d une part à l imputation de milliers d euros sur les capitaux propres d ouverture, et d autre part à un accroissement sensible des amortissements sur l exercice 2000 qui s élèvent à milliers d euros en 2000, contre 418 milliers d euros en Traitement des acquisitions de l exercice Comme indiqué dans le chapitre «Principes et Méthodes comptables», lorsque les conditions de la méthode dérogatoire sont applicables (article 215 du Règlement 99.02), le Groupe utilise cette approche. L acquisition de la société Avenda (devenue Jet Multimedia Interactive) et de sa filiale Dis Websizing qui remplissait ces conditions a permis l imputation de l écart d acquisition sur les capitaux propres pour un montant de milliers d euros. Il convient de rappeler qu en 1999, le traitement comptable de l écart d acquisition de la société Call était provisoire. En 2000, un montant de 950 milliers d euros qui avait été enregistré en écart d acquisition a été imputé rétroactivement sur les capitaux propres. La dotation aux amortissements correspondante a été reprise par le résultat avec un impact de 95 milliers d euros. Par ailleurs, les écarts d acquisition imputés antérieurement sur les capitaux propres s élèvent à milliers d euros. A fin 2000, les écarts d acquisition historiquement imputés sur la situation nette s élèvent à milliers d euros et auraient généré un amortissement de milliers d euros sur l exercice, incluant l acquisition réalisée cette année (Avenda). Les acquisitions de l exercice traitées à la valeur d utilité, conformément aux disposition du Règlement 99.02, ont été réalisées sur les bases suivantes (en milliers d euros) : Sociétés De Viris (*) Publiclair Icor Villages Tour Travel Mania Prix d acquisition des titres Frais d acquisition Capitaux propres sociaux Provisions intra groupe 24 Correction juste valeur Capitaux propres corrigés Pourcentage acquis 99,60 % 99 % 99,87 % 99,99 % 96,99 % Quote-part de capitaux propres acquis Ecart d acquisition (*) les compléments de prix sont intégrés dans le prix d acquisition. La valeur nette totale des écarts d acquisition au 31 décembre 2000 est de milliers d euros, contre milliers d euros au 31 décembre 1999 à méthode constante (2.020 milliers d euros par rapport aux comptes statutaires de 1999). b ) Immobilisations corporelles En milliers d euros Immobilisations corporelles Valeurs brutes Amortissements et provisions Valeurs nettes Valeurs nettes Valeurs nettes. Install.Tech., Mat.& Outil. Industriel Autres Immob. Corporelles Autres Immob. Corporelles en Crédit-Bail - - Total immobilisations corporelles Le poste a évolué de la manière suivante : Valeurs brutes Ouverture Augmentation Diminution Autres Variation de Clôture mouvements périmètre Instal, Mat, Outil indust Autres immob. corporelles Total Amortissements et Ouverture Augmentation Diminution Autres Variation de Clôture provisions mouvements périmètre Instal, Mat, Outil indust Autres immob. corporelles

41 Total c ) Immobilisations financières En milliers d euros Valeurs brutes Amortissements et provisions Valeurs nettes Valeurs nettes Valeurs nettes Immobilisations financières. Prêts Dépôts et cautionnements Participations financières Titres mis en équivalence Total immobilisations financières Elles se décomposent ainsi : Valeurs brutes Ouverture Augmentation Diminution Autres Variation de Clôture mouvements périmètre Prêts Dépôts et cautionnements Participations financières Titres mis en équivalence Total Amortissements et provisions Ouverture Augmentation Diminution Autres Variation de Clôture mouvements périmètre Prêts - - Dépôts et cautionnements - - Participations financières Total En 2000, les immobilisations financières comprennent principalement, en dehors des dépôts et cautionnements pour 691 milliers d euros, les participations de Jet Venture pour lesquelles la méthode de valeur d utilité a été appliquée. Titres mis en équivalence A la valeur comptable des titres mis en équivalence est substitué le montant de la fraction des capitaux propres à laquelle ils équivalent, retraités selon les règles de consolidation retenues pour l ensemble consolidé. La valeur des titres mis en équivalence correspond à la quote-part de situation nette connue des sociétés concernées à la date de la clôture : Chiffres clés (en milliers euros) Netria Cometel Sud Partner Valeur des titres Quote-part de résultat Titres mis en équivalence d ) Clients et comptes rattachés Le poste clients en valeur brute s élève à milliers d euros contre milliers d euros l année précédente. La variation est liée pour moitié à la variation du périmètre du Groupe. e ) Trésorerie La trésorerie du Groupe s analyse comme suit : En milliers d euros 31 décembre décembre décembre 1998 Valeurs mobilières de placement Titres Jet Multimédia Disponibilités Trésorerie active La valeur de marché des différentes valeurs mobilières de placement représente une plus-value latente de 12 milliers d euros. f ) Charges à répartir Les montants inscrits en charges à répartir sont constitués de charges de caractère général concernant plusieurs exercices futurs. Ils sont de 543 milliers d euros à fin 2000 contre 51 milliers d euros à fin 1999 en mode pro-forma. Echéancier des charges à répartir en milliers d euros : Solde au 31 décembre 2000 Amortissements 2001 Amortissements 2002 Amortissements 2003 Amortissements 2004 Amortissements

42 g ) Impôts différés actifs Ils s élèvent à milliers d euros en 2000 contre 401 milliers d euros en Ils correspondent au déficit de l intégration fiscale Jet Multimédia pour milliers d euros, à des déficits de sociétés non intégrées fiscalement pour 735 milliers d euros et à des retraitements pour 142 milliers d euros. Les impôts différés actifs non comptabilisés représentent un montant de 312 milliers d euros correspondant aux déficits fiscaux des sociétés non intégrées fiscalement. h ) Variation des capitaux propres En milliers d euros Comptes statutaires 1998 Comptes statutaires Capitaux propres au 1er janvier Augmentation de capital et prime d émission Levées d option et de BSA, dividendes en actions Augmentation du capital par apport de titres + prime d apport Imputation des frais d augmentation et de fusion Distribution de dividendes Méthode dérogatoire société Call Méthode dérogatoire société Jet Multimédia Interactive (ex-avenda) Variation du pourcentage d intérêt, changement de périmètre Changement de méthode relatif aux survaleurs Changement de méthode relatif à la dépréciation des fonds de commerce sociaux Retraitement des charges à répartir Retraitement des engagements de retraite -178 Ecarts de conversion et autres variations Résultat de l exercice Capitaux propres au 31 décembre i ) Provisions pour risques et charges et sur actifs circulants Les événements précisés quant à leur objet, survenus ou en cours et probables, entraînent la constitution de provisions. Au cours de l exercice, les provisions pour risques et charges ont été reprises pour un montant de 153 milliers d euros et dotées pour un montant de 54 milliers d euros. Elles correspondent aux risques liés à l exploitation courante du groupe. Au bilan, le montant de ces provisions se présente ainsi : provisions pour charges : milliers d euros en 2000 contre 432 milliers d euros en provisions pour risques : 575 milliers d euros en 2000 contre milliers d euros en Les provisions sur actifs circulants ont été dotées pour un montant de 249 milliers d euros. Au bilan, le montant de ces provisions s élève à milliers d euros en 2000 contre 627 milliers d euros en j ) Dettes financières Les dettes de financement, hors mobilisations CEPME (5,5 millions d euros), correspondent d une part aux découverts bancaires et aux tirages à court terme, l ensemble étant à moins d un an, et d autre part, au refinancement à moyen terme d une partie des investissements matériels réalisés. Les dettes financières s analysent comme suit : En milliers d euros 31 décembre décembre décembre 1998 Crédits de trésorerie à court terme Emprunts à moyen terme Autres dettes Dettes financières Le poste «Autres dettes» représente essentiellement des soldes créditeurs couverts par des soldes débiteurs dont les effets sont neutralisés par fusion des échelles d intérêts. Les dettes financières ne font l objet d aucune sûreté, garantie ou caution, à l exception d une caution donnée par la société mère au profit de la filiale Oméga pour un montant de 96 milliers d euros et de la filiale Jet Multimédia Hosting pour un montant de milliers d euros. Les dettes financières à moyen terme se répartissent ainsi : Montant restant dû Montant 06/ / / / / /2003 Dettes à taux fixe Dettes à taux variable

43 Engagements hors bilan - Engagements de crédit bail : aucun bien significatif (supérieur à 45 milliers d euros) ne fait l objet de crédit bail au 31 décembre Engagements et cautions donnés : cautions données au profit de sociétés du Groupe pour milliers d euros. - Dettes garanties par des sûretés réelles : néant. k ) Fournisseurs et comptes rattachés Le poste fournisseurs en valeur brute s élève à milliers d euros en 2000 contre milliers d euros l année précédente. l ) Charges constatées d avance Au 31 décembre 2000, les charges constatées d avance s élèvent à 528 milliers d euros. Celles-ci étaient de 293 milliers d euros au 31 décembre m ) Eléments des principaux postes du compte de résultat Le chiffre d affaires est en progression de 23 % pour atteindre milliers d euros en 2000 contre milliers d euros en Le Groupe opère majoritairement en France, néanmoins le chiffre d affaires réalisé à l étranger est de milliers d euros en 2000, soit 19 % du chiffre d affaires total, principalement dans la zone euro. Compte tenu de la nature des activités de prestataires de services du Groupe, les principales charges d'exploitation sont constituées par les autres achats et charges externes pour un montant global de milliers d euros et par une masse salariale d un montant global de milliers d euros, dont l augmentation est liée à la croissance de l effectif de 303 à 493 personnes, incluant l effectif d Europe Explorer. L évolution des autres achats et charges externes par rapport à 1999, passant de milliers d euros à milliers d euros, résulte de l accroissement du volume des activité acquises (reversions en Audiotel) et de la poursuite des frais marketing d Europe Explorer principalement sur le premier semestre. Les amortissements pratiqués et les provisions d exploitation constituées au titre de l'exercice 2000 s'élèvent à milliers d euros contre milliers d euros en Le résultat d exploitation, intégrant notamment les éléments d Europe Explorer, est négatif de milliers d euros, en baisse de milliers d euros par rapport à n) Ventilation du chiffre d affaires et du résultat courant par secteurs d activité Le Pôle Europe Explorer représente en chiffre d affaires de 5,7 millions d euros en 2000 contre 10,8 millions d euros en 1999, avec un résultat courant négatif de 7 millions d euros. Le Pôle Jet Multimedia Hosting, regroupant les activités de Web Hosting et Web Agency, représente un chiffre d affaires de 70,8 millions d euros en 2000 contre 51,5 millions d euros en 1999, avec un résultat courant négatif de 0,3 millions d euros. Ce résultat est lié à la régression des activités traditionnelles Minitel (en baisse de 15%) compensée par une hausse sensible des autres activités, notamment de développement Internet, mais qui ont nécessité en 2000 un accroissement de capacité et d investissement en ressources internes pour se positionner vis à vis des réponses du marché en 2000 et en C est dans cette stratégie que plusieurs acquisitions ont été réalisées en 2000, notamment Icor, Avenda et De Viris, visant à doter le Groupe d une force de réponse technique et commerciale sur les métiers concernés (conseil de haut niveau, accompagnement de stratégie Web, développement de solution et hébergement des services). Pour profiter de la capacité de l offre du Groupe, devenue complète, en interne et en synergie avec 9 Telecom, des mesures sont prises début 2001 tant au niveau de l organisation interne qu au niveau de la structure de l offre destinée à la clientèle. Le Pôle Média représente un chiffre d affaires de 13,2 millions d euros en 2000, contre 10,8 millions d euros en 1999, avec une résultat courant net de 3,3 millions d euros. o) Résultat financier En milliers d euros Intérêts et produits assimilés Autres produits financiers Différences de change 96 1 Total des produits financiers Différences de change Intérêts et charges assimilés Autres charges financières 45 - Total des charges financières Résultat financier

44 La notion de résultat courant retenue dans les comptes consolidés est celle du plan comptable général, qui comprend les opérations dont la réalisation est liée à l exploitation courante et aux opérations financières du Groupe. p ) Produits et charges exceptionnels En milliers d euros Sur opérations de gestion Sur opérations en capital Autres Total des produits exceptionnels Sur opérations de gestion Sur opérations en capital Autres Total des charges exceptionnelles Résultat exceptionnel La notion de résultat exceptionnel retenue dans les comptes consolidés est celle du plan comptable général, qui comprend les opérations dont la réalisation n est pas liée à l exploitation courante et à des opérations de caractère financier. Les produits exceptionnels de 2000 intègrent principalement le produit des cessions de WWT et Matchbill de milliers d euros et d Europe Explorer de milliers d euros ainsi que la reprise de provision pour perte de cession correspondante pour un montant de milliers d euros. Les charges exceptionnelles de 2000 comportent principalement la valeur comptable des titres cédés pour un montant de millers d euros pour Europe Explorer et milliers d euros pour WWT et Matchbilll ainsi que des provisions pour risques et charges pour un montant de milliers d euros. q ) Impôt sur les bénéfices En milliers d euros IS exigible IS différé Impôt sur les bénéfices Intégration fiscale Le périmètre d intégration fiscale se compose des sociétés suivantes : JET MULTIMEDIA IB TELEMATIC JET MEDIA JET MULTIMEDIA HOSTING LE SERVEUR JUDICIAIRE OMEGA Société Mère Filiale Filiale Filiale Filiale Filiale La charge d impôt est constatée dans les filiales comme en l absence d intégration. La société mère enregistre en compte de régularisation le solde par rapport au résultat d ensemble. Elle ne restitue pas aux filiales les économies d impôt éventuelles. Preuve d impôt La preuve d imposition est la suivante : Nature Taux % Montant Résultat comptable avant impôt Charge d impôt théorique 36, Réintégration /déductions Effet de l écart de taux sur PVLT 15, Déficits antérieurs et ARD imputés - 47 Effet de l intégration fiscale Retraitement conso et écarts sur IDA 932 Divers 40 Charge nette d impôt consolidée r ) Effectifs L effectif au 31décembre 2000 est de 493 personnes, contre 303 à la fin de l exercice précèdent. Son évolution est la suivante : Cadres-Ingénieurs Employés

45 Total Hors Europe Explorer, l effectif à fin décembre 2000 est de 433 personnes, avec la répartition suivante : Management et services communs 92 Commercial 83 Gestion de projet, consulting 46 Etudes et développements de projets 84 Production et exploitation 128 Total de l effectif au 31 décembre L âge moyen de l effectif au 31 décembre 2000 est de 32 ans. Le montant de l engagement en matière de retraite, sur la base de l effectif présent à la date de clôture de l exercice, est de 208 milliers d euros contre 147 milliers d euros en s ) Rémunération des organes de direction La rémunération des organes de direction n est pas communiquée, cette information conduirait à indiquer une rémunération individuelle. t ) Les facteurs de risques et de litiges Risques commerciaux : les risques inhérents à notre clientèle diversifiée sont limités par les reversions des opérateurs Télécom couvrant la quasi-intégralité des produits issus du trafic Minitel, Audiotel et du Kiosque Micro. Par ailleurs, le Groupe a contracté une assurance crédit pour les autres clients externes du groupe. Risques relatifs aux brevets, licences et marques : les codes d accès exploités sont l entière propriété du Groupe. Les codes, marques et visuels du Groupe sont déposés auprès de l INPI au nom des sociétés concernées du Groupe. Risques monétaires : le chiffre d affaires du Groupe est principalement réalisé en France et une partie de son développement s effectue dans la zone Euro. De ce fait il n existe pas de réel risque monétaire. Litiges et autres faits exceptionnels : il n existe pas de faits exceptionnels ou litiges susceptibles d avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence sensible sur l activité, le résultat, la situation financière et le patrimoine de la société et de ses filiales. u) Comptes de résultat «Pro-forma Périmètre» : résultats 2000 et 1999 sur 12 mois selon le périmètre à fin décembre 2000 A périmètre constant des sociétés existantes au 31 décembre 2000, l évolution du chiffre d affaires consolidé est en progression de 8%, en passant de 82,7 millions d euros à 89,0 millions d euros. Ce pro forma est établi par addition des comptes de résultat des sociétés acquises aux comptes consolidés statutaires du Groupe et par retrait des sociétés cédées et ce pour leurs périodes 1999 et/ou 2000 antérieures à leur intégration dans le Groupe. En milliers d euros 2000 Pro-forma de périmètre 1999 Pro-forma de périmètre Chiffre d'affaires Autres produits d exploitation Achats consommés Charges de personnel Autres charges d'exploitation Impôts et taxes Dotations aux amortissements et aux provisions (note 1) Résultat d'exploitation Charges et produits financiers Résultat courant Charges et produits exceptionnels Impôts sur les résultats Résultat net des sociétés intégrées QP des stés en équivalence 0 55 Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition (note 1) Résultat net de l'ensemble consolidé Intérêts minoritaires 84-8 Résultat net (part du groupe) Note 1 : l évaluation de l effet du changement de méthode sur les écarts de première consolidation antérieurement affectés en fonds de commerce, ainsi que celui relatif à l amortissement des fonds de commerce inscrits dans les comptes sociaux, sont retraités dans ces données. 45

46 v) Tableau de passage des comptes consolidés statutaires aux comptes consolidés pro-forma de 1999 et de 1998 suite aux changements de méthode compable Le tableau de passage des comptes consolidés statutaires aux comptes consolidés pro-forma montre l impact des changements de méthode comptable survenus en 2000 et en 1999 sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1999 et au 31 décembre En milliers d euros A B Total A B Total Immobilisations incorporelles Ecarts d acquisition (1 088) (1 088) Fonds de commerce (19 142) (19 142) (7 399) (7 399) Charges à répartir sur plusieurs exercices (8 310) (8 310) Impact des retraitements sur le bilan actif (10 391) - (10 391) (8 487) (8 310) (16 797) Capitaux propres Réserves consolidées (10 550) (10 550) (7 967) (1 529) (9 496) Résultat part du groupe (520) (3 761) (4 281) Provision / impôts différés (3 020) (3 020) Impact des retraitements sur le bilan passif (10 391) - ( (8 487) (8 310) (16 797) Reprise prov. & amort., transfert de charges (6 907) (6 907) Dot. aux amort. et prov. sur immobilisations (109) Impôts différés Dot./Rep. Amt/Prov Ecarts d Acq. Stés Int. (1 184) (1 184) (411) (411) Impact des retraitements sur le résultat part du groupe (520) (3 761) (4 281) Changement de méthode A : à compter de l exercice 2000, le groupe Jet Multimédia a choisi pour les opérations d acquisition générant un écart de première consolidation de : ne plus procéder à la méthode historique d affectation en fonds de commerce des éléments incorporels identifiés comme tels. Ces éléments font dès lors partie intégante des écarts d acquisition et sont amortis linéairement sur une durée définie selon la nature d activité concernée, amortir selon ces mêmes principes les fonds de commerce inscrits dans les comptes sociaux des sociétés consolidées. Changement de méthode B : le Groupe a décidé en 1999 de modifier le traitement des frais marketing de lancement des différents pays de l activité Europe Explorer en constatant dorénavant les frais engagés en charges de l exercice. 46

47 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la Société Anonyme JET MULTIMEDIA, relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2000, tels qu ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession : ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiants les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note de l annexe exposant le changement de méthode intervenu dans le traitement et l affectation des écarts de première consolidation résultant des acquisitions. Désormais ces écarts sont intégralement enregistrés en écart d acquisition et font l objet d un amortissement linéaire selon la nature de l activité concernée par l acquisition. Par ailleurs, nous avons procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Paris, le 12 mars 2001 Les Commissaires aux Comptes SERGE KUBRYK AUDIT Société de Commissaires au Comptes Membre du Réseau International Eurorevise Jean-Paul SIMOENS Serge KUBRYK Membres Respectivement des Compagnies Régionales de Lyon et Paris. 47

48 Comptes sociaux BILAN AU 31 DECEMBRE COMPTES SOCIAUX ACTIF (en milliers d euros) BRUT AMORT/ PROV. NET NET NET ACTIF IMMOBILISÉ Immobilisations incorporelles :. Concessions, brevets Autres immobilisations incorporelles, av.acpt. Immobilisations corporelles :. Autres immobilisations corporelles Immobilisations financières :. Titres de participation Autres immobilisations financières Total ACTIF CIRCULANT Avances & acomptes versés sur commandes Créances clients & comptes rattachés Autres créances Valeurs mobilières de placement : autres titres Disponibilités Charges constatées d avance Total TOTAL ACTIF PASSIF (en milliers d euros) CAPITAUX PROPRES Capital Primes d émission, fusion, apport Réserve légale Autres réserves Report à nouveau Résultat de l exercice Total Provisions pour risques Total DETTES Emprunts & dettes c/o établissements de crédit Emprunts & dettes financières divers Avances & acomptes reçus sur commandes 5 Dettes fournisseurs & comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autres Total TOTAL PASSIF

49 COMPTE DE RESULTAT COMPTES SOCIAUX En milliers d euros PRODUITS D EXPLOITATION Production vendue : biens & services Autres produits Total produits CHARGES D'EXPLOITATION Autres achats externes Impôts, taxes et assimilés Charges de personnel :. Salaires et traitements Charges sociales Dotation aux amortissements & provisions :. Dot. aux amortissements sur immobilisations Dot. aux provisions sur actif circulant. Dot. aux provisions pour risques & charges Autres charges Total charges RESULTAT D'EXPLOITATION (820) (307) 6 RESULTAT FINANCIER RESULTAT COURANT RESULTAT EXCEPTIONNEL (7) 31 Impôts sur les bénéfices (435) (35) (1 212) RESULTAT DE L EXERCICE ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX I - REGLES ET METHODES COMPTABLES Conventions comptables Elles sont appliquées dans le respect du principe de prudence et en conformité avec les hypothèses suivantes : - continuité de l exploitation, - permanence des méthodes comptables d un exercice à l autre, - indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d établissement et de présentation des comptes annuels. Principales méthodes utilisées a) Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d acquisition (prix d achat et frais accessoires, hors frais d acquisition des immobilisations). Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue ou des possibilités fiscales : Logiciel Matériel de transport Matériel de bureau et informatique Mobilier de bureau Agencements et installations 1 an 4 ans 3 à 5 ans 5 à 10 ans 8 à 10 ans b) Participations, autres titres immobilisés Les titres de participation figurent au bilan à leur valeur d acquisition ou à leur valeur d apport. 49

50 A chaque arrêté, la valeur des titres inscrite au bilan est comparée à leur valeur d utilité, correspondant à la quote-part des capitaux propres détenus. Cette valeur est corrigée éventuellement des perspectives de rentabilité et de réalisation, mesurées au niveau de chaque filiale et propre à son secteur d activité. Lorsque la valeur d utilité est inférieure au coût d acquisition, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. c) Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque apparaît une perte probable. d) Valeurs mobilières de placement et autres titres Les actifs de trésorerie sont comptabilisés à leur valeur historique d acquisition. Lorsque la valeur liquidative de ces valeurs de placement est supérieure à leur prix d acquisition, elle ne peut être retenue comme valeur au bilan et, dans le cas contraire, la moins-value latente donne lieu à la comptabilisation d une provision pour dépréciation. Pour les titres propres, on compare la valeur au bilan de ces titres au cours moyen du dernier mois de la période. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque cette valeur devient inférieure. e) Impôt Conformément aux conventions d intégration fiscale, les économies d impôt correspondant aux résultats de filiales sont comptabilisées en diminution de la charge d impôt du groupe Jet Multimédia. II - COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL Au 31 décembre 2000, le capital social s élève à euros divisé en actions de 1 euro (nominal entièrement libéré). L évolution du capital au cours de l exercice est retracée par le tableau suivant : Nature de l opération Valeur nominale Nombre d actions Prime d émission ou Capital social d apport Situation du capital social et des primes 40 F F F au 1 er janvier 2000 Augmentation de capital résultant de la 40 F F F levée de BSA émis en juillet 1998 Augmentation du capital social du F F F janvier 2000 avec prime d émission Augmentation de capital par incorporation de primes, soit après opération : 65,5957 F F F Conversion du capital en euros et division du titre par 10 1 euro Augmentation du 9 mai 2000 du capital et prime en rémunération de l apport 1 euro euros euros AVENDA Augmentation du 9 mai 2000 du capital et prime résultant de levées de BSA et de 1 euro euros euros levées d option Augmentation du 1er septembre du capital et prime résultant du paiement du dividende en titres ainsi que de levées 1 euro euros euros d option Augmentation du 18 septembre du 1 euro euros euros capital et prime résultant de levées d option Augmentation du 29 décembre du capital 1 euro euros euros et prime résultant de levées d option Situation du capital social et des primes au 31 décembre euro euros euros Evènement sur le capital depuis le 31 décembre 2000 Sous réserve de la décision de l Assemblé Générale du 26 mars 2001 relative à l augmentation de capital rémunérant l apport de la société Victoire Multimédia, le capital social évolue comme suit à cette date : Nature de l opération Valeur nominale Nombre d actions nouvelles Prime d émission ou d apport Nouveau capital social Augmentation du 26 mars 2001 du capital et 1 euro euros euros prime (avant imputation des frais) en rémunération de l apport Victoire Multimédia 50

51 CAPITAL AUTORISE Plan d option de souscription d actions Au 31 décembre 2000, des salariés des sociétés du groupe Jet Multimédia bénéficiaient de plans d option de souscription d actions dans le cadre des décisions des Assemblées Générales Extraordinaires du 29 mai 1995 et du 14 octobre 1997 donnant autorisation au Conseil d Administration dans une limite de 10 % du capital social. Faisant usage de cette autorisation, durant l exercice écoulé, les Conseils d Administration des 10 février et 9 mai 2000, et les Directoires des 28 novembre et 11 décembre 2000, ont approuvé des plans d option respectivement de options au prix de 69,68 euros, de options au prix de 62,39 euros, de 688 options au prix de 68,55 euros et de options au prix de 64,72 euros. A la fin de l exercice, le nombre d options consenties et levées a évolué de la façon suivante depuis le 1 er janvier 2000, après ajustement résultant de la division du titre et de la transformation en euros réalisées en janvier 2000 : En nombre Options accordées Options levées Options abandonnées Options restant à lever 31décembre Mouvements de l année décembre Au 31 décembre 2000, le nombre d options restant à lever est de et concerne 58 salariés du Groupe. L historique des plans est le suivant : Plan 1 Plan 2 Plan 3 Plan 4 Plan 5 Plan 6 Plan 7 Plan 8 Plan 9 Date d Assemblée Date du Conseil d Administration ou du Directoire Nbre total d actions autorisées (après division par 10) Nbre d actions accordées (après division par 10) Date d expiration Prix de souscription (en euro 2,41 2,41 8,45 8,66 11,61 69,68 62,39 68,55 64,72 après division par 10) Nombre d actions levées au Nombre d options abandonnées au Nombre d actions restant à lever au Remarque : afin de maintenir la comparabilité des chiffres, les données relatives aux options accordées antérieurement à la division du titre par 10 (Assemblée Générale du 24 janvier 2000) sont communiquées en euro et en tenant compte de cette division. Capital autorisé non émis L Assemblée Générale Mixte en date du 24 janvier 2000 a donné au Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation à son Président, les pouvoirs nécessaires à l effet de procéder en une ou plusieurs fois, avec ou sans droit préférentiel de souscription, par voie d appel public à l épargne, à l émission d actions d un montant maximum de francs de nominal, ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que se soit donnant accès immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société. L Assemblée Générale Mixte a en outre décidé que le montant nominal des titres d emprunts susceptible d être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieure à francs. Titres de capital potentiel En application de la délégation mentionnée ci-dessus, et après prise en compte de la division par 10 du titre, nous vous rappelons que le Conseil d Administration en séance du 24 janvier 2000 a décidé d émettre actions ( après division) assorties d un bon de souscription d actions, trois bons de souscription d actions donnant le droit de souscrire à une action (10 actions après division). Les titulaires des bons de souscription ont la faculté de souscrire des actions au prix de 910 euros (91 euros après division) avant le 31 décembre Au cours de l exercice 2000, 846 BSA ont été exercés. A l issue de cette opération d émission d ABSA réalisée le 24 janvier, le solde de cette délégation est francs de nominal. 51

52 III - NOTES SUR LES COMPTES SOCIAUX 1 ) - IMMOBILISATIONS Valeurs brutes (en milliers d euros) Valeur début d exercice Augmentation Diminution Valeur fin d exercice Immobilisations incorporelles : Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles : Autres immobilisations corporelles Immobilisations financières : Autres participations Prêts et autres immobilisations financières Total des valeurs brutes Amortisssements et provisions (en milliers d euros) Valeur début d exercice Augmentation Diminution Valeur fin d exercice Immobilisations incorporelles : Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles : Autres immobilisations corporelles Immobilisations financières : Autres participations Prêts et autres immobilisations financières - - Total des amortissements et provisions ) AUTRES PROVISIONS INSCRITES AU BILAN Il n y pas d éléments significatifs justifiant l inscription de provisions pour risques et charges, à l exception des provisions sur titre de participation inscrites au bilan. 3 ) TRESORERIE ACTIVE La trésorerie active s analyse comme suit : En milliers d euros 2000 Actions propres Valeurs mobilières de placement Banque, disponibilités 373 Total trésorerie active Les valeurs mobilières de placement correspondent à des parts de Sicav monétaires et des certificats de dépôt. L augmentation globale de la trésorerie est essentiellement liée à l augmentation de capital réalisée début Elle n intègre pas les effets de la cession d Europe Explorer de fin décembre, dont les liquidités ne seront disponibles qu en 2001 pour un montant de 15 millions d euros. La faculté d acheter en bourse ses propres actions en vue de réguler le marché, autorisée dans les limites prévues par loi, a été utilisée au cours de l exercice. A la date de la clôture de l exercice, la société ne détient aucun titre de la société. 4) - ELEMENTS DU BILAN CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES Postes du bilan concernés (en milliers d euros) Montants concernant les entreprises liées Participations Clients et comptes rattachés Autres créances Emprunts et dettes financières Fournisseurs et comptes rattachés

53 5 ) - ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES ET DES DETTES Créances (en milliers d euros) Montant au Moins d un an Plus d un an Autres immobilisations financières Avances et acomptes 8 8 Clients et autres créances d exploitation Groupe et associés Charges constatées d avance Total des créances Dettes (en milliers d euros) Montant au Moins d un an Plus d un an Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Fournisseurs et comptes rattachés Groupe et associés Autres dettes d exploitation Total des dettes ) - PRODUITS A RECEVOIR ET CHARGES A PAYER En milliers d euros Montants inclus dans les postes suivants du bilan Créances rattachées à des participations 741 Autres créances Total produits à recevoir Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 2 Fournisseurs et comptes rattachés Total charges à payer ) - CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D AVANCE En milliers d euros Charges Produits Charges et produits d exploitation 74 0 Charges et produits financiers 0 0 Charges et produits exceptionnels 0 0 8) - NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT Eléments de chiffre d affaires Le chiffre d affaires concerne uniquement des refacturations de charges communes aux sociétés du Groupe pour un montant de milliers d euros. Les autres produits d exploitation comprennent principalement des transferts de charges sur opération en capital pour un montant de milliers d euros. Eléments de charges d exploitation Les autres achats externes d exploitation, d un montant de milliers d euros correspondent principalement aux frais de locaux et d assurances refacturés aux filiales ainsi qu aux frais engagés dans la réalisation de l augmentation de capital de janvier La notion de résultat courant retenue dans les comptes sociaux est celle du plan comptable général qui comprend les opérations dont la réalisation est liée à l exploitation courante et aux opérations financières du Groupe. Eléments sur la ventilation de l impôt sur les bénéfices En milliers d euros Avant impôts Impôts correspondants Après impôts (a) Résultat courant Résultat exceptionnel Résultat comptable (a) : compte tenu de l intégration fiscale Le Groupe Jet Multimédia et ses principales filiales françaises ont opté pour le régime de l intégration fiscale. L économie d impôt issue de l intégration fiscale du Groupe est de 477 milliers d euros. 53

54 Eléments de résultat financier Le résultat financier est positif de milliers d euros en 2000 contre milliers d euros à la fin de l exercice précédent. Ce montant intègre principalement les dividendes reçus des filiales d un montant de milliers d euros en 2000 contre milliers d euros en 1999, une évolution des produits financiers de milliers d euros en 2000 contre milliers d euros en 1999 et une provision pour dépréciation des participations pour un montant de 915 milliers d euros. Le montant des charges et produits financiers avec les entreprises liées est le suivant : charges financières : 143 milliers d euros. produits financiers : 744 milliers d euros. Eléments de résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel est positif de milliers d euros en 2000 contre une perte de 7 milliers d euros à la fin de l exercice précédent. Ce résultat exceptionnel intègre milliers d euros de charges et de produits exceptionnels correspondants à la cession à la valeur comptable des titres Europe Explorer. La notion de résultat exceptionnel retenue dans les comptes sociaux est celle du plan comptable général qui comprend les opérations dont la réalisation n est pas liée à l exploitation courante et à des opérations de caractère financier. IV ENGAGEMENTS HORS BILAN - Engagements de crédit bail : aucun bien significatif (supérieur à 45 milliers d euros) ne fait l objet de crédit bail au 31 décembre Engagements et cautions donnés : cautions données au profit de sociétés du Groupe pour milliers d euros. - Dettes garanties par des sûretés réelles : néant. V - FILIALES ET PARTICIPATIONS En milliers d euros Jet Media Jet Multimédia Hosting Nétria LSJ Jet Multimédia Interactive (ex Avenda) Oméga Jet Venture De Viris Capital social Capitaux propres (hors capital) Quote-part de capital détenu 99,80 % 99,96 % 34 % % % 100 % % % Valeur inventaire des titres détenus - Brut Net Prêts/avances consentis non remboursés Cautions et avals fournis C.A. du dernier exercice Résultat du dernier exercice Dividendes versés Date de clôture d exercice 31 décembre 31 décembre 31 mai 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 54

55 VI RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE AU COURS DES DERNIERS EXERCICES NATURE DES INDICATIONS En francs ou en euros 1996 (en francs) 1997 (en francs) 1998 (en francs) 1999 (en francs) 2000 (en francs) 2000 (en euros) 1. CAPITAL EN FIN D'EXERCICE. Capital social Augmentation en cours Nombre des actions ordinaires existantes (note 1) (note 2) 2. OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE. Chiffre d'affaires hors taxes Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Impôts sur les bénéfices Résultat après impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions Résultat distribué (note 1) RESULTAT PAR ACTIONS. Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotation aux amortissements et 4,77 25,82 20,20 12,54 4,22 0,64 provisions. Résultat après impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions 4,26 25,33 20,64 12,26 4,25 0,65. Dividende attribué à chaque action ,20 (note 1) 0,92 0,14 (note 2) 4. PERSONNEL. Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice. Montant de la masse salariale de l'exercice Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, oeuvres sociales) Note 1 : Avant division du titre par dix réalisée en Le dividende1999 correspond à 0,14 euros par action après division. Note 2 : Le nombre d actions ouvrant droit au dividende 2000 est de Il se compose des actions existantes au 31 décembre 2000 (soit actions) augmentées de celles issues de l augmentation de capital prévue le 26 mars 2001 (soit actions), sous réserve de son approbation par l Assemblée Générale du 26 mars RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2000, sur : Le contrôle des comptes annuels de la Société Anonyme JET MULTIMEDIA, tels qu ils sont joints au présent rapport, les vérifications spécifiques et les informations prévues par la Loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Directoire Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. 1 - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. 55

56 2 - VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes de la profession, aux vérifications spécifiques prévues par la Loi. Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Paris, le 12 mars Jean-Paul SIMOENS Les Commissaires aux Comptes SERGE KUBRYK AUDIT Société de Commissaires aux Comptes Membre du Réseau International Eurorevise Serge KUBRYK Membres Respectivement des Compagnies Régionales de Lyon et Paris. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX Messieurs, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. En application de l article du nouveau Code de Commerce, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l objet de l autorisation préalable de votre conseil de surveillance. Avec la Société 9 TELECOM RESEAU Suivant l autorisation de votre Conseil de Surveillance en date du 27 décembre 2000, votre société a cédé l intégralité des actions EUROPE EXPLORER qu elle possédait au profit de la société 9 TELECOM RESEAU. Cette cession a été effectuée moyennant un prix de 15 millions d Euros, soit F Personnes concernées : Monsieur FRANCO Régis, Membre du Conseil de Surveillance de votre société et Administrateur de la société 9 TELECOM RESEAU. Autorisation : Conseil de Surveillance du 27 décembre Il ne nous appartient pas de rechercher l existence éventuelle d autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé. Il vous appartient, selon les termes de l article 92 du décret du 23 mars 1967, d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Par ailleurs en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d exercices antérieurs, s est poursuivie au cours du dernier exercice. 1-1 Rémunération de comptes courants entre les sociétés du Groupe Votre société a facturé des intérêts sur les avances en comptes courants consenties aux sociétés du Groupe calculées durant l exercice au taux de l euribor 3 mois + 0,5, soit 5,355 % au 31 décembre JET MULTIMEDIA HOSTING F JET VENTURE F OMEGA F VILLAGES TOUR F Il a été facturé à votre société des intérêts sur les avances reçues en comptes courants calculées durant l exercice au taux de l euribor 3 mois + 0,5, soit 5,355 % au 31 décembre IB TELEMATIC F METAPHORA F JET MEDIA F ICOR F JET MULTIMEDIA INTERACTIVE F LSJ F Administrateurs concernés : voir tableau ci-joint en annexe. 56

57 Autorisation : Conseil d'administration du 23 décembre Convention de gestion de trésorerie Entre les sociétés du Groupe et des établissements financiers, il a été conclu une convention de fusion en intérêts pour la gestion de trésorerie, centralisée sur JET MULTIMEDIA. 1-3 Intégration fiscale La convention d'intégration fiscale s'est poursuivie entre votre société et les sociétés JET MEDIA, JET MULTIMEDIA HOSTING, OMEGA, L.S.J et IB TELEMATIC. 1-4 Comptes courants d Administrateurs Les comptes courants d'administrateurs ont été rémunérés durant l exercice au taux de l euribor 3 mois + 0,5 (soit 5,355 % au 31 décembre 2000) et représente un montant de F concernant Monsieur Eric Peyre et de F concernant Monsieur Hugues de Montfalcon. 1-5 Management Fees Le contrat de management fees s est poursuivit partiellement au cours de l exercice et à ce titre la société Multimedia Telco a facturé pour cette prestation à votre société la somme de F ( euros). Par ailleurs, diverses opérations sont intervenues entre votre société et des sociétés liées ayant avec la vôtre des administrateurs communs. Elles nous paraissent relever de l'article L du nouveau Code du Commerce et n'ont pas, à notre avis, à être rapportées plus amplement. Fait à Paris, le 12 mars SERGE KUBRYK AUDIT Société de Commissaires aux Comptes Membre du Réseau International Eurorevise Jean-Paul SIMOENS Serge KUBRYK Membres Respectivement des Compagnies Régionales de Lyon et Paris. ANNEXE Tableau des administrateurs de Jet Multimédia dans les sociétés du groupe au 31 décembre 2000 (conventions autorisées antérieurement à l exercice 2000) Sociétés EP MC BL JB LR GR MED JMH JMM Jet Multimédia X X X X X X X Jet Multimedia Hosting X X X Jet Media X MC Jet Venture X X EP Jet Multimedia Interactive X X EP LSJ X X MC Icor X X MC IB Telematic X X Métaphora X X Villages Tour X Travel Mania X De Viris X X X Publiclair X X JB EP : Eric Peyre; MC : Manuel Cruz ; BL : Bruno Laurent ; JB : Jérôme Bourgoin ; LR : Laurent Radix ; GR : Gilles Ridel, MED : représentant de Jet Media ; JMH : représentant de Jet Multimedia Hosting ; JMM : représentant de Jet Multimédia. 57

58 Renseignements complémentaires RENSEIGNEMENTS COMPLEMENTAIRES CONCERNANT JET MULTIMEDIA Dénomination sociale et durée La dénomination de la société est JET MULTIMEDIA. La durée de vie de la Société est de 50 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés sauf dissolution anticipée ou prorogation. Date de constitution La Société a été constituée en août Siège social Le siège social est fixé au 51 rue Montgolfier Lyon. Forme juridique JET MULTIMEDIA est une société anonyme française à Conseil de Surveillance et Directoire, régie notamment par les dispositions du nouveau code de commerce. Exercice social L exercice social, de douze mois, commence le 1er janvier et s achève le 31 décembre. Objet social Article 3 des statuts «La société a pour objet : - tant en France qu à l étranger, la fourniture d études et de prestations de services dans l organisation et gestion technique, économique et administrative ; - la prise de participation, la gestion des participations ; - la création, l acquisition, l exploitation, la vente, la prise ou dation à bail de tous établissements industriels ou commerciaux se rattachant à cet objet. Et plus généralement, toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social et à tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d en faciliter l application ou le développement, le tout, tant pour ellemême que pour le compte de tiers ou en participation sous quelque forme que ce soit.» Complément d information Les filiales principales ont pour objet la production, l édition, l exploitation, l hébergement et la promotion de services interactifs en ligne. Registre du commerce et des sociétés RCS LYON Affectation et répartition des bénéfices Article 43 des statuts «Après approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale décide d'inscrire celui-ci à un ou plusieurs postes de réserves, dont elle règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.» Complément d information L'assemblée générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle à sa quotité dans le capital social. Assemblées générales 58

59 Les actionnaires sont convoqués et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les règlements. Tout actionnaire peut participer aux assemblées personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d actions qu il possède, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme, soit d une inscription nominative à son nom, soit d un certificat de l intermédiaire financier habilité teneur de comptes constatant l indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu à la date de l assemblée. Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moins avant la réunion. Le Directoire a la faculté, pour toute assemblée, de réduire le délai ci-dessus, soit même de n exiger aucune condition de délai. Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Les assemblées sont réunies au lieu indiqué par l avis de convocation. Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d un formulaire conforme aux prescriptions légales et dont il peut obtenir l envoi par l avis de convocation à l assemblée. Droit de vote double Tout actionnaire détenant des titres au nominatif depuis plus de deux ans bénéficie d un droit de vote double, tel que ceci a été approuvé par l Assemblée Générale du 23 juillet Franchissement de seuil Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, venant à détenir plus du vingtième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital de la société, devra se conformer aux dispositions visées par l article L du nouveau code de commerce et plus particulièrement devra informer la société par lettre recommandée avec avis de réception. Il n est pas prévu dans les statuts d autres dispositions relatives au franchissement de seuil. En cas de non-respect de cette obligation, les dispositions prévues par l article L du nouveau code de commerce s appliqueront. Dans le cadre des dispositions légales et réglementées, la société est autorisée à rechercher l'identité des actionnaires au porteur auprès de la Sicovam. Consultation des documents sociaux Les statuts, procès verbaux et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la société. RENSEIGNEMENTS COMPLEMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL Pacte d actionnaire 9 Telecom Réseau a conclu, le 16 septembre 2000, un accord avec le fondateur Monsieur Eric Peyre, afin de promouvoir le développement de Jet Multimédia et la mise en place du projet industriel entre 9 Telecom Réseau et Jet Multimédia. Cet accord, qui a été transmis au Conseil des marchés financiers, a fait l objet d un avis du CMF n 200C1478 du 27 septembre Nantissement de titres A la connaissance de la société, il n y a pas de titres nantis. Evolution des seuils jusqu au 30 avril 2001 En mars 1997, faisant suite à la fin du pacte d'actionnaire, les actionnaires ont déclaré avoir franchi chacun en baisse les seuils de 50%, 1/3 et 20% du capital et des droits de vote. Mme Sylvie Chabanne, M.Bernard Chabanne et M. Gilles Macherey ont franchi de surcroît le seuil de 10 % en baisse. En avril 1997, Mme Sylvie Chabanne et M. Gilles Macherey franchissaient à la baisse le seuil des 5 %. En mai 1997, la Sicav Sogenfrance a franchi en hausse le seuil des 5%. En juin 1997, M.Bernard Chabanne a franchi en baisse le seuil des 5%, et la Société Centrale pour l'industrie a franchi à la hausse le seuil des 5%. En décembre 1997, suite à l'apport des actions détenues par M. Eric Peyre et Hugues de Montfalcon à Multimédia Telco, cette dernière a franchi à la hausse les seuils de 5% et 10% des droits de vote de la société. En août 1998, la société Fidelity International Limited a franchi à la hausse le seuil des 5 %, puis à la baisse au mois d octobre En décembre 1998, la Société 21 Société Centrale pour l'industrie a franchi à la baisse le seuil des 5 % des droits de vote. En décembre 1999, la Société Multimedia Telco a franchi à la hausse le seuil des 20 % des droits de vote. En avril 2000, la Société 21 Société Centrale pour l'industrie a franchi à la hausse le seuil de 5 % du capital. Faisant suite à la fusion de Jet Multimedia et Multimedia Telco en juin 2000, Multimedia Telco a franchi à la baisse tous les seuils, M. Eric Peyre et Hugues de Montfalcon ont franchi à la hausse les seuils de 5 % du capital et des droits de votes. Le 5 octobre 2000, la Banque CIAL a franchi à la hausse le seuil de 10 % du capital. 59

60 Le 23 novembre 2000, à l issue de l Offre Publique d Achat réalisée par 9 Télécom Réseau, 9 Télécom Réseau SAS a franchi à la hausse les seuils de 5%, 10%, 20%, 1/3, 50% et 2/3 du capital et des droits de vote. Messieurs Eric Peyre et Hugues de Montfalcon ont franchi à la baisse le seuil des 5% et la Banque CIAL a franchi à la baisse les seuils de 10% et 5%. En complément, 9 Télécom Réseau a également acquis bons de souscrption d action représentant 97 % des bons en circulation. Par ailleurs, le concert formé entre 9 Télécom réseau et Monsieur Eric Peyre a franchi les seuils de 5%, 10%, 20%, 1/3, 50% et 2/3 du capital et des droits de vote et détient 97,52 % du capital et 97,30% des droits de vote. La déclaration d intention relative à ces franchissements de seuils figure dans la note d opération relative à l offre publique d achat qui a reçu le visa de la COB n en date du 29 septembre Evolution du capital jusqu au 30 avril 2001 Nombre Valeur Capital social d actions nominale Constitution le 17 juillet F F Primes Augmentation de capital le 9/03/90 par incorporation de réserve F F Augmentation de capital le 23/09/94 avec prime d émission de F F F F A la même date, élévation de la valeur nominale à F par incorporation de la prime d émission et de réserves, puis division de la valeur nominale à 12 F par création d actions. Augmentation de capital le 29/08/95 avec prime d apport de F, puis incorporation d une partie de la prime (rémunération de l apport d actions Le Serveur Judiciaire). Augmentation de capital le 30/11/95 avec prime d apport de F, puis incorporation d une partie de la prime et élévation de la valeur nominale (rémunération de l apport d actions Le Serveur Judiciaire) F F 0 F F F F F F F Augmentation de capital le 21/05/96, avec prime d émission de F F F F Augmentation de capital le 30/10/96, avec prime d émission de F (levée d option). Augmentation de capital le 12/12/96, avec prime d apport de F (rémunération de l apport Computer Answer Line). Augmentation de capital le 14/10/97, avec prime d apport de F (rémunération de l apport Computer Answer Line). Augmentation de capital le 14/10/97, avec prime d apport de F (paiement en titres du dividende) F F F F F F F F F F F F Augmentation de capital le 17/07/98, avec prime d émission de F F F F Augmentation de capital de 98 résultant de levées d option durant l exercice F F F Augmentation de capital le 25/09/98, avec prime d apport de F (paiement en titres du dividende). Augmentation de capital le 24/02/99, avec prime d apport de F (rémunération de l apport CALL) F F F F F F Augmentation de capital et prime résultant de la levée de BSA émis en juillet F F F Augmentation du capital social du 24 janvier 2000 avec prime d émission F F F Augmentation de capital par incorporation de primes, soit après opération : ,5957 F F F Conversion du capital en Euros et division du titre par euro euros euros Augmentation de capital le 9 mai 2000, avec prime d apport de euros (rémunération de l apport AVENDA) Augmentation de capital et prime du 9 mai 2000 résultant de levées de BSA et de levées de stock option. Augmentation de capital du 1er septembre 2000 de 1441 euros avec prime d apport de euros (paiement en titres du dividende), ainsi que de levées d option euro euros euros euro euros euros euro euros euros Augmentation de capital du 18 septembre 2000 résultant de levées d option euro euros euros Augmentation de capital du 29 décembre 2000 résultant de levées d option euro euros euros Augmentation de capital du 26 mars 2001, avec prime d émission de euros avant imputation des frais (rémunération de l apport Victoire Multimedia ) Situation au 30 avril 2001 (hors frais d augmentation de capital Victoire Multimédia Note 1) euro euros euros euro euros euros Note 1 : le montant exact des frais de l augmentation de capital destinée à rémunérer l apport de Victoire Multimédia n est pas encore connu à ce jour. 60

61 Capital social et répartition au 30 avril 2001 (après acquisition de Victoire Multimedia) Au 30 avril 2001, le capital social s élève à euros divisé en action de un euro chacune, avec la répartition suivante : Actionnaires Nombre d'actions en % du capital Nombre de Droits de vote en % des droits de vote 9 Telecom Réseau , ,68 Management (note 1) , ,83 Autodétention , Public , ,49 TOTAL , ,00 Note 1 : le management est constitué des personnes exerçant un mandat social sur Jet Multimédia. A la connaissance de la société, il n existe pas d autres actionnaires que ceux mentionnés ci-dessus détenant directement ou indirectement 5% ou plus du capital ou des droits de vote. Programme d achat par la société de ses propres actions Il a été soumis à l Assemblée Générale ordinaire du 9 mai 2000 de renouveler, pour une durée de 18 mois, soit jusqu au 9 novembre 2001, l autorisation donnée à la société, conformément aux articles et suivants de la loi du 24 juillet 1966, d acheter en bourse, dans la limite de 10 % du capital social, ses propres actions, en vue de réguler leur marché. Le prix maximum d achat ne devra pas excéder 400 euros (2.624 francs) par action et le prix minimum de vente ne devra pas être inférieur à 25 Euros (164 francs) par action. Les objectifs de ce programme de rachat, dont le visa de la COB en date du 17 avril 2000 porte le N , et dont la note d information est à la disposition de toute personne qui en fera la demande, sont également, par ordre de priorité, les suivants : - la régularisation des cours par intervention sur le marché, - l attribution ou la cession des actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l expansion de l entreprise, de plans d actionnariat salarié ou de plans d épargne entreprise, - la cession, l échange ou tout autre transfert en vue de mise en œuvre d une politique de gestion patrimoniale et financière, - la remise de ces actions à titre de paiement ou d échange dans le cadre d opérations de croissance externe ou à l occasion d émissions de titres donnant accès au capital, - la remise d actions au titre de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l attribution d actions de la société, - la conservation des actions ou leur transfert par tout moyen selon les opportunités. Les titres Jet Multimedia ont été acquis dans le cadre de ce programme au cours moyen de 50,30 euros par action. Capital autorisé non émis au 30 avril 2001 L Assemblée Générale Mixte en date du 24 janvier 2000 a donné au Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation à son Président, les pouvoirs nécessaires à l effet de procéder en une ou plusieurs fois, avec ou sans droit préférentiel de souscription, par voie d appel public à l épargne, à l émission d actions d un montant maximum de francs de nominal, ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que se soit donnant accès immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société. Le solde de cette délégation au 30 avril 2001 est francs de nominal. Evolution de l actionnariat (reprise des rapports annuels 1997, 1998 et 1999) 9 mai juillet mai 1998 En % du capital En % des droits de vote En % du capital En % des droits de vote En % du capital En % des droits de vote Management et personnel.. 14,20 24,76 17,61 18,30 26,11 27,39 Groupe 21 Centrale pour l Industrie. 5,07 4,42 4,85 4,83 4,47 7,25 Autodétention 0,00 0,00 0,97 0,00 0,00 0,00 Public. 80,73 70,82 76,57 76,87 69,42 65,36 Total.. 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Le groupe 21 Centrale pour l Industrie a apporté les titres qu il détenait dans le cadre de l OPA lancée par la société 9 Telecom en septembre

62 Evolution des dividendes par action sur 5 ans En Euros Dividende net attribué à chaque action 0,76 1,07 1,22 1,4 (note 1) 0,14 Avoir fiscal par action 0,38 0,53 0,61 0,70 0,07 Note 1 : Avant division du titre par dix réalisée en 2000 (le dividende1999 correspond à 0,14 euro par action après division). Evolution du cours de bourse à fin avril haut en euros + bas en euros Volume en titres Volume en capitaux (M ) Cours moyen clôture en euros Septembre 99 20,73 16, ,66 17,38 Octobre 99 22, 89 18, Novembre 99 33, 96 18, Décembre 99 44, 90 27, ,82 Janvier 00 80, 00 39, ,44 Février , 00 72, Mars , 50 90, Avril 00 93,00 53, ,64 65,98 Mai 00 82,00 51, ,68 65,80 Juin 00 74,00 47, ,53 62,55 Juillet 00 54,10 35, ,43 45,63 Août 00 69,0 41, ,23 50,25 Septembre 00 82,05 60, ,46 71,49 Octobre 00 82,50 81, ,37 82,26 Novembre 00 82,80 59, ,32 70,58 Décembre 00 70,00 63, ,49 66,11 Janvier 01 70,00 57, ,21 62,79 Février 01 65,90 54, ,80 62,92 Mars 01 59,00 40, ,63 51,51 Avril 01 54,70 40, ,36 47,93 Source : Euronext EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES A FIN AVRIL 2001 Les évolutions récentes et les perspectives sont mentionnées aux chapitres 3 et 4 du Rapport de Gestion. Par ailleurs, le chiffre d'affaires consolidé du groupe Jet Multimédia pour le premier trimestre de l exercice 2001 s'établit à 21,95 millions d'euros contre 23,36 millions d'euros en Cette évolution négative du chiffre d affaires est due à la sortie du périmètre du groupe de deux filiales, dont Europe Explorer qui avait lourdement pesé sur les marges durant l exercice Ces filiales avaient contribué à hauteur de 5 millions d euros au chiffre d affaires du premier trimestre N.B : ces chiffres n intègrent pas l activité de Victoire Multimédia, qui ne sera consolidé qu à compter du 1 er avril Le groupe Jet Multimédia, renforcé par l alliance avec 9 Telecom et Telecom Italia, a pour ambition de poursuivre sa politique d acquisition sur ses métiers afin de doubler ou de tripler ses capacités dans les années à venir. CONVENTIONS CONCLUES ENTRE LE 1 ER JANVIER ET LE 30 AVRIL 2001 L état des conventions règlementées au 31 décembre 2000 est donné dans le Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes. A la connaissance du Groupe, aucune nouvelle convention significative ne relevant pas d opérations courantes n a été conclue entre le 1 er janvier et le 30 avril

63 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ADMINISTRATION ET LA DIRECTION A FIN AVRIL 2001 Conseil de Surveillance Date de première Fin de mandat nomination Président Eric PEYRE 13 juin décembre 2005 Vice président Raymond ALVAREZ Y DOSOUTO 30 novembre décembre 2005 Membre Franco REGIS 30 novembre décembre 2005 Membre Luigi GIACALONE 30 novembre décembre 2005 Membre Ricardo PIERALICE 30 novembre décembre 2005 Membre Fabrice LARUE 26 mars décembre 2005 Directoire Date de première Fin de mandat nomination Président Manuel CRUZ 13 juin juin 2002 Membre Bruno LAURENT 13 juin juin 2002 Membre Jérôme BOURGOIN 13 juin juin 2002 Membre Laurent RADIX 13 juin juin 2002 Membre Gilles RIDEL 23 août juin 2002 Membre Bernard MARCHANT 6 décembre juin 2002 Principaux mandats sociaux exercés Messieurs Raymond ALVAREZ Y DOSOUTO, Franco REGIS, Luigi GIACALONE, Ricardo PIERALICE et Bernard MARCHANT exercent d autres mandats sociaux dans le cadre du groupe Telecom Italia. Monsieur Fabrice LARUE exerce d autres mandats sociaux dans le cadre du groupe LVMH. Concernant les sociétés du Groupe Jet Multimédia Monsieur Eric PEYRE est Président du Conseil de surveillance de Jet Multimédia. Monsieur Manuel CRUZ, Président du Directoire de Jet Multimedia, est également Président du Conseil d Administration de Jet Multimedia Hosting. Monsieur Bruno Laurent est Président du Conseil d Administration des sociétés Icor et IB Télématic, Directeur Général de Jet Multimedia Hosting, et gérant des sociétés Travel Mania et Villages Tour. Monsieur Jérôme Bougoin est Président du Conseil d Administration de Jet Venture et gérant d Oméga. Monsieur Laurent Radix est Président du Conseil d Administration de Jet Media et de Publiclair. Rémunération La rémunération globale brute des membres de la Direction Générale a été de 603 milliers d euros en 2000, aucun jeton de présence n'a été versé. Par ailleurs, les dirigeants actionnaires de Multimédia Telco, ont été rémunérés par cette société jusqu à la fusion de cette dernière avec Jet Multimédia au 1 er avril Le nombre d option de souscription attribuées et restant à lever est de options pour six mandataires sociaux de Jet Multimédia. Prêts et garanties accordés aux dirigeants : néant. Fonctionnement de la société Le Conseil de Surveillance et le Directoire se réunissent aussi souvent que l intérêt de la société l exige. Trois Comités spécialisés, le Comité Stratégique, le Comité des Ressources Humaines et le Comité d Audit assistent le Directoire et le Conseil de Surveillance dans l exercice de leurs missions par voie de recommandations. 63

64 Projets des résolutions PREMIERE RESOLUTION L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance et des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2000, approuve les comptes tels qu'il sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, elle approuve également les dépenses effectuées au cours de l exercice écoulé ayant trait aux opérations visées à l article 39-4 du C.G.I. pour un montant de francs et donne quitus de son mandat pour cet exercice, aux membres du Directoire. DEUXIEME RESOLUTION L'assemblée, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L et suivants du nouveau Code du Commerce, déclare les approuver. TROISIEME RESOLUTION L assemblée générale décide d affecter le bénéfice de l exercice clos le 31 décembre 2000, s élevant à la somme de euros ( francs), augmenté d un report à nouveau de euros ( francs), soit un total de euros ( francs ) de la manière suivante : En euros En Francs - Dotation de 5 % du bénéfice au compte de Réserve Légale : Dotation à la réserve spéciale des plus-values à long terme : Distribution d un dividende de 0,14 euros par action, soit pour actions la somme de euros, soit en francs la somme de : francs Au compte de Report à Nouveau : Total : Le dividende net s élève à 0,14 euros par action de 1 euro de valeur nominale donnant droit à un avoir fiscal de 0,07 euros, d où une rémunération globale de 0,21 euro. Le nombre d action ouvrant droit au dividende 2000 se compose au minimum des actions existantes au 31 décembre 2000, soit , augmentées s il y a lieu de celles issues de l augmentation de capital soumise à l Assemblée Générale du 26 mars 2001, soit un total de actions Le dividende sera mis en paiement à partir du 1 er juin 2001 auprès de la Caisse Nationale de Crédit Agricole. L assemblée générale, conformément à l'article 47 de la loi du 12 juillet 1965, constate que les distributions de dividendes au titre des trois précédents exercices ont été les suivantes: Années Montants nets en euros Montants nets en francs Avoir fiscal en euros Avoir fiscal en francs QUATRIEME RESOLUTION L'assemblée nomme en remplacement de KUBRIK AUDIT SKA, co- commissaire aux comptes titulaire et de Monsieur Jacques Cardinal, co - commissaire aux comptes suppléant dont les mandats sont arrivés à échéance : - Mazars et Guérard domicilié Le Vinci 4 allée de l Arche PARIS LA DEFENSE Cedex Co - Commissaire aux comptes titulaire, - M. Thierry COLIN domicilié Le Vinci 4 allée de l Arche PARIS LA DEFENSE Cedex Co - Commissaire aux comptes suppléant, pour les exercices 2001 à CINQUIEME RESOLUTION L Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra. LE DIRECTOIRE 64

65 Document de référence RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE ET DU CONTRÔLE DES COMPTES Responsable du Document de Référence Monsieur Manuel Cruz Président du Directoire de JET MULTIMEDIA Attestation du Responsable du Document de Référence A notre connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de l émetteur. Elles ne comportent pas d omissions de nature à en altérer la portée. Noms des contrôleurs légaux Commissaires aux comptes titulaires Jean Paul SIMOENS 302 rue Garibaldi LYON, dont le premier mandat a débuté pour les comptes de l exercice 1995 et dont le mandat en cours expire lors de l Assemblée devant statuer sur les comptes de l exercice Serge KUBRYK AUDIT - SKA 18 avenue Victoria PARIS, dont le premier mandat a débuté pour les comptes de l exercice 1995 et expire lors de l Assemblée devant statuer sur les comptes de l exercice Commissaires aux comptes suppléants Michel MAZA 103 rue de Paris CHARBONNIERES LES BAINS, dont le premier mandat a débuté pour les comptes de l exercice 1995 et dont le mandat en cours expire lors de l Assemblée devant statuer sur les comptes de l exercice Jacques CARDINAL 10 avenue du Val de Beauté NOGENT SUR MARNE, dont le premier mandat a débuté pour les comptes de l exercice 1995 et expire lors de l Assemblée devant statuer sur les comptes de l exercice Attestation des Commissaires aux Comptes En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Jet Multimédia et en application du règlement COB 98-01, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent document de référence. Ce document de référence a été établi sous la responsabilité du Président du directoire. Il nous appartient d émettre un avis sur la sincérité des informations qu il contient portant sur la situation financière et les comptes. Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l objet d un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence, afin d identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. S agissant de données prévisionnelles isolées résultant d un processus d élaboration structuré, cette lecture a pris en compte les hypothèses retenues par les dirigeants et leur traduction chiffrée. Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 1998, 1999 et 2000 arrêtés par le directoire, ont fait l objet d un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve. Sans remettre en cause l opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note de l annexe des comptes consolidés exposant le changement de méthode intervenu dans le traitement et l affectation des écarts de première consolidation résultant des acquisitions. Sur la base de ces diligences, nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans ce document de référence. Lyon, le 1 er juin 2001 Les commissaires aux comptes SERGE KUBRYK AUDIT Société de Commissaire aux comptes Membre du Réseau International Eurorevise 65

66 Jean-Paul SIMOENS Serge KUBRYK Responsable de l information Le responsable de l information est Monsieur Pierre COL, Directeur Général Adjoint Marketing & Communication. Contact : JET MULTIMEDIA, 51 rue Montgolfier, LYON - Tel : Fax : Politique d information Les dirigeants de la société accordent la plus grande attention au dialogue avec les investisseurs. Dans ce cadre, des réunions sont organisées et des communiqués de presse sont publiés de manière régulière afin de s assurer que les analystes et les actionnaires disposent d une vision claire et équilibrée des objectifs, des évolutions et des performances du Groupe. Toutes les informations d ordre financier ou non sont disponibles sur le site Web : 66

67 TABLEAU DE CONCORDANCE Afin de faciliter la lecture du présent Rapport Annuel enregistré comme Document de référence, le tableau de concordance ci-dessous renvoie aux principales rubriques du Règlement COB et aux pages du Rapport Annuel correspondantes. Sections Rubriques Pages Chapitre I Responsables du prospectus et du contrôle des comptes 1.1 Nom et fonction du responsable du document Attestation des responsables Nom et adresse des contrôleurs légaux Politique d information 65 Chapitre III Renseignements de caractère général concernant la société et son capital 3.1 Renseignements de caractère général concernant la société Renseignements de caractère général concernant le capital 28/ Répartition actuelle du capital et des droits de vote 29/ Marché des titres de l émetteur 30/ Dividendes 31/54/61 Chapitre IV Renseignements concernant l activité de Jet Multimédia 4.1 Présentation de la société et du groupe 4/ Faits exceptionnels et litiges Effectif 43/ Politique d investissement 20/24/25 Chapitre V Patrimoine - Situation financière Résultats 5.1 Comptes consolidés du groupe Comptes sociaux de la société 47 Chapitre VI Organes d Administration et de Direction 6.1 Intérêts des dirigeants dans le capital 29/60/62 Chapitre VII Renseignements concernant l évolution récente et les perspectives d avenir 7.1 Evolution récente 3/27/ Perspectives d avenir 3/27/61 67