DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005

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1 SOMMAIRE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 Définitions Personnes responsables Personne responsable du document de référence 1.2. Attestation du responsable du document de référence 2. Contrôleurs légaux des comptes Commissaires aux Comptes titulaires 2.2. Commissaires aux Comptes suppléants 3. Informations financières sélectionnées Facteurs de risque Risques liés à Havas 4.2. Risques liés au secteur de l industrie de la publicité 4.3. Risques liés aux marchés financiers 4.4. Risques industriels et liés à l environnement 4.5. Couverture de risques - Assurances 5. Informations concernant l émetteur Histoire et évolution de la Société Raison sociale Lieu et numéro d enregistrement Constitution et durée Siège social et coordonnées Événements importants dans le développement des activités de l émetteur 5.2. Investissements 6. Aperçu des activités Principales activités Nature des activités Nouvelles activités 6.2. Principaux marchés 6.3. Événements exceptionnels 6.4. Dépendance de la Société à l égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 6.5. Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de la Société concernant sa position concurrentielle 7. Organigramme Description du Groupe 7.2. Liste des filiales importantes 8. Propriétés immobilières et équipements Examen de la situation financière et du résultat Trésorerie et capitaux Recherche et développement, brevets et licences Information sur les tendances Prévisions ou estimations du bénéfice Organes d administration et direction générale Informations sur les organes d administration et de direction Composition du Conseil d Administration et du Comité Exécutif Renseignements personnels relatifs aux membres du Conseil d Administration Condamnations pour fraude, faillite, sanctions publiques (prononcées au cours des cinq dernières années) Liens familiaux Comité Exécutif Comité d Audit Conflits d intérêts Conflits d intérêts entre les devoirs à l égard de l émetteur et leurs intérêts privés - ou déclaration d absence de conflits Arrangement ou accord avec les principaux actionnaires en vertu desquels les membres des organes d administration et de direction ont été nommés Restrictions concernant la cession par les membres des organes de direction de leur participation dans le capital de la Société 15. Rémunération et avantages des mandataires sociaux Montant de la rémunération versée et avantages en nature Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l émetteur ou ses filiales aux fins de versement de pensions, retraites, ou autres avantages 2 Document de référence

2 16. Fonctionnement des organes d administration et de direction Fonctionnement du Conseil d Administration Mandats des Administrateurs Membres indépendants Conseil d Administration Contrôle interne Contrat de service liant les membres des organes à la Société ou ses filiales et prévoyant l octroi d avantages Information sur le Comité d Audit et le Comité des Rémunérations et de Sélection Gouvernement d entreprise 17. Salariés, participation et stock-options Informations relatives aux salariés Participation et stock-options des membres des organes d administration et dirigeants Opérations sur les titres des dirigeants de Havas Participation des salariés au capital de la Société Options de souscription ou d achat d actions (article L du Code de commerce) 18. Principaux actionnaires Nom des actionnaires non-membres des organes d administration et de direction détenant un pourcentage de capital devant être notifié en vertu de la législation nationale Droit de vote Détention du capital, personnes concernées bis Répartition du capital social et actions d autocontrôle Accord pouvant entraîner un changement de contrôle 19. Opérations avec des apparentés Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l émetteur Informations incluses par référence Informations financières pro forma États financiers consolidés Rapports des commissaires aux comptes et de l auditeur contractuel sur les comptes consolidés Périmètre de consolidation Honoraires des Commissaires aux Comptes pris en charge par le Groupe Comptes sociaux abrégés Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Résultats financiers des cinq derniers exercices Rapport de gestion sur les comptes arrêtés au 31 décembre Politique de distribution des dividendes 21. Informations complémentaires Capital social Montant du capital souscrit Titres non représentatifs du capital Le nombre, la valeur comptable et la valeur nominale des actions détenues par la Société ou en son nom, ou par ses filiales Le montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription, avec mention des conditions et modalités de conversion, d échange ou de souscription Informations sur les conditions régissant tout droit d acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital Informations relatives aux options de souscription ou d achat d actions Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques mettant tout changement survenu en évidence Autres informations relatives au capital Acte constitutif et statuts Objet social (article 2 des statuts) Résumé des dispositions des statuts, charte, règlement concernant les membres des organes d administration et direction Droits, privilèges, restrictions des actions Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires Convocation et conditions d admission aux Assemblées Document de référence % % % 433/30 % % 433

3 SOMMAIRE Dispositifs des statuts, charte, règlement, pouvant retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle Disposition des statuts, charte, règlement, fixant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée Conditions des statuts, charte, règlement plus strictes que la loi régissant les modifications du capital 22. Contrats importants Informations provenant de tiers, déclarations d experts et déclarations d intérêts Documents accessibles au public Informations sur les participations Informations relatives au rapport de gestion de la Société ANNEXE 1. Autres mandats exercés par les mandataires sociaux Rapport du Président du Conseil d Administration sur le fonctionnement du Conseil et sur les procédures de Contrôle Interne Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil d Administration sur le fonctionnement du Conseil et sur les procédures de Contrôle Interne Présentation des résolutions Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées Délégations en matière d augmentation de capital Événements récents Document de référence

4 Définitions Dans le cadre du présent document de référence, sauf indication contraire, le terme la Société se réfère à Havas SA et les termes Havas et le Groupe à Havas SA et à ses filiales consolidées. 1. Personnes responsables 1.1. Personne responsable du document de référence Responsable du document de référence : Monsieur Fernando Rodés Vilà, Directeur Général 1.2. Attestation du responsable du document de référence J atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d omissions de nature à en altérer la portée. J ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document de référence ainsi qu à la lecture d ensemble du document de référence. Fernando Rodés Vilà Directeur Général 2. Contrôleurs légaux des comptes 2.1. Commissaires aux Comptes titulaires 1) jusqu au 9 juin 2005 Les Commissaires aux Comptes titulaires étaient : Monsieur François BOUCHON 33, avenue de Suffren, Paris YVES LEPINAY ET ASSOCIÉS FIDINTER 3-5, rue Scheffer, Paris représenté par Monsieur Jean-Yves Lépinay 2) du 9 juin 2005 jusqu à l Assemblée Générale annuelle du 12 juin 2006 Les Commissaires aux Comptes titulaires sont : FNEC - Fiduciaire Nationale d Expertise Comptable 15, rue de l Amiral-Roussin, Paris représenté par Monsieur François Bouchon YVES LEPINAY ET ASSOCIÉS FIDINTER 3-5, rue Scheffer, Paris représenté par Monsieur Jean-Yves Lépinay Les auditeurs contractuels pour l Audit des comptes consolidés 2005 sont : ERNST & YOUNG 41, rue Ybry, Neuilly-sur-Seine représenté par Monsieur Christian Chiarasini 3) À compter de l Assemblée Générale annuelle du 12 juin 2006 Sous réserve du vote favorable des résolutions relatives à la nomination des nouveaux Commissaires aux Comptes par l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 2005 : Les Commissaires aux Comptes titulaires seront : CONSTANTIN ASSOCIÉS 26, rue de Marignan, Paris représenté par Monsieur Jean-Paul Seguret DELOITTE & ASSOCIÉS 185, avenue Charles-de-Gaulle, Neuilly-sur-Seine représenté par Messieurs Alain Pons et Jean-Marc Lumet. suppléants 2.2. Commissaires aux Comptes 1) jusqu au 9 juin 2005 Les Commissaires aux Comptes suppléants étaient : FNEC - Fiduciaire Nationale d Expertise Comptable SA 15, rue de l Amiral-Roussin, Paris représenté par Monsieur Bruno Vaillant Monsieur Michel SIBI 128, boulevard Saint-Germain, Paris 2) du 9 juin 2005 jusqu à l Assemblée Générale annuelle du 12 juin 2006 Les Commissaires aux Comptes suppléants sont : Monsieur Emmanuel VILLAEYS 53, boulevard Suchet, Paris COREVISE 3-5, rue Scheffer, Paris représenté par Monsieur Jacques Zaks 3) À compter de l Assemblée Générale annuelle du 12 juin 2006 Sous réserve du vote favorable des résolutions relatives à la nomination des nouveaux Commissaires aux Comptes par l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 2005 : Les Commissaires aux Comptes suppléants seront : Monsieur Michel BONHOMME 114, rue Marius-Aufan, Levallois-Perret Cedex BEAS 7-9, Villa-Houssay, Neuilly-sur-Seine Cedex représenté par Monsieur Pierre Victor Document de référence % % % 433/30 % % 186

5 3. Informations financières sélectionnées Conformément au Règlement (CE) n 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil du 19 juillet 2002 et au Règlement (CE) n 1725/2003 de la Commission Européenne du 29 septembre 2003, Havas établit ses comptes consolidés à compter de l exercice 2005 en normes International Financial Reporting Standards (IFRS) telles que publiées par l International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l Union Européenne. Les informations financières sélectionnées présentées ci-après, relatives aux exercices clos les 31 décembre 2003 et 2004, sont extraites des comptes consolidés audités figurant dans le rapport annuel Les informations financières sélectionnées portant sur les exercices clos le 31 décembre 2004 et 2005 doivent être lues conjointement avec les comptes consolidés et le rapport de gestion sur ces exercices contenus dans le Rapport Financier qui constituent les chapitres 5.2 Investissements, 9 Examen de la situation financière et du résultat, 10 Trésorerie et capitaux et 20 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l émetteur du présent document de référence. Normes IFRS Données du compte de résultat consolidé : (en millions d euros) Revenu Résultat opérationnel courant Résultat opérationnel Résultat net, part du Groupe Données par action : (en euros) Résultat net, de base 0,14 0,16 Résultat net, dilué 0,14 0,16 Dividende 0,03* 0,07 * Sous réserve du vote favorable de l Assemblée Générale annuelle du 12 juin Normes françaises Données du compte de résultat consolidé : (en millions d euros) Revenu Résultat d exploitation Résultat net avant amortissement des écarts d acquisition 101 (172) Résultat net, part du Groupe 34 (396) Données par action : (en euros) Résultat net part du Groupe, de base 0,10 (1,24) Résultat net part du Groupe, dilué 0,10 (1,24) Dividende 0,07 0,07 Normes IFRS Données du bilan consolidé : (en millions d euros) Écarts d acquisition Total actifs courants Total de l actif Total capitaux propres Total dettes financières Nombre d actions existantes (hors actions propres) Normes françaises Données du bilan consolidé : (en millions d euros) Écarts d acquisition Actif circulant Total de l actif Total capitaux propres Total dettes financières Nombre d actions existantes (hors actions propres) Facteurs de risque Outre les informations contenues dans le présent document de référence, les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les risques décrits ci-dessous avant de prendre leur décision d investissement. Ces risques, ou l un de ces risques, pourraient avoir un effet négatif sur les activités, la situation financière ou les résultats de Havas. En outre, d autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par Havas, pourraient avoir le même effet négatif et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement. Les risques présentés ci-dessous concernent : 4.1. Les risques liés à Havas ; 4.2. Les risques liés au secteur de l industrie de la publicité ; 4.3. Les risques liés aux marchés financiers ; 4.4. Les risques industriels et environnementaux ; 4.5. Couverture de risques - Assurances Risques liés à Havas La stratégie de croissance externe par le biais d acquisitions et dilution des droits des actionnaires qui peut en résulter Dans le cadre de son développement, le Groupe est amené à procéder ou a procédé par le passé à des acquisitions afin de renforcer ses capacités et ses stratégies existantes, de compléter les services offerts aux clients ou de fournir une assistance supplémentaire aux clients actuels. Toute acquisition implique un certain nombre de risques, dont ceux liés à la difficulté d intégration des activités, technologies et offres de services des sociétés acquises, à la difficulté de gérer des sociétés distantes au plan géographique et culturel, à la nonréalisation par les sociétés acquises des performances attendues, à la perte de budgets en raison de conflits de clients ou la perte éventuelle de collaborateurs importants dans les sociétés acquises. Si Havas ne parvenait pas à gérer ces risques ou à surmonter ces difficultés, la qualité de ses services ou sa croissance et, en conséquence, ses revenus et ses résultats d exploitation pourraient en être affectés. 6 Document de référence

6 Havas est susceptible de devoir contracter des emprunts et des engagements supplémentaires et constater des charges d amortissement ou de dépréciation plus importantes de ses écarts d acquisition (goodwill) et d autres actifs incorporels dans le cadre de ses acquisitions, ce qui pourrait affecter de manière négative sa situation financière et ses résultats d exploitation. En outre, la Société est susceptible de procéder à des augmentations de capital pour rémunérer certaines de ses acquisitions, ce qui pourrait avoir pour conséquence une dilution de ses actionnaires actuels. Le droit pour les clients de résilier leurs contrats et de changer librement d agence de communication Les clients du Groupe ont généralement le droit de résilier leur contrat moyennant un préavis qui a le plus souvent une durée de 90 à 180 jours. Les clients peuvent généralement changer d agence de communication avec une relative facilité. Comme il est usuel dans l industrie de la communication, le Groupe a par le passé perdu des clients pour différentes raisons comme des conflits d intérêts avec de nouveaux clients, et peut être amené dans le futur à perdre des clients pour les mêmes raisons. En outre, les clients ont généralement la possibilité de réduire leurs dépenses de publicité ou de communication ou encore d annuler des projets à tout moment. Le Groupe pourrait ne pas remplacer le revenu perdu au titre de ces clients qui résilient leur contrat ou réduisent leurs dépenses de publicité et de communication. Une perte de l un ou plusieurs des plus grands clients du Groupe pourrait affecter ses résultats, ralentir sa croissance et entraîner une baisse de revenu. Les risques juridiques Les risques liés à la limitation de l offre du fait des réglementations de divers pays dans lesquels Havas est présent : Les agences de Havas sont situées dans plusieurs pays présentant différents niveaux de réglementations relatives au secteur des services de publicité et de communication, notamment des lois et règlements qui : interdisent diverses pratiques dans le secteur ; limitent les supports, contenus, formes ou durées des publicités ; limitent la collecte, l utilisation et la communication d informations personnelles ; imposent des redevances, des impôts ou le paiement de droits sur les publicités ; permettent aux particuliers ou à des catégories de particuliers d engager des actions judiciaires à l encontre de sociétés ; ou peuvent être préjudiciables de toute autre manière à l activité, à la situation financière et aux résultats d exploitation de Havas. Les lois applicables en France, aux États-Unis ainsi que sur d autres marchés importants pourraient placer Havas dans une position concurrentielle désavantageuse par rapport aux autres sociétés de services de publicité et de communication conduisant une partie importante de leurs activités dans des pays où la réglementation est moins stricte. Les risques liés au non-respect des réglementations locales s appliquant aux activités publicitaires et de communication Les services fournis par les agences de Havas à leurs clients annonceurs doivent respecter les réglementations nationales régissant les activités publicitaires et de communication. Ainsi, sur certains marchés sur lesquels Havas est présente, notamment aux États-Unis et dans l Union Européenne ; la responsabilité encourue par les annonceurs et les agences de publicité en cas de publicités fausses ou mensongères est extrêmement importante ; dans le domaine de la propriété intellectuelle, les créations livrées par nos agences à leurs clients annonceurs peuvent porter atteinte à un droit de propriété intellectuelle appartenant à un tiers ; la collecte, l utilisation et la communication d informations personnelles, notamment les informations personnelles concernant les internautes, les étudiants, les mineurs et les questions portant sur la santé des personnes sont encadrées de manière stricte. Les services de marketing se fondant sur la collecte et l utilisation d informations personnelles, ces lois et règlements, ainsi que les lois et les règlements à venir, peuvent avoir des conséquences préjudiciables sur les activités de Havas ou réduire de manière significative les résultats provenant des services de marketing. Les risques liés aux litiges avec d anciens dirigeants ou collaborateurs Le total des indemnités, dommages et intérêts et charges sociales dont le paiement est, ou pourrait, être réclamé à la Société pourrait s élever à un montant de 14 millions d euros. Après avis de ses Conseils, au titre de ces affaires, la Société a constitué des provisions pour litiges qu elle juge raisonnables (cf. notes 2.15 et 2.31 de l annexe). Les risques liés aux autres litiges significatifs Faillite de WorldCom Inc. Le 21 juillet 2002, WorldCom Inc., client important du Groupe, a ouvert une procédure de dépôt de bilan dans le cadre du Chapter 11 du Code américain sur les faillites (United States Bankrupcy Code). Havas fournissait à WorldCom Inc. et à sa filiale MCI (ci-après MCI) des prestations de publicité et média (achat d espaces publicitaires). Dans le cadre de ses prestations média, Havas intervenait comme mandataire de MCI et comme intermédiaire pour le reversement aux fournisseurs des paiements reçus de MCI, ce conformément au concept de l obligation séquentielle adopté en 1991 par l Association Américaine des Agences de Publicité (American Association of Advertising Agencies) comme norme professionnelle. Le 4 août 2003, Havas et MCI ont conclu un accord transactionnel qui prévoit le règlement partiel des créances de Havas antérieures à la procédure. Cet accord, qui prévoit le paiement à Havas d une somme de 14,3 millions de dollars US environ, dont une partie importante à reverser aux fournisseurs auxquels Havas avait commandé des prestations pour le compte de MCI, est entré en vigueur le 20 avril 2004, date à laquelle MCI est sorti de la faillite après approbation du plan de réorganisation de MCI par l US Bankrupcy Court. À ce titre, le Groupe a encaissé, au cours du 1 er semestre 2004, 14,3 millions de dollars US en règlement et pour solde de ses créances sur MCI antérieures à la faillite. Une partie significative de cette somme a été rétrocédée aux fournisseurs que le Groupe avait engagés pour le compte de MCI. Au 31 décembre 2004, le Groupe a en conséquence soldé les créances et dettes MCI qui figuraient dans ses comptes et qui portaient sur un montant résiduel de 18,0 millions de dollars US et repris en produits exceptionnels un montant de 6,5 millions de dollars US correspondant à la partie excédentaire de la provision constituée en 2002 au titre des honoraires de production. Néanmoins, le risque de poursuites engagées par les fournisseurs contre Havas subsiste. À ce jour, le Groupe a reçu une réclamation de la part d un fournisseur de prestations de production. En outre, une action a été engagée contre une agence du Groupe pour obtenir le paiement de cotisations retraite et santé au titre de l emploi de talents pour le compte de MCI. Ces deux affaires ont fait l objet d un règlement amiable pour des montants non significatifs. Par ailleurs, à ce jour, aucun fournisseur média n a entamé de poursuites contre le Groupe, ni renoncé à de telles poursuites en demande de paiement du solde de ces comptes à payer. Il n est pas possible de déterminer la nature, la probabilité, ni l issue d éventuelles actions qui pourraient intervenir à ce titre, ni le montant de la perte qui pourrait en résulter pour le Groupe. Ainsi, bien qu un préjudice soit en définitive possible, le Groupe n est pas Document de référence % % % 433/30 % % 186

7 en mesure de déterminer la probabilité d un préjudice éventuel, ni son importance. En conséquence, aucune provision n a été constituée à ce titre. Class action contre American Student List LLC Le 18 février 2004, une action judiciaire a été introduite aux États-Unis, devant une cour fédérale de Floride, contre notre filiale American Student List LLC. Le plaignant alléguait qu American Student List LLC avait obtenu des informations du Department of Highway Safety and Motor Vehicles de Floride, utilisé et divulgué ces informations en violation du US Driver s Protection Act qui protège la vie privée des automobilistes américains. Ce plaignant déclarait représenter individus, pour lesquels des données personnelles auraient été ainsi obtenues, utilisées ou divulguées sans leur consentement par American Student List LLC et demandait la qualification des poursuites en une class action ainsi que la condamnation d American Student List LLC à la somme de dollars US (plus le paiement des frais liés à la procédure, notamment les honoraires d avocat ainsi qu une injonction) pour chaque instance. Le plaignant avait ultérieurement amendé sa plainte pour y ajouter une demande d indemnisation pour atteinte à la vie privée et faire valoir un préjudice moral. L affaire a été radiée pour vice de procédure. Rien ne s opposant à ce que le plaignant introduise une nouvelle action purgeant les vices de sa première action, American Student List a conclu un accord transactionnel avec ce plaignant mettant définitivement fin à son action. Class action contre Snyder Communications LP Une action avait été engagée devant le tribunal de l État du Texas contre Snyder Communications LP par d anciens employés reprochant à Snyder Communications LP de leur avoir refusé sans motif le paiement de commissions qui auraient été liées à leur activité de vente. Snyder Communications LP avait contesté le bien-fondé de leur demande. Par décision du Tribunal du Texas de janvier 2002, confirmée en appel en novembre 2002, ces anciens employés avaient obtenu la qualification de leur action en class action. Suite à un recours de Snyder contre cette décision, la Cour Suprême du Texas avait rejeté la qualification de class action. Un accord transactionnel mettant fin à ce litige a été conclu pour un montant non significatif. L affaire a été radiée en mars À l exception de ces litiges, il n existe pas, à la connaissance des dirigeants du Groupe, de litiges susceptibles d avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence sensible sur la situation financière, l activité et le résultat du Groupe. Politique de constitution des provisions Dans le cours normal de leurs activités, la Société et les sociétés de son Groupe sont parties à un certain nombre de procédures judiciaires, administratives ou arbitrales. Les charges pouvant résulter de ces procédures font l objet de provisions dans la mesure où elles sont probables et quantifiables. Les montants provisionnés ont fait l objet d une appréciation du risque au cas par cas Risques liés au secteur de l industrie de la publicité Le risque commercial La concurrence accrue de sociétés internationales offrant des services de publicité et de communication ainsi que de nouveaux acteurs intervenant dans des industries liées L industrie de la publicité et des services de communication est marquée par une forte concurrence et Havas estime que cette tendance est amenée à se confirmer dans le futur. Les principaux concurrents du Groupe au sein de l industrie de la publicité et des services de communication ainsi que des domaines d activité qui y sont liés sont, d une part d autres acteurs internationaux de taille significative qui offrent des services de publicité et de communication et, d autre part, un nombre important d agences de taille plus réduite qui interviennent uniquement sur un nombre limité de marchés locaux, régions ou pays. De plus, dans les domaines du média planning et de l achat d espace, le Groupe entre en compétition, d une part, avec les divisions d autres entreprises de publicité et de communication de taille significative et, d autre part, avec les agences spécialisées dans ces secteurs d activité. Certaines sociétés de conseil ont de même développé des activités de marketing et de communication qui entrent en compétition avec les services offerts par le Groupe. Une concurrence nouvelle émane enfin de sociétés de tailles plus réduites tels que les intégrateurs de systèmes, les sociétés commercialisant des bases de données, les modeling companies et les sociétés de telemarketing qui offrent des réponses technologiques aux besoins en marketing et en communication exprimés par les clients. Le développement de cet environnement concurrentiel peut entraîner pour le Groupe à la fois la perte de clients actuels ou futurs au bénéfice de ses concurrents ce qui aurait des conséquences négatives sur la croissance du Groupe et son activité. La remise en concurrence périodique des budgets confiés par les clients Au sein de l industrie publicitaire et des services de communication, certains clients mettent régulièrement en compétition les agences pour l obtention de leurs budgets publicitaires et de communication. Le Groupe a perdu des budgets dans le passé au terme de telles mises en concurrence. À titre d exemple, en février 2005, le Groupe a perdu, au terme d une procédure de revue et de mise en concurrence, le budget confié par Intel Corporate, son second plus important client. Dans la mesure où les clients existants du Groupe exigent ou sont susceptibles d exiger la participation des sociétés du Groupe à des procédures de mise en concurrence pour la conservation des budgets en cours, la mise en œuvre de ces procédures augmente le risque de perte de ces budgets, ce qui peut affecter négativement l activité ou diminuer les résultats. Le Groupe ne peut garantir qu il pourra remplacer les revenus provenant de clients ayant retiré au Groupe leur budget ou en ayant réduit le montant de manière significative. Ce risque commercial, qui pourrait affecter la croissance de Havas et porter atteinte à son activité, doit s apprécier au regard du poids relatif des premiers clients. Au 31 décembre 2005, les 10 premiers clients du Groupe représentaient 21 % des revenus. Aucun client ne dépassait 4 % du revenu total du Groupe. La sensibilité des résultats de Havas aux conditions économiques générales et régionales ou encore à l instabilité politique de certains marchés Les dépenses publicitaires et de communication des clients sont très sensibles aux fluctuations des conditions économiques générales dans les régions où Havas exerce ses activités. Un ralentissement économique général pourrait avoir un impact significatif sur l activité. Au cours des périodes de récession ou de ralentissement économique, les entreprises peuvent être conduites à estimer que leurs dépenses de publicité et de communication sont plus faciles à réduire que leurs autres dépenses opérationnelles. Ainsi, le Groupe peut être exposé à une forte pression sur les prix en cas de ralentissement économique. Selon la Société, l industrie des services de publicité et de communication subit un contre-choc disproportionné lors des ralentissements économiques. 8 Document de référence

8 De même, la survenance d événements géopolitiques, d attentats terroristes, l instabilité politique ou économique de certaines régions peuvent affecter de manière négative son activité. En 2005, Havas a généré environ 8 % de son revenu sur les marchés d Amérique latine et d Asie-Pacifique. Cette part du revenu pourrait croître dans les années à venir. Ces régions ont fait face par le passé et récemment à des périodes d instabilité politique et économique. D une manière plus générale, les activités internationales de Havas sont soumises à des risques tels que notamment les difficultés à affecter du personnel et à diriger les activités étrangères, les problèmes de gestion, les différences culturelles et linguistiques, les incertitudes réglementaires inhérentes aux opérations transnationales, les impôts, les tendances politiques ou économiques ou encore les incertitudes relatives aux législations en matière de propriété intellectuelle et à leur application, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur les résultats et la situation financière de Havas. Les variations saisonnières de l activité L activité de Havas est généralement saisonnière, avec un revenu brut plus important au cours des deuxième et quatrième trimestres, et en particulier au cours du quatrième trimestre. Par conséquent, les postes relatifs à la trésorerie et aux liquidités, aux créances, aux dettes et aux charges sont généralement plus élevés à la date de fin d exercice ou de fin du deuxième trimestre par rapport aux autres trimestres. Ainsi, un ralentissement ou une interruption dans l activité de Havas intervenant au cours du deuxième ou du quatrième trimestre aurait un impact disproportionné sur les résultats et sur les états financiers de Havas. Risque de crédit L insolvabilité de clients faisant l objet d un redressement judiciaire ou devenant insolvables et responsabilité au titre des engagements contractés au nom de tels clients Havas fournit généralement des services de publicité et de communication à ses clients avant de recevoir le paiement de ses prestations. Les factures au titre de ces services sont habituellement payables entre 30 à 60 jours. En outre, Havas s engage à des achats de média et de production pour le compte de certains de ses clients. Si l un ou plusieurs des clients de Havas faisait l objet d un redressement ou d une liquidation judiciaires, ou devenait insolvable, ou était dans l incapacité de payer pour les services que Havas lui fournit, Havas pourrait ne pas être en mesure de collecter tout ou partie des sommes lui étant dues dans les délais. En outre, dans ce cas, et selon les réglementations locales, des sociétés de média et de production pourraient exiger que Havas paye les achats de média et les travaux de production pour lesquels elle s est engagée pour le compte de ses clients. S agissant de ces risques d insolvabilité des clients, les procédures groupe que les agences doivent mettre en œuvre, détaillent les mesures et pratiques destinées à optimiser le recouvrement des créances. Des contrats d assurance-crédit sont souscrits dans certains pays. financiers 4.3. Risques liés aux marchés Risque de taux Dans le cadre de son exploitation, Havas a émis des obligations convertibles à taux fixe et souscrit des lignes de crédit à taux variable, afin de financer ses investissements et couvrir ses besoins en liquidité. Le Groupe est donc exposé à l évolution des taux d intérêts. Au 31 décembre 2005, l échéancier des actifs et dettes financières est le suivant, l échéance des dettes et actifs à taux variable étant celle de la révision du taux : (en millions d euros) JJ à 1 an 1 à 5 ans Au-delà Passifs financiers (475) (464) 0 Actifs financiers Position nette avant gestion 132 (464) 0 Hors bilan Position nette après gestion 132 (464) 0 La sensibilité du Groupe à l évolution des taux d intérêt, calculée comme la sensibilité de sa position nette après gestion à moins d un an à une variation des taux de 1 % ressort donc à 1,3 millions d euros, à comparer à un montant du coût de l endettement net des produits de trésorerie de 41 millions d euros en Risques de change sur devises étrangères Les sociétés consolidées du Groupe opèrent dans 45 pays et réalisent l essentiel de leurs opérations localement ; leurs recettes et leurs coûts sont donc normalement libellés en devises locales. Néanmoins, le revenu est réalisé à hauteur de 38,0 % dans la devise euro, 37,4 % dans la devise USD et 12,0 % dans la devise GBP, correspondant respectivement à 36,4 %, 40,6 % et 10,4 % du résultat opérationnel avant autres charges et produits opérationnels. Une part significative du revenu et des charges de Havas est ainsi comptabilisée dans une devise autre que l euro, et convertie en euros lors de l établissement des comptes consolidés. La plupart des acquisitions réalisées aux États-Unis et au Royaume-Uni ont fait l objet de financements bancaires en devises locales : les charges d intérêts et de remboursement afférentes à ces financements couvrent donc partiellement les résultats opérationnels des entités américaines et anglaises. Couverture de change et de taux Havas n applique pas une politique de couverture systématique de ses risques de taux et de change. Lorsque de tels risques sont identifiés, des opérations sont parfois effectuées, en fonction des conditions de marché, afin de gérer ou de réduire ces expositions aux risques de change et de taux. Document de référence % % % 433/30 % % 186

9 Ainsi, l exposition au risque de change résultant de la mise en place de financements intragroupe en devise est systématiquement couverte, selon la procédure Groupe, par la mise en place d un swap de change correspondant. Au 31 décembre 2005, le portefeuille de ces instruments de couverture est constitué des swaps suivants : un swap EUR/GBP d un montant nominal de 10,3 M à échéance le 19 janvier 2006 ; un swap EUR/GBP d un montant nominal de 17 M à échéance le 27 février 2006 ; un swap EUR/CAD d un montant nominal de 3,1 MCAD à échéance le 21 mars 2006 ; un swap GBP/CAD d un montant nominal de 13,4 MCAD à échéance le 29 septembre Au 31 décembre 2005, hormis les instruments destinés à couvrir des financements intragroupe en devise, la seule couverture existante est un swap de change et de taux mis en place en juin 1999 pour couvrir un placement en dollars US. Au 31 décembre 2005, ce swap a pour effet de transformer un placement de 5 M$, qui porte intérêt à LIBOR - marge en un placement de 4,8 millions d euros qui porte intérêt à EURIBOR - marge. Ces opérations, dont le nombre est très limité, sont centralisées, suivies et gérées par la Direction du Financement et de la Trésorerie Groupe. Les pertes et gains relatifs aux instruments destinés à la couverture d actifs et de passifs sont enregistrés en compte de résultat lorsqu il s agit d une couverture de juste valeur et en capitaux propres lorsqu il s agit d une couverture de flux futurs. Les instruments de couverture mis en place par le Groupe n ont pas été qualifiés d instruments de couverture. En conséquence, les pertes et gains latents sont comptabilisés en résultat. Risques financiers et liés à la dette La constatation de nouvelles charges de dépréciation pourrait avoir un impact négatif sur sa situation financière Au cours de l exercice 2004, Havas a enregistré, pour un montant de 7 millions d euros, des charges au titre de dépréciation relatives aux écarts d acquisition et, pour l exercice 2005, des charges additionnelles à ce même titre pour un montant de 21 millions d euros. Au 31 décembre 2005, il y avait approximativement 1 475,8 millions d euros d écarts d acquisition et autres actifs incorporels dans le bilan de Havas. Havas évalue annuellement le caractère réalisable de l ensemble des écarts d acquisition et autres actifs intangibles. Des événements futurs, notamment des décisions stratégiques de Havas, peuvent mener à la conclusion que des indices de dépréciation existent et que les valeurs d actifs associés à une opération donnée se sont dépréciées. Toute dépréciation pourrait avoir un impact négatif sur les bénéfices de Havas pour la période au cours de laquelle cette dépréciation est comptabilisée. Toute charge significative future au titre d une quelconque dépréciation pourrait affecter de manière négative la situation financière et les résultats de Havas. La Société devra s acquitter de remboursements de dettes importantes et pourrait avoir besoin de refinancer une partie de sa dette à l échéance Au 31 décembre 2005, le montant total principal de la dette financière du Groupe, qui consistait en une dette bancaire à court et long terme, en emprunts obligataires convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes ( OCEANE ), en dettes sur rachat d intérêts minoritaires et compléments de prix et en obligations de crédit-bail immobilisées (capitalized lease obligations), s élevait à millions d euros. Sur la base des OCEANE restant en circulation au 31 décembre 2005, et en l absence de conversion, d échange ou de rachat avant l échéance, la Société devait rembourser (en principal, intérêts et prime de remboursement) 221 millions d euros le 1 er janvier 2006 au moment où les premières OCEANE encore en circulation venaient à échéance et devra rembourser 468 millions d euros le 1 er janvier 2009 au moment où les OCEANE arriveront à échéance. Le remboursement de l échéance du 1 er janvier 2006 est intervenu. Le fonds de roulement (cash flow) et la trésorerie de Havas pourraient ne pas être suffisants pour rembourser le principal et les intérêts de ces dettes existantes et/ou de nouveaux prêts éventuels. En conséquence, Havas pourrait être tenue de refinancer sa dette existante à des conditions qui pourraient ne pas être aussi favorables que les conditions actuelles, à supposer toutefois qu elle reste en mesure de refinancer sa dette. Si les paiements du principal, des primes et des intérêts dus à l échéance pour chacune des dettes financières du Groupe ne pouvaient pas être refinancés, rééchelonnés ou payés avec le produit d autres opérations financières (telles que des augmentations de capital), le fonds de roulement et la trésorerie du Groupe pourraient ne pas être suffisants pour rembourser l ensemble des dettes arrivant à échéance, ce qui pourrait affecter de manière négative la situation financière et les résultats du Groupe. Une défaillance de Havas au titre de certains de ses emprunts pourrait conduire à une accélération du paiement de ses autres dettes Les emprunts et découverts bancaires représentent 279 millions d euros à fin 2005 dont 114,6 millions d euros sont soumis aux clauses ( covenants ) prévoyant le respect de ratios financiers parfois calculés au niveau local. Ainsi, 11 millions d euros (inclus dans les 114,6 millions d euros) de crédits à fin 2005 sont localisés aux États-Unis et soumis à des covenants portant sur des ratios locaux établis selon les normes comptables américaines ( US GAAP ). Concernant les ratios qui portent sur les comptes consolidés du Groupe, il est à noter que ceux-ci, qui étaient préalablement définis par rapport à des comptes établis en normes comptables françaises ont fait l objet (cf. note 2.29 de l annexe), en accord avec les banques concernées, d une mise à jour pour tenir compte des principes comptables IFRS. Au les covenants financiers qui s appliquent aux données consolidées Groupe sont donc : Dette nette/capitaux propres : < 1 : 1 (crédit refinancement Lopex - cf. note 2.12) EBITDA/Résultat financier : > 3,5 : 1 (contrat de crédit à taux variable du 2 décembre 2004, club deal, cf. note 2.14 de l annexe) Dette nette ajustée/ebitda : < 3,0 : 1 (club deal) Les covenants financiers qui s appliquent aux données locales sont : (1) EBIT/Charge d intérêt : > 3,0 : 1 (2) EBITDA/Charge d intérêt : > 3,0 : 1 Dette/EBITDA : < 3,0 : 1 Dette/Capitaux propres : < 2,5 : 1 À fin 2004 et 2005, la totalité de ces ratios était respectée. À fin 2003, certains des covenants n étaient pas respectés. Toutefois, les banques prêteuses de Havas avaient renoncé alors à invoquer une défaillance mais pourraient refuser d octroyer de telles dérogations à l avenir. De nouvelles défaillances, en l absence de renonciation des banques à les invoquer, pourraient alors entraîner une accélération du remboursement d un ou plusieurs des contrats de prêt de Havas et une accélération du remboursement des OCEANE venant à échéance le 1 er janvier 2009, dont le montant comptabilisé était de 412 millions d euros au 31 décembre Dans l hypothèse d une telle accélération des emprunts de Havas et de ses OCEANE, Havas pourrait ne pas être en mesure d honorer ses dettes. Risques actions À la date du présent document, Havas n est pas exposée au risque actions. (1) EBIT : l Ebit est défini comme le résultat net avant résultat financier et charge d impôt. (2) EBITDA : l Ebitda est défini comme l Ebit avant amortissement. 10 Document de référence

10 Autres risques financiers Le Groupe a accordé, le 29 septembre 2004, options de souscription d actions de sa filiale Euro RSCG SA à 35 dirigeants et salariés du groupe Euro RSCG SA. Ces options sont exerçables sous certaines conditions de performance et sous condition de présence des bénéficiaires pendant la période concernée et seront disponibles, soit en partie en septembre 2008, soit en totalité en septembre En cas d exercice des options, les actions Euro RSCG SA émises font l objet de promesses de vente à Havas SA par les bénéficiaires et d achat par Havas SA contre la remise de titres Havas SA d une valeur équivalente aux titres Euro RSCG SA émis. Ces contrats de rachat ont été signés le 8 juin 2005, veille de l Assemblée Générale du 9 juin où ils n ont pas été évoqués. Ils ont été portés à la connaissance du Conseil d Administration du 10 mars Le Conseil d Administration doit, courant 2006, réexaminer leurs dispositions. Le Groupe estime aujourd hui, dans le cadre d une hypothèse où les performances 2006 à 2008 du groupe Euro RSCG SA seraient égales à celles réalisées en 2005, que le nombre de titres Havas SA à remettre aux bénéficiaires, net du prix d exercice souscrit, pourrait représenter un montant de 45 M. Ce montant est susceptible de varier en fonction de la croissance organique du revenu et du taux de marge opérationnelle atteints sur les exercices 2006 à Si les performances moyennes étaient inférieures de un point, tant en termes de croissance organique qu en termes de taux de marge opérationnelle moyen, à celles retenues dans l hypothèse ci-dessus, le montant à décaisser s élèverait à 25 M. A contrario, si les performances moyennes étaient supérieures de un point, tant en termes de croissance organique qu en termes de taux de marge opérationnelle, à celles retenues dans l hypothèse ci-dessus, le montant à décaisser s élèverait à 56 M. Un mécanisme limite le décaissement à environ un tiers de la marge opérationnelle cumulée du groupe Euro RSCG SA sur la période 2004 à En outre, un dirigeant dispose dans son contrat de travail d une Clause de Conscience qui peut être exercée, du fait du départ de l ancien Président Directeur Général de Havas SA, avant le 21 décembre 2006, ou en cas de changement significatif de l actionnariat de MPG ayant pour effet un renouvellement des organes de direction ou de son activité principale. L exercice de cette clause lui donnerait droit à une indemnité égale à une indemnité contractuelle de licenciement, laquelle serait de l ordre de 3 M. De plus, onze Managers disposent également de Clauses de Conscience qu ils pourraient exercer dans un délai de 3 à 6 mois après le départ du Directeur Général de MPG ou en cas de changement significatif de l actionnariat de MPG ayant pour effet un renouvellement des organes de direction ou de son activité principale. Ces clauses prévoient des indemnités égales à celles dues en cas de licenciement. Si les conditions permettant d exercer ces clauses étaient remplies, et si ces onze Managers les exerçaient, le montant total des indemnités à leur verser serait de l ordre de 9 M. (Cf. notes 2.17 et 2.27 des annexes aux comptes consolidés) 4.4. Risques industriels et liés à l environnement Prestataire de services, le Groupe n encourt pas de risque industriel ou lié à l environnement Couverture de risques - Assurances Prévention Les agences, leurs équipes commerciales et créatives sont informées et sensibilisées aux réglementations applicables à la publicité (en particulier, les réglementations encadrant la publicité pour le tabac, l alcool ou les représentations religieuses, les règles interdisant l accès de certains annonceurs à des médias spécifiques, etc.) ainsi qu à celles régissant la répression des contrefaçons. Des programmes de prévention des risques ont été mis en place en 2005 et seront poursuivis en S agissant des risques d insolvabilité des clients ou des litiges clients, les procédures Groupe que les agences doivent mettre en œuvre, détaillent les mesures et pratiques destinées à optimiser le recouvrement des créances. Des contrats d assurance-crédit sont souscrits dans certains pays. Assurance Au plan mondial, Havas gère trois programmes d assurances qui intègrent la majorité des filiales du Groupe et qui sont placés auprès d assureurs de tout premier ordre. Ces polices d assurances couvrent les risques de dommages et de perte d exploitation, de mise en cause de la responsabilité civile et professionnelle des agences, de fraude et malveillance. Pour l année 2005, le plafond de garanties annuelles pour les risques de dommages et de perte d exploitation s élève à 80 millions d euros et à 23 millions d euros pour la responsabilité civile et professionnelle des agences. Les risques de fraude et de malveillance, y compris la fraude informatique, sont couverts à hauteur de 7,7 millions d euros, hors États-Unis qui bénéficient d une police d assurance spécifique émise localement. En outre, la couverture de la responsabilité civile des mandataires sociaux est assurée par un contrat global dont le plafond est ajusté en fonction des antécédents historiques et du profil de risques de Havas. Les niveaux de couverture et de franchise de chacun de ces contrats sont reconsidérés annuellement, en fonction de l évolution de la sinistralité, des risques et du marché de l assurance. 5. Informations concernant l émetteur Société Havas 5.1. Histoire et évolution de la Raison sociale Lieu et numéro d enregistrement Numéro RCS : RCS Nanterre Constitution et durée La Société a été constituée le 12 juillet 1900, étant précisé que cette date de constitution est celle de la Société avec laquelle Havas a été fusionnée en 1982 et que l exploitation des activités actuelles de Havas a commencé en 1968, ainsi qu il est précisé dans la partie de ce document. La date d expiration de la Société est fixée au 12 juillet 2050, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée Siège social et coordonnées 2, allée de Longchamp, Suresnes, France Tél. : Pays d origine : France Forme juridique : Société anonyme régie par les articles L et suivants du Code de commerce Législation : Législation française Le pays d origine de la Société est la France, la Société est soumise au droit français, sa forme juridique est celle de la société anonyme régie par les articles L et suivants du Code de commerce. Document de référence % % % 433/30 % % 186

11 Événements importants dans le développement des activités de l émetteur Havas est le 6 e Groupe mondial dans le secteur de la publicité et du conseil en communication. Ce nom est celui du fondateur de la première agence de presse créée en France en 1835, Charles-Louis Havas. En 1968, le département de conseil en publicité Havas Conseil a pris la forme d une société anonyme. Cette Société a rapidement accru son domaine d activité et est devenue, en 1975, sous la dénomination Eurocom, la holding d un Groupe réunissant des filiales spécialisées dans les divers métiers du secteur de la communication. Depuis les années 1970, le Groupe n a cessé de se développer dans le conseil en communication et l achat d espace, tant en France qu à l étranger, en élargissant ses activités à tous les domaines de la communication ainsi qu aux nouvelles technologies de communication. À compter de 1982, Havas devient un Groupe coté sur la Bourse de Paris (Euronext Paris). Les grandes étapes ayant marqué cette stratégie de développement sont les suivantes : Eurocom prend le contrôle du groupe publicitaire français RSCG, ce qui permet la création du réseau publicitaire Euro RSCG Worldwide La Société prend pour dénomination Havas Advertising et crée quatre divisions dont la principale est le réseau mondial Euro RSCG et dont le siège est installé à New York en La naissance du réseau MPG résulte de la fusion entre Médiapolis, pôle média de Havas, et Média Planning, société espagnole spécialisée dans l achat d espace et le conseil média. La participation de Havas dans le Groupe MPG, initialement de 45 % du capital, a été portée à 100 % en mai Avec MPG, Havas propose une large gamme d expertise média dans les principaux pays Havas lance une offre publique pour acheter la Société Snyder Communications, Inc. Ce groupe américain, prestataire de services marketing et de publicité, était organisé en trois branches : Bounty SCA Worldwide, Arnold Communications et Brann Worldwide. Bounty a rejoint le réseau Euro RSCG Worldwide afin de le renforcer sur les métiers du marketing ; Arnold Communications a fusionné avec Campus, le deuxième réseau publicitaire de Havas, pour créer Arnold Worldwide Partners. Havas cote des American Depositary Shares (ADSs) sur le Nasdaq National Market System Havas adopte une stratégie volontariste en matière d acquisition pour se renforcer sur certains marchés mondiaux. Outre MPG et Snyder, le Groupe a ainsi fait l acquisition d une centaine d agences spécialisées en Amérique, en Europe et en Asie-Pacifique La Société abandonne la dénomination sociale Havas Advertising pour la dénomination sociale Havas par décision de ses actionnaires votée lors de l Assemblée Générale annuelle du 23 mai Septembre Restructuration et réorganisation du Groupe autour de 3 divisions fortes : Euro RSCG Worldwide renforcé en tant que réseau mondial de Havas en vue de développer encore plus fortement la communication intégrée à travers les Creative Business Ideas et de renforcer davantage la nouvelle organisation mise en place avec le Power of One. MPG, réseau mondial de Havas dans l expertise média en publicité traditionnelle et service marketing, continue à se développer pour ses clients directs et ceux d Euro RSCG Worldwide et d Arnold Worldwide Partners à partir d un réseau renforcé dans un certain nombre de pays. Arnold Worldwide Partners concentre tous ses efforts de développement sur des marchés locaux à fort potentiel, d abord aux États-Unis, marché dans lequel il possède une superbe réputation créative ainsi que sur les marchés internationaux clés où la créativité est un critère important et où Arnold Worldwide Partners a déjà une agence locale forte Havas achève sa profonde restructuration et réorganisation stratégique. En juillet, le Groupe Bolloré entre dans le capital de la Société. En octobre, la Société réalise une augmentation de capital pour un montant de 404 millions d euros qui réduit significativement son niveau d endettement est une année de transition marquée par un changement important de l équipe de management de Havas Investissements La stratégie de Havas, en termes d investissements, consiste à renforcer ses réseaux de communication intégrée et d expertise média, en s appuyant sur l extension géographique ainsi que sur le développement des services offerts par les différentes agences. Les acquisitions de ces trois dernières années reflètent donc cette tendance qui consiste à ne pas avoir recours à la croissance externe mais uniquement à des acquisitions ciblées. Le montant payé lié aux investissements, incluant les coûts d acquisition, s élève à 3 millions d euros en 2005 (correspondant à trois acquisitions), 10 millions d euros en 2004 (correspondant à sept acquisitions) et 12 millions d euros en 2003 (correspondant à neuf acquisitions). En parallèle, en réponse à des conditions économiques difficiles, il a été mis en œuvre, en 2003, une restructuration financière et une réorganisation stratégique avec pour objectifs de renforcer l offre de communication intégrée du Groupe, de simplifier son organisation et de réduire de façon significative les coûts. Cette réorganisation a conduit à céder ou fermer un nombre important de sociétés qui ne correspondaient plus aux critères stratégiques ou financiers du Groupe. Sept sociétés ont donc été cédées ou fermées en 2005 pour un montant net des frais de cession de 14 millions d euros, vingtsix sociétés en 2004 pour un montant net des frais de cession de 68 millions d euros et deux sociétés en 2003 pour un montant net des frais de cession de 8 millions d euros. La Société n a pas souscrit de nouveaux engagements fermes significatifs en matière d investissements. 6. Aperçu des activités 6.1. Principales activités Nature des activités Différentes activités de conseil en communication L activité de Havas consiste en la prestation de services de conseil en communication, que ce soit en publicité traditionnelle dans les médias, au travers d une multitude de différents services marketing, ou en expertise média. La publicité traditionnelle consiste à : définir la nature, le contenu et illustrer les messages publicitaires à diffuser sur les médias traditionnels : télévision, presse, radio et affichage, afin de promouvoir des produits et des marques. Les autres métiers du conseil en communication (marketing services) sont : le marketing direct : ensemble de techniques de communication et de traitement de l information qui suscitent, valorisent et entretiennent un contact direct et mesurable entre l émetteur d un message et celui qui le reçoit ; la promotion des ventes : outil de communication qui a pour objectif de provoquer un comportement d achat, d encourager la fidélité du consommateur, de relancer l intérêt sur un produit, d animer la distribution ou de réagir à une attaque de la concurrence ; la communication institutionnelle : communication sur l entreprise, ses salariés, ses valeurs, son identité, ses performances, qui a pour objectif principal de faire connaître l entreprise, de la valoriser auprès de son environnement, de ses fournisseurs, du milieu financier, et de servir à la communication interne ; 12 Document de référence

12 la communication santé : promotion des marques santé, c est-à-dire essentiellement des médicaments sur prescription médicale et des produits OTC ( Over The Counter ), avec une expertise spécialisée qui couvre tant la communication publicitaire que le Medical Education, les relations publiques et l interactif - au plan local et au plan international ; la communication interne : l information interne, la motivation des salariés, la fédération des équipes ; le partenariat : technique de communication relativement récente, principalement liée à la télévision et qui consiste pour l essentiel à parrainer une émission télévisée en associant une marque ou un produit à un programme existant ; le design : technique de communication complémentaire qui aide la commercialisation des produits ou services à travers le design des produits eux-mêmes, leur packaging, l identité visuelle des entreprises ou l architecture des espaces commerciaux ; le conseil en ressources humaines : conseil aux entreprises pour le recrutement, la formation, la promotion et la communication interne ; les nouvelles techniques de la communication : la communication interactive, c està-dire des actions de communication sur des supports multimédias (on line et off line). L utilisation des techniques d interactivité, notamment par l exploitation des bases de données et l envoi de messages personnalisés, et par l ensemble des techniques disponibles afin d établir une communication directe et bilatérale entre une entreprise et ses clients. La communication intégrée consiste à coordonner la publicité traditionnelle avec les services marketing, la communication interactive, la communication institutionnelle et les autres services de communication. L expertise média et l achat d espace : par expertise média, il faut entendre l ensemble des études et des techniques qui permettent d optimiser l efficacité de l annonce publicitaire en déterminant les médias et supports les mieux adaptés pour recueillir le plus grand nombre de lecteurs, d auditeurs ou de téléspectateurs faisant partie de la cible publicitaire définie. L expertise média a pris une importance considérable avec le développement de la publicité télévisée en raison du volume des investissements publicitaires réalisés sur ce média et de la complexité des données relatives à l audience. L activité d expertise média et d achat d espace rend à l annonceur : (i) des services qualitatifs : optimisation de l efficacité de ses achats en fonction de l audience ; (ii) des services quantitatifs : optimisation des conditions d achat. Havas opère ainsi sur le marché du conseil en communication organisé en 3 divisions opérationnelles : Euro RSCG Worldwide, Media Planning Group et Arnold Worldwide Partners. Marché du conseil en communication Tendances Le marché du conseil en communication n a pas connu d évolution majeure au niveau de ses acteurs en Le marché des dépenses publicitaires média est estimé à 404 milliards de dollars US pour l année 2005 et à 427 milliards de dollars US pour 2006, pour le monde (source : communiqué de presse de ZenithOptimédia du 5 décembre 2005). Se partagent ce marché à la fois les supports média (Télévision, radio, presse, affichage, cinéma, internet, nouveaux médias), les agences conseils en communication et tous les intervenants participant à la réalisation effective des campagnes (acteurs/mannequins, réalisateurs, producteurs, photographes). Saisonnalité et caractère cyclique du marché Le métier de conseil en communication est soumis à des effets de saisonnalité. Historiquement, le quatrième trimestre et, dans une moindre mesure, le second trimestre ont toujours été les plus importants en termes de revenu. Répartition géographique (Source Zénith Opitimédia) Amérique du Nord : 43 % Europe : 27 % Asie-Pacifique : 20 % Amérique latine : 5 % Afrique/Moyen-Orient/Reste du monde : 5 % Total : 100 % ZenithOptimédia anticipe une croissance de ce marché mondial des dépenses publicitaires médias de 5,9 % en 2006, après une croissance estimée de 4,8 % en La croissance du premier marché mondial devrait de nouveau s accélérer avec un taux de + 5,1 % attendu en Amérique du Nord après + 3,0 % en 2005, et + 6,1 % en L Europe devrait suivre cette tendance, avec + 4,6 % estimés pour Le reste du monde est un moteur de croissance avec + 6,0 % attendus sur l Asie- Pacifique qui représente désormais 20 % des dépenses publicitaires médias du monde, + 8,1 % sur l Amérique latine, et + 16,3 % sur le reste du monde. ZenithOptimédia estime que le marché des marketing services se monte à 414 milliards de dollar US pour l année 2005, soit légèrement plus que les dépenses publicitaires média seules. La croissance de ce marché devrait être identique à celle des dépenses publicitaires média seules. Le revenu des agences conseils en communication est de moins en moins corrélé au marché des dépenses publicitaires médias. D une part, le revenu des agences est structuré davantage en honoraires qu en commissions (pourcentage) sur l investissement média, à l exception du métier d achat d espace qui reste généralement à la commission. Les honoraires sont par nature plus stables (à la hausse comme à la baisse) que les commissions directement assises sur l investissement média. D autre part, une partie grandissante du revenu des groupes de conseil en communication est désormais réalisée en marketing services. Positionnement géographique de Havas Les principaux marchés du Groupe sont les États-Unis, la France, la Grande-Bretagne et l Espagne. Le revenu du Groupe se répartit comme suit par grande région au cours des trois derniers exercices : * France 20 % 20 % 19 % Grande-Bretagne 12 % 15 % 14 % Europe (hors France et GB) 20 % 18 % 17 % Amérique du Nord 40 % 39 % 42 % Asie-Pacifique 4 % 4 % 4 % Amérique latine 4 % 4 % 4 % Total 100 % 100 % 100 % * Hors sociétés fermées, cédées, à céder. Les 10 premiers clients du Groupe représentent 21 % de ses revenus. Aucun client ne dépasse 4 % du revenu total du Groupe. Document de référence % % % 433/30 % % 186

13 44 % Positionnement concurrentiel de Havas Répartition du revenu 2005 (hors Holding et divers) 39 % PUBLICITÉ 20 % MPG EXPERTISE MEDIA 17 % 16 % ARNOLD WW PARTNERS 64 % EURO RSCG WW MARKETING SERVICES Affichant un revenu de millions d euros pour l année 2005, Havas se classe à la 6 e place mondiale des grands groupes de conseil en communication (source : rapports annuels 2005 et 2004 des principaux concurrents de Havas). L industrie des services publicité et communication est marquée par une forte concurrence entre ses acteurs. Les principaux groupes concurrents de Havas, classés par revenu 2005 en millions d, sont : 1) Omnicom 2) WPP 3) Interpublic 4) Publicis 5) Dentsu (sur la base du revenu 1 er avril mars 2005) Principaux concurrents L essentiel de la concurrence entre les acteurs de l industrie est situé au niveau des réseaux d agences de chaque Groupe. Euro RSCG Worldwide et Arnold Worldwide Partners sont en concurrence avec les réseaux d agences des sociétés holdings citées ci-dessus : McCann-Erickson Worldwide (Interpublic), TBWA, BBDO Worldwide, DDB Worldwide (Omnicom), Ogilvy & Mather Worldwide, J. Walter Thompson, Young & Rubicam, Grey (WPP), Publicis, Leo Burnett, Saatchi & Saatchi (Publicis), ainsi que les agences indépendantes ou les réseaux de taille plus sélective. Quant à Media Planning Group, ses principaux concurrents sont Carat (Aegis), Initiative Média, Universal McCann (Interpublic), Médiacom, Mindshare Worldwide, Médiaedge : cia Worldwide (WPP), Starcom Média Vest Worldwide, ZénithOptimédia (Publicis), OMD Worldwide et PHD (Omnicom). Néant Nouvelles activités 6.2. Principaux marchés Revenu du Groupe par division Havas est présent sur les marchés au travers de ses trois divisions opérationnelles, Euro RSCG Worldwide, Arnold Worldwide Partners et Media Planning Group qui développent une seule catégorie d activité, la publicité et les services de communication. La part respective de chacune des divisions dans le total du revenu 2005 est la suivante : Note : le revenu généré par la section Holding et divers représente 1,6 % du total. Stratégie La stratégie à long terme de Havas est de poursuivre son développement afin de devenir un des groupes de publicité et de communication leader avec un niveau de chiffre d affaires et de bénéfice comparable à ceux des meilleurs parmi ses principaux concurrents. Afin d accomplir ce développement, les objectifs clés suivants ont été définis : accroître le chiffre d affaires avec les clients existants en exploitant la possibilité de fournir des solutions de communications intégrées ; attirer et servir de nouveaux clients, en particulier des sociétés multinationales, en privilégiant la coordination des efforts mondiaux des agences de publicité, de conseil média et d achat d espaces, des agences interactives, de communication institutionnelle et de services marketing du Groupe ; développer les synergies entre le conseil en publicité et le conseil média Média Inside ; étendre et renforcer la position du Groupe sur différents marchés, notamment à travers des acquisitions ciblées et des alliances stratégiques afin de profiter de la possibilité d étendre la zone géographique et les services offerts par le réseau existant ; maintenir l approche multiculturelle de l activité du Groupe afin de mieux répondre aux besoins des clients et d attirer et retenir du personnel clé ; et améliorer la performance financière du Groupe par un contrôle des coûts, notamment en privilégiant l achat groupé, une restructuration des holding et une optimisation des structures, ainsi que l amélioration des marges opérationnelles et des flux de trésorerie. Néant Événements exceptionnels 6.4. Dépendance de la Société à l égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication Havas SA n est dépendante d aucun brevet ni d aucune licence significatifs, ni d aucun contrat d approvisionnement industriel, commercial ou financier Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de la Société concernant sa position concurrentielle Comme mentionné ci-dessus, Havas affiche un revenu de millions d euros pour l année 2005, et se classe à la 6 e place mondiale des grands groupes de conseil en communication (source : résultats des rapports annuels 2005 et 2004 des principaux concurrents de Havas). 14 Document de référence

14 7. Organigramme 7.1. Description du Groupe Organisation du Groupe La Société contrôle, directement ou indirectement, près de 320 sociétés à travers le monde. Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2005 figure au point 20.5 du présent document. Organisation opérationnelle Les sociétés opérationnelles sont organisées en 3 divisions : Euro RSCG Worldwide, Media Planning Group et Arnold Worldwide Partners. Euro RSCG Worldwide Le modèle EURO Fondée en 1991, la division Euro RSCG Worldwide de Havas offre à ses clients mondiaux, régionaux et locaux des solutions en publicité, marketing, communication institutionnelle et interactive, au sein d entités totalement intégrées dites Power of One. Euro RSCG Worldwide est présent dans 75 pays à travers ses 233 agences et ses collaborateurs. Le réseau est organisé en six entités opérationnelles : Amérique du Nord, Europe, Asie-Pacifique, Inde/Moyen-Orient, Amérique latine et Euro RSCG Life. Euro RSCG Worldwide propose ses services dans chaque zone géographique et se situe parmi les premiers réseaux de communication mondiaux. Stratégie en trois axes Sur un marché où les agences publicitaires se divisent en deux grandes familles les grands réseaux qui exercent leur activité à l échelon mondial mais ne sont pas spécialistes d idées créatives novatrices et totalement intégrées, et les agences indépendantes de plus petite taille, capables de proposer des idées créatives mais ne disposant pas d une organisation la place d Euro RSCG est unique car il combine les deux. La stratégie d Euro RSCG Worldwide s articule en effet autour de trois grands axes : proposer aux clients des Creative Business Ideas, idées innovatrices et génératrices de croissance rentable ; développer ces idées en s inspirant du Prosumers, consommateur influent et détenteur de l information, qui donne le tempo du marché ; mettre en œuvre ces idées via un modèle de communication intégré exclusif et sans précédent : le Power of One. En 2005, Creative Business Ideas, Prosumers et Power of One demeurent les principes fondamentaux qui distinguent Euro RSCG Worldwide des autres agences. Ils offrent une grande capacité à anticiper les évolutions du marché, une approche structurée de la création et de la promotion des marques, une forte créativité, une mise en œuvre à l échelle internationale, une intégration complète et une flexibilité d exécution dans toutes les disciplines. Ils répondent ainsi aux besoins des clients, qui veulent des preuves plus tangibles de la rentabilité de leurs investissements marketing et des solutions de communication plus intégrées. Cette approche originale est un moteur de croissance mis à la disposition de grands groupes internationaux comme Airbus, Air France, BNP Paribas, Capgemini, Charles Schwab, Groupe Danone, Diageo, IBM, Jaguar, L Oréal, LVMH Louis Vuitton, PSA Peugeot Citroën, Reckitt Benckiser, Sanofi-Aventis, Schering-Plough, Verizon, Volvo... Malgré l importance de l effet de taille dans notre secteur, cela ne représente pas un facteur clé pour Euro RSCG Worldwide qui veut se concentrer davantage sur la qualité de ses services. Ce qui implique de recruter et de former les meilleurs talents avec une ambition : continuer à produire, de manière intégrée et à l échelon mondial, des idées brillantes moteurs de croissance. C est arrivé en 2005 En 2005, Euro RSCG Worldwide a continué de consolider et de mettre à profit les résultats de son étude, unique au monde, sur les attitudes et comportements des consommateurs les plus proactifs et influents du moment : les Prosumers. La division a étendu la portée géographique de cette étude de référence et approfondi sa connaissance des développements futurs de secteurs marketing clés comme l automobile, l alimentaire, les produits pharmaceutiques et le luxe. La démarche s est poursuivie aux États-Unis, au Royaume-Uni et en France et a été lancée en Allemagne, Russie, Inde, Chine, au Japon, Mexique, Brésil et en Australie. Le succès de la stratégie d Euro RSCG Worldwide s est confirmé en 2005 avec la conquête de clients prestigieux par les agences du monde entier. Les États-Unis ont notamment vu l arrivée du budget Jaguar au plan mondial et de Verizon s ajouter aux principaux gains tels que Charles Schwab, GlaxoSmithKline, Novartis, Schering- Plough, Dos Equis de Heineken, Vichy (L Oréal) et Howard Stern (Sirius), qui ont propulsé Euro RSCG New York parmi les meilleures agences locales. En 2005, Euro RSCG Worldwide a remporté 15 Lions à Cannes, son meilleur score à ce jour. 10 Cyber Lions ont été gagnés au titre de clients internationaux et lui ont permis d atteindre la première place au classement des récompenses interactives*. L agence a également eu le privilège de recevoir l un des tout premiers Lions dans la catégorie Titanium, récompensant la meilleure campagne intégrée. Deux spots dans le Top 10 Euro RSCG Worldwide est le seul réseau au monde, agences créatives indépendantes comprises, à avoir classé deux spots TV dans le Top 10 des publicités les plus récompensées au niveau international, comme l indique le Gunn Report Euro RSCG 4D Brésil a obtenu la deuxième place de l Agence interactive de l année à Cannes. De son côté, Euro RSCG Life, réseau international spécialisé dans la communication santé, a été nommé Agence de l année par la publication spécialisée Medical Marketing & Media. C est grâce à ces succès créatifs qu Euro RSCG a attiré des clients aussi prestigieux que Jaguar au plan mondial, Disneyland Resort Paris en Europe et Danone pour ses activités marketing à l échelon international. Media Planning Group Suivant son approche centrée sur la compréhension de la relation entre les consommateurs et les marques, MPG a poursuivi le développement de ses outils de connaissance des marchés en associant des moyens de simulation économétrique et de systèmes informatiques propriétaires d aide à la décision. Dans la ligne de cet investissement, le groupe s est réorganisé pour renforcer cette compétence et la redéfinir en tant que marque. Elle est désormais opérationnelle sous le nom de MPG Intelligence. Le positionnement de MPG Intelligence comme ressource interne est fondamental car il est un atout essentiel différenciateur de MPG sur le marché. * Source : Adweek, 16 janvier Document de référence % % % 433/30 % % 186

15 Il s agit d une ressource indispensable, accessible aussi bien à tous les réseaux MPG qu à leurs clients. Elle est donc commercialisée à la fois en interne et en externe. MPG Intelligence continue de consolider les partenariats avec les meilleures sociétés d études cabinets spécialisés et experts universitaires afin de continuellement affiner sa réflexion sur le Planning de Communication Intégrée et d optimiser encore les investissements de ses clients en leur proposant des stratégies médias à 360 degrés. Sont également développées les meilleures pratiques visant à gérer au mieux les investissements en communication pour maximiser la valeur de marque. Afin de garantir l intégration effective de cette connaissance au sein de la division, MPG a simultanément renforcé son département des Ressources Humaines (RH). Une équipe de RH redynamisée a développé un nouveau programme à l échelle de tous les réseaux de MPG, baptisé Dare to Know. Ce nouveau programme de formation complète au management fonctionne conjointement avec MPG Intelligence et un ensemble de partenaires universitaires, garantissant ainsi l application intégrale des principaux outils et méthodologies de connaissance des consommateurs. Il a aussi pour objectif de faire évoluer l organisation de MPG vers une structure entièrement orientée vers ses clients, à l image de l outil de simulation économique Concert. Concert est une méthodologie exclusive de MPG orientée vers les consommateurs, appliquée par l ensemble de ses réseaux. Les équipes MPG Catalyst se chargent de la faire connaître auprès des marchés (existants et nouveaux). MPG a également créé une nouvelle fonction chargée de la diffusion de cette méthodologie au sein du groupe le CCO (Chief Client Officer). Les CCO sont missionnés en fonction de l environnement culturel et des besoins ponctuels des clients, leur tâche étant de faire bénéficier ceux-ci de la qualité des produits et services de MPG. Les CCO ont pour nouveau rôle de travailler en étroite collaboration avec un département Global Marketing renforcé et centralisé. Celui-ci, outre l accent mis sur le développement d une stratégie de communication cohérente et claire pour MPG, a aussi pour priorité la communication sur l ensemble de ses produits et services. Dans le cadre de cette compétence, l équipe Marketing et les CCO adapteront les stratégies de communication en cours afin que les collaborateurs de MPG comme ses clients tirent le meilleur parti des programmes majeurs d études et de recherche mis à leur disposition par MPG. Les collaborateurs du département d Achat d Espace Centralisé, qui inclut des spécialistes de l achat d espace TV et Print, travaillent désormais avec chacun des réseaux pour veiller à ce que les clients puissent profiter des synergies mises en œuvre sur chaque marché. MPG développe également ses compétences dans le domaine du contenu de marque, via un investissement en personnel (à la suite du recrutement d un responsable mondial pour la branche Brand Entertainment) et au travers de ses réseaux et implantations dans le monde. Développement international MPG poursuit son expansion : d un réseau comptant huit pays à sa création en 1999 (Espagne, Portugal, Mexique, Colombie, Argentine, France, Grande-Bretagne et Pays- Bas), il est devenu un véritable réseau international. MPG est aujourd hui présent dans plus de 91 pays. Agence leader sur sept marchés (Argentine, France, Mexique, Portugal, Espagne, Slovaquie et Ukraine), MPG est dans les cinq premières agences sur de nombreux marchés où il est implanté. En 2005, MPG a finalisé sa présence internationale au travers de plusieurs opérations sur de nouveaux marchés. En Australie et Nouvelle-Zélande, MPG a signé une jointventure avec Mitchell & Partners, la plus grande agence média indépendante australienne. Au Moyen-Orient, l Agence a signé une joint-venture avec Euro RSCG Promopub. Cette opération régionale, dont le siège est établi à Dubai, couvrira 14 pays, parmi lesquels les pays du Gulf Cooperation Council (GCC), le Liban et l Égypte. MPG sert également des clients à partir du Japon et de Corée, parallèlement à son partenariat avec Motivator en Asie du Nord, du Sud et de l Est. Au début de l année, MPG a initié la joint-venture 2MV avec GroupM de WPP sur sept marchés européens afin de servir PSA dans tous les pays concernés par cette jointventure (France, Espagne, Grande-Bretagne, Allemagne, Italie, Suisse, Danemark et Russie) où le budget PSA était en jeu. Yves Del Frate a été nommé responsable de cette opération. MPG a également renforcé ses opérations en Allemagne, où a été lancé en novembre un nouveau modèle d agence sous le nom de MPG Werbekraft. Il a conforté sa position en Grande-Bretagne, aux USA et en Inde au moyen de recrutements aux plus hauts niveaux de direction et de réorganisation. MPG a l intention de consacrer l année 2006 à la consolidation et au renforcement de ses opérations existantes ainsi que des plus récentes. Arnold Worldwide Partners Le modèle Arnold Arnold Worldwide Partners regroupe des agences qui offrent à leurs clients des services de communication et de publicité reconnus pour leur haut niveau de créativité. Il possède des filiales détenues en majorité ou en totalité aux états-unis, au Canada, en Europe et en Chine. Arnold Worldwide Partners compte parmi ses principaux clients de grands groupes internationaux tels que Hershey s, Lee Jeans, McDonald s, GlaxoSmithKline, Audi et Fidelity. Stratégie et développement La stratégie de croissance d Arnold Worldwide Partners est de maintenir son orientation sur des prestations très créatives et de renforcer sa réputation dans ce domaine. Dans le cadre d une structure réactive et dynamique, il offre à ses clients des solutions uniques qui associent des services de communication intégrés localement à un haut niveau de créativité. L objectif d Arnold Worldwide Partners est de réaliser, à partir de 2006, plus de 90 % de son chiffre d affaires en Amérique du Nord. Cette concentration souhaitée conduira à la fusion de ses filiales espagnoles et australiennes au sein d Euro RSCG. Avec la vente de sa participation dans WCRS, les activités britanniques d Arnold Worldwide Partners ont par ailleurs été fermées. À la fin de l année 2006, Arnold se concentrera donc sur ses seules activités nord-américaines et françaises ainsi que sur ses agences en Italie et en Chine. 16 Document de référence

16 C est arrivé en 2005 Les résultats d Arnold Worldwide ont été excellents aux États-Unis : Arnold Worldwide et McKinney ont en effet connu une croissance significative de leurs revenus. Bien que les marchés internationaux aient subi une forte baisse de leurs marges, notamment en Espagne, au Canada, en Italie et en Australie, la croissance organique d Arnold Worldwide Partners en 2005 a dépassé les objectifs fixés. Par ailleurs, en 2005, Arnold Worldwide Partners a mis en place une nouvelle organisation opérationnelle destinée à créer un Arnold unique et à aligner les intérêts de toute la structure aux États-Unis, à la fois pour l ensemble des offres intégrées (design, marketing direct, publicité interactive, promotion ) et pour les quatre agences américaines multiservices. Au niveau local, l agence de Boston, qui a perdu le contrat Volkswagen, a remporté en 2005, parmi d autres, le marché Radioshack, qui vient enrichir la liste des clients pluridisciplinaires puisque sont fournis à cette société des services de publicité traditionnelle, de publicité interactive et de promotion de marque. Avec plus de 600 récompenses et distinctions reçues en 2005, Arnold Worldwide Partners a plus que doublé les scores de 2004, pourtant déjà remarquables. En 2005, les agences américaines ont en effet conservé leur statut d agences les plus récompensées au monde. Arnold Worldwide Partners États-Unis compte parmi les neuf agences mondiales figurant chaque année au tableau d honneur du Gunn Report qui fournit, depuis sa création il y a sept ans, un classement exhaustif des agences les plus récompensées. Les agences Arnold Worldwide Partners ont été primées dans les principales compétitions auxquelles elles participaient. L agence américaine a notamment remporté les prix suivants : New York Festival (or), The One Show (or), Effies (or), Cannes (argent), ainsi que de nombreuses autres distinctions majeures dans le secteur de la publicité. Arnold Worldwide Partners a lancé une nouvelle entité de Business Consulting dédiée aux activités stratégiques des entreprises. Arnold a lancé une unité spécialisée dans le Brand Entertainment à Los Angeles. En France, Devarrieuxvillaret a reçu le Grand Prix de l Affichage et le Grand Prix Stratégies. Le prestigieux prix de la Meilleure campagne interactive de l année a été remporté par l agence américaine McKinney pour son travail sur Audi. Document de référence % % % 433/30 % % 186

17 Organisation juridique Le lien en capital avec les filiales est, dans les principaux pays, établi à travers des holdings pays, comme cela est schématisé ci-après. Les filiales étant pour la grande majorité contrôlées à 100 %, il n existe pas d intérêts minoritaires significatifs qui pourraient représenter un risque pour la structure financière du Groupe. HAVAS SA HAVAS INTERNATIONAL AUTRES PAYS HAVAS NORTH AMERICA (USA) HAVAS UK (G.B.) HAVAS ADVERTISING DEUTSCHLAND (Allemagne) HAVAS MANAGEMENT SPAIN (Espagne) FRANCE EURO RSCG EURO RSCG USA EURO RSCG UK EURO RSCG GERMANY EURO RSCG SPAIN EURO RSCG FRANCE MPG MPG USA MPG UK MPG GERMANY MPG SPAIN MPG FRANCE ARNOLD ARNOLD USA ARNOLD FRANCE AUTRES AUTRES AUTRES 18 Document de référence

18 Rôle de la Société mère : Havas Havas SA fournit à ses filiales des prestations de service et d assistance technique, y compris l usage de marques et logos. Leur coût est déterminé conformément aux prix du marché. De même, lorsque des loyers sont versés par ses filiales à Havas pour l occupation de leurs locaux professionnels, ils sont calculés sur la base des prix du marché immobilier. Enfin, les garanties et cautions accordées par Havas sont rémunérées selon des taux comparables à ceux requis par les établissements bancaires. La nature de ces prestations et leur rémunération ne sont pas affectées par l existence ou non d intérêts minoritaires dans le capital des filiales Liste des filiales importantes Ont été retenues les filiales représentant soit 2 % ou plus du revenu, soit 10 % ou plus du résultat avant impôts, soit 10 % ou plus du total de l actif. Nom de la filiale Pays % d intérêt MEDIA PLANNING GROUP SA Espagne 100 % HAVAS France 100 % EURO RSCG C&O France 99,17 % BETC EURO RSCG France 100 % EURO RSCG 4D France 100 % EHS BRANN Ltd UK 100 % EWDB Ltd UK 100 % MEDIA PLANNING Ltd UK 100 % HAVAS UK Ltd UK 100 % HAVAS HOLDINGS Ltd UK 100 % EURO RSCG LONDON UK 100 % EURO RSCG RILEY UK 100 % SNYDER COMMUNICATIONS HOLDING UK 100 % EURO RSCG HEALTHVIEW, Inc. US 100 % EURO RSCG WORLDWIDE, Inc. US 100 % EURO RSCG NEW YORK US 100 % MPG USA LLC US 100 % EURO RSCG DIRECT RESPONSE LLC US 71,32 % MCKINNEY & SILVER LLC US 100 % HAVAS HOLDINGS, Inc. US 100 % ARNOLD WW LLC US 100 % BRANN LLC US 100 % 8. Propriétés immobilières et équipements Le Groupe n a pas d immobilisations corporelles individuellement importantes. L essentiel des immobilisations corporelles est constitué par les agencements et installations dans les propriétés immobilières louées. Le Groupe loue des surfaces de bureaux dans les différentes villes dans lesquelles il exerce ses activités. Les locations de ses sièges sociaux sont décrites dans le tableau ci-dessous. Division/Agence Pays/Ville Surface (mètres carrés) Date du bail Échéance du bail Havas SA (siège) France, Suresnes février février 2012 Arnold Worldwide Partners (siège) États-Unis, Boston er septembre août 2014 Euro RSCG Worldwide (siège) États-Unis, New York er janvier décembre 2007 Media Planning Group (siège) Espagne, Barcelone Juin (1) Madrid Juin (1) (1) Ces surfaces font l objet de plusieurs contrats de location. En plus de ces contrats, le Groupe a conclu des baux dans les différentes villes dans lesquelles il exerce ses activités, notamment dans près de 20 villes aux États-Unis et de 10 villes au Royaume-Uni ainsi qu en France, en Allemagne ou encore en Espagne. Les baux conclus aux États-Unis ont des dates d échéance qui s échelonnent entre février 2006 et décembre L échéance des baux conclus au Royaume-Uni s échelonnent entre janvier 2007 et décembre Document de référence % % % 433/30 % % 186

19 9. Examen de la situation financière et du résultat En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états financiers de Havas au titre de l exercice clos le 31 décembre 2005 sont établis conformément au référentiel IFRS en vigueur au 31 décembre 2005 et tel qu adopté par l Union Européenne à cette date. Principes comptables significatifs, jugements et estimations Dans le cadre de la préparation des états financiers, il a été procédé à des estimations et formulé des jugements qui affectent les montants de certains actifs, passifs, produits et charges ainsi que certaines informations (engagements hors bilan) figurant dans les états financiers. Les données réelles peuvent donc être sensiblement différentes de ces estimations. Les éléments financiers basés sur des estimations comprennent : la reconnaissance du revenu, la dépréciation des créances douteuses, les provisions, les engagements de rachat des minoritaires et compléments de prix, les dépréciations des immobilisations incorporelles et d écarts d acquisition, la valorisation des options liées aux plans de souscription d actions, les impôts différés. Reconnaissance du revenu Le revenu est essentiellement constitué d honoraires et de commissions perçus en rémunération des conseils et services rendus dans le domaine de la communication. Ces services comprennent également la stratégie média, le planning et l achat d espaces publicitaires. Le revenu est comptabilisé à la date de réalisation des services sous déduction des coûts de production encourus, ou à la date de diffusion ou de publication dans les médias. Par ailleurs, certains accords contractuels prévoient une rémunération supplémentaire basée sur la réalisation des objectifs définis, tant qualitatifs que quantitatifs. Cette rémunération additionnelle est reconnue dès lors que les objectifs fixés sont atteints, conformément aux accords contractuels. Dépréciation des créances douteuses Lorsqu il existe des indications objectives de pertes de valeur, une perte est enregistrée. L existence d une perte de valeur est déterminée en se fondant sur une analyse de l antériorité des soldes, sur la situation financière du débiteur et sur son expérience. Provisions Une provision est constituée lorsqu il existe une obligation juridique ou implicite résultant d un événement passé et dont il est probable qu elle engendrera une sortie de ressources représentatives d avantages économiques futurs dont le montant peut être estimé de façon fiable. Le montant comptabilisé en provision représente la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l extinction de l obligation actuelle à la date de clôture. Il est actualisé en utilisant un taux sans risque, lorsque l effet est jugé significatif. Les provisions concernent principalement des provisions liées à des locaux vacants, des risques fiscaux, des litiges avec des tiers et des engagements de retraite. Les provisions pour locaux vacants sont évaluées à chaque clôture en tenant compte des loyers futurs jusqu à l échéance des baux, déduction faite d hypothèses de souslocations qui ont été étudiées au cas par cas afin de tenir compte des spécificités de chaque immeuble. Les risques fiscaux font également l objet d une évaluation à chaque clôture : une provision est constatée dès lors qu un risque s avère probable. Engagements de rachat des minoritaires et compléments de prix Le Groupe a conclu des accords avec des actionnaires minoritaires de filiales consolidées, par lesquels il est consenti des options de vente de leurs actions, à partir d une certaine échéance, à des prix déterminés par des formules représentatives des pratiques du marché. Ces accords concernent la plupart des filiales dans lesquelles le Groupe ne détient pas 100 % des titres. Ces engagements sont comptabilisés en dettes financières et ce, pour la valeur actualisée du prix d exercice. Par ailleurs, certains de ces engagements étant conditionnés par la présence des dirigeants au sein de l entreprise, le choix a été fait de les traiter (en l absence de précisions des normes IFRS sur le sujet) conformément aux normes comptables américaines, ce qui conduit à considérer les paiements à effectuer comme des charges de personnel. Lors de l acquisition de sociétés, des contrats prévoyant un complément de prix sont généralement mis en place ( earn-out ). Ceux-ci sont comptabilisés en complément du coût d acquisition des titres avec pour contrepartie une dette financière, dès lors que les versements sont probables et que les montants peuvent être mesurés de façon fiable. L estimation de ces engagements est revue et éventuellement ajustée à chaque clôture, sur la base de la formule prévue au contrat, formule qui est appliquée aux dernières données disponibles. Dans le cas où ces engagements sont conditionnés par la présence des dirigeants au sein de l entreprise, le Groupe a choisi de les traiter (en l absence de précisions des normes IFRS sur le sujet) conformément aux normes comptables américaines, ce qui conduit à considérer les paiements à effectuer comme des charges de personnel. Dépréciations des immobilisations incorporelles et d écarts d acquisition Les écarts d acquisition font l objet d un test de dépréciation au minimum une fois par an, et dès qu il existe un indice de perte de valeur. Le test de dépréciation est réalisé en comparant leur valeur comptable à leur valeur recouvrable, afin de déterminer si une dépréciation est nécessaire. Pour ce faire, les écarts d acquisition sont affectés à chacune des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou chacun des groupes d UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d entreprises. Le Groupe considère que l UGT est représentée par l agence ou un groupe d agences. Ainsi, la valeur comptable de chacune des UGT ou groupes d UGT auxquels sont alloués les écarts d acquisition est comparée à la valeur recouvrable de ses fonds propres (correspondant au montant le plus élevé entre la juste valeur nette des coûts de cession et la valeur d utilité). Une dépréciation est comptabilisée dès lors que la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable. Cette dépréciation est affectée en priorité aux écarts d acquisition, puis aux autres immobilisations au prorata de leurs valeurs et est enregistrée au compte de résultat. 20 Document de référence

20 En pratique, la valeur comptable des actifs et passifs de chaque UGT (ou groupe d UGT) est comparée à la somme actualisée des flux de trésorerie attendus de l UGT (ou groupe d UGT). Les taux de croissance utilisés pour établir les projections au-delà des périodes couvertes par un budget sont, sauf cas exceptionnels, conformes aux prévisions de marché. Le taux d actualisation retenu a été déterminé à partir du coût moyen pondéré du capital du secteur (WACC). Ce taux se situe entre 9,4 % et 10 % selon les UGT pour les calculs effectués au 31 décembre 2005 et dans une fourchette de 10 % à 11,24 % pour les calculs effectués au 31 décembre Pour les autres immobilisations incorporelles et corporelles, lorsque des événements indiquent un risque de perte de valeur, celles-ci font l objet d une analyse afin de déterminer si la valeur nette comptable est supérieure à sa valeur recouvrable. Si tel est le cas, une dépréciation est enregistrée pour ramener la valeur comptable au montant de la valeur recouvrable. Options liées aux plans de souscription d actions Le Groupe a accordé des options de souscription d actions de la Société à des salariés du Groupe ( Plans réglés en actions ). À la date d octroi, la juste valeur des options accordées est calculée selon la méthode binomiale ; cette valeur représentant la charge à comptabiliser sur la période correspondant à la durée d acquisition des options. Cette méthode permet de prendre en compte les caractéristiques du plan (prix et période d exercice), des données de marché à la date d attribution (taux sans risque, cours de l action, volatilité, dividende attendu) et d une hypothèse comportementale des bénéficiaires. La volatilité retenue correspond à celle du secteur. La juste valeur des options est étalée linéairement sur la période d acquisition des droits. Ce montant est constaté en résultat sur la ligne Charges de personnel avec contrepartie en capitaux propres. Lors de l exercice des options, le prix payé par les bénéficiaires est comptabilisé en trésorerie en contrepartie des capitaux propres. Le Groupe a également accordé des options de souscription d actions d une filiale à des salariés de ladite filiale, qu il s est engagé à échanger contre des titres de la Société dès lors qu elles seront exercées. Ces options suivent les règles de comptabilisation applicables aux Plans réglés en actions. Une information spécifique a été donnée en annexe sur le montant de l engagement compte tenu du fait que la comptabilisation en plan réglé en actions appliqué en conformité avec les principes IFRS ne donne pas d indication sur le montant estimé de sorties de trésorerie à l échéance. Par ailleurs, les options de souscription d actions de filiales consolidées accordées à des salariés desdites filiales, qui ont fait l objet d un engagement de rachat par le Groupe à la date d exercice ( Plans réglés en espèces ), sont comptabilisées, pour leur juste valeur, en Charges personnel avec contrepartie autres passifs. Cette valeur est étalée linéairement sur la durée d acquisition des droits et la dette réévaluée jusqu à la date de rachat. Impôts différés Les impôts différés correspondent aux différences temporelles imposables et déductibles et aux pertes fiscales reportables comptabilisées auxquelles est appliqué le taux d impôt voté à la date de clôture et applicable à la période de renversement. Dans chaque entité fiscale, des actifs d impôt différé sont reconnus dans la mesure où il est probable que les différences temporelles et les pertes fiscales pourront être imputées sur un bénéfice fiscal. Une période de cinq ans est généralement retenue pour apprécier ces bénéfices fiscaux futurs. Les impôts différés actifs et passifs sont présentés de manière compensée au sein d une même entité fiscale (société juridique, ou groupe d entités redevable de l impôt auprès de l administration fiscale), dès lors que celle-ci a le droit de compenser ses actifs et passifs d impôts exigibles. Ils sont classés en actifs et passifs non courants. L effet d un changement de taux d imposition est comptabilisé dans le résultat de l exercice ou dans les capitaux propres, selon l élément auquel il se rapporte. Durant le 4 e trimestre 2005, des amendements à IAS 39 ont été publiés concernant l option juste valeur, la couverture de flux de trésorerie pour les transactions intragroupe ainsi qu un amendement à IAS 1 concernant les informations à fournir sur le capital. Ces amendements ne sont applicables qu à compter du 1 er janvier 2006 (1 er janvier 2007 pour l amendement à IAS 1). Ces normes, interprétations et amendements n ont pas été appliqués par anticipation au 31 décembre L application de ces normes est en cours d analyse mais à ce stade aucun impact significatif sur la situation consolidée n est anticipé. Par ailleurs, en novembre 2005, un amendement à IAS 19 a été publié permettant de comptabiliser les pertes et gains actuariels générés immédiatement en capitaux propres. Le Groupe a opté pour l application anticipée de cet amendement dans ses comptes 2005 et L impact sur les capitaux propres est de 11,2 millions d euros et 4,8 millions d euros (avant impôts) au 31 décembre 2005 et 2004, respectivement. Analyse des résultats Les états financiers 2005 ont été préparés selon le référentiel IFRS. Pour des raisons de comparabilité, les données 2004 ont été retraitées pour être conformes aux IFRS. Contenu des principaux postes du compte de résultat Revenu Le revenu est constitué d honoraires et de commissions perçus en rémunération des conseils et services rendus dans le domaine de la communication ainsi que pour le planning et l achat d espaces publicitaires. Charges de personnel Les charges de personnel intègrent tous les coûts directs ou indirects liés aux salariés, ainsi que les charges liées aux régimes de retraite et les charges liées aux plans d actions ou de souscription d actions. Autres charges et produits opérationnels Cette ligne comprend les produits ou charges inhabituels, anormaux et peu fréquents de montant particulièrement significatif, notamment les plus et moins-values sur cessions d actifs immobilisés et les dépréciations d écarts d acquisition. Autres charges et produits financiers Cette ligne intègre principalement les plus et moinsvalues et dépréciations sur titres non consolidés, les pertes et gains de change, les plus ou moins-values sur rachat d obligations convertibles, les pertes ou profits sur actifs financiers de transaction. Nouvelles normes En janvier 2006, une nouvelle norme a été publiée : IFRS 7 : Instruments financiers - informations à fournir. Cette norme requiert de fournir des informations spécifiques sur l exposition aux risques d une société et les moyens utilisés pour contourner ces risques. Elle n est applicable qu à partir du 1 er janvier En novembre 2005, l IFRIC a publié IFRIC 4 : conditions permettant de déterminer si un accord contient une location. Cette interprétation fournit des commentaires permettant de déterminer si un accord doit être comptabilisé selon IAS 17. Cette norme n est applicable qu à partir du 1 er janvier Document de référence % % % 433/30 % % 186