Assystem S.A. Rapport spécial des. les conventions et. engagements réglementés. Exercice clos le 31 décembre 2013 Assystem SA.

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1 92923 Paris La Défense Cedex Prance CS Cours Valmy Neuilly-sur Seine Cedex Le Belvédère 185, avenue Charles de Gaulle KPMG Audit Deloitte Exercice clos le 31 décembre 2013 Assystem SA. Référence : DM-14/04-34 Ce rapport contient 7 pages 70, boulevard de Courcelles Paris les conventions et commissaires aux comptes sur engagements réglementés Rapport spécial des

2 Capital social : Siège social : 70, boulevard de Courcelles - France Paris Paris La Défense Cedex Le 1 Belvédère Valmy Cours CS Neuilly-sur Seine Cedex 185, avenue Charles de Gaulle conventions et engagements suivants qui ont fait l objet de l autorisation préalable de votre Conseil de surveillance. En application de l article L du Code de commerce, nous avons été avisés des Conventions et engagements autorisés au cours de l exercice écoulé CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L APPROBATION DE L ASSEMBLEE GENERALE En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre des conventions et engagements déjà approuvés par l assemblée générale. ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. avons été avisés ou que nous aurions découverts à l occasion de notre mission, sans avoir à nous d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, Mesdames, Messieurs les actionnaires, rapport sur les conventions et engagements réglementés. prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l existence d autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l article R du Code de commerce, Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l article R du Code de commerce relatives à l exécution, au cours de l exercice écoulé, doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à Exercice clos le 31 décembre 2013 réglementés conventions et engagements KPMG Audit Deloitte

3 Signature de l avenant n 13 H.D.L S.A.S. ET ASSYSTEM S.A. CONVENTION DE PRESTATION DE SERVICES ENTRE LES SOCIETES conventions et engagements réglemnen tés un un 3 partie fixe et le plafond relatif à la part variable dus par votre Société au titre des prestations qui ont été fournies en souhaité, dans le cadre d un avenant 0 14 à cette convention, modifier le montant de la Nature et modalités Au cours de l exercice 2013, les parties à la convention de prestation de services ont H.D.L. S.A.S. Monsieur Dominique Louis, Président du Directoire d et Président de Signature de l avenant n 14 CONVENTION DE PRESTATION DE SERVICES ENTRE LES SOCIETES H.D.L S.A.S. ET ASSYSTEM S.A. d euros pour l exercice signature de l avenant 14 approuvé par votre Conseil de surveillance du 6 septembre La part forfaitaire fixe ainsi que le plafond de la part variable ont été amendés lors de la Le montant total de la partie variable est plafonné à la somme hors taxes de élément lié à l atteinte d un objectif de Free Cash Flow fixé à 34 millions élément lié à l atteinte d un taux de marge (résultat opérationnel) fixé à 6,6 % qu en sus de la partie fixe, H.D.L. S.A.S. percevra pour l exercice 2013 une partie services, H.D.L. S.A.S. percevra au titre de l exercice 2013, la somme forfaitaire hors variable dite «success fee» comprenant taxes de ; pour l exercice 2013; qu en rémunération des prestations définies dans la convention de prestation de souhaité, dans le cadre d un avenant n 13 à cette convention, arrêter le mode de calcul de fournies en Votre Conseil de surveillance du 12 mars 2013 a autorisé les modifications apportées par cet avenant qui prévoit: Au cours de l exercice 2013, les parties à la convention de prestation de services ont la partie fixe et de la partie variable dus par votre Société au titre des prestations qui ont été H.D.L. S.A.S. Monsieur Dominique Louis, Président du Directoire d et Président de Assystein S.A. Ddoe;

4 Votre Conseil de surveillance du 6 septembre 2013 a autorisé les modifications apportées par prestation de services, H.D.L. S.A.S. percevra au titre de l exercice 2013, la somme forfaitaire précisées ci-avant au titre de l avenant n une partie variable dite «success fee» calculée selon les mêmes modalités que celles cet avenant qui prévoit qu en rémunération des prestations définies dans la convention de hors taxes de ; qu en sus de la partie fixe, H.D.L. S.A.S. percevra pour l exercice conventions et engagements réglementés 4 Le montant total de la partie variable commune est plafonné à la somme hors taxe de des objectifs de taux de marge attendus par le groupe pour les exercices 2012 et Par ailleurs, votre Conseil de surveillance du 13 mars 2012, a autorisé l attribution de Votre Conseil de surveillance du 10 mars 2014 a autorisé le versement en 2014 de la partie variable pour l exercice un élément lié à la performance individuelle appréciée par le Président du Directoire. l attribution du premier tiers d actions gratuites est soumise à une obligation de présence de les attributions du deuxième et troisième tiers d actions gratuites sont soumises à l atteinte L attribution de ces actions gratuites a été réalisée selon le respect des critères suivants Monsieur Vidai dans le groupe; actions gratuites à Monsieur Gilbert Vidai l exercice 2013; un élément lié à l atteinte d un objectif de Free Cash Flow fixé à 34 millions d euros pour un élément lié à l atteinte d un objectif de taux de marge (résultat opérationnel) fixé à 6,6 % partie variable de la rémunération de Monsieur Gilbert Vidai. Cette dernière comprend: pour l exercice 2013 Votre Conseil de surveillance du 12 mars 2013 a modifié les modalités de détermination de la MEMBRE DU DIRECTOIRE ET VICE PRESIDENT EXECUTIF EN CHARGE DES FINANCES ET DU JURIDIQUE DU GROUPE PARTIE VARIABLE DE LA REMUNERATION DE MONSIEUR GILBERT VIDAL, Votre Conseil de surveillance du 10 mars 2014 a autorisé le versement en 2014 de la partie variable pour l exercice Cette rémunération tient compte de la sous-traitance d une partie des prestations confiée par Le montant total de la partie variable est plafonné à la somme hors taxes de En conséquence, au titre de l exercice 2013, le montant dû par votre société pour la partie fixe est de et le montant dû par votre société pour la partie variable est de , soit un montant total de dans le cadre de cette convention de prestation de services. H.D.L, S.A.S. à sa filiale, la société H2DA S.A.R.L. Rapport spécial des co,nmissaires aux comptes sur les

5 variable de la rémunération de Monsieur Gilbert Vidai est de Par ailleurs, compte tenu des taux de marge atteints par le Groupe pour les exercices 2012 et gratuites à Monsieur Gilbert Vidai. 2013, votre Conseil de surveillance du 10 mars 2014 a attribué définitivement actions En conséquence, au titre de l exercice 2013, le montant dû par votre société au titre de la partie con t entions et engagements réglementés 5 La société et la société H.D.L. S.A.S. ont conclu, en date du 22janvier 2004, une missions d assistance en matière de management d entreprises, de gestion et d organisation Cette convention a fait l objet de [3 avenants au cours des exercices 2005 à convention au titre de laquelle H.D.L. S.A.S. S est engagée à fournir à des d entreprises. H.D.L. S.A.S. ET ASSYSTEM S.A. CONVENTION DE PRESTATION DE SERVICES ENTRE LES SOCIETES surveillance du 12 mars 2013 et sont décrites ci-avant; rémunérations du 16 octobre rémunération annuelle de base intégrant d avantages en nature. ont été définis par le Conseil de surveillance du 8 avril 2008 et complétés par le Comité des une rémunération annuelle de base versée sur 12 mois; une rémunération variable dont les modalités ont été modifiées par le Conseil de une indemnité de rupture de contrat de travail à l initiative de l employeur, fixée à Au titre de l exercice 2013, votre société a supporté un montant de au titre de la Les critères qui s appliqueront pour le versement de cette indemnité de rupture Ce contrat de travail prévoit Votre Conseil de surveillance du 18 mars 2008 et 8 avril 2008 a autorisé la signature d un contrat de travail entre Monsieur Gilbert Vidal et votre société, avec effet au 1er février DU JURIDIQUE DU GROUPE DIRECTOIRE ET VICE PRESIDENT EXECUTIF EN CHARGE DES FINANCES ET ENGAGEMENTS AU PROFIT DE MONSIEUR GILBERT VIDAL, MEMBRE DU au cours d exercices antérieurs, s est poursuivie au cours de l exercice écoulé. l exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l assemblée générale En application de l article R du Code de commerce, nous avons été informés que s est poursuivie au cours de l exercice écoulé Conventions et engagements approuvés au cours d exercices antérieurs dont l exécution CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L ASSEMBLEE GENERALE D Assystein S.A.

6 les modalités de sous-traitance d une partie des prestations confiée par H.D.L. S.A.S. à sa les modalités de fixation des honoraires comprenant une part fixe et une part variable; filiale H2DA S.A.R.L.; Les termes de ladite convention et de ses avenants ont fixé con entions et engagements réglementés 6 Madame Martine Griffon-Fouco, dont la nomination en tant que membre du Conseil de surveillance a été approuvée par l Assemblée générale du 22 mai Au 31 décembre 2013, les charges comptabilisées se rapportant à cette Votre Conseil de surveillance du 12 mars 2013 a approuvé la convention de prestation de services signée entre et Madame Martine Griffon-Fouco. convention s élèvent à du nucléaire. En rémunération de ces prestations, une somme annuelle de est versée par Les prestations concernent le support au développement auprès des acteurs de l énergie et CONVENTION DE PRESTATION DE SERVICES ENTRE MADAME GRIFFON FOUCO ET ASSYSTEM S.A. sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 11 avril conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l assemblée générale du 22 mai 2013 Nous avons par ailleurs été informés de l exécution, au cours de l exercice écoulé, des Conventions et engagements approuvés au cours de l exercice écoulé Les modifications apportées par l avenant n 13 signé au cours de l exercice 2013 ainsi que les indemnités s élèvent à deux fois la moyenne de la partie fixe due au titre des prestations contrôle amical et trois fois cette même moyenne en cas de changement de contrôle inamical. montants pris en charge au titre de l exercice 2013 sont décrits dans la première partie de ce rapport. effectuées au cours des deux années précédant la résiliation en cas de changement de 4 ans, renouvelable d un commun accord; les conditions de renouvellement de la convention : convention conclue pour une période de les indemnités de résiliation à la suite d un changement de contrôle d Ces Doitte

7 FSI S.A. (Fonds Stratégique d investissement) représenté par Monsieur Bertrand Finet, membre du Conseil de surveillance d RACHAT PAR ASSYSTEM DE ACTIONS DETENUES PAR LE FONDS STRATEGIQUES D INVESTISSEMENT (FSI) comn eu tians et engagements réglementés 7 Associé Associée Denis Marangé Bénédicte Sabadie 9 Département de KPMG S.A. KPMG Audit Deloitte & Associés Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 14 avril En conséquence, au titre de l exercice 2012, le montant versé par votre société s élève à par votre Conseil de surveillance du 12 mars 2013 Votre assemblée générale du 22 mai 2013 a approuvé le versement en 2013 de la partie variable due au titre des prestations qui ont été fournis pour l exercice 2012, et autorisée Monsieur Dominique Louis, Président du Directoire d et Président de S.A.S. ET ASSYSTEM S.A. H.D.L. S.A.S. CONVENTION DE PRESTATION DE SERVICES ENTRE LES SOCIETES H.D.L Votre Assemblée générale du 22 mai 2013 a autorisé la poursuite de la transaction avec le FSI concernant le rachat par votre Société de actions. Le 23 mai 2013, Assystem a procédé au rachat de actions d un montant unitaire de. 16 soit un montant global de