OFFRE VOLONTAIRE DE RACHAT

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1 OFFRE VOLONTAIRE DE RACHAT SUIVIE DU RETRAIT DU MARCHE LIBRE D EURONEXT PARIS (ARTICLE 4.2 DE LA NOTE D ORGANISATION DU MARCHE LIBRE D EURONEXT PARIS SA DU 1 ER JUILLET 2016) VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE HIGHTEL TOWERS S.P.A. PRIX DE L OFFRE : 10 EUROS PAR ACTION DUREE DE L OFFRE : DU 6 JANVIER 2017 AU 9 FEVRIER

2 TABLE DES MATIERES 1 PRESENTATION DE L OFFRE VOLONTAIRE DE RACHAT Contexte de l Offre Caractéristique de l Offre JUSTIFICATION DU PRIX DE L OFFRE Fonds propres Cours de bourse depuis le 11 février PRESENTATION DE LA SOCIETE HIGHTEL TOWERS Renseignements concernant la Société Activité Actionnariat Renseignements financiers PRESENTATION DU GROUPE INITIATEUR DOCUMENTS MIS A LA DISPOSITION DU PUBLIC CONTACTS

3 1 PRESENTATION DE L OFFRE VOLONTAIRE DE RACHAT En application de l'article 4.2, alinéa 5 de la Note d'organisation du Marché Libre d Euronext Paris SA en date du 1 er juillet 2016 (ci-après la «Note d Organisation»), la société Finbim S.R.L, société à responsabilité limitée de droit Italien au capital de euros, dont le siège social est situé Via delle Fornaci, ROMA, Italie, immatriculée au Registre des sociétés de Rome sous le numéro REA RM agissant de concert avec certains actionnaires de la société Hightel Towers S.P.A. à savoir : - la société Networks Service Srl, société à responsabilité limitée de droit italien au capital de euros, dont le siège social est situé Via Stracuzzi, TERME VIGLIATORE (ME), Italie, immatriculée au Registre des sociétés de Rome sous le numéro ME ; - la société Union Grand Energy Middle East LLC, société à responsabilité limitée de droit des Emirats Arabes Unis, dont le siège social est situé Unit 3, level 8, Gate Building, Dubai International Financial Center, P.O Box , Dubaï, Emirats Arabes Unis, immatriculée au Registre des Entreprises des Emirats Arabes Unis sous le numéro CL 112 ; - Madame Alessandra Da Vinci; - Madame Erminia Cappelli; - Madame Carmela Principato ; - Monsieur Nicola Parmeggiani ; et - Monsieur Francesco Quartodecismo, (ci-après dénommés ensemble le «Groupe Initiateur») proposent aux actionnaires minoritaires de Hightel Towers S.P.A. (ci-après dénommée «Hightel Towers» ou la «Société»), d acquérir au prix unitaire de 10 euros (ci-après le «Prix de l Offre») la totalité de leurs actions en numéraire (ci-après l «Offre»). Hightel Towers est une société par actions de droit Italien, au capital de d euros, dont le siège social est situé Via della Stazione di San Pietro, ROMA, Italie, immatriculée au Registre des sociétés de Rome sous le numéro REA RM Les actions Hightel Towers sont admises aux négociations sur le Marché Libre d Euronext Paris (ci-après le «Marché Libre») sous le code ISIN IT Contexte de l Offre A la date du présent document, le Groupe Initiateur détient, selon la Société, actions Hightel Towers représentant 99,99% du capital et des droits de vote de la Société. 3

4 Le Groupe Initiateur souhaite accroitre le pourcentage de sa participation dans la Société et demander la radiation des actions du Marché Libre dans la mesure où la cotation de la Société sur le Marché Libre n aura plus de raison d être (i) compte tenu de son flottant réduit et (ii) du fait que la Société n aura plus besoin de lever des fonds sur le marché. Dans la mesure où le Groupe Initiateur détient d ores et déjà une participation supérieure à 95% du capital et des droits de vote de la Société, le Groupe Initiateur demandera au terme de la période d Offre (telle que décrit au ci-après) à Euronext Paris, conformément à l article 4.2 alinéa 5 de la Note d Organisation, le retrait de la négociation des actions de la Société inscrites sur le Marché Libre. 1.2 Caractéristique de l Offre Modalités de l Offre L Offre porte sur 505 actions Hightel Towers non détenues par le Groupe Initiateur. Il est par ailleurs précisé qu une société de droit des Emirats Arabes Unis, Union Grand Energy Middle East LLC, a consenti, en novembre 2016, une avance en compte courant d actionnaire à Hightel Towers d un montant de 6,5 millions d euros en principal et d une durée d un an. Union Grand Energy dispose de la faculté, d ici au 31 mars 2017, de souscrire à une augmentation de capital représentant 15,66% du capital de Hightel Towers par compensation avec sa créance de 6,5 millions d euros. A défaut, cet emprunt devra être remboursé par Hightel Towers. Dans l hypothèse d une souscription à une augmentation de capital par compensation avec cette créance, avant la clôture de l Offre, Union Grand Energy s est engagée à se joindre, en sa qualité d actionnaire, au Groupe Initiateur. Ainsi, les actions nouvelles issues de cette éventuelle augmentation de capital ne sont pas visées par l Offre. Les actions de la Société apportées à l'offre devront être libres de tout gage, nantissement ou restriction de quelque nature que ce soit au libre transfert de leur propriété. L Offre sera ouverte sur le marché du 6 janvier 2017 au 9 février 2017 inclus, soit pendant une durée de 25 jours de bourse. Les actions de la Société qui seront apportées à l Offre feront l objet d une acquisition sur le marché. Ainsi, Finbim S.R.L. acquerra toutes les actions de la Société qui lui seront proposées, pendant la durée de l'offre. Les frais de courtage seront à la charge des vendeurs. Le règlement du produit des ventes sera effectué au fur et à mesure des acquisitions sur le marché. L intermédiaire en charge de la réalisation de l Offre sur le marché est Louis Capital Markets. La cotation des actions Hightel Towers sur le Marché Libre sera suspendue à la demande de la Société dès le lendemain de la clôture de l Offre et jusqu à la radiation qui devrait intervenir le 17 février Les actions de la Société qui n'auraient pas été présentées à l'offre resteront à l'issue de celle-ci la 4

5 propriété de leur détenteur mais seront retirées de la négociation du Marché Libre Radiation du Marché Libre Dans la mesure où le Groupe Initiateur, détient d ores et déjà une participation supérieure à 95% du capital et des droits de vote de la Société, le Groupe Initiateur demandera à l issue de l Offre à Euronext Paris, conformément à l article 4.2 alinéa 5 de la Note d Organisation, le retrait de la négociation des actions de la Société inscrites sur le Marché Libre. Le Groupe Initiateur attire l attention des actionnaires sur l absence totale de liquidité qui caractérisera l action Hightel Towers à la suite de la radiation du Marché Libre Calendrier indicatif de l offre 6 janvier 2017 Ouverture de l Offre pour une durée de 25 jours de bourse 9 février 2017 Clôture de l Offre 15 février 2017 Publication de l avis de résultat de l Offre par Euronext Paris 17 février 2017 Radiation des actions Hightel Towers de la cote du Marché Libre Position du Conseil d administration de la Société Lors de sa séance du lundi 19 décembre 2016, le Conseil d administration de la Société a approuvé l Offre et la décision de retirer les actions du Marché Libre à l issue de l Offre Restrictions concernant l Offre hors de France L Offre est faite exclusivement en France. Les titulaires d actions Hightel Towers en dehors de la France ne peuvent pas participer à l Offre sauf si le droit local auquel ils sont soumis le leur permet. Le présent document d information n est pas destiné à être diffusé dans les autres pays que la France. La diffusion du présent document d information faite dans le cadre de l Offre peut, dans certains pays, faire l objet d une règlementation spécifique. En conséquence, les personnes en possession du présent document d information sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s y conformer. 5

6 2 JUSTIFICATION DU PRIX DE L OFFRE Le Prix de l Offre est de 10 euros par action, ce qui fait ressortir une prime de 25% par rapport au dernier cours coté de l action et de 67% par rapport au prix d introduction du 11 février Il est donné ci-dessous à titre de comparaison des éléments sur le niveau de fonds propres et sur le cours de bourse historique. 2.1 Fonds propres Au 31 décembre 2015, les capitaux propres de la Société Hightel Towers s élevaient à euros, soit 0,09 euro par action. A titre de rappel, le capital social de la Société est de euros divisé en actions sans indication de valeur nominale. Le prix de 10 euros offert aux détenteurs d action Hightel Towers fait ressortir une prime de % par rapport aux capitaux propres par action de la Société. 2.2 Cours de bourse depuis le 11 février 2015 Il est à noter qu en raison de la très faible liquidité de l action Hightel Towers sur le Marché Libre, le cours de bourse peut paraître être une référence peu pertinente. En effet, 856 actions Hightel Towers ont été échangées depuis la date de première cotation, soit moins de 0,2% du capital. Le cours de l action Hightel Towers n a pas dépassé 10 euros depuis le 11 février 2015, et le cours moyen pondéré par les volumes sur l ensemble de la période s élève à 8,29. Le prix de 10 euros offert aux détenteurs d actions Hightel Towers fait ressortir une prime de 25% par rapport au dernier cours de bourse. A titre d information, l évolution du cours de bourse de la Société depuis l introduction de ses actions sur le Marché Libre a été le suivant : Evolution du cours de bourse depuis le 11 février 2015 : 6

7 3 PRESENTATION DE LA SOCIETE HIGHTEL TOWERS 3.1 Renseignements concernant la société Hightel Towers est une société par actions de droit Italien, au capital de euros divisé en actions sans indication de valeur nominale. Son siège social est situé Via della Stazione di San Pietro, ROMA (RM) - Italie. La Société est immatriculée au Registre des sociétés de Rome sous le numéro REA RM Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le Marché Libre d Euronext Paris sous le code ISIN IT Le capital social de la Société est détenu à 99,99% par le Groupe Initiateur de l Offre. Le solde du capital est détenu par le public. 3.2 Activité Cotée sur le Marché Libre d Euronext Paris depuis le 11 février 2015, la Société propose à ses clients différents services en matière de systèmes de télécommunication, mais aussi de conseil, d ingénierie, de conception, de mise en service et de gestion d infrastructures de réseaux. La Société s occupe également de la gestion de contrats et de biens immobiliers industriels. Les activités de Higthel Towers couvrent entre autres la gestion des infrastructures (en propre ou en location), majoritairement des bâtiments technologiques, des poteaux et des pylônes réparties en Italie et à l étranger et équipés d installations et d antennes assurant la transmission des signaux de télécommunication. La Société offre également à ses clients une gamme de services complète pour tout ce qui concerne la réalisation des sites nécessaires au développement et à la mise en service réseau : identification des sites adéquats, négociations pour leur acquisition (en propre ou en location), relations avec les pouvoirs publics pour tout ce qui a trait aux permis, à la conception, à la mise en service, à l installation et à l élimination des équipements et antennes. 3.3 Actionnariat Actionnaires Nombre de titres % du capital et de droits de vote Finbim Srl ,42% Carmela Principato ,10% Nicola Parmeggiani ,99% Francesco Quartodecismo ,00% Union Grand Energy Middle East LLC ,00% Alessandra Da Vinci ,19% Erminia Cappelli ,19% Networks Service Srl ,10% 7

8 Flottant 505 0,01% Total % 3.4 Renseignements financiers Bilan BALANCE SHEET 8 December 31, 2015 December 31, 2014 Assets Current assets: Trade receivables Tax receivables Deferred income taxes Other receivables and current assets Cash and cash equivalents Current financial assets Total current assets Non current assets: Property, plant and equipment Goodwill Other intangible assets Investments in associates/joint control companies Other financial assets Total non current assets Total Assets Liabilities and shareholders' equity Current liabilities: Trade payables Financial liabilities and payables Current tax liabilities Other financial liabilities Other current liabilities Total current liabilities Non current liabilities: Post-employment benefit plans Shareholders' loans Total non current liabilities Total liabilities Shareholders' equity

9 Share capital Share premium reserve Retained Earnings (losses) ( ) - Net profit for the period (38.404) ( ) Total shareholders' equity Total liabilities and shareholders' equity Compte de résultat INCOME STATEMENT December 31, 2015 December 31, 2014 Sales of goods and services Other revenues and income Totale revenues Personnel expenses ( ) ( ) Purchases (36.162) (13.414) Services ( ) ( ) General and administrative ( ) (48.996) Total operating expenses ( ) ( ) EBITDA ( ) Amortisation, depreciation and write-downs ( ) (18.349) Other extraordinary income EBIT ( ) Financial expences (96.967) (4) Financial income EBT ( ) Income taxes (41.615) - Deferred Income taxes (69.503) Net Income (38.404) ( ) 9

10 4 PRESENTATION DU GROUPE INITIATEUR - La société Finbim S.R.L, société à responsabilité limitée de droit Italien au capital de euros, dont le siège social est situé Via delle Fornaci, ROMA, Italie, immatriculée au Registre des sociétés de Rome sous le numéro REA RM ; - La société Networks Service Srl, société à responsabilité limitée de droit italien au capital de euros, dont le siège social est situé Via Stracuzzi, TERME VIGLIATORE (ME), Italie, immatriculée au Registre des sociétés de Rome sous le numéro ME ; - La société Union Grand Energy Middle East LLC, société à responsabilité limitée de droit des Emirats Arabes Unis dont le siège social est situé Unit 3, level 8, Gate Building, Dubai International Financial Center, P.O Box , Dubai, Emirats Arabes Unis, immatriculée au Registre des Entreprises des Emirats Arabes Unis sous le numéro CL 112 ; - Madame Alessandra Da Vinci ; - Madame Erminia Cappelli ; - Madame Carmela Principato ; - Monsieur Nicola Parmeggiani ; et - Monsieur Francesco Quartodecismo, La société Finbim S.R.L procédera à l acquisition de la totalité des titres apportés à la présente Offre. 10

11 5 DOCUMENTS MIS A LA DISPOSITION DU PUBLIC La Société et le Groupe Initiateur tiennent directement à la disposition des actionnaires de la Société les derniers états financiers de la Société et la présente note. Les comptes sociaux 2015 de la Société peuvent être obtenus sans frais sur simple demande adressée à Hightel Towers S.P.A., Via della Stazione di San Pietro, ROMA, Italie ou directement par mail à l adresse suivante : info@hightel.it La présente note est également disponible sur le site internet : et peut être obtenue sur demande par mail à l adresse suivante : info@hightel.it 11

12 6 CONTACTS Conseil de l opération Kevin ROLLAND krolland@midcapp.com 12