PIERRE INVESTISSEMENT 6

Transcription

1 SCPI Malraux RAPPORT ANNUEL Exercice 211

2 Société Civile de Placement Immobilier RAPPORT ANNUEL Exercice 211 INTER GESTION S.A. au capital de 24 2 rue de la Paix 752 PARIS Page 1

3 ORGANES DE DIRECTION ET DE CONTROLE Société de gestion Inter Gestion Société anonyme au capital de 24 euros Siège social : 2 rue de la Paix-752 PARIS RCS PARIS Agrément AMF n GP 128 du 29 février 212 Direction de la société : Président directeur général : Monsieur Gilbert RODRIGUEZ Directeur général délégué : Monsieur Jean-François TALON SCPI Pierre Investissement 6 Société Civile faisant publiquement appel à l épargne 2 rue de la Paix PARIS - Tel : Fax : RCS Paris La note d information qui a reçu de l AMF le visa SCPI n 7-31 en date du 27 novembre 27 peut vous être adressée gratuitement Conseil de surveillance : Madame Catherine BERTHOL, présidente Monsieur Patrick HANS, secrétaire Monsieur Alain ALZY Monsieur Jean THORIN Monsieur Alain GRAFTIAUX Monsieur Marc OUTTIER Madame Marie-Laure PELLOTIER Commissaires aux comptes Titulaire : EUROP AUDIT, représenté par Monsieur Olivier FANTIN Suppléant : Monsieur Zakaria KARRAY Page 2

4 SOMMAIRE Rapport de Gestion Page 16 Rapport Général du Commissaire aux Comptes Page 16 Rapport Spécial Page 21 Projet de Résolutions Page 23 Etat du Patrimoine Page 24 Compte de Résultat Page 26 Annexe Page 28 Page 3

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6 RAPPORT ANNUEL DE LA SOCIETE DE GESTION Chers Associés, Nous avons le plaisir de vous réunir en assemblée générale ordinaire le 21 juin 212 à 11h pour vous rendre compte de notre gestion au cours de l exercice 211. À ce titre, nous aborderons : - Le développement de la société, - Le patrimoine immobilier, - La gestion locative, - Les comptes de l exercice, l affectation du résultat et la fiscalité, - La valeur des parts, - Les perspectives 212, - Les conventions visées par l article L du code monétaire et financier, - La rémunération du Conseil de surveillance. Nous espérons que vous approuverez les projets de résolutions qui vous sont soumis et comptant sur votre participation, nous vous prions d agréer, Chers Associés, l expression de nos sentiments distingués et dévoués. Gilbert Rodriguez Président-Directeur Général Page 5

7 RAPPORT DE GESTION I. LE DEVELOPPEMENT DE LA SOCIETE 1. L EVOLUTION DU CAPITAL La SCPI a été immatriculée le 25 octobre 27 avec un capital de réparti entre 32 associés fondateurs. Le Visa AMF a été accordé à la société le 27 novembre 27 permettant de poursuivre l augmentation de son capital par offre au public à partir de 28 jusqu au premier trimestre 21. La SCPI Pierre Investissement 6 clôture l année 211 avec 259 associés pour 3438 parts émises. Le capital social de la société atteint soit une capitalisation sur la base du prix d émission de LE MARCHÉ DES PARTS Non significatif. Aucun ordre de vente n est enregistré dans le registre au cours de l exercice. À titre d information : Le marché des parts est un marché libre au terme de l article 1 des statuts de la société. Le prix d exécution résulte de la confrontation entre l offre et la demande. Les ordres d achat et de vente sont répertoriés par la société de gestion qui les publie au terme de chaque période d enregistrement. 3. L EMPRUNT DE LA SOCIETE La SCPI a mis en place le 17 juin 211 un emprunt de type Ouverture Hypothécaire de Crédit OCH auprès du Crédit Foncier de France, conformément au principe de financement du patrimoine de la SCPI. Au 31 décembre 211, les lignes d emprunt de la SCPI sont les suivantes ; Année Montant euros Utilisation au 31/12/211 EMPRUNT OCH juin Total L emprunt est souscrit pour une durée de 1 ans. Les conditions de taux plafonds et de marge sont les suivantes ; - Taux variable EURIBOR 3 mois + 1,5% - Taux trimestriel indicatif : 1 er trimestre 212 : 2,84% - Commission de non utilisation de,6 % Page 6

8 II. LE PATRIMOINE IMMOBILIER 1. LES IMMEUBLES Voici la liste des immeubles détenus par la SCPI au 31 décembre 211 : Villes Immeubles en cours Prix d acquisition hors droits et taxes Surfaces m2 Euros/m2 BÉZIERS BÉZIERS ROUBAIX ROUBAIX SAINTES SAINTES SÈTE AGEN CAHORS CAHORS LIMOGES PERPIGNAN SARLAT SARLAT PUY EN VELAY TOURCOING NANTES HONFLEUR AVIGNON 2/4 rue de la Loge 23b Anciens Combattants 93 rue Mouvaux 95 rue Mouvaux 26 Jacobins 6 Saint Michel 7/9 rue Fondère 2 rue des Colonels Lacuée 4 rue Vidal / 125 rue Fondue Haute 41 rue des Soubirous 16 rue Elie Berthet 62/64 rue Dugommier 8 rue Magnanat 2 rue Rousset 9 rue Chènebouterie 52 rue de Guisnes 9 rue de Strasbourg 15 boulevard Charles V 34/36/38 rue des Lices ` TOTAL LES ACQUISITIONS DE L EXERCICE La campagne d acquisition s est achevée en mars 211 avec la signature définitive du 95 rue Mouveaux à Roubaix. Le patrimoine de la SCPI est désormais entièrement constitué. 3. L AVANCEMENT DES TRAVAUX Avignon : 34/36/38 rue des Lices : Les travaux sont en cours, la réception est prévue pour le printemps 212. Béziers : 23bis rue des Anciens Combattants : Les travaux de la tranche B sont en cours et se poursuivent normalement. La réception est prévue courant premier trimestre 212. Roubaix : 93 rue Mouvaux : Les travaux ont pris du retard notamment pour le raccordement électrique de l immeuble. La réception sera prononcée en début d année rue Mouvaux : Les travaux sont en cours. La réception est prévue pour mars-avril 212. Sète : 7/9 rue Fondère : L immeuble a été réceptionné en date du 2 mai 211. Agen : 2 rue des colonels Lacuée : Les travaux sont actuellement en cours. La réception est prévue courant septembre 212. Page 7

9 Cahors : 4 rue Vidal/125 rue Fondue Haute : Les travaux sont en cours et se poursuivent normalement. La réception initialement prévue courant mai 212 devrait être avancée d un mois. 41 rue des Soubirous : l immeuble a été réceptionné le 2 avril 211. Limoges : 16 rue Elie Berthet : Une pré-réception a eu lieu le 1 octobre 211. Toutefois, des réserves (au niveau des menuiseries) n ont toujours pas été levées du fait de la défaillance de l entreprise tout corps d état en charge du chantier. Perpignan: 62/64 rue Dugommier : L immeuble a été réceptionné en date du 17 février 211. Sarlat: 8 rue Magnanat : La réception est intervenue le 19 janvier rue Rousset : La réception est intervenue le 19 janvier 211 Le Puy en Velay: 9 rue Chènebouterie : L immeuble a été réceptionné en date du 18 juillet 211. Nantes : 9 rue de Strasbourg : L immeuble a été réceptionné en date du 31 juillet 211. Au 31 décembre 211, sur les dix neuf immeubles constituant le patrimoine immobilier de la SCPI, onze immeubles sont en exploitation (totale ou partielle) et huit immeubles sont en cours de travaux de rénovation. III. LA GESTION LOCATIVE Les loyers 211 se sont élevés à contre l exercice précédent. Taux d occupation cumulé Taux physique * 4,% 58,1% Taux financier ** 5,1% 46,6% (*) Le taux d occupation physique indique le rapport entre la surface des locaux occupés et la surface des locaux pouvant être loués. (**) Le taux d occupation financier indique le rapport entre les loyers encaissés et les loyers facturables. 1. ETAT LOCATIF Etat d occupation du patrimoine en exploitation au 31 décembre 211 : Béziers, 2 rue de la Loge : un appartement est vacant. Cahors, 125 rue Fondue Haute tranche A : tous les appartements sont loués. Cahors, 41 rue des Soubirous : tous les appartements sont loués. Nantes, 9 rue de Strasbourg : tous les appartements sont loués. Puy en Velay, 9 rue Chênebouterie : trois appartements sont vacants (logements conventionnés, candidatures à la location en cours d examen). Saintes, 26 rue des Jacobins : un lot est vacant, présence d humidité la recherche des causes est en cours avant remise en location. Page 8

10 Saintes, 6 rue St Michel : deux lots sont vacants. Sarlat, 2 rue Rousset : un lot est vacant. Sarlat, 8 rue Magnanat : tous les appartements sont loués. Sète, 9 rue Fondère : un lot est vacant sur les dix de l immeuble. Tourcoing, 52 rue des Guisnes : tous les appartements sont loués. 2. CONTENTIEUX EN COURS Aucune procédure contentieuse judiciaire n est engagée au 31 décembre 211 au titre du recouvrement des loyers. Un contentieux est ouvert au titre des travaux réalisés sur les immeubles du 9 rue de Strasbourg à Nantes et 16 rue Berthet à Limoges par l entreprise les Compagnons de la Vienne actuellement en redressement judicaire. Cette entreprise réclame le paiement de prestations non réalisées et non prévues au marché. Le Tribunal de Grande Instance de Paris est saisi. 3. LES PROVISIONS POUR ENTRETIEN ET REPARATION Le patrimoine de la SCPI a été entièrement réhabilité aux normes techniques et réglementaires et donc aucun gros travaux ne se justifie dans les dix ans qui suivent l achèvement de l immeuble. Les provisions pour entretien et réparation ne seront constituées que quatre à cinq ans avant la vente prévisible des immeubles. IV. LA PRESENTATION DES COMPTES - L AFFECTATION DES RESULTATS- FISCALITE 1. MONTANT DES DEPENSES DEDUCTIBLES IMMOBILISEES AU COURS DE L EXERCICE 211. Conformément à la mise en place des nouvelles dispositions législatives instaurant une réduction d impôt à compter du 1er janvier 29, les dépenses déductibles doivent être distinguées selon la date de dépôt du permis de construire, ainsi : Les dépenses d amélioration déductibles au titre des déficits fonciers et comptabilisées sur l exercice 211 pour les immeubles ayant fait l objet d un dépôt au 31 décembre 28 se sont élevées à Ces dépenses sont soumises à l ancienne législation fiscale de la déduction du revenu global imposable. Les dépenses d amélioration éligibles au titre de la réduction d impôt et comptabilisées sur l exercice 211 pour les immeubles ayant fait l objet d un dépôt à compter du 1 er janvier 29 se sont élevées à soit 26,7 % de la capitalisation. La fiscalité des associés prendra en compte cette nouvelle répartition des dépenses. Pour l année 211, conformément à la politique de la SCPI de financement de ses investissements, la SCPI a mis en place un emprunt d un montant de 9 millions d euros auprès du Crédit Foncier. L intégralité du prêt est donc consacrée aux dépenses des travaux d achèvement du patrimoine, dépenses qui génèrent pour l année 211 des bases de calcul significatives pour la détermination des économies d impôts. 2. MONTANT DE L ASSIETTE DE LA RÉDUCTION D IMPÔT AU COURS DE L EXERCICE 211 ET RESULTAT FISCAL. a. Montant de l assiette de la réduction d impôt Conformément à la réforme de la loi Malraux entrée en application au 1er janvier 29 les dépenses de travaux réalisées depuis l année 29 sur les immeubles de la SCPI dont les permis de construire ont été déposés après le 31 décembre 28 ouvrent droit à une réduction d impôt. En 211, les dépenses comptabilisées au titre des opérations engagées avant le 1 er janvier 211 : en secteur sauvegardé (réduction d impôt de 4 %) sont de soit par part. en ZPPAUP (réduction d impôt de 3 %) sont de soit 231,36 par part. Page 9

11 En 211, les dépenses comptabilisées au titre des opérations engagées après le 1 er janvier 211 : en secteur sauvegardé (réduction d impôt de 36 %) sont de soit 96,25 par part. en ZPPAUP (réduction d impôt de 27 %) sont de 89 soit 235,31 par part. b. Résultat fiscal Le résultat fiscal de la SCPI, imputable sur le revenu global 211 des associés selon la règle des déficits fonciers, s est élevé à 88 par part. 3. L AFFECTATION DU RESULTAT L exercice 211 fait apparaître un déficit comptable de que la société de gestion propose d affecter au report à nouveau. 4. INFORMATION FISCALE 212 La nouvelle loi de finances 29 avait introduit d importants changements législatifs sur le régime de défiscalisation des opérations de restauration immobilière «loi Malraux». Ces nouvelles dispositions instauraient d une part une réduction d impôt en lieu et place de la déduction actuelle, d autre part un plafonnement annuel des dépenses éligibles. En raison du nouveau coup de rabot instauré par la loi de finances pour 212 n du 28 décembre 211, le taux de réduction d impôt des dépenses de travaux réalisés sur les immeubles dont le permis de construire a été déposé après le 31 décembre 28 a été abaissé pour l année 212 : pour les immeubles situés en secteur sauvegardé à 3 % (au lieu de 36% pour les opérations engagées après le 1 er janvier 211, et de 4% pour les opérations engagées avant le 1 er janvier 211) pour les immeubles situés en ZPPAUP à 22% (au lieu de 27% en 211 pour les opérations engagées après le 1 er janvier 211, et de 3% pour les opérations engagées avant le 1 er janvier 211). Le plafonnement annuel de dépenses éligibles pour 212 est de 1. Par ailleurs, la loi de finances rectificatives pour 211 n du 28 décembre 211 relève le taux réduit de la taxe sur la valeur ajoutée de 5,5% à 7% sur les opérations de travaux portant sur des locaux à usage d habitation. En conséquence, les budgets travaux de la SCPI vont augmenter à partir du 1 er janvier 212 pour les chantiers en cours d achèvement. 5. LES REMUNERATIONS DE GESTION ET D ADMINISTRATION Les montants pris en charge par votre société au titre des forfaits alloués statutairement à la Société de gestion figurent au compte de résultat de l exercice : - Administration de la société : Commission sur produit financier : En sus des forfaits alloués statutairement, la Société de gestion informe avoir conclu une convention avec la société Promogère d un montant de au titre de la révision comptable. Pour l administration et la gestion des immeubles, la SCPI a versé aux sociétés d administration de biens, la somme de ,36 au titre de l exercice écoulé. Les honoraires comptabilisés au titre de l assistance à maîtrise d ouvrage à la société ACTIGERE s élève à V. LE PRIX DES PARTS 1. L EVALUATION DU PATRIMOINE IMMOBILIER Au 31 décembre 211, la valeur vénale du patrimoine immobilier issue des expertises réalisées par BNP PARIBAS s est élevée à Page 1

12 La valeur vénale du patrimoine s élève La valeur d expertise est corrigée du montant des travaux restant à immobiliser (en moins), et des subventions à recevoir pour chaque immeuble (en plus), pour la comparer au coût historique des immeubles tel qu il apparaît au poste «Placements Immobiliers» de «l État du Patrimoine» pour NB : L article R du Code Monétaire et Financier prescrit à chaque SCPI de faire procéder à l estimation de la valeur vénale des immeubles. L arrêté du 26 avril 1995 (JORF n 11 du 11 mai 1995 page 7823) article 3.1 précise que la valeur d un immeuble locatif détenu par une SCPI «est le prix présumé qu accepterait d en donner un investisseur éventuel dans l état et le lieu où se trouve l immeuble, à l arrêté des comptes. L immeuble sera normalement considéré comme devant continuer d être à usage locatif : cette valeur est déterminée hors droits d acquisition.» TABLEAU COMPARATIF PRIX DE REVIENT ET EXPERTISE Villes Immeubles Surfaces m2 Acquisition hors droits et taxes Montant travaux actualisé Subvention estimée ou accordée Prix de revient final prévisionnel immeubles HD Expertise H.D au 31/12/11 BÉZIERS BÉZIERS ROUBAIX ROUBAIX SAINTES SAINTES SÈTE AGEN CAHORS CAHORS LIMOGES PERPIGNAN SARLAT SARLAT PUY EN VELAY TOURCOING NANTES HONFLEUR AVIGNON /4 rue de la Loge 23b Anciens Combattants 93 rue Mouvaux 95 rue Mouvaux 26 Jacobins 6 Saint Michel 7/9 rue Fondère 2 rue des Colonels Lacuée 4 rue Vidal / 125 rue Fondue Haute 41 rue des Soubirous 16 rue Elie Berthet 62/64 rue Dugommier 8 rue Magnanat 2 rue Rousset 9 rue Chènebouterie 52 rue de Guisnes 9 rue de Strasbourg 15 boulevard Charles V 34/36/38 rue des Lices ` TOTAL VALEUR DE REALISATION ET DE RECONSTITUTION a. Valeur de réalisation La valeur de réalisation de la société, définie par la loi du 4 janvier 1993 comme étant la valeur vénale des immeubles, ressort à soit 4 131,4 par part. b. Valeur de reconstitution La valeur de reconstitution égale à la valeur de réalisation augmentée du montant des frais d acquisition des immeubles et des frais de collecte ressort soit 5 122,32 pour une part. La nouvelle valeur de reconstitution est inférieure de 1% du prix de souscription, cependant, la SCPI n étant plus ouverte à la souscription et aucune création de nouvelle part n étant envisageable, la société de gestion n interviendra pas sur le prix de souscription. Page 11

13 3. PRIX DE LA PART La valeur ISF La valeur de la part conseillée par la société de gestion pouvant être retenu pour la déclaration de l ISF est la valeur statutaire de retrait. Elle est égale à la valeur de réalisation de la part soit 4 131,4 moins 1% diminuée d un abattement pour retrait anticipé de 5 % du déficit fiscal attribué à la part retirée depuis la souscription. Néanmoins, la SCPI n ayant pas de marché secondaire, chaque porteur de parts peut déterminer une autre valeur en considération des éléments propres à sa fiscalité et à son investissement qui lui restent personnels et sous sa responsabilité. Les valeurs ISF 212 seront communiquées aux associés dans le bulletin d information n 18 du 1 er trimestre 212. Cette valeur est consultable sur le site de la société de gestion VI. LES PERSPECTIVES 212 DE PIERRE INVESTISSEMENT 6 La SCPI va poursuivre en 212 les travaux de rénovation de son patrimoine. La quasi totalité des immeubles en rénovation seront achevés fin 212. VII. LES CONVENTIONS VISEES PAR L ARTICLE L DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER Au cours de l année 211, aucune convention de cette nature n a été soumise à l approbation du Conseil de Surveillance. Les honoraires alloués statutairement à la Société de Gestion étant considérés par la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes comme relevant des conventions visées par l article L du code monétaire et financier, nous vous rappelons qu ils se sont élevés pour : - l administration de la société à les commissions sur produits financiers à les honoraires facturés par PROMOGERE au titre de la mission de révision comptable de la SCPI à les honoraires comptabilisés au titre de l assistance à maîtrise d ouvrage à la société ACTIGERE à VIII. REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE L assemblée générale des associés se prononcera également sur la rémunération des membres du Conseil de Surveillance. IX. ANNEXE AU RAPPORT DE GESTION Vous trouverez pour votre pleine information en annexe du présent rapport la liste au 31 décembre 211 des contrats d assistance technique qui ont été conclus au cours de l année avec la société ACTIGÈRE et leurs conditions financières. Cette société est contrôlée par le groupe PROMOGERE auquel appartient la société INTER GESTION. Fait à Paris, le 14 mars 212 Le Président-directeur général Gilbert RODRIGUEZ Page 12

14 ANNEXE 1 LISTE DES CONTRATS D ASSISTANCE À MAÎTRE D OUVRAGE ENTRE LA SCPI ET ACTIGERE AU 31/12/11 MONTANT ASSIETTE TTC MONTANT ASSIETTE TTC IMMEUBLES Travaux Maîtrise d Œuvre Bureau de Contrôle CSPS Economiste OPC BET ou poste exceptionnel TOTAL Taux honoraires HT Honoraires HT Honoraires TTC Comptabilisé en 211 TTC 1 AGEN - 2 rue des Colonels Lacuée , , , , ,81 1,% , , ,73 2 AVIGNON - 34/38 rue des Lices 675 5, 54 4, 13 72, 9 146, , 6,% , , ,35 3 BÉZIERS - 23bis rue des Anciens Combattants , 26 17, , , , ,84 1,% 45 24, , ,32 4 CAHORS - 41 rue des Soubirous , ,5 7 83,9 5 22, , , ,63 1,% , , ,47 5 CAHORS rue Fondue Haute , , 4 365, 26 91, 83 81, , ,75 1,% , , ,23 6 HONFLEUR - 15 bd Charles V 69 54, , , , 13 81, ,99 8,% , , ,6 7 LE PUY EN VELAY - 9 rue Chènebouterie 949 5, , , 1 764, , 4 747, ,5 1,% , , ,8 8 LIMOGES - 16 rue Elie Berthet , , 33 23, , ,17 1,% , , ,37 9 NANTES - 9 rue de Strasbourg , , , , , ,3 1,% , , ,78 1 PERPIGNAN - 62/64 rue Dugommier , , , , , ,77 1,% , , ,96 11 ROUBAIX - 93 rue Mouvaux 472 5, , 1 46,4 5 23, ,6 1,% , ,1 3 74,65 12 ROUBAIX - 95 rue Mouvaux , , , , ,92 1,% , , ,13 13 SARLAT - 2 rue Rousset Boëtie , , , , ,88 1,% , , ,22 14 SARLAT - 8 rue Magnanat , , , , ,32 1,% , , ,36 15 SÈTE - 7/9 rue Fondère , 82 29, , , 3 173,, , 1,% , , , , , ,78 Page 13

15 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Mesdames, Messieurs, A la fin du mandat du précédent Conseil de Surveillance (CS) de PI6, des difficultés de fonctionnement sont apparues avec la Société de Gestion (SG). Certains membres de ce CS ne se sont pas représentés à l élection du nouveau Conseil lors de l Assemblée Générale (AG) du 24 Juin 21. Deux nouveaux membres ont été élus, un nouveau Président et un nouveau Secrétaire ont été désignés pour les 3 exercices 21, 211 et 212. Depuis, non satisfait par les réponses apportées aux questions posées lors des premières réunions et vu le nombre de demandes de renseignements restées sans réponse, le CS a voté contre les résolutions proposées au vote lors de l AG du 23 Juin 211. A noter que lors de cette AG, le rapport 21 diffusé aux associés par la SG n était pas celui adopté par le CS. Dans un souci d apaisement, une délégation du CS a participé à une réunion informelle organisée par la SG en Juillet 211. Lors de cette réunion, le Président a reconnu un certain nombre de manquements à l origine des difficultés rencontrées. Il s est engagé à mobiliser les moyens nécessaires à une meilleure information du CS. Pour ne pas réitérer ce qui s est passé lors de la dernière AG et pour donner plus de poids aux actions conduites par le CS, il est conseillé aux associés absents lors de l AG de donner leur pouvoir au Président du CS de PI6 : Madame Catherine BERTHOL. Il est en effet rappelé que conformément à l article L du code monétaire et financier «pour toute procuration d un associé sans indication de mandataire, le Président de l AG émet un avis favorable à l adoption des projets de résolution présentés ou agréés par la société de gestion et un vote défavorable à l adoption de tous autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l associé doit faire le choix d un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant». En 211, les principales difficultés rencontrées et les actions conduites par le CS sont les suivantes : - Veiller à ce que les contrats d assistance à maîtrise d ouvrage (AMO) concernant les travaux de rénovation des biens acquis soient dûment respectés. Rappelons que la SG (Inter-Gestion) et l AMO systématiquement choisi (Actigère) font partie du même groupe : Promogère. Cette situation n est pas vertueuse en matière de fonctionnement et n est pas favorable à la recherche de la performance favorable aux associés. En d autres termes, le CS et la SG ne poursuivent pas les mêmes intérêts. Le CS s est également intéressé aux conditions d attribution des marchés et de rémunération des prestations. En effet, il apparait une superposition de coûts et d honoraires cumulés de la maîtrise d ouvrage et de l assistance à maîtrise d ouvrage dans les mêmes mains. Ceci explique en partie un prix de revient relativement élevé des immeubles rénovés. - Rappeler que les marchés doivent être passés en respectant les procédures d appel d offre avec fourniture de cahier des charges permettant la comparaison technique et commerciale des différentes propositions et, ensuite, le respect des engagements et exigences entre les différentes parties. Sur ce point, les réponses apportées par la SG aux questions posées par le CS n ont pas été toujours convaincantes. - Vérifier sur le terrain de la réalité des éléments fournis : visite le 15 septembre 211 de l immeuble rénové et mis en location, rue de Strasbourg à Nantes. Pour ce bien, il a été tenu compte des remarques faites par le CS lors des précédentes visites. Même si on n atteint pas encore le niveau de standing correspondant aux prix de revient de l immeuble une fois rénové, certains éléments de confort ont été ajoutés, dans le domaine sanitaire notamment. - S assurer que les délais ne s éloignent pas des prévisions en matière d achat de bien, de travaux de rénovation et de mise en location des immeubles rénovés. Pour certaines dérives, des doutes persistent quant à l application des indemnités associées, tout simplement parce que les responsabilités ne sont pas clairement établies. - Faire des propositions à la société de gestion pour optimiser la performance des investissements réalisés par les associés. C est principalement sur ce point que le Conseil de Surveillance considère ne pas avoir été suffisamment suivi par Inter-Gestion. Par exemple, la demande d arrêt de la souscription PI6 un an avant l échéance (compte tenu de la mise en souscription de PI7) et la proposition de faire un emprunt pour anticiper les acquisitions n ont pas été suivies d effet. Cette situation a engendré des frais inutiles qui se répercutent sur le prix de revient des immeubles. Par ailleurs, pour cet emprunt réalisé tardivement, le CS déplore n avoir pas été consulté avant sa signature et n avoir pu faire l arbitrage entre emprunt à taux fixe et taux variable, sachant que le choix du taux variable a été fait par Inter- Gestion. A noter que cet emprunt a été contracté le alors que l AG l autorisant s est tenu le Enfin, apporter des éclairages sur les contentieux en cours dans la mesure des informations qui lui sont fournies. Pour le litige qui oppose la SG à la Société des Compagnons de Vienne par exemple, le CS a demandé des informations sur les risques juridiques et financiers pour la SCPI PI 6 et sur leur éventuelle couverture par une police d assurance existante. Les réponses apportées pour l instant par le SG aux questions du CS ne sont pas rassurantes. A plusieurs reprises le CS s est ému de l important écart constaté entre le prix de revient final des immeubles rénovés et les valeurs d expertise. L objectif de 4% de rendement indiqué dans la note d information lors de la souscription ne sera sans doute pas atteint puisque le rendement actuellement indiqué atteint à peine 2%. Page 14

16 PRÉSENTATION DES COMPTES DE L EXERCICE ET DU RAPPORT ANNUEL DE GESTION 211 Le CS s est réuni le 14 mars 212 pour arrêter les comptes de l exercice clos le 31 décembre 211. Des précisions ont été apportées sur le comparatif des collectes avec d autres SCPI, la société de gestion expliquant que la différence dans le rythme des collectes dépend avant tout des nouvelles dispositions fiscales applicable de la SCPI (Malraux, Scellier Robien etc ) ainsi que de la commercialisation. La SG a présenté et commenté le projet rapport annuel de gestion de l exercice 211 qui sera adressé à l ensemble des associés convoqué en assemblée générale le 21 juin 212 à 11h (état de la situation des immeubles et de l avancement des travaux). TRAVAUX ET DEPENSES DEFISCALISABLES Selon la règle de la déduction de l ancien régime Malraux le déficit fiscal résultant des dépenses engagées sur l exercice pour la réalisation des travaux de réhabilitation s est reparti de la manière suivante : Déficit imputable selon année de souscription pour une Au titre des nouvelles dispositions fixant la réduction d impôt : - Le montant des dépenses éligibles des immeubles situés en ZPPAUP ouvrant droit à une réduction de 27% en 211 s élève à 89 soit 235,31 par part et ouvrant droit à une réduction d impôt de 3% s élève à soit 231,36 par part. - Le montant des dépenses éligibles des immeubles situés en secteur sauvegardé ouvrant droit à une réduction de 36% s élève à soit 96,25 par part et ouvrant droit à une réduction d impôt de 4% s élève à soit par part. ACQUISITIONS Au cours de l exercice 211, la SCPI a réalisé sa dernière acquisition: à Roubaix, 95 rue Mouveaux pour un montant de 6. Le patrimoine de Pierre Investissement 6 est constitué au 31 décembre 211 de dix-neuf immeubles répartis sur 14 villes. GESTION DE LA TRÉSORERIE ET EMPRUNT La société de gestion informe le Conseil de Surveillance du niveau d utilisation de l emprunt. REMUNERATION DE LA SOCIETE DE GESTION Les honoraires alloués statutairement à la SG pour l administration de la société, figurent au compte de résultat de l exercice pour un montant de Au titre des produits financiers la société de gestion a perçu 1 136, Au titre des honoraires de vérification comptable, la SCPI a versé à la société Promogere la somme de VALEURS DE LA PART Au cours de la réunion du 14 mars 211, nous avons pris connaissance de la valeur de réalisation de la société qui s élève à soit 4.131,4 pour une part. La valeur de reconstitution de Pierre Investissement 6 s élève à soit 5.122,32 pour une part et nous avons noté le maintien du prix de souscription de la part au titre de l exercice 211. SOUMISSION DU PROJET DE RÉSOLUTION DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 21 JUIN 212. Les comptes ont été vérifiés par le Commissaire aux Comptes, le rapport de gestion et le projet de résolutions a fait l objet de précisions apportées par la SG lors de la réunion du CS de cette même réunion du 14 mars 212. Le CS incite les associés à être présents lors de l AG et, pour les absent, à donner leur pouvoir au Président du CS, Madame Catherine BERTHOL (voir ci-dessus la raison). Nous vous remercions, Mesdames et Messieurs, de votre attention et de la confiance accordée à votre Conseil de Surveillance. Fait à Paris, le 14 mars 212 Le Conseil de Surveillance Page 15

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20 BILAN ACTIF 31 décembre 211 EXERCICE N EXERCICE N-1 Brut Corrections de valeur Net Net ACTIF IMMOBILISE Frais de constitution IMMOBILISATIONS LOCATIVES ET AUTRES IMMEUBLES EN COURS DE REHABILITATION TRAVAUX EN COURS TOTAL I ACTIF CIRCULANT CREANCES D EXPLOITATION Locataires Débiteurs divers DISPONIBILITES Banque CHARGES CONSTATEES D AVANCE TOTAL II COMPTES DE REGULARISATION TOTAL III TOTAL GENERAL Page 19

21 BILAN PASSIF 31 décembre 211 EXERCICE N EXERCICE N-1 Brut Net Net CAPITAUX PROPRES CAPITAL Capital souscrit PRIMES D EMISSION Prime d émission Prélèvements sur primes d émission REPORT A NOUVEAU RESULTAT DE L EXERCICE Résultat de l exercice TOTAL I DETTES DETTES FINANCIERES DETTES D EXPLOITATION Fournisseurs DETTES DIVERSES Intergestion SCPI P5 ETAT 1 56 TOTAL II COMPTES DE REGULARISATION PRODUITS CONSTATES D AVANCE TOTAL III TOTAL GENERAL Page 2

22 Page 21 PIERRE INVESTISSEMENT 6

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24 PIERRE INVESTISSEMENT 6 Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 212 Exercice clos le 31 Décembre 211 Société Civile de Placement Immobilier autorisée à faire publiquement appel à l épargne Au capital de Projet de résolutions agréées par la Société de gestion Première résolution L assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, du rapport du Conseil de surveillance, des rapports du Commissaire aux comptes, des projets de bilan, de comptes de résultat et annexe de l exercice clos le 31 décembre 211, approuve lesdits rapports, bilans, comptes de résultat et annexe, ainsi que les opérations résumées dans ces rapports et traduites dans ces comptes, et donne à la société de gestion quitus dudit exercice. Deuxième résolution L assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes sur les conventions visées par l article L du code monétaire et financier, prend acte et fait siennes les conclusions desdits rapports pour l exercice 211. Troisième résolution L assemblée générale, sur proposition de la société de gestion, décide que le déficit de l exercice s élevant à la somme de est affecté au poste de report à nouveau. Quatrième résolution L assemblée générale prend acte des valeurs de réalisation et de reconstitution de la société s élevant respectivement au 31 décembre 211 à soit à 4 131,4 pour une part et soit 5 122,32 pour une part. Cinquième résolution L assemblée générale, sur proposition de la société de gestion, fixe la rémunération du Conseil de surveillance à 3 6 au titre de l année Page 23

25 ÉTAT DU PATRIMOINE PLACEMENTS IMMOBILIERS Valeurs bilantielles EXERCICE 211 EXERCICE 21 Valeurs estimées Valeurs bilantielles Valeurs estimées Immobilisations locatives Terrains et constructions locatives Immobilisations en cours Charges à répartir sur plusieurs exercices Commissions de souscription Frais de recherche des immeubles TVA non récupérables sur immobilisations locatives Autres frais d acquisitions des immeubles Provisions liées aux placements financiers Dépréciation exceptionnelle d immobilisations locatives Grosses réparations à répartir sur plusieurs exercices Autres provisions pour risques et charges TOTAL I AUTRES ACTIFS & PASSIFS DʼEXPLOITATION Actifs immobilisés Associés capital souscrit non appelé Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles d exploitation Immobilisations financières Créances Locataires et comptes rattachés Autres créances Provisions pour dépréciation des créances Valeurs de placement et disponibilités Valeurs mobilières de placement Fonds de remboursement Autres disponibilités Provisions générales pour risques et charges Dettes Dettes financières Dettes d exploitation Dettes diverses TOTAL II Comptes de régularisation actif & passif Charges constatées d avance Charges à répartir sur plusieurs exercices Produits constatés d avance TOTAL III CAPITAUX PROPRES COMPTABLES VALEUR ESTIMEES DU PATRIMOINE Page 24

26 TABLEAU D ANALYSE DE LA VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Capitaux propres comptables Situation Affectation Autres Situation Evolution au cours de l exercice d ouverture résultat 21 mouvements de clôture Capital Capital souscrit Capital en cours de souscription Prime dʼémission Primes d émission Primes d émission en cours de souscription Prélèvement sur primes d émission Ecart dʼévaluation Ecart de réévaluation Ecart de réévaluation des immeubles d actif Fonds de remboursement prélevés sur le résultat distribuable Plus ou moins values réalisées sur cessions dʼimmeubles Réserves Report à nouveau Résultat de lʼexercice Résultat de l exercice Acompte sur distribution TOTAL GENERAL Page 25

27 COMPTE DE RÉSULTAT - PRODUITS Exercice au 31/12/11 Page 26

28 COMPTE DE RÉSULTAT - CHARGES Exercice au 31/12/11 Page 27

29 ANNEXE L'annexe ci-dessous est la dernière partie des documents de synthèse exigés par la loi du 3 avril 1983, dont le décret d'application est paru en février 1985, et présenté conformément à l'arrêté du 14 décembre 1999, applicable à partir des comptes de l' exercice 2. A. INFORMATIONS SUR LES REGLES GENERALES D'EVALUATION 1. METHODES DE PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS Conformément aux dispositions de l'arrêté du 14 décembre 1999, les documents se décomposent donc ainsi : - Etats financiers - Annexe qui renferme un certains nombre de tableaux - Détail des comptes pour faciliter la lecture de l'état du patrimoine et du compte de résultat. 2. DEROGATIONS - Présentation des comptes annuels : NEANT - A la méthode du coût historique : NEANT 3. TRANSFERT DE CHARGES D EXPLOITATION Conformément aux dispositions statutaires et à la note d information, les commissions de prospection de recherche de capitaux et d immeubles ont été imputées sur la prime d émission par voie de transfert de charges. 4. PLAN D'ENTRETIEN DES IMMEUBLES LOCATIFS Le patrimoine de la SCPI a été entièrement réhabilité aux normes techniques et réglementaires et aucun gros travaux ne se justifie dans les dix ans qui suivent l achèvement de l immeuble. En conséquence les provisions pour entretien et réparation ne seront constituées que quatre à cinq ans avant la vente prévisible des immeubles. Il n'a pas été constitué des provisions pour gros entretien en VALEURS DES TERRAINS Le plan comptable préconise, lorsque la valeur du terrain ne peut être distinguée de la construction, de regrouper la comptabilisation de ces deux éléments. C'est la méthode retenue par la Société qui achète des immeubles construits par des tiers. 6. FRAIS D ACQUISITION DES IMMEUBLES Ces frais sont inscrits à l actif et dépréciés par voie d amortissement en totalité dès la première année qui suit celle de leur constations, quant leur montant est définitivement arrêté ; l équivalent de la dotation étant constaté en transfert de charges pour imputation sur la prime d'émission. 7. METHODES D'EVALUATION APPLIQUEES AUX DIVERS POSTES DES COMPTES ANNUELS - Immeubles locatifs : ils sont inscrits à l'actif du bilan pour leur coût d'acquisition augmenté s'il y a lieu, du montant des gros travaux de réhabilitation et diminué des subventions accordées. - Pour l'exercice clos, aucune dépréciation n'a été constatée conformément aux dispositions du plan comptable des SCPI. 8. VALEUR VENALE DES IMMEUBLES LOCATIFS Selon les dispositions comptables applicables aux Société Civiles de Placement Immobilier à compter du 1 er Janvier 2, la deuxième colonne dite "valeurs estimées" de l'état du patrimoine présente, à titre d'information, la valeur vénale des immeubles locatifs et la valeur de réalisation définie à l'article L du Code Monétaire et Financier et à l'article 14 du décret n du 1er juillet 1971 modifié. Page 28

30 La valeur vénale des immeubles locatifs résulte d'une expertise réalisée par la société BNP PARIBAS venant au droits d'atis REAL nommé en qualité d'expert immobilier indépendant nommé pour 4 ans par l'assemblée Générale Ordinaire des associés de la SCPI, du 23/6/211, après acceptation de sa candidature par l'autorité des Marchés Financiers (AMF). Les expertises et actualisations sont établies dans le respect des règles stipulées par la charte professionnelle des experts immobiliers et conformément à la recommandation commune de l'amf et du Conseil National de la Comptabilité (CNC) d'octobre La mission d'expertise et d'actualisation pour l'exercice clos au 31 décembre 211 a été menée dans le respect des préconisations contenues dans le rapport du groupe de travail sur l'expertise immobilière réuni par l'amf et la Charte de l'expertise publié le 3 février 2. Le patrimoine locatif fait l'objet d'une expertise quinquennale et d'une actualisation des valeurs sans visite systématique les autres années. La valeur vénale proposée par l'expert immobilier découle de deux approches complémentaires, à savoir la méthode par comparaison directe avec des transactions récentes comparables et la méthode par capitatlisation du revenu. Cette dernière consiste à appliquer aux revenus bruts un taux de capitalisation conduisant à une valeur hors droits et hors frais. Pour apprécier ce revenu, il a été remis à l'expert la situation locative de chaque immeuble. Valeur d'expertise au 31 décembre 211 pour l'ensemble des immeubles locatifs : AUTRES INFORMATIONS En application du décret du 9 mars 29, du règlement 21-2 du 2 septembre 21, homologué par arrêté du 29 décembre 21, les transactions avec les parties liées ont été, au cours de l exercice 211, conclues aux conditions normales de marché. Page 29

31 B. TABLEAUX CHIFFRES 1. ÉTAT DE L ACTIF IMMOBILISÉ Année Acquis. N Ordre IMMEUBLES TERRAINS ET CONSTRUCTIONS IMMOBILISATION EN COURS TOTAL ACTIF IMMOBILISE Adresse Valeur Acquisitions Total au Travaux au Dépenses Total travaux au au d achat /12/11 31/12/ /12/11 31/12/11 A. Immeubles restaurés /4 rue de la Loge - BEZIERS 26 rue des Jacobins - SAINTES 52 rue de Guisnes - TOURCOING 6 rue Saint Michel - SAINTES 7&9 rue Fondère - SETE 8 rue Magnanat - SARLAT 125 rue Fondue Haute - CAHORS 9 rue Chénebouterie - PUY EN VELAY 16 rue Elie Berthet - LIMOGES 9 rue de Strasbourg - NANTES TOTAL II B. Immeubles en cours de construction bis rue des Anciens Combattants - BEZIERS 93 rue Mouvaux - ROUBAIX 2 rue Rousset - SARLAT 62&64 rue Dugommier - PERPIGNAN 47 rue des Colonels Lacuée 41 rue des Soubirous - CAHORS 34/36/38 rue des Lices - AVIGNON 15 boulevard Charles V - HONFLEUR 95 rue Mouvaux - ROUBAIX TOTAL II C. Avances et versements sur compromis d achat TOTAL III TOTAL ACTIF IMMOBILISE (I + II + III) Page 3

32 2. ÉTAT DES AMORTISSEMENTS ET DES PROVISIONS LIBELLE MONTANT au 31/12/11 PROVISIONS POUR GROSSES REPARATIONS Montant au Dotation Reprises Montant au 31/12/ /12/11 NEANT IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Amortissements de frais augmentation de capital Montant au Dotation Reprises Montant au 31/12/ /12/11 NEANT LOCATAIRES PROVISIONS POUR CREANCES DOUTEUSES Montant au Dotation Reprises Montant au 31/12/ /12/11 NEANT CHARGES A REPARTIR SUR PLUSIEURS EXERCICES Montant au Dotation Reprises Montant au 31/12/ /12/ PROVISIONS POUR TRAVAUX EXCEPTIONNELS Montant au Dotation Reprises Montant au 31/12/ /12/11 NEANT PROVISIONS POUR RISQUES Montant au Dotation Reprises Montant au 31/12/ /12/11 NEANT Page 31

33 3. ÉCART DE RÉÉVALUATION : NÉANT C. INFORMATIONS DIVERSES 1. PRÉCISIONS SUR LA NATURE, LE MONTANT ET LE TRAITEMENT COMPTABLE DES POSTES SUIVANTS - DISPONIBLITÉS ET CHARGES À PAYER CONCERNANT L EXERCICE : 31/12/11 LIBELLE DISPONIBILITES FACTURES NON PARVENUES MONTANT MONTANT DES DETTES GARANTIES PAR DES SURETÉS RÉELLES DONNÉES PAR L ENTREPRISE 1er emprunt : montant initial 9 1er emprunt 9 Durée : 1 ans Taux variable : EURIBOR 3 mois +1,5% Affectation hypothecaire en premier rang des immeubles en pleine propriété : 2/4 Rue de la Loge -BEZIERS 26 Rue des Jacobins -SAINTES 52 Rue de Guisnes-TOURCOING 6 Rue St Michel-SAINTES 23 bis des anciens combattants-beziers 7 & 9 Rue Fondère-SETE 93 Rue Mouvaux-ROUBAIX 8 rue Magnanat_SARLAT 2 Rue Rousset-SARLAT 62 & 64 Rue Dugommier-PERPIGNAN 47 Rue des Colonels Lacuée 41 Rue des Soubirous-CAHORS 16 Rue Elie Berthet-LIMOGES 125 Rue Fondue Haute-CAHORS 9 Rue Chénebouterie-PUY EN VELAY 9 Rue de Strasbourg-NANTES Rue des Lices-AVIGNON 15 Bld Charles V Rue Haute-HONFLEUR 95 Rue Mouvaux-ROUBAIX - MONTANT GLOBAL DES ENGAGEMENTS FINANCIERS QUI NE FIGURENT PAS AU BILAN - Ouverture du crédit 9 - Fraction utilisée au 31/12/ Solde non utilisé ENGAGEMENTS REÇUS OU DONNÉS 1er Emprunt - Intérêts dus jusqu à l échéance Page 32

34 2. OFFRES DE CESSIONS DE PARTS AU 31/12/11 NÉANT 3. PRODUITS ET CHARGES IMPUTABLES À UN AUTRE EXERCICE : LIBELLE PRODUITS SUR EXERCICES ANTERIEURS CHARGES SUR EXERCICES ANTERIEURS MONTANT 4. CAPITAL ET PRIMES D EMISSION 31/12/1 Mouvement /12/11 Nombre de parts Souscriptions Remboursements Prix de souscription des parts Nominal des parts Prime d émission par part de fondateur Prime d émission par part Nbre de parts Capital et primes d émission Montant du capital Souscriptions Remboursements Total Montant des primes d émission Souscriptions Imputation frais Remboursements Ecart sur rachat parts Total Page 33

35 D. TABLEAU DE FINANCEMENT DE L EXERCICE PREMIÈRE PARTIE EMPLOIS RESSOURCES Perte de l exercice (1) Bénéfice de l exercice Charges à répartir sur plusieurs Dotations ou reprises d amortissements exercices (2) et de provisions Charges prélevées sur primes Augmentation de : d émission Immobilisations en cours Capital (prime d émission comprise) 24 Remboursement retrait Emprunt TOTAL EMPLOIS TOTAL RESSOURCES Augmentation du fond Diminution du fond de roulement de roulement TOTAL GENERAL TOTAL GENERAL TABLEAU DE FINANCEMENT DE L EXERCICE DEUXIÈME PARTIE (3) Augmentation des autres dettes et diminution des actifs réalisables Augmentation des actifs réalisables et diminution des autres dettes. Valeurs disponibles au début de l exercice Disponible à la fin de l exercice Augmentation ou diminution du fond de roulement (1) À l exclusion des résultats sur cessions d éléments d actif (2) Montant brut transféré au cours de l exercice (3) Dans le tableau de financement, le signe + exprime les dégagements (ressources) - les besoins (emplois) Page 34

36 E. TABLEAUX COMPLÉTANT DE RAPPORT DE GÉRANCE TABLEAU I PLACEMENTS IMMOBILIERS RECAPITULATION DES PLACEMENTS IMMOBILIERS Valeurs bilantielles EXERCICE 211 EXERCICE 21 Valeurs estimées Valeurs bilantielles Valeurs estimées Terrains et constructions locatives Habitations Locaux commerciaux Commerces Total Immobilisations en cours Habitations Locaux commerciaux Commerces Total TOTAL GENERAL TABLEAU II ÉVOLUTION DU CAPITAL Date de création : 2/1/26 Visa AMF du 27 novembre 27 Capital initial SCPI : Euros Année Total Montant du capital nominal au 31/12 Montant des capitaux apportés à la SCPI par les associés lors des souscriptions au cours de l année (1) Prime incluse Nombre de parts au 31/12 Nombre d associés au 31/12 Rémunération H.T. de la société de gestion à l occasion des souscriptions (au cours de l année) Prix d entrée au 31/12 (2) (1) A diminuer des retraits réalisés pour les sociétés à capital variable (2) Prix payé par le souscripteur ou l acquéreur Page 35

37 TABLEAU III ÉVOLUTION DU MARCHÉ SECONDAIRE DES PARTS Année Nombre de parts cédées % par rapport au nombre de parts total en circulation au 1er janvier Délai moyen d exécution d une cession (en mois) Demande de cessions en suspens Rémunération de la gérance sur les cessions (en H.T.) 26 NÉANT 27 NÉANT 28 NÉANT 29 NÉANT TABLEAU IV ÉVOLUTION DU PRIX DE LA PART (en euros) Année Prix d entrée (1) Prix de sortie Rentabilité brute (3) Rentabilité nette (4) (2) Prix d entrée Prix de sortie Prix d entrée Prix de sortie ,46,%,% ,53,3%,6% ,43,69% 1,3% 8 5 7,29,16%,25% ,44,73% 1,62% (1) Prix payé par le souscripteur ou l acquéreur au 1er janvier (2) Somme revenant à l associé en cas de retrait dans le cadre du capital variable (3) Total des revenus bruts par parts rapportés au prix de celle-ci (en %) (4) Dividende versé au titre de l année par part rapporté au prix de cell-ci (en %) (5) Valeur de retrait (à diminuer de 5% du déficit réparti à l associé se retirant) Page 36