Établi en application des articles L A à L du Code monétaire et financier. Un exemplaire du présent dossier est adressé à :

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1 DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE D UN EMETTEUR DE TCN Nom du programme Nestlé Finance International Ltd. Billets de Trésorerie Nom de l émetteur Nestlé Finance International Ltd. Type de programme Billets de trésorerie Plafond du programme EUR 2'000' Garant Nestlé S.A. Notation du programme Noté A-1+ Standard & Poor s Arrangeur sans objet Agent(s) Domiciliataire(s) BNP Paribas Agent(s) Placeur(s) BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC France, Société Générale, Nestlé Finance International Ltd. Date de signature du Dossier de 07/07/2015 Présentation Financière Mise à jour par avenant (le cas échéant) - Établi en application des articles L A à L du Code monétaire et financier Un exemplaire du présent dossier est adressé à : BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction pour la Stabilité Financière (DSF) Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service 1

2 1. DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Article D , II, 1 et du Code monétaire et financier et Article 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 1.1 Nom du Programme Nestlé Finance International Ltd. Billets de Trésorerie 1.2 Type de programme Billets de trésorerie 1.3 Dénomination sociale de Nestlé Finance International Ltd. l'émetteur 1.4 Type d'émetteur Entreprise non financière 1.5 Objet du Programme Optionnel Plafond du Programme EUR 2'000'000'000 ou la contre-valeur de ce montant de devises 1.7 Forme des titres Les Billets de Trésorerie sont des titres de créances négociables, émis au porteur et inscrits en compte auprès d intermédiaires autorisés conformément à la législation et à la réglementation française en vigueur. 1.8 Rémunération La rémunération des Billets de Trésorerie est fixe ou variable. Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du Billet de Trésorerie seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat. 1.9 Devises d'émission Euro ou toute autre devise autorisée par la réglementation française applicable au moment de l émission conformément à l article D du Code monétaire et financier 1.10 Maturité L échéance des Billets de Trésorerie sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes la durée des émissions de Billets de Trésorerie ne peut être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les Billets de Trésorerie peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. L option de remboursement anticipé, s il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée de Billets de Trésorerie. Les Billets de Trésorerie émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et ou du détenteur). Les Billets de Trésorerie émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 2

3 1.11 Montant unitaire minimal des émissions plusieurs options de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et / ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de Billets de Trésorerie, s il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout Billet de Trésorerie assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit Billet de Trésorerie. Au moins égal à euros ou son équivalent en devises étrangères Dénomination minimale des TCN En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des Billets de Trésorerie émis dans le cadre de ce programme doit être de euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission Rang Optionnel Droit applicable Les Billets de Trésorerie émis dans le cadre du présent programme seront régis par le droit français. Tous les litiges auxquels l émission des Billets de Trésorerie pourrait donner lieu seront régis par le droit français et interprétés selon le droit français Admission des titres sur un marché réglementé Non 1.16 Système de règlement- Optionnel 1 livraison d émission 1.17 Notation(s) du Programme Le programme d émission de Billets de Trésorerie de Nestlé Finance International Ltd. a obtenu la note «A-1+» sur l échelle de la notation court terme de l agence de rating Standard & Poor s ( guest/ratings/details/-/instrumentdetails/debttype/commpaper/entityid/ ). Les notes peuvent venir à l examen à tout moment par les Agences de Notation. Les investisseurs sont invités à se reporter aux sites internet concernés afin de consulter la notation en vigueur. 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 3

4 1.18 Garantie Le programme d émission de Billets de Trésorerie de Nestlé Finance International Ltd. est garanti inconditionnellement et à première demande conformément à l article D du Code monétaire et financier par Nestlé S.A., 55, Avenue Nestlé, CH-1800 Vevey (Suisse), selon son engagement du 21 juillet 2011, dont une copie certifiée conforme à l original est jointe au dossier Agent(s) Domiciliataire(s) Les Billets de Trésorerie émis par Nestlé Finance International Ltd. seront domiciliés auprès de BNP Paribas à Paris Arrangeur Optionnel Mode de placement envisagé Nestlé Finance International Ltd. émettra des Billets de Trésorerie par l entremise des établissements visés par l arrêté pris en application du décret n du 13 février 1992 par la réglementation du Comité de la réglementation bancaire et financière, à savoir BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC France et Société Générale, mais pourra aussi les placer directement auprès des investisseurs. L Émetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs ; une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Émetteur Restrictions à la vente Optionnel Taxation Ni l Emetteur, ni le Garant, ni aucun des Agents Placeurs ne peut être considéré comme ayant donné un avis ou une recommandation sur le régime fiscal des Billets de Trésorerie. Il est demandé aux investisseurs de se rapprocher de leur conseil habituel sur ces questions. Les paiements seront soumis dans tous les cas à toutes les lois et réglementations, fiscales ou autres, qui leur sont applicables. En conséquence, ni l Emetteur, ni le Garant, ni aucun des Agents Placeurs, ni l Agent Domiciliataire, selon le cas, n effectuera de paiement supplémentaire dans le cas où une retenue à la source serait requise pour tout paiement au titre ou en raison des Billets de Trésorerie Implication d'autorités Banque de France nationales 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 4

5 1.25 Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme 1.26 Informations complémentaires relatives au programme Nestlé Finance International Ltd. 7, rue Nicolas Bové L-1253 Luxembourg Interlocuteurs : 1) M. Steve Flammang Chef Comptable Tel: Fax: steve.flammang@lu.nestle.com 2) M. Bruno Chazard Administrateur A Tel: Fax: bruno.chazard@lu.nestle.com Optionnel 1 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 5

6 2. DESCRIPTION DE L EMETTEUR ET DU GARANT Article D , II, 2 du Code monétaire et financier et Article 2, I et II du 3 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 2.A. Information concernant l émetteur 2.A.1 Dénomination sociale de l émetteur Nestlé Finance International Ltd. 2.A.2 Forme juridique, législation Société anonyme de droit luxembourgeois. applicable à l émetteur et Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg. tribunaux compétents 2.A.3 Date de constitution 18/03/ A.4 Siège social et principal siège 7, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg. 2.A.5 administratif (si différent) Numéro d immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés Registre de Commerce et des Sociétés du Grand-Duché de Luxembourg, numéro B A.6 Objet social résumé Nestlé Finance International Ltd. a principalement pour objet de financer, directement ou indirectement, des sociétés luxembourgeoises et/ou étrangères dans lesquelles elle détient des participations directes ou indirectes ou des sociétés qui font partie du groupe Nestlé. 2.A.7 Description des principales activités de l émetteur Pour de plus amples informations sur l activité de l émetteur veuillez-vous référer à la page 2 des Rapports annuels 2014 et respectivement 2013 de Nestlé Finance International Ltd. 2.A.8 Capital Montant au 31/12/2014 : euros, constitué de actions de 2 euros. 2.A.8.1 Montant du capital souscrit et Le capital est entièrement libéré. entièrement libéré 2.A.8.2 Montant du capital souscrit et Néant non entièrement libéré 2.A.9 Répartition du capital Nestlé Finance International Ltd. est filiale à 100% de Nestlé S.A. 2.A.10 Marchés réglementés où les titres de capital ou de créances de l émetteur sont négociés Titres de créances : London Stock Exchange, London (UK) ( e/prices-and-markets/stocks/pricessearch/stock-pricessearch.html?namecode=nestle+finance+intern ational+ltd&page=1) 2.A.11 Composition de la Direction 1. Bruno CHAZARD, administrateur A, de nationalité française ; adresse privée ou professionnelle : 7, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg, Luxembourg; 2. Jean-Marc UEBERECKEN, administrateur A, de nationalité luxembourgeoise ; adresse privée ou professionnelle : 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Luxembourg ; 3. Laurent SCHUMMER, administrateur A, de nationalité luxembourgeoise ; adresse privée ou professionnelle : 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Luxembourg ; 4. Marina VANDERVEKEN-VERHULST, administratrice B, de nationalité belge ; adresse privée ou professionnelle : 2A, Kleine Spekstraat, B-3020 Herent, Belgique ; 6

7 2.A.12 Normes comptables utilisées pour les données consolidées 5. Saskia DEKNOCK, administratrice B, de nationalité belge ; adresse privée ou professionnelle : 64A, Plankenstraat, B-1701 Dilbeek, Belgique. sans objet 2.A.13 Exercice comptable 1er janvier 31 décembre de chaque année 2.A /04/ Date de tenue de l assemblée générale annuelle ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé (ou son équivalent) 2.A.14 Exercice fiscal 1er janvier 31 décembre de chaque année 2.A.15 Commissaires aux comptes de l'émetteur ayant audité les comptes annuels de l'émetteur 2.A A Commissaires aux comptes KPMG Luxembourg, Société coopérative, M. Fabrice Leonardi, 39, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg Rapport des commissaires aux comptes 2.A.16 Autres programmes de l Émetteur de même nature à l étranger 2.A.17 Notation de l émetteur Optionnel 1 2.A.18 Information complémentaire Optionnel 1 sur l émetteur 2. B Information concernant le garant Les rapports du Commissaire aux comptes de Nestlé Finance International Ltd. figurent sur les pages 5 et 6 des Rapports annuels 2014 et respectivement 2013 de Nestlé Finance International Ltd. (cf. annexes 4.2) Dans le cadre d un «Global Commercial Paper Program» d un montant maximum d EUR 8 milliards, Nestlé Finance International Ltd. est émetteur de multicurrency Euro-commercial paper sur le marché international et d UScommercial paper sur le marché domestique des Etats-Unis. Dans le cadre d un «Debt Issuance Program», Nestlé Finance International Ltd. est émetteur d Euro Medium Term Notes sur le marché européen. Le programme d émission bénéficiant d une garantie inconditionnelle à première demande visée à l Article D du Code monétaire et financier, la documentation financière doit fournir pour le garant les mêmes renseignements que pour l émetteur. 2.B.1 Dénomination sociale du garant Nestlé S.A. 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 7

8 2.B.2 Forme juridique, législation applicable au garant et tribunaux compétents Société anonyme de droit suisse constituée et organisée conformément au Code des Obligations de la Confédération suisse Tribunaux de Vevey, Suisse, et de Zoug, Suisse 2.B.3 Date de constitution 09/08/ B.4 Siège social et principal siège Sièges sociaux : administratif (si différent) 55, Avenue Nestlé, CH-1800 Vevey (Suisse) 8, Zugerstrasse, CH-6330 Cham (Suisse) 2.B.5 Numéro d immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés Siège administratif : 55, Avenue Nestlé, CH-1800 Vevey (Suisse) Registres de Commerce du canton de Vaud (Suisse) et du canton de Zoug (Suisse) : CHE B.6 Objet social résumé La participation à des entreprises industrielles, de services, commerciales et financières en Suisse et à l'étranger, notamment dans le domaine de l'alimentation, de la nutrition, de la santé, du bien-être et des industries connexes. 2.B.7 Description des principales Nestlé S.A. est le holding faîtier du groupe activités du garant Nestlé lequel comprend ses sociétés affiliées et associées ainsi que des coentreprises dans le monde. Pour des plus amples informations, il est renvoyé au Rapport annuel 2014 du Groupe Nestlé et de Nestlé S.A., pages 43 à 54, aux Rapports Financiers 2014 du Groupe Nestlé et de Nestlé S.A., pages 80 à 84, ainsi qu au Rapport annuel 2013 du Groupe Nestlé et de Nestlé S.A. pages 55 à 66 et pages 96 à B.8 Capital Montant au 31 décembre 2014 : le capitalactions de Nestlé S.A. était de CHF '000 (contre-valeur d EUR 268' , selon cours de conversion EUR/CHF prévalant le ), divisé en 3' '000 actions nominatives de CHF 0.10 de nominal chacune. 2.B.8.1 Montant du capital souscrit et Le capital est entièrement libéré. entièrement libéré 2.B.8.2 Montant du capital souscrit et Néant non entièrement libéré 2.B.9 Répartition du capital Au 31/12/2014, Nestlé S.A. détenait, conjointement avec une filiale de Nestlé, des actions propres représentant moins de 3% du capital-actions (cf. Rapports Financiers 2014 du Groupe Nestlé et de Nestlé S.A., pp. 123). Au 31/12/2014, aucun actionnaire avec droit de vote ne détenait 5% ou plus du capital-actions. 2.B.10 Marchés réglementés où les titres de capital ou de créances du garant sont négociés Titres de capital : SIX Swiss Exchange, Zurich (Suisse) ( CH CHF1) 8

9 2.B.11 Composition de la Direction Paul BULCKE, Administrateur délégué, CEO ; Luis CANTARELL, Directeur général ; José LOPEZ, Directeur général ; Laurent FREIXE, Directeur général ; Chris JOHNSON, Directeur général ; Patrice BULA, Directeur général ; Wan Ling MARTELLO, Directrice générale, Stefan CATSICAS, Directeur général ; Marco SETTEMBRI, Directeur général ; Peter VOGT, Directeur général ; Martial ROLLAND, Directeur général ; Heiko SCHIPPER, Directeur général ; François-Xavier ROGER, Directeur général, CFO (à partir du 1 er juillet 2015) ; David P. FRICK, Directeur. Pour de plus amples informations veuillez-vous référer aux pages 15 à 19 du Rapport sur le Gouvernement d entreprise 2014 de Nestlé S.A. 2.B.12 Normes comptables utilisées Les comptes annuels du garant sont dressés pour les données conformément aux principes d évaluation consolidées prescrits par la loi suisse. En tant que société holding du groupe Nestlé, le garant publie des comptes consolidés conformes aux normes comptables internationales IFRS publiées par l IASB. 2.B.13 Exercice comptable 1er janvier 31 décembre de chaque année 2.B Date de tenue de l assemblée générale annuelle ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé (ou son équivalent) 16/04/ B.14 Exercice fiscal 1er janvier 31 décembre de chaque année 2.B.15 Commissaires aux comptes du garant ayant audité les comptes annuels du garant 2.B B Commissaires aux comptes Rapport des commissaires aux comptes KPMG SA, Audit, MM Scott Cormack et Fabien Lussu, 111, Rue de Lyon, CH-1203 Genève (Suisse) Les rapports de l organe de révision du groupe Nestlé et de Nestlé S.A. sont joints aux Rapports Financiers 2014 du Groupe Nestlé et de Nestlé S.A., pages 132 à 133 (comptes consolidés) et pages 170 à 171, ainsi qu au Rapport annuel 2013 du Groupe Nestlé et de Nestlé S.A., pages 154 à 155 (comptes consolidés) et pages 194 à 195 (comptes annuels). 9

10 2.B.16 Autres programmes du Dans le cadre d un «Global Commercial Paper garant de même nature à Program» d un montant maximum d EUR 8 l étranger milliards, Nestlé S.A. se porte garante de multicurrency Euro-commercial paper sur le marché international et d US-commercial paper sur le marché domestique des Etats-Unis, tous émis par diverses sociétés du Groupe Nestlé. Dans le cadre d un «US Commercial Paper Program» d un montant maximum d USD 15 milliards, Nestlé S.A. se porte garante d UScommercial paper sur le marché domestique des Etats-Unis, émis par Nestlé Capital Corporation (Etats-Unis). Dans le cadre d un «Debt Issuance Program», Nestlé S.A. se porte garante d Euro Medium Term Notes sur le marché européen, émis par Nestlé Finance International Ltd. et Nestlé Holdings Inc. (Etats-Unis). 2.B.17 Notation du garant Noté par Standard&Poor s, Fitch, Moody s, 2.B.18 Information complémentaire sur le garant DBRS Optionnel 1 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 10

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12 Anne xe I Anne xe II Annexes du DPF sous format électronique et papier Annexes de la documentation financière, sous format électronique de préférence (ces documents sont uniquement remis à la Banque de France). ANNEXES (à présenter à la suite) - Copie de la lettre de garantie de Nestlé S.A. en date du 21/07/ Certification de conformité par rapport à la lettre de garantie de Nestlé S.A. en date du 21/07/ Rapports annuels 2013 de Nestlé Finance International Ltd. ( ; - Rapports annuels 2014 de Nestlé Finance International Ltd. ( pdf.londonstockexchange.com/rns/6337i_ pdf) ; - Rapport annuel 2014 du Groupe Nestlé et de Nestlé S.A. ( _reports/2014-annual-report-fr.pdf) ; - Rapports financiers 2014 du groupe Nestlé et de Nestlé S.A. ( al_statements/2014-financial-statementsfr.pdf) ; - Rapport sur le Gouvernement d entreprise 2014 de Nestlé S.A. ( ate_governance/corp_governance_report_2 014_fr.pdf) ; - Rapport annuel 2013 du groupe Nestlé et de Nestlé S.A. ( _reports/2013-annual-report-fr.pdf). 12

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