HSBC VEND SON ACTIVITÉ CARTES DE CRÉDIT ET SERVICES BANCAIRES DE DETAIL AUX ÉTATS-UNIS

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1 10 août 2011 HSBC VEND SON ACTIVITÉ CARTES DE CRÉDIT ET SERVICES BANCAIRES DE DETAIL AUX ÉTATS-UNIS ***HSBC vend l activité avec une prime de 8,75 % sur les encours bruts de crédits clients, soit un prix de 32,7 milliards USD sur la base des chiffres au 30 juin 2011*** ***La plus value après impôt de HSBC sur la vente est estimée à 2,4 milliards USD sur la base des chiffres au 30 juin 2011*** ***Les États-Unis restent un marché clé avec une activité tournée vers l international et alignée sur la stratégie du Groupe*** La vente HSBC, par l intermédiaire de ses filiales détenues de façon indirecte à 100 %, HSBC Finance Corporation, HSBC USA Inc., HSBC Technology and Services (USA) Inc. et d autres sociétés affiliées détenues à 100 %, a convenu de céder son activité cartes de crédit et services bancaires de détail aux États-Unis («l Activité») à Capital One Financial Corporation («l Acquéreur»). L «Activité» cédée est l activité américaine de HSBC spécialisée dans les cartes de crédit et les cartes de magasin comprenant les encours bruts de crédits clients ainsi que certains actifs immobiliers, autres actifs, et passifs. La vente comprend les opérations MasterCard, Visa, cartes de crédit de magasin et autres cartes de crédit de l Activité. Les produits de l Activité sont proposés sur l ensemble des États-Unis, essentiellement via des relations stratégiques et de co-branding, les relations avec les commerçants, le mailing direct et l Internet. L Acquéreur proposera des postes à tous les salariés HSBC de l'activité. Au 30 juin 2011, la valeur des actifs bruts de l Activité était de 30,4 milliards USD, dont 29,6 milliards d encours bruts de crédits clients. Le résultat non audité avant et après impôt de l Activité pour le semestre clos au 30 juin 2011 était respectivement de 1 milliard de USD et de 0,6 milliard USD. Le résultat non audité avant impôt de l Activité pour les exercices clos au 31 décembre 2009 et 2010 était respectivement de 0,6 milliard USD et de 2 milliards USD. Le résultat non audité après impôt pour les mêmes périodes était respectivement de 0,4 milliard USD et de 1,3 milliard USD. This news release is issued by HSBC Holdings plc Registered Office and Group Head Office: 8 Canada Square, London E14 5HQ, United Kingdom Web: Incorporated in England with limited liability. Registered number

2 HSBC vend son activité cartes de crédit et services bancaires de détail aux Etats-Unis/2 L Activité à céder ne comprend pas le programme de cartes de crédit HSBC Bank USA de 1,1 milliard USD. HSBC Bank USA maintiendra son offre de cartes de crédit à ses clients. La transaction est soumise à différentes conditions comprenant, notamment, l obtention des accords des autorités gouvernementales et réglementaires. Concernant l opération, Stuart Gulliver, Directeur Général du Groupe HSBC, a déclaré : «Cette transaction poursuit la mise en oeuvre de la stratégie que nous avons annoncée lors de l Investor Day le 11 mai, de recentrer notre activité américaine sur les besoins à l international des clients de la Banque d entreprises, de la Banque de financement, d investissement et de marchés, de la Banque de particuliers et de gestion patrimoniale et des clients locaux de la Banque privée. Bien qu elle entraîne une diminution des profits à court terme, cette opération va réduire les encours de risques pondérés du Groupe d un montant pouvant aller jusqu à 40 milliards de dollars qui, associé à une plus-value après impôt estimée sur la vente de 2,4 milliards de dollars, permettra un redéploiement du capital au fil du temps.» «HSBC est heureux de collaborer sur cette opération avec Capital One, en raison du fort engagement de cette société pour le maintien des relations avec les clients de HSBC, ainsi qu avec ses partenaires opérateurs de cartes de crédit et commerçants. Tous nos salariés se verront offrir la possibilité de rejoindre Capital One. Je tiens à cette occasion à remercier l'équipe dirigeante et tous les salariés pour leur implication et à leur souhaiter tous mes vœux de réussite», a-t-il ajouté. HSBC et l Acquéreur ne prévoient pas de modifier dans l immédiat les programmes et activités des cartes de HSBC. Les clients de HSBC ne subiront aucun changement de service à court terme et pourront continuer à utiliser leurs cartes comme ils le font actuellement. Motifs de la vente Lors du HSBC Investor Day le 11 mai 2011, il a été annoncé la revue stratégique de l'activité. Cette dernière a enregistré une forte performance au cours du cycle financier mais elle n est pas alignée sur la stratégie du Groupe HSBC.

3 HSBC vend son activité cartes de crédit et services bancaires de détail aux Etats-Unis/3 La vente de l Activité et la cession récemment annoncée de 195 agences, essentiellement dans le nord de l État de New York, sont des étapes importantes de la construction d une activité centrée sur l international. Les États-Unis restent un marché clé aligné sur la stratégie de HSBC. A l issue des transactions, l activité américaine de HSBC sera centrée sur l'international au travers : (i) d une expansion de la franchise de Banque d entreprises ; (ii) de la Banque de financement, d investissement et de marchés ; (iii) d une activité de Banque de particuliers et de gestion patrimoniale centrée sur les besoins de nos clients, HSBC Premier et autres ; et (iv) d une activité de Banque privée onshore offrant des opportunités d investissement sur les marchés émergents. L accord de vente Un accord relatif à la cession de l Activité a été conclu le 10 août 2011 entre HSBC Finance Corporation, HSBC USA Inc., HSBC Technology and Services (USA) Inc. et l Acquéreur. Il est prévu que la transaction sera finalisée au premier semestre Prix de vente Le montant dû par l Acquéreur à HSBC sera calculé comme suit et versé en numéraire à l exception des éléments mentionnés plus bas : une prime égale à 8,75 % des encours bruts de crédits clients de l Activité à la conclusion de l opération ; plus la valeur nominale à la conclusion de l opération des encours bruts de crédits clients de l Activité transférés à l Acquéreur ; plus la valeur totale à la conclusion de l opération de l ensemble des actifs immobiliers transférés à l Acquéreur telle que déterminée par un expert indépendant, plus les valeurs comptables totales à la conclusion de certains autres actifs identifiés de l'activité transférés à l'acquéreur ; moins la valeur comptable totale à la conclusion de l opération des passifs des programmes de fidélité et autres passifs spécifiquement relatifs à l'activité.

4 HSBC vend son activité cartes de crédit et services bancaires de détail aux Etats-Unis/4 Sur la base des chiffres au 30 juin 2011, le prix total serait d environ 32,7 milliards USD, dont une prime d environ 2,6 milliards USD. Le montant correspondant à la prime pourra, sur option de l'acquéreur, être payé en numéraire ou en une combinaison de numéraire et d actions ordinaires (d'une valeur nominale de 0,01 USD par action) de l'acquéreur («Paiement en actions») La partie de la contrepartie financière à régler par un Paiement en actions sera limitée à un montant maximum de 750 millions USD, déterminé en référence à un cours par action de 39,23 USD, représentant la moyenne des cours de clôture des actions existantes de l Acquéreur à la Bourse de New York les 8 et 9 août. Cette valeur payée en actions représenterait un maximum d environ 19,1 millions. Dans la mesure où HSBC recevrait un Paiement en actions, l intention est actuellement de vendre ces actions au moment opportun en tenant compte, notamment, des conditions de marché. Le Paiement en actions serait reçu dans le cadre d un placement privé avec des droits d enregistrement à la Securities and Exchange Commission des États-Unis permettant de vendre les actions (sous réserve des exceptions d'usage) sans aucune restriction en vertu des lois américaines sur les titres et avec autorisation de cotation à la Bourse de New York. HSBC n est soumise à aucune convention de blocage exigeant qu elle détienne les actions pendant une période définie après remise. Le montant sera payé à la date de cession sur la base d un état de clôture estimé avec les ajustements après finalisation sur la base des états de clôture définitifs convenus. Sur la base du portefeuille actuel de l Activité, plus de la moitié encours de crédits clients, objets de la transaction, nécessitera l accord des partenaires avant d être transférés à l Acquéreur. Dans la mesure où ces accords ne seraient pas obtenus, ces relations de partenaires et les encours de crédits clients correspondants ne seront pas transférés et le prix à payer par l Acquéreur sera ajusté en conséquence. La prime payable à HSBC par l Acquéreur, toutefois, ne sera pas réduite si ces accords ne sont pas obtenus. Le Conseil d administration de HSBC estime que les termes de la transaction sont justes et raisonnables et servent les intérêts de l ensemble des actionnaires. La

5 HSBC vend son activité cartes de crédit et services bancaires de détail aux Etats-Unis/5 contrepartie financière totale a été définie après négociation dans des conditions normales de concurrence et en tenant compte de la valeur des éléments composant l'activité et des motifs de la vente exposés ci-dessus. Conditions et droits de résiliation La transaction est soumise à la satisfaction de ou à la renonciation à différentes conditions comprenant, notamment, l obtention des accords des autorités gouvernementales et réglementaires. L accord de vente est soumis aux dispositions de résiliation d usage et peut être résilié par l une ou l autre des parties à tout moment après le 10 mai 2012 si la transaction n'a pas été finalisée à cette date. Impact financier de la transaction La plus-value après impôt sur la vente, basé sur les chiffres au 30 juin 2011 et calculé selon les normes IFRS, est estimée à environ 2,4 milliards de dollars et composée essentiellement de la valeur brute de la contrepartie financière moins la valeur comptable des actifs moins les passifs transférés moins les impôts. Sur la base des chiffres au 30 juin 2011, il est estimé que la vente de l'activité réduirait les risques pondérés consolidés au niveau de HSBC d'un montant pouvant aller jusqu à 40 milliards de dollars selon les dispositions réglementaires britanniques. Associé à la plus-value après impôt de la vente d environ 2,4 milliards USD, ceci donnerait une augmentation maximum du ratio de capital Core Tier 1 de HSBC au 30 juin 2011 pouvant aller jusqu à 60 points de base, de 10,8 % à 11,4 %. Les produits reçus de la vente de l Activité devraient être utilisés pour le remboursement de la dette, pour le redéploiement du capital après agrément des autorités de tutelle et pour d autres objectifs de l entreprise d ordre général. Sur ordre du Conseil d administration R G Barber Secrétaire Général du Groupe

6 HSBC vend son activité cartes de crédit et services bancaires de détail aux Etats-Unis/6 HSBC Holdings plc Société à responsabilité limitée de droit anglais. Immatriculée en Angleterre : numéro Siège social et bureau principal du Groupe : 8 Canada Square, London E14 5HQ, Royaume-Uni Code de l action : 5 Informations sur HSBC Le 10 août 2011 HSBC Holdings plc, maison mère du Groupe HSBC, a son siège à Londres. Le Groupe sert des clients dans le monde entier à travers quelque implantations réparties dans plus de 80 pays et territoires en Europe, dans la région Asie-Pacifique, en Amérique du Nord et du Sud, au Moyen-Orient et en Afrique. Avec milliards USD d actifs au 30 juin 2011, HSBC est l un des premiers groupes de services bancaires et financiers au monde. Informations sur l Acquéreur Capital One Financial Corporation ( est une société holding de services financiers diversifiés dont les filiales disposaient de 126,1 milliards de dollars en dépôts et de 199,8 milliards de dollars d actifs totaux au 30 juin Capital One, dont le siège se trouve à McLean, en Virginie, États-Unis, offre une large gamme de produits et services financiers aux particuliers, petites entreprises et clients commerciaux. Capital One sert ses clients via un réseau d environ agences situées essentiellement dans l État de New York, dans le New Jersey, au Texas, en Louisiane, dans le Maryland, en Virginie et dans le District of Columbia. Capital One est une société du Fortune 500 cotée à la Bourse de New York sous le symbole «COF» et intégrée à l indice S&P 100. Informations diverses La transaction constitue une transaction de Classe 2 pour HSBC en vertu des Règles de cotation de l'autorité de tutelle britannique (UK Financial Services Authority) et une transaction divulgable pour HSBC en vertu des Règles de cotation de Hong Kong. A la date de cette annonce, le Conseil d administration de HSBC Holdings plc est composé de : D J Flint, S T Gulliver, S A Catz, L M L Cha, M K T Cheung, J D Coombe, R A Fairhead, A A Flockhart, J W J Hughes-Hallett, W S H Laidlaw, J R Lomax, I J Mackay, G Morgan, N R N Murthy, Sir Simon Robertson, J L Thornton et Sir Brian Williamson. Administrateur indépendant («Independant non-executive Director») A la connaissance des Administrateurs de HSBC et selon les informations dont ils disposent et leur conviction, après recherche d information raisonnable, l Acquéreur, société faisant appel public à l épargne cotée à la Bourse de New York, est un tiers indépendant de HSBC et de ses personnes apparentées (selon la définition des Règles de cotation de Hong Kong). HSBC poursuit la gestion extinctive de son activité de services de prêts à la consommation et de prêts hypothécaires aux États-Unis ; au 30 juin 2011, les créances clients de ces portefeuilles s élevaient à 53 milliards de dollars. Déclarations prospectives Cette annonce peut contenir des déclarations prospectives au sens du Private Securities Litigation Reform Act de Ces déclarations contiennent, de façon non limitative, le prix de vente, la position financière de HSBC et de l Activité, la stratégie, les projets et les objectifs pour les activités futures. Les mots tels que «susceptible», «sera», «pourrait», «sembler», «apparaître», «estimer», «intention», «prévoir», «estimer», «viser», «planifier», «anticiper», «objectif» et les variations et expressions similaires indiquent que des déclarations sont prospectives mais ne doivent pas être considérés comme le seul moyen par lequel les déclarations peuvent être faites. Ces déclarations

7 HSBC vend son activité cartes de crédit et services bancaires de détail aux Etats-Unis/7 prospectives représentent les attentes ou les convictions de HSBC concernant des événements futurs et impliquent des risques connus et inconnus ainsi qu une incertitude qui peuvent provoquer une différence importante entre les résultats, performances ou événements réels et ceux exprimés explicitement ou implicitement dans ces déclarations. Les facteurs susceptibles de provoquer une différence importante entre les résultats réels et ceux décrits dans les déclarations prospectives comprennent, notamment, le moment de la conclusion de l'accord de vente ou la non-satisfaction d une ou plusieurs des conditions permettant la conclusion de la vente, la performance de HSBC et de l Activité jusqu à la date de conclusion, l exécution par d autres parties de leurs obligations prévues dans l accord de vente, l obtention au moment opportun de l agrément des transactions par les autorités de tutelle et les tiers, le cours futur de l action de l Acquéreur, la potentielle incapacité de HSBC à réaffecter efficacement le capital aux États-Unis ou en dehors des États-Unis et le niveau d agrément des partenaires obtenu en dernier lieu. Ces déclarations prospectives ne valent qu à la date de cette annonce et HSBC Holdings plc ne s engage pas à les mettre à jour pour refléter l'impact de circonstances ou d événements pouvant survenir après la date de leur publication (sauf conformément aux exigences des règles de l'autorité de marché britannique, UK Listing Authority, et de la Bourse de Londres ou des Règles de cotation de la Bourse de Hong Kong). Notes : (i) «HSBC» désigne HSBC Holdings plc et ses filiales sauf si le contexte l exige autrement. (ii) Toutes les mentions du dollar ou de l USD désignent le dollar américain. Informations presse : Hong Kong Ruth Naderer ruthnaderer@hsbc.com.hk États-Unis Robert Sherman robert.a.sherman@us.hsbc.com Royaume-Uni Robert Bailhache +44 (0) robert.bailhache@hsbc.com Relations investisseurs : Londres Alastair Brown +44 (0) alastair.brown@hsbc.com Robert Quinlan +44 (0) robert.quinlan@hsbc.com Hong Kong Hugh Pye hugh.pye@hsbc.com