Droit d écriture : 95 EUR JDS/Urbani/Emprunt obligataire/affectation hypothécaire/

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1 Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée «Liliane PANNEELS & Justine DE SMEDT Notaires associés» BCE n RPM Bruxelles Avenue Alfred Madoux, Bruxelles Droit d écriture : 95 EUR JDS/Urbani/Emprunt obligataire/affectation hypothécaire/ " URBANI " Société anonyme Siège social à Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles), rue du Gruyer, 50 Numéro d entreprise RPM Bruxelles REUNION DU CONSEIL D ADMINISTRATION AFFECTATION HYPOTHÉCAIRE AU PROFIT D'OBLIGATIONS ÉMISES L'an deux mille treize. Le A Woluwe-Saint-Pierre, en l'étude, avenue Madoux, 129. Devant Maître Justine DE SMEDT, notaire associé à Woluwe-Saint-Pierre. S'est réuni le conseil d administration de la société anonyme «URBANI», ayant son siège social à Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles), rue du Gruyer, 50, identifiée sous le numéro d'entreprise BE RPM Bruxelles. Constituée sous la dénomination «CONTINENTAL TRADING» aux termes d un acte reçu par le notaire Etienne de Fays-Genin, à Schaerbeek, le 30 mars 1971, publié par extrait aux annexes du Moniteur Belge du 9 avril suivant sous le numéro Dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises, et pour la dernière fois suivant procès-verbal dressé par le notaire Justine De Smedt, à Woluwe-Saint- Pierre, le * 2013, en cours de publication au Moniteur belge. BUREAU La séance est ouverte à Sous la présidence de Monsieur *, ci-après nommé, qui remplit également la fonction de secrétaire. COMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION Sont présents à la réunion, les administrateurs suivants : 1. Monsieur HUPIN Emmanuel Bernard Michel, né à Louvain, le vingt-huit décembre mil neuf cent cinquante-deux (numéro national ), domicilié à 3080 Tervuren, Molenberglaan, La société en commandite par actions «BRENUS», ayant son siège social à Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles), rue du Gruyer, 50, identifiée sous le numéro d'entreprise RPM Bruxelles, ici représentée par son représentant permanent, Monsieur HUPIN Emmanuel, prénommé. 3. Monsieur BORREMANS Philippe, né à Bruxelles, le sept septembre mil

2 neuf cent soixante-et-un (numéro national ), domicilié à 1700 Dilbeek, Snikbergstraat, Monsieur BORREMANS William, né à Bruxelles, le vingt-six décembre mil neuf cent soixante-deux (numéro national ), domicilié à Molenbeek-Saint-Jean (1080 Bruxelles), boulevard Louis Mettewie, Madame BORREMANS Brigitte, née à Bruxelles, le vingt-cinq août mil neuf cent soixante-quatre (numéro national ), domiciliée à 1700 Dilbeek, Kluizenbosstraat, Monsieur HUPIN Baptiste Pierre-Louis, né à Etterbeek le neuf janvier mil neuf cent quatre-vingt-quatre (numéro national ), domicilié à Schaerbeek (1030 Bruxelles), rue Portaels, 23/1. 7. Monsieur STOOP François Dominique, né à Uccle, le vingt-neuf octobre mil neuf cent soixante-quatre (numéro national ), domicilié à Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles), avenue des Lauriers, Monsieur VAN CAUWELAERT Olivier Maurice Anne Marie Jozef, né à Brasschaat, le deux mai mil neuf cent soixante-deux (numéro national ), domicilié à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, rue Haute, 50. REPRÉSENTATION - PROCURATIONS Monsieur * est ici représenté par * en vertu d une procuration authentique reçu par le notaire * le *, dont une expédition restera ci-annexée. EXPOSE DU PRÉSIDENT Le président expose et requiert le notaire d'acter ce qui suit: 1. La présente réunion a pour ordre du jour: 1. Exposé de l'état des obligations en circulation 2. Constatation et déclarations 3. Affectation en hypothèque des immeubles sociaux au profit des obligations existantes 4. Situation hypothécaire 5. Exécution forcée 6. Délégation de pouvoirs 2. Le conseil d'administration de la société est actuellement composé de huit (8) membres. Conformément à l'article 9 des statuts de la société, chaque administrateur peut voter en son nom propre et comme mandataire de ses collègues, dans le respect des règles de délibération et de collégialité. 3. Étant donné la présence en personne ou par mandataire de tous les membres du conseil d'administration, il n'y a pas lieu de justifier d un avis de convocation et le conseil peut valablement délibérer sur l'ordre du jour, qu'ils ont approuvé à l'unanimité. 4. Conformément à l article 9 des statuts, pour être admises, les résolutions 2

3 ne sont valides que si elles sont prises lors d une réunion du conseil d administration réunissant au moins les deux/tiers de ses membres (présents ou représentés, et approuvée par plus de quatre-vingts pour cent (80%) des votants. CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DU CONSEIL Tous ces faits sont vérifiés et reconnus exacts par le conseil d'administration qui se reconnaît valablement constitué et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour. Le président expose les raisons qui ont motivé l'ordre du jour. DECLARATIONS PREALABLES Les administrateurs, présents et représentés comme dit est, déclarent que le notaire a attiré leur attention sur (a) les dispositions légales concernant l'emploi des langues en matière de sociétés commerciales et (b) les dispositions de l'article 523 du Code des sociétés en matière d'opposition d'intérêt. Ils déclarent n'avoir aucun intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale contraire à une décision ou une opération qui relève de la compétence du conseil d'administration. PREMIERE RÉSOLUTION : EXPOSE DE L'ETAT DES OBLIGATIONS EN CIRCULATION Le président expose que suivant décision en date du * le conseil d administration a décidé la création et l'émission d'un emprunt obligataire de deux millions* d euros ( ,00 EUR)*, représenté par quatre-vingts *obligations de vingt-cinq mille euros (25.000,00 EUR) chacune, numérotées de 1 à 80*. Ces obligations ont été souscrites dans leur intégralité. *** DEUXIEME RÉSOLUTION : CONSTATATIONS ET DECLARATIONS Le conseil d administration d URBANI déclare et constate : qu il a valablement autorisé l émission des obligations et les conditions définitives de l émission des obligations, tel qu il ressort du procès-verbal de réunion du conseil d administration dressé par le notaire soussigné ce jour, antérieurement aux présentes ; qu il n a pas connaissance d évolutions défavorables importantes ni d'évènement de force majeure empêchant l'émission à la date d émission des obligations ; qu un minimum de quatre-vingt pour cent (80%) du montant total de l'emprunt obligataire soit un million six cent mille euros ( ,00 EUR) a été souscrit. TROISIEME RÉSOLUTION : AFFECTATION HYPOTHECAIRE Le conseil d administration décide d'affecter en hypothèque les immeubles appartenant à la société et ci-après décrits, au profit de la masse des 3

4 obligataires propriétaires des quatre-vingt* obligations émises en vertu de la décision du conseil d administration de ce jour. L inscription à prendre sur l immeuble : situé à Molenbeek-Saint-Jean, rue van Wambeke, 48 en vertu du présent procès-verbal devra occuper le premier rang pour sûreté d'une somme totale en principal de deux millions d euros ( ,00 EUR) ; situé à Molenbeek-Saint-Jean, rue de la Cavatine, 21, en vertu du présent procès-verbal devra occuper le premier rang pour sûreté d'une somme totale en principal de deux millions d euros ( ,00 EUR). Les immeubles hypothéqués sont les suivants : 1/ MOLENBEEK-SAINT-JEAN (quatrième division) Un building sis rue Van Wambeke, 48, cadastré d'après titre antérieur section C numéro 64/G/8 avec une superficie de huit ares trente-trois centiares vingt-quatre dixmilliares (8a 33ca 24dm) et d après extrait cadastral récent section C numéro 64/T/8 avec une superficie de quatre ares dix-huit centiares (4a 18ca). Ainsi que tous les immeubles par destination, fixes et mobiles, affectés ou à affecter au service et à l'exploitation des immeubles prédécrits. Origine de propriété La société anonyme «URBANI» déclare être propriétaire du bien pour l avoir acquis de la société anonyme «COBRUGEST», à Watermael-Boitsfort, aux termes d un procès-verbal d assemblée générale décidant de la fusion par absorption de la société anonyme «COBRUGEST» dressé par le notaire Gérard Indekeu, à Bruxelles, le 5 septembre 2013, transcrit au cinquième bureau des hypothèques de Bruxelles sous la formalité *. La société anonyme «COBRUGEST» était propriétaire du bien, pour se l être vu apporté avec d autres par Monsieur BORREMANS Jean Armand et Madame DE POTTER Christiane, à Molenbeek-Saint-Jean, aux termes d un acte d augmentation de capital reçu par le notaire Jean Paul Verelst, à Berchem-Sainte-Agathe, le 12 juillet 1990, transcrit au cinquième bureau des hypothèques de Bruxelles le 10 août suivant, volume 7966 numéro 7 et au deuxième bureau des hypothèques de Bruxelles le 20 juillet suivant, volume numéro 14. Monsieur BORREMANS Jean Armand et Madame DE POTTER Christiane étaient propriétaires du bien pour l avoir acquis de Madame BLANPAIN Simone Judie Anna, à Woluwe-Saint-Pierre, aux termes d un acte de vente reçu par le notaire Jean-Paul Verelst, à Berchem-Sainte-Agathe, le 11 septembre 1979, transcrit au cinquième bureau des hypothèques de Bruxelles le douze octobre suivant, volume 5804 numéro 14. 4

5 2/ MOLENBEEK-SAINT-JEAN (quatrième division) Un building sis rue de la Cavatine, 21 cadastré d'après titre et extrait cadastral récent section C, numéro 63/G/4 avec une superficie d un are quarante-cinq centiares (1a 45ca). Ainsi que tous les immeubles par destination, fixes et mobiles, affectés ou à affecter au service et à l'exploitation des immeubles prédécrits. Origine de propriété La société anonyme «URBANI» déclare être propriétaire du bien pour l avoir acquis de la société anonyme «COBRUGEST», à Watermael-Boitsfort, aux termes d un procès-verbal d assemblée générale décidant de la fusion par absorption de la société anonyme «COBRUGEST» dressé par le notaire Gérard Indekeu, à Bruxelles, le 5 septembre 2013, transcrit au cinquième bureau des hypothèques de Bruxelles sous la formalité *. La société anonyme «COBRUGEST» était propriétaire du bien pour se l être vu apporté avec d autres par Monsieur BORREMANS Jean Armand et Madame DE POTTER Christiane, à Molenbeek-Saint-Jean, aux termes d un acte d augmentation de capital reçu par le notaire Jean Paul Verelst, à Berchem-Sainte-Agathe, le 15 février 1989, transcrit au cinquième bureau des hypothèques de Bruxelles le 3 mars suivant, volume 7552 numéro 6. Monsieur BORREMANS Jean Armand et Madame DE POTTER Christiane étaient propriétaires du bien pour l avoir acquis de Madame PEVENAGE Julienne aux termes d un acte de vente reçu par le notaire Jean Paul Verelst, à Berchem-Sainte-Agathe, le 8 août 1979, transcrit au cinquième bureau des hypothèques de Bruxelles le 17 août suivant, volume 5779 numéro 11. *** Les hypothèques présentement constituées sont consenties et l inscription sur chacun des immeubles à prendre en vertu du présent procès-verbal est requise à concurrence des sommes suivantes : une somme en principal de deux millions d euros ( ,00 EUR), montant nominal des obligations émises en vertu de la décision du conseil d administration de ce jour ; une somme égale à trois années d'intérêts dont la loi conserve le rang (pour mémoire); une somme de vingt mille euros (20.000,00 EUR), pour sûreté du remboursement de tous accessoires et frais, notamment frais d'actes, primes d'assurances, indemnités et intérêts, les frais non privilégiés éventuels que la masse des obligataires ferait pour la conservation de l'hypothèque et des biens hypothéqués et pour le recouvrement de ses créances, tels que frais de poursuites, de procédure, dépens légalement tarifés d'avocats, frais de signification et de déclaration de créances. 5

6 En cas de liquidation, dissolution, réorganisation, faillite ou procédure similaire, volontaire ou non, les obligataires auront droit à un paiement sur l actif garantissant ces dettes, avant que l actif ne puisse être employé pour effectuer des paiements autres que ceux relatifs aux obligations. L hypothèque est remplaçable à la première demande, et aux frais, de URBANI par une hypothèque de premier rang dont l'assiette aura un montant au moins équivalent au montant restant dû par URBANI dans le cadre de l emprunt obligataire à la date du remplacement. La décision de remplacement des inscriptions hypothécaires doit, pour être valable, être approuvée par l assemblée générale des obligataires. URBANI s engage à assurer les biens hypothéqués pendant toute la durée de l'hypothèque, pour des montants cumulés qui à tout moment seront au moins équivalent au montant restant dû par URBANI. QUATRIEME RÉSOLUTION : SITUATION HYPOTHECAIRE Les membres du conseil déclarent que les biens ci-dessus affectés en hypothèque ne sont grevés d'aucun droit de rétention au profit d'un créancier antichrésiste et sont quittes et libres de toutes dettes et charges généralement quelconques, tant du chef de la société débitrice que des précédents propriétaires. Le conseil décide que l inscription à prendre sur le bien situé à Molenbeek- Saint-Jean, rue van Wambeke, 48 en vertu du présent procès-verbal occupera seule le premier rang et que l inscription à prendre sur le bien situé à Molenbeek-Saint-Jean, rue de la Cavatine, 21, en vertu du présent procès-verbal occupera seule le premier rang. CINQUIEME RESOLUTION : EXECUTION FORCEE A défaut par URBANI d exécuter exactement les obligations ci-dessus spécifiées, la masse des obligataires ou son mandataire aura le droit de faire vendre les immeubles ci-dessus désignés, conformément aux articles 1560 et suivants du Code judiciaire. Exigibilité immédiate Indépendamment des cas prévus par la loi, la masse des obligataires ou son mandataire a le droit d'exiger immédiatement le remboursement de toutes les obligations dans tous les cas où une créance hypothécaire devient exigible de plein droit d'après la loi et, en outre, dans les cas suivants : non-paiement de l intérêt ou du principal dans les cinq jours ouvrables suivant leur date d échéance, après l envoi à URBANI d une lettre recommandée avec accusé de réception non suivie d exécution dans les dix jours ouvrables de sa réception ; non-respect par URBANI, pendant une durée de quinze jours ouvrables, de ses obligations telles que définies dans le présent acte, après l envoi à URBANI d une lettre recommandée avec accusé de réception non suivie d exécution dans les dix jours 6

7 ouvrables de sa réception ; le fait, pour URBANI, de ne pas rembourser, de manière fautive, tout autre emprunt que les obligations pour un montant cumulé de un million cinq cent mille euros ( ,00 EUR) à l échéance ou, le cas échéant, après expiration des délais de sursis applicables ; cessation de paiement de URBANI ou nomination, chez URBANI, d un liquidateur, d un administrateur judiciaire, ouverture d une procédure de liquidation ou de dissolution judiciaire ou amiable, ouverture d une procédure de réorganisation judiciaire, accord amiable avec tous ses créanciers, faillite ou toute autre procédure similaire ouverte à l encontre de URBANI ; si l'inscription hypothécaire qui doit être prise n'occupait pas le premier rang; en cas de saisie, de mutation ou de morcellement de tout ou partie des biens hypothéqués; si ces biens étaient dégradés, mal entretenus ou si l'on en transformait la nature; si les bâtiments hypothéqués n'étaient pas assurés pour le montant de leur valeur, pendant toute la durée de l'emprunt, contre les risques de l'incendie, de la foudre et des explosions, de tempête et dégâts des eaux, et contre tous dommages à en résulter par une compagnie agréée en Belgique. Dans ces cas, la masse des obligataires ou son mandataire sera en droit de notifier à URBANI par courrier recommandé avec accusé de réception que son obligation devient immédiatement exigible et remboursable à sa valeur nominale, majorée des intérêts échus, de plein droit et sans autre mise en demeure que la notification à URBANI, à compter de la réception de la notification par URBANI. SIXIEME RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE POUVOIRS Le conseil décide de conférer tous pouvoirs à * pour l'exécution des résolutions prises. VOTES Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et successivement à l'unanimité des voix. ÉLECTION DE DOMICILE Pour l'exécution des présentes, il est fait élection de domicile au siège de la société. DECLARATIONS PRO FISCO Déclaration TVA URBANI reconnaît avoir reçu lecture des articles 62 et 73 du code de la TVA. Le notaire soussigné lui a demandé s'il était assujetti à la TVA et il a répondu 7

8 ne pas être assujetti à la Taxe sur la Valeur Ajoutée. Droits d enregistrement Il est expressément convenu que les sûretés constituées (hypothèques) ne peuvent être cumulées et qu'elles ne peuvent être utilisées au maximum qu'à concurrence de ,00 EUR en principal et de ,00 EUR en accessoires. Les parties demandent dès lors également l'application de l'article 92/1 du Code des droits d enregistrement. FRAIS Tous les frais, droits et honoraires des présentes, d émission des obligations, d inscription de renouvellement, de délivrance de la grosse, de publication aux annexes du Moniteur belge et en général de tous actes auxquels les présentes donneront lieu, sont à charge d URBANI. DECLARATIONS Les membres du conseil, présents et représentés comme dit est, déclarent et reconnaissent: qu URBANI n a à ce jour déposé aucune requête en règlement collectif de dettes, n a pas déposé de requête en réorganisation judiciaire, n est pas pourvue d un administrateur provisoire désigné par le Président du Tribunal de Commerce, n a pas été déclaré en faillite à ce jour, et d une manière générale n est pas dessaisie de l administration de ses biens ; avoir pris connaissance du projet du présent procès-verbal cinq jours ouvrables au moins avant la présente assemblée et considérer ce délai comme ayant été suffisant pour l'examiner utilement. Article 9 de la loi Ventôse Les comparants reconnaissent avoir été éclairés en temps utile par le notaire sur la portée de l article 9, paragraphe 1er, alinéa 2 de la loi contenant organisation du notariat, qui dispose : «Lorsqu il constate l existence d intérêts contradictoires ou d engagements disproportionnés, le notaire attire l attention des parties et les avise qu il est loisible à chacune d elles de désigner un autre notaire ou de se faire assister par un conseil. Le notaire en fait mention dans l acte notarié.» CLÔTURE L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à DONT PROCÈS-VERBAL. Dressé lieu et date que dessus. Après lecture intégrale et commentée du présent procès-verbal, les membres du conseil, présents et représentés comme dit est, signent avec nous, notaire. 8